一、业务概要 （一）商业模式 1、公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定... 查看全部▼

　　一、业务概要
（一）商业模式
1、公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏产品品质及代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，而拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，拥有比较优秀的产品选择能力，并沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。
2、公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公司主要从事移动平台休闲网络游戏的研发及运营业务。凭借优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。点点乐在音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。
3、公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。公司主要收入来源仍为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、音乐和阅读等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。目前，精准营销业务覆盖行业包括金融、保险、数娱等行业，并且在积极布局基于电商行业的精准营销业务。
虹软协创具有一支技术能力较强的研发和运营团队，作为移动互联网产品计费能力提供商，虹软协创高度重视产品服务对象的行业特点，着力打造能够满足垂直行业内共性需求的变现解决方案。依托自主研发的“优易付”计费平台，通过为爱奇艺、优酷、网易云音乐、搜狗阅读等移动互联网行业的领先企业量身定制流量变现综合解决方案，树立了良好的品牌形象，形成了行业内复制迁移的能力。在向移动互联网客户输出计费能力的过程中，虹软协创沉淀了数以亿计的消费行为数据。伴随着国内移动互联网产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创充分运用自身精细的数据挖掘技术，在对用户消费行为进行画像的基础上，通过整合互联网丰富的优质媒体资源，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
4、鹏云智创主营业务为以亚马逊、乐天平台为主的跨境电商平台运营和销售。主要针对市场为美国、欧洲、日本。在跨境电商业务上，公司主要聚焦于亚马逊赛道，随着公司在跨境电商整体运营能力的逐步提升以及拓展品类的不断完善，近几年随着亚马逊卖家的不断涌入，平台产品竞争越来越大，在平台红利退去的大背景下，很难有产品上架就有不错的表现，所以需要根据运营推广策略提升产品排名和销量，打造头部链接并做好维护，从而产生一定的推广成本及备货成本。公司通过以亚马逊平台为主的精品模式，让产品形成稳步增长，积累和沉淀供应商关系和符合用户喜好的产品线；配合以Facebook、Google、tiktok、instagram为代表的推广方式，针对用户画像做精准投放，实现被动流量和主动流量的结合，稳步积累与爆发式增长相结合的业务模式，形成国内产品销往国外完善高效的信息流、商品流、物流、资金流供应链，从而实现品牌出海的目标。随着线上业务的推广，业务模式拓展为线上零售和线下批发相结合。24年初新增Tiktok业务，目的是借助现有积累多年的供应链优势切入新兴平台借助平台早期流量红利占领部分类目，同时积累自己的在站外的推广能力更便于亚马逊业务的突破。
(2)产品品类
数码配件品线：1.以YEOLIBO等品牌为代表;2.家居电子品线：以XBuran等品牌为代表；3.健康类品线：以Baoveri等品牌为代表；4.美容个护品线：以Maskiss等品牌为代表。随着公司在美容个护以及健康家居品线的运营和积累，多个产品推广在类目前十且部分产品具备冲击头部的趋势，公司今年逐步弱化数码配件和家居电子类产品，投入更多资金和精力在保持增长的重点品线，抢占更
多市场份额。
5、邀邀林主营业务包括快速食品、电子产品等销售，销售渠道以电子商务渠道为主，线下为辅，集销售、批发与零售为一体。
电子商务渠道：公司作为康师傅品牌指定的拼多多官方旗舰店，作为康师傅三大电商（天猫，京东、拼多多）之一，具有及其重要的战略地位。
线下渠道：批发与零售包括康师傅面条的线下批发及零售，同时包括电子产品的批发与零售。
6、成都中控是一家网约车企业，主营网约车平台服务，主要服务于消费者的交通出行需求，通过使用移动互联网技术，提供快捷、便利的叫车服务。用户通过手机应用软件选择车型和司机，实现叫车、支付、评价等全流程的数字化服务。为乘客提供价格透明、安全性、服务质量等方面的服务。
目前，全球网约车市场已经达到了数千亿美元的规模，主要竞争者包括滴滴、Uber、Grab等公司。在中国，滴滴作为最大的网约车平台已经占据了绝大部分市场份额。网约车行业在不断推动技术创新，例如自动驾驶技术的应用和拓展服务领域，将为用户提供更加便利和多元化的出行选择。
7、物业租赁业务
2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，已履行了13年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取
租金的差额部分由头牌商贸补足。
报告期内及报告期末至本报告披露之日，公司主营业务和商业模式未发生变化。

　　二、公司面临的重大风险分析
持续经营能力存在不确定性风险
公司持续亏损，截至本报告期期末，归属于母公司的净资产为负，持续经营能力存在不确定性。应对措施：公司将持续专注主营业务，继续探索创新业务并依法依规有续开展，促进公司健康、可持续发展。以上涉及未来战略方向、经营计划等前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的业绩承诺，其存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司因违规担保承担担保责任的风险
2018年度公司存在在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。截至目前，公司控股股东及其关联人违规担保余额合计132,775.60万元，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为66,559.60万元。应对措施：管理层以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。
行业竞争风险
中国网络游戏市场竞争激烈，公司需面对行业内众多的竞争对手，既包括资本充足、技术雄厚、用户资源丰富的大型网络游戏公司，也包括在细分游戏领域具备丰富经验和专业实力的中小型游戏企业。随着市场竞争的白热化发展、买量成本的升高、渠道与研发价格之争的爆发，公司存在现有游戏玩家流失的风险，同时行业形态、热点快速转换，用户、渠道等资源寡头垄断格局日趋加剧，如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司不能精准把握市场需求，研发的新游戏和新技术与市场需求出现偏差，将降低公司竞争优势，可能导致公司行业地位、市场份额的下降，从而对未来业绩的持续增长产生不利影响。应对措施：公司重视游戏和技术的研发创新，加大研发力度，聚焦精品战略，为玩家带来更好的游戏体验，增强游戏产品的市场竞争力；力争通过持续提供多样化、精品化的优秀产品、提升赛事运营能力和加大内容深耕的力度等方式，提升公司自身的核心竞争力。
政策风险
游戏行业长期处在事前、事中、事后多个阶段的严格监管环境中，主要监管事项包括未成年人防沉迷、版号审批、游戏备案、内容审查以及虚拟货币交易等。近些年相关监管部门日益重视行业的健康发展并不断出台较为严格的监管措施。公司业务存在因国家政策变化而受到限制的风险。应对措施：公司将严格落实相关部门的各项规定，积极加强未成年人监管；在产品运营方面，公司将保持对行业政策的敏感度，持续走“精品化”路线，加强游戏内容自审，保证公司产品合法合规上线运营。
核心管理团队和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，人力资源是公司最重要的要素之一，保持核心技术团队和管理团队稳定是公司生存和发展的重要基础。互联网行业商业模式与技术更新迭代较快，互联网企业普遍面临人员流动较大的问题，行业内的竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，公司存在核心管理团队和技术人才流失的风险。应对措施：公司通过提供有竞争力的薪酬福利、绑定核心骨干人员与公司及股东利益、提供全面、完善的培训计划、创造开放、协作的工作环境等多种方式，以稳定公司的管理、技术和运营团队，并吸引更多优质人才加入。同时，鼓励自下而上的不断创新，以实现公司业务的持续快速发展。
无法表示意见审计报告风险提示
湖南容信会计师事务所（普通合伙）连续两年（2022年度、2023年度）对公司出具无法表示意见的审议报告，2023年度“形成无法表示意见的基础”及“与公司持续经营相关的重大不确定性”具体内容见《2023年年度报告》第六节财务会计报告之“一、审计报告”。
控股股东及实控人失信执行风险
经查询，截至2024年8月29日，公司及公司的控股股东广东恒润华创实业发展有限公司、实际控制人赖淦锋均存在多条被纳入失信被执行人的记录，可能对公司产生不利影响。
违规担保及资金占用风险
公司目前的违规担保余额合计132,775.60万元，经诉讼判决或仲裁后，应由本公司承担担保责任的本金为66,559.60万元，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用公司资金余额为60,426,691.56元，可能对公司产生重大不利影响。 收起▲

　　一、业务概要　　商业模式与经营计划实现情况　　主要业务情况　　1、公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　商业模式与经营计划实现情况
　　主要业务情况
　　1、公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足包括中国大陆外的数个国家及地区，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏产品品质及代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，而拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，拥有比较优秀的产品选择能力，并沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。
　　公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏产品品质及代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，而拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，拥有比较优秀的产品选择能力，并沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。
　　报告期内，拇指游玩游戏主要收入来源于我的荣耀、末日围城、4X:MyEmpire、正统三国和坦克警戒等几款游戏，以上五款游戏产品营业收入合计占拇指游玩2023年营业收入的65.52%。其中，我的荣耀是公司2018年下半年上线SLG产品，累计总充值流水已超2.3亿元，2023年充值流水1,766万元，营业收入1,574.91万元，占拇指游玩2023年营业收入的24.62%。失落战境于2022年7月上线，累计总充值流水1444万元，2023年充值流水1,289万元，营业收入1,130.85万元，占拇指游玩2022年营业收入的17.68%；4X:MyEmpire于2022年5月海外上线，累计总充值流水1,446万元，2023年充值流水1,111.70万元，营业收入531.68万元，占拇指游玩2023年营业收入的8.31%；正统三国于2016年12月上线，累计总充值流水已超3.5亿元，2023年充值流水522万元，营业收入492.52万元，占拇指游玩2023年营业收入的7.70%；坦克警戒于2015年11月上线，累计总充值流水已超7亿元，2023年充值流水467.99万元，营业收入461.27万元，占拇指游玩2023年营业收入的7.21%。
　　拇指游玩为适应市场的发展，进一步强化了产品研发工作，力争在未来为公司提供优质的自研产品，目前自研游戏有《梦境食旅》手游（港澳台：異世界美食記）。
　　《梦境食旅》是一款由拇指游玩自主研发的餐馆经营类游戏，在梦境题材的背景下，呈现奇幻的世界，拥有餐馆经营和地图冒险两个部分，餐馆的经营包含厨师、表演、服务员、菜品的布置和研究、餐馆的不同风格的装修。而冒险则为玩家提供随机的事件，通过玩家的智慧获得更多奖励。同时提供了更多玩家竞技的场景，1V1的竞技馆，GVE的贪欲之奴。《梦境食旅》经过了一轮taptap篝火测试，玩家反馈良好，次日留存率接近40%。新加坡和马来西亚地区测试，次日留存40%+，累积付费率8%；在2023年6月正式上线新加坡和马来西亚地区，2023年流水96,339美元，在2023年11月正式上线港澳台地区，2023年流水595,002.82美元。该项目已于2024年2月份获批版号，计划于2024年下半年于国内上
　　线。
　　2、公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公司主要从事移动平台休闲网络游戏的研发及运营业务。凭借优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。点点乐在音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。
　　3、公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。公司2023年主要收入来源仍为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、音乐和阅读等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。目前，精准营销业务覆盖行业包括金融、保险、数娱等行业，并且在积极布局基于电商行业的精准营销业务。
　　在跨境电商业务上，2023年公司主要聚焦于亚马逊赛道，随着公司在跨境电商整体运营能力的逐步提升以及拓展品类的不断完善，2023年亚马逊业务收入得到了一定的增长，同时近几年随着亚马逊卖家的不断涌入，平台产品竞争越来越大，在平台红利退去的大背景下，很难有产品上架就有不错的表现，所以需要运营根据运营推广策略提升产品排名和销量，打造头部链接并做好维护，从而产生一定的推广成本及备货成本，由于推广成本的刚性前置导致对跨境利润有一定的影响，使得公司初始经营跨境业务亏损，而基于前期的推广沉淀及产品线策略调整，推广成本和备货成本相较去年均有所降低，2023年亏损大幅减少，2024年鹏云跨境电商业务最终会以前期的投入和资金前置代价换来后期的稳定排名和销量，进而获得利润的高速增长，实现企业的盈利。虹软协创具有一支技术能力较强的研发和运营团队，作为移动互联网产品计费能力提供商，虹软协创高度重视产品服务对象的行业特点，着力打造能够满足垂直行业内共性需求的变现解决方案。依托自主研发的“优易付”计费平台，通过为爱奇艺、优酷、网易云音乐、搜狗阅读等移动互联网行业的领先企业量身定制流量变现综合解决方案，树立了良好的品牌形象，形成了行业内复制迁移的能力。在向移动互联网客户输出计费能力的过程中，虹软协创沉淀了数以亿计的消费行为数据。伴随着国内移动互联网产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创充分运用自身精细的数据挖掘技术，在对用户消费行为进行画像的基础上，通过整合互联网丰富的优质媒体资源，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
　　4、鹏云智创主营业务为以亚马逊、乐天平台为主的跨境电商平台运营和销售。主要针对市场为美国、欧洲、日本。公司通过以亚马逊平台为主的精品模式，让产品形成稳步增长，积累和沉淀供应商关系和符合用户喜好的产品线；配合以Facebook、Googe、tiktok、instagram为代表的推广方式，针对用户画像做精准投放，实现被动流量和主动流量的结合，稳步积累与爆发式增长相结合的业务模式，形成国内产品销往国外完善高效的信息流、商品流、物流、资金流供应链，从而实现品牌出海的目标。随着线上业务的推广，业务模式拓展为线上零售和线下批发相结合。24年初新增Tiktok业务，目的是借助现有积累多年的供应链优势切入新兴平台借助平台早期流量红利占领部分类目，同时积累自己的在站外的推广能力更便于亚马逊业务的突破。
　　(1)运营平台与市场
　　亚马逊业务：目前主要准对美国、日本、欧洲；
　　乐天业务：日本市场。
　　TIKTOK：美国和英国。
　　(2)产品品类
　　数码配件品线：1.以YEOLIBO等品牌为代表;2.家居电子品线：以XBuran等品牌为代表；3.健康类品线：以Baoveri等品牌为代表；4.美容个护品线：以Maskiss等品牌为代表。随着23年公司在美容个护以及
　　健康家居品线的运营和积累，多个产品推广在类目前十且部分产品具备冲击头部的趋势，公司今年逐步弱化数码配件和家居电子类产品，投入更多资金和精力在保持增长的重点品线，抢占更多市场份额。
　　5、邀邀林主营业务包括快速食品、电子产品等销售，销售渠道以电子商务渠道为主，线下为辅，集销售、批发与零售为一体。
　　电子商务渠道：公司作为康师傅品牌指定的拼多多官方旗舰店，作为康师傅三大电商（天猫，京东、拼多多）之一，具有及其重要的战略地位。
　　线下渠道：批发与零售包括康师傅面条的线下批发及零售，同时包括电子产品的批发与零售。
　　6、成都中控是一家网约车企业，主营网约车平台服务，主要服务于消费者的交通出行需求，通过使用移动互联网技术，提供快捷、便利的叫车服务。用户通过手机应用软件选择车型和司机，实现叫车、支付、评价等全流程的数字化服务。为乘客提供价格透明、安全性、服务质量等方面的服务。目前中控出行已在14个城市为用户提供出行服务，截至到2024年4月，博度已为1400万用户提供了出行服务，为12000名司机提供了工作机会。
　　目前，全球网约车市场已经达到了数千亿美元的规模，主要竞争者包括滴滴、Uber、Grab等公司。在中国，滴滴作为最大的网约车平台已经占据了绝大部分市场份额。网约车行业在不断推动技术创新，例如自动驾驶技术的应用和拓展服务领域，将为用户提供更加便利和多元化的出行选择。
　　7、物业租赁业务
　　2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，已履行了12年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。
　　报告期内及报告期末至本报告披露之日，公司主营业务和商业模式未发生变化。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　持续经营能力存在不确定性风险
　　公司持续亏损，截至本报告期期末，归属于母公司的净资产为负，持续经营能力存在不确定性。应对措施：公司将持续专注主营业务，继续探索创新业务并依法依规有续开展，促进公司健康、可持续发展。以上涉及未来战略方向、经营计划等前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的业绩承诺，其存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　公司因违规担保承担担保责任的风险
　　2018年度公司存在在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。截至目前，公司控股股东及其关联人违规担保余额合计132,775.60万元，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为66,559.60万元。应对措施：管理层以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。
　　行业竞争风险
　　中国网络游戏市场竞争激烈，公司需面对行业内众多的竞争对手，既包括资本充足、技术雄厚、用户资源丰富的大型网络游戏公司，也包括在细分游戏领域具备丰富经验和专业实力的中小型游戏企业。随着市场竞争的白热化发展、买量成本的升高、渠道与研发价格之争的爆发，公司存在现有游戏玩家流失的风险，同时行业形态、热点快速转换，用户、渠道等资源寡头垄断格局日趋加剧，如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司不能精准把握市场需求，研发的新游戏和新技术与市场需求出现偏差，将降低公司竞争优势，可能导致公司行业地位、市场份额的下降，从而对未来业绩的持续增长产生不利影响。应对措施：公司重视游戏和技术的研发创新，加大研发力度，聚焦精品战略，为玩家带来更好的游戏体验，增强游戏产品的市场竞争力；力争通过持续提供多样化、精品化的优秀产品、提升赛事运营能力和加大内容深耕的力度等方式，提升公司自身的核心竞争力。
　　政策风险
　　游戏行业长期处在事前、事中、事后多个阶段的严格监管环境中，主要监管事项包括未成年人防沉迷、版号审批、游戏备案、内容审查以及虚拟货币交易等。近些年相关监管部门日益重视行业的健康发展并不断出台较为严格的监管措施。公司业务存在因国家政策变化而受到限制的风险。应对措施：公司将严格落实相关部门的各项规定，积极加强未成年人监管；在产品运营方面，公司将保持对行业政策的敏感度，持续走“精品化”路线，加强游戏内容自审，保证公司产品合法合规上线运营。
　　核心管理团队和技术人才流失的风险
　　对于互联网公司而言，人力资源是公司最重要的要素之一，保持核心技术团队和管理团队稳定是公司生存和发展的重要基础。互联网行业商业模式与技术更新迭代较快，互联网企业普遍面临人员流动较大的问题，行业内的竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，公司存在核心管理团队和技术人才流失的风险。应对措施：公司通过提供有竞争力的薪酬福利、绑定核心骨干人员与公司及股东利益、提供全面、完善的培训计划、创造开放、协作的工作环境等多种方式，以稳定公司的管理、技术和运营团队，并吸引更多优质人才加入。同时，鼓励自下而上的不断创新，以实现公司业务的持续快速发展。
　　无法表示意见审计报告风险提示
　　湖南容信会计师事务所（普通合伙）连续两年（2022年度、2023年度）对公司出具无法表示意见的审议报告，2023年度“形成无法表示意见的基础”及“与公司持续经营相关的重大不确定性”具体内容见本报告第六节财务会计报告之“一、审计报告”。
　　控股股东及实控人失信执行风险
　　经查询，截至2024年4月28日，公司及公司的控股股东广东恒润华创实业发展有限公司、实际控制人赖淦锋及董事赖钦祥均存在多条被纳入失信被执行人的记录，可能对公司产生不利影响。
　　违规担保及资金占用风险
　　公司目前的违规担保余额合计132,775.60万元，经诉讼判决或仲裁后，应由本公司承担担保责任的本金为66,559.60万元，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用公司资金余额为58,079,792.10元，可能对公司产生重大不利影响。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　本期重大风险未发生重大变化。 收起▲

　　一、业务概要 （一）商业模式 公司主营业务是移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务、广告精准投放业务、电商业务和物业租赁等。 （1）移动网络游戏的研发及运营业务 全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足数个国家及地区，具有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，... 查看全部▼

　　一、业务概要
（一）商业模式
公司主营业务是移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务、广告精准投放业务、电商业务和物业租赁等。
（1）移动网络游戏的研发及运营业务
全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，所运营产品已经涉足数个国家及地区，具有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏推广运营能力，在移动游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩为适应市场及行业的发展，加大对自研产品的投入，力争在未来为公司提供优质的自研产品。现在运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，运营团队会根据所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏产品品质及代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高，而拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，拥有比较优秀的产品选择能力，并沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。
（2）移动游戏的代理运营和推广业务
公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公司主要从事移动平台休闲网络游戏的研发及运营业务。凭借优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。点点乐在音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。
（3）运营商计费业务
公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广服务，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、音乐和阅读等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。目前，精准营销业务覆盖行业包括金融、保险、教育、汽车、游戏等行业，并且在积极布局基于电商行业的精准营销业务。
（4）电商业务
鹏云智创主营业务为以亚马逊、乐天为主的跨境电商平台的运营。主要针对市场为美国、欧洲、日本。公司通过以亚马逊平台为主的精品模式，积累和沉淀供应商关系和符合用户喜好的产品线；配合以Facebook、Google、Tiktok、Instagram为代表的推广方式，针对用户画像做精准投放，实现被动流量和主动流量的结合，稳步积累与爆发式增长相结合的业务模式，形成国内产品销往国外的完善高效的信息流、商品流、物流、资金流供应链，从而实现品牌出海的目标。随着线上业务的推广，业务模式拓展为线上零售和线下批发相结合。
邀邀林主营业务为电商产品销售、批发与零售等，电商产品主要为康师傅方便面，销售渠道主要为拼多多平台销售。
（5）物业租赁业务
2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，已履行了12年多合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。
（6）网约车平台业务
成都中控主营网约车平台服务及车辆资产运营，成都中控主要服务于消费者的交通出行需求，通过使用移动互联网技术，提供快捷、便利的叫车服务。用户通过手机应用软件选择车型和司机，实现叫车、支付、评价等全流程的数字化服务。此外，用户对于价格、安全性、服务质量等方面的需求是成都中控一直努力的方向，目前成都中控已在多个城市为用户提供出行服务。

　　二、公司面临的重大风险分析
持续经营能力存在不确定性风险
公司持续亏损，截至本报告期期末，归属于母公司的净资产为负，持续经营能力存在不确定性。
公司因违规担保承担担保责任的风险
2018年度公司存在在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。截至目前，公司控股股东及其关联人违规担保余额合计132,775.60万元，公司因违规担保应承担担保余额的本金部分为66,559.60万元。
行业竞争风险
中国网络游戏市场竞争激烈，公司需面对行业内众多的竞争对手，既包括资本充足、技术雄厚、用户资源丰富的大型网络游戏公司，也包括在细分游戏领域具备丰富经验和专业实力的中小型游戏企业。随着市场竞争的白热化发展、买量成本的升高、渠道与研发价格之争的爆发，公司存在现有游戏玩家流失的风险，同时行业形态、热点快速转换，用户、渠道等资源寡头垄断格局日趋加剧，如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司不能精准把握市场需求，研发的新游戏和新技术与市场需求出现偏差，将降低公司竞争优势，可能导致公司行业地位、市场份额的下降，从而对未来业绩的持续增长产生不利影响。
政策风险
游戏行业长期处在事前、事中、事后多个阶段的严格监管环境中，主要监管事项包括未成年人防沉迷、版号审批、游戏备案、内容审查以及虚拟货币交易等。近些年相关监管部门日益重视行业的健康发展并不断出台较为严格的监管措施。公司业务存在因国家政策变化而受到限制的风险。
核心管理团队和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，人力资源是公司最重要的要素之一，保持核心技术团队和管理团队稳定是公司生存和发展的重要基础。互联网行业商业模式与技术更新迭代较快，互联网企业普遍面临人员流动较大的问题，行业内的竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，公司存在核心管理团队和技术人才流失的风险。 收起▲