（一）发行人股本的形成及其变化情况
　　发行人前身系成立于2001年3月的深圳欧菲光网络有限公司，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司，2007年10月以整体变更方式设立深圳欧菲光科技股份有限公司。
　　1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
　　（1）2001年3月欧菲光网络设立
　　①欧菲光网络设立基本情况
　　2001年3月2日，原深圳市外商投资局以《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》（深外资复[2001]0187号），批准智雄电子与中国香港迅启共同出资设立中外合资经营企业欧菲光网络，企业投资总额为2,999万美元，注册资...查看全部▼

　　（一）发行人股本的形成及其变化情况
　　发行人前身系成立于2001年3月的深圳欧菲光网络有限公司，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司，2007年10月以整体变更方式设立深圳欧菲光科技股份有限公司。
　　1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
　　（1）2001年3月欧菲光网络设立
　　①欧菲光网络设立基本情况
　　2001年3月2日，原深圳市外商投资局以《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》（深外资复[2001]0187号），批准智雄电子与中国香港迅启共同出资设立中外合资经营企业欧菲光网络，企业投资总额为2,999万美元，注册资本为1,600万美元。中国香港迅启认缴注册资本1,280万美元，占比80%，智雄电子认缴注册资本320万美元，占比20%。深圳市人民政府向欧菲光网络核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[2001]0059号）。
　　2001年3月12日，欧菲光网络在深圳市工商局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（企合粤深总字第109371号），企业类型为合资经营（港资），注册资本为1,600万美元，拟从事光纤通讯精密薄膜元器件的研发、生产及销售。
　　②中国香港迅启、智雄电子的基本情况
　　A．中国香港迅启的基本情况
　　中国香港迅启成立于2000年7月3日，成立时法定股本为10,000港元，已发行股份为2港元，Topworld Registrations Ltd.和Topworld Secretarial Ltd.各持有中国香港迅启50%的股权，主要业务为进出口贸易。
　　2000年7月17日，Topworld Registrations Ltd.和Topworld Secretarial Ltd.分别将其持有的股份转让给Sky Harvest Ltd.和Success Day Ltd.。转让完成后，Sky Harvest Ltd.和Success Day Ltd.各持有中国香港迅启50%的股权。
　　2001年4月18日，中国香港迅启法定股本增加至10,000,000港元，发行股份合计2,000,000港元，此次增资后Sky Harvest Ltd.和Success Day Ltd．各持有中国香港迅启50%的股权。
　　2006年1月17日，Sky Harvest Ltd.和Success Day Ltd．分别将各自持有的1,000,000港元股份转让给赵辉、陈晔。此次转让后，两人各持有中国香港迅启50%的股权。
　　B．智雄电子的基本情况
　　智雄电子成立于1993年12月8日，成立时注册资本为800万元，郝建学和史学兰分别持有智雄电子75%和25%的股权，主要从事电脑系统、办公自动化系统及设备、矿用电脑真空磁力起动器及机电产品开发。
　　1997年11月20日引入新股东并增资，注册资本变更为11,865.00万元。
　　C．中国香港迅启、智雄电子与发行人的关系
　　中国香港迅启、智雄电子的自然人股东与发行人目前的控股股东、实际控制人不存在股权、任职、亲属等关联关系。2004年10月欧菲光网络股权转让完成后，中国香港迅启和智雄电子与发行人不存在关联关系，其自然人股东、董事、监事、高级管理人员未在发行人任职。
　　（2）欧菲光网络原股东出资情况
　　根据2001年欧菲光网络设立时的合营合同、公司章程和批准文件，对出资额与出资期限的规定如下：
　　公司注册资本为1,600万美元，中国香港迅启以机器设备认缴注册资本1,280万美元，占比80％，智雄电子以货币认缴注册资本320万美元，占比20％。出资期限为按其出资比例分四次交付，首期合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的25％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起六个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起九个月内投入各方应缴额的25％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起十二个月内投入各方应缴额的25％。
　　欧菲光网络原股东于2003年4月30日签署了补充合同、补充章程，对出资期限更新规定如下：
　　合营企业注册资本由合营各方按其出资比例四次缴付，合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的15％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起二十二个月内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起三十个月内投入各方应缴额的30％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起四十个月内投入各方应缴额的30％。
　　截至2001年10月11日，中国香港迅启以其从美国采购的两台光谱分析仪、从德国采购的两台抛光研磨机及一台真空镀膜机，经报关进口后作为出资投入本公司，累计投入设备价值203.70万美元，中国进出口商品检验局财产评估所对中国香港迅启投入的设备出具了PG2001393《价值鉴定证书》。深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于2002年3月28日出具了“深永验资（2002）第0137号”《验资报告》，验证上述出资到位。
　　2003年8月29日，中国香港迅启将一台从德国采购的价值150万美元的真空镀膜机报关进口并作为出资投入本公司，中国进出口商品检验局财产评估所对中国香港迅启投入的设备出具了PG2003313《价值鉴定证书》。深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年9月20日出具了“深宝龙会验字（2003）第569号”《验资报告》，验证本次出资到位。
　　2003年11月4日，智雄电子以货币资金399.93万元人民币作为出资投入本公司，折合48.32万美元。深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第371号”《验资报告》，验证本次出资到位。
　　（3）2004年9月注册资本变更为402万美元及股权比例变更
　　2003年11月20日，经欧菲光网络董事会批准，智雄电子与中国香港迅启签订了《补充合同》，将公司投资总额变更为804万美元，注册资本变更为402万美元，其中中国香港迅启以设备认缴注册资本353.68万美元，占比87.98％，智雄电子以货币认缴注册资本48.32万美元，占比12.02％。
　　根据上述变更及历次验资报告验证，截至2003年11月4日，欧菲光网络的注册资本402万美元已由各股东足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。
　　2004年9月1日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2004]0330号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复》，批准了上述减资和股权比例变更事宜。
　　2004年9月2日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2004年9月14日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　发行人律师认为：根据上述中国香港迅启、智雄电子的实际出资情况，存在延期出资的情形，不符合欧菲光有限设立时的合营合同、公司章程和批准文件的规定，不符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等相关法律法规的规定。
　　但鉴于：
　　（1）审批机关及工商行政管理机关未就该延期出资事宜发出通知，未给予欧菲光网络行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且公司已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续；
　　（2）2004年欧菲光网络注册资本经审批机关批准减至402万美元时，中国香港迅启、智雄电子已足额缴清其出资。
　　根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起2年内未被发现的，不再给予行政处罚，欧菲光网络设立时股东延期出资的情形已于2004年因股东足额缴清其出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。因此，欧菲光有限设立时中国香港迅启、智雄电子延期出资的情形，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
　　发行人律师认为：欧菲光网络2004年减资符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》等相关法律法规的规定，已履行必要的法律手续，已获得审批机关批准，未受到有权机构的处罚，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
　　（4）2004年10月欧菲光网络股权转让
　　自2001年3月成立至同年10月，欧菲光网络股东投入的设备陆续到位并开始调试，研究开发光纤通讯精密薄膜元器件的生产工艺，但直至2002年年中，仍未能掌握相关核心技术而无法正常生产，加之当时全球光通信行业进入低谷期，公司经营的内外部环境均遭遇困境，因此公司原股东寻找合作伙伴以扭转经营困境。经第三方介绍，蔡荣军对企业进行了深入调研并决定承包公司，转型生产适用于消费类电子产品的精密光电薄膜元器件，并于2002年7月31日与欧菲光网络签订了《合作经营企业合同》。
　　合同约定合作经营的利润按如下比例分配：利润低于65万元/月，欧菲光网络占40%，蔡荣军占60%；利润为65－100万元/月，欧菲光网络占45%，蔡荣军占55%；利润为100万元/月以上，欧菲光网络占50%，蔡荣军占50%。
　　欧菲光网络以当时其租赁的总面积为950平方米的生产场地、当时在用的生产设备及15万人民币作为合作条件；蔡荣军投入25万元人民币外，以市场及生产技术作为合作条件，并出资委托中国香港迅启从德国采购价值150万美元的一台真空镀膜机。该设备于2003年8月29日以中国香港迅启的名义投入欧菲光网络。同年11月4日，蔡荣军又自筹资金399.93万元人民币并以智雄电子的名义投入公司。
　　蔡荣军重新组建了研发团队，逐步建立产、供、销网络。但欧菲光网络仍未能实现盈利，未向合作双方分配利润。经多次协商后，欧菲光网络原股东与蔡荣军达成了转让欧菲光网络的意向。
　　合作经营期间，智雄电子、中国香港迅启未向欧菲光网络提供合作经营合同以外的资金、设备、人员和技术支持，欧菲光网络亦未形成盈利，经双方协商决定以承包经营初期公司公允价值，即820.87万元的账面净资产为参考，扣除账面长期待摊费用等形成的潜在亏损后确定转让价格。
　　经欧菲光网络董事会决议通过，中国香港迅启、智雄电子于2004年9月17日分别与欧科有限、中国香港裕高签订了股权转让协议，中国香港迅启及智雄电子分别以人民币171.25万元、52.81万元的价格将欧菲光网络38.98%、12.02%的股权转让给欧科有限，同时中国香港迅启以人民币215.28万元的价格将其持有的欧菲光网络49%的股权转让给中国香港裕高。本次股权转让完成后，欧科有限与中国香港裕高合计持有欧菲光网络100%的股权。原合作协议废止，股权交易双方不存在关联关系。
　　2004年10月19日，深圳市宝安区经济贸易局出具“深外资宝复[2004]1187号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复》，批准了上股权转让事宜。
　　2004年10月20日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2004年10月25日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　（5）2006年5月欧菲光网络更名
　　2006年5月23日，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”），并于深圳市工商局完成了相关工商变更手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　（6）2006年11月欧菲光有限增资及股权转让
　　2006年10月15日，经董事会决议批准，欧菲光有限注册资本的登记货币由美元变更为人民币，原注册资本402万美元折合3,327.36万元人民币，并将注册资本增加至4,500万元，新增注册资本1,172.64万元。其中中国香港裕高以其采购进口的一台价值883.88万元的真空镀膜机认缴新增注册资本497.64万元，溢缴386.25万元计入资本公积，中国出入境检验检疫局于2006年4月6日对该设备出具了PG2006152-B《价值鉴定证书》；创新资本、同创伟业分别投入货币资金1,941.18万元、705.88万元，认缴欧菲光有限新增注册资本495万元、180万元，溢缴1,972.06万元计入资本公积。同时，董事会决议批准中国香港裕高将其持有的本公司部分股权转让给恒泰安科技、同创伟业、欧科有限。
　　中国香港裕高增资价格低于创新资本及同创伟业的增资价格，主要由于中国香港裕高投入的设备实际已于2005年12月报关进口并运抵发行人厂区使用，早于其他新增投资者的增资时间，且中国香港裕高为公司原有股东，各股东协商同意以2005年上述设备到位前公司的净资产为基础并加上部分溢价确定中国香港裕高的增资价格，即以当时未经审计的净资产4,829.78万元折算每股净资产1.45元，溢价23%，确认增资股权单价为1.78元。创新资本、同创伟业则以2006年9月30日公司账面净资产为基础并加上部分溢价确定其增资价格，即以6,291.96万元的净资产为基础折算每股净资产1.89元，溢价107%，确认增资股权单价为3.92元。
　　2006年10月23日，中国香港裕高分别与恒泰安科技、同创伟业、欧科有限签订股权转让协议，将其持有的欧菲光有限增资前21.64％股权作价720万元转让给恒泰安科技，4.06％股权作价222.35万元转让给同创伟业，3.09％股权作价103.05万元转让给欧科有限。
　　中国香港裕高以较低价格向欧科有限转让相关股权，主要由于欧科有限为公司原有控股股东且为中国香港裕高的关联方。
　　中国香港裕高以同样价格向恒泰安科技转让相关股权，主要由于恒泰安科技的股东在公司创业阶段做出过重要贡献，考虑到其长期服务于公司及对公司的贡献，从而有别于其他外部投资者，中国香港裕高对其转让价格较其他外部投资者低。
　　此次股权转让中，同创伟业受让中国香港裕高转让的股权的价格低于前期增资价格，主要由于同创伟业以现金方式向股东支付股权收购款，能够满足中国香港裕高当时对资金的需求，而其他新增投资者仅愿以增资方式投资于公司，且上述股东均已放弃对相关股份的优先购买权。
　　恒泰安科技以其注册资本金600万元及自筹120万元现金收购上述股权，发行人未对其股权收购行为提供融资。
　　2006年11月7日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2006]2291号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资的批复》，批准了上述增资及股权转让事宜。
　　2006年11月9日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2006年11月16日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
　　2006年11月23日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　（7）2007年6月欧菲光有限增资
　　2007年5月28日，经欧菲光有限董事会作出决议，公司注册资本增加至4,950万元，新增注册资本450万元，其中创新资本投入货币资金1,038.89万元，认缴新增注册资本233.74万元；同创伟业投入货币资金661.11万元，认缴新增注册资本148.76万元；中国香港裕高投入货币资金300万元，认缴新增注册资本67.5万元，各股东溢缴1,550万元计入资本公积。
　　2007年6月12日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]1463号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司增资、股权变更的批复》，批准了上述增资事宜。
　　2007年6月13日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2007年6月27日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。
　　2007年6月28日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　2、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况
　　2007年8月8日，欧菲光有限董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至2007年6月30日经鹏城所“深鹏所审字[2007]905号”《审计报告》审定的账面净资产133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价61,989,165.14元计入股份公司的资本公积。股本7,200万股由各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。
　　2007年8月9日，欧菲光有限的股东欧科有限（2008年1月更名为欧菲控股）、中国香港裕高、创新资本、恒泰安科技、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》和《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》，约定原欧菲光有限各股东作为股份公司的发起人，以其持有欧菲光有限的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。
　　2007年9月27日，商务部出具《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司，并向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0229号）。
　　2007年9月28日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2007]2785号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司。
　　2007年10月16日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128号”《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行了验证。
　　2007年10月22日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为7,200万元，实收资本为7,200万元。
　　3、股份有限公司设立后的股权变动情况
　　发行人自整体变更设立股份有限公司至今，未发生股权变动。
　　4、历次股权变更对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
　　2004年10月欧菲光网络股东转让股权，使本公司实际控制人变更为蔡荣军，此后至今，本公司实际控制人未发生变化。
　　2006年11月欧菲光有限股权转让及2006年11月和2007年6月欧菲光有限两次增资，一方面通过引入风险投资，为本公司补充了发展过程中亟需的资本金，促进了公司的发展；另一方面通过适度分散公司股权，促进了公司治理结构的建设和规范运营。
　　此外，其他股权变动对发行人及其前身在报告期内的业务、管理层、实际控制人及公司经营业绩均不产生重大影响。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年03月经根据商务部“商资批[2007]1642号”文件和“商外资资审A字[2007]0229号”文件批准，由深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市恒泰安科技投资有限公司和深圳市同创伟业创业投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：440301501122288，并于2010年8月3日在深圳证券交易所上市。
　　经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2025年6月30日，本集团累计发行股本总数3,343,030,722.00股，注册资本3,343,030,722.00元。注册地址:深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层，公司的统一社会信用代码为914403007261824992。本集团之母公司为深圳市欧菲投资控股有限公司，最终实际控制人为蔡荣军先生。收起▲