1、2003年5月，北摩有限设立
　　2003年4月15日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京西）企名预核（内）字[2003]第10969206号），预先核准企业名称为：北京北摩高科摩擦材料有限责任公司。王淑敏、高昆和唐红英共同以货币方式出资300万元设立北摩有限。
　　2003年5月8日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（（2003）华益验字第388号），确认股东各方认缴出资的300万元注册资本已按公司章程的有关规定全部缴足。北摩有限设立时各股东的出资已足额缴纳，不存在出资不实情况。
　　2003年5月13日...查看全部▼

　　1、2003年5月，北摩有限设立
　　2003年4月15日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京西）企名预核（内）字[2003]第10969206号），预先核准企业名称为：北京北摩高科摩擦材料有限责任公司。王淑敏、高昆和唐红英共同以货币方式出资300万元设立北摩有限。
　　2003年5月8日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（（2003）华益验字第388号），确认股东各方认缴出资的300万元注册资本已按公司章程的有关规定全部缴足。北摩有限设立时各股东的出资已足额缴纳，不存在出资不实情况。
　　2003年5月13日，北京市工商局就公司设立向北摩有限核发《企业法人营业执照》（注册号：1102212569685）。
　　北摩有限设立时存在股权代持情况。北摩有限由包括王淑敏、高昆和唐红英在内的摩擦厂共计31名主要股东及核心员工共同以货币出资300.00万元设立，该等货币出资来源于前述主体的自有资金，来源合法。为尽快完成北摩有限的设立登记，北摩有限设立时的全部出资登记在王淑敏、高昆、唐红英三人名下。
　　2、2003年11月第一次股权转让及第一次增资
　　2003年11月3日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏将其持有的共计62.955万元北摩有限出资分别转让给齐立忠8.82万元、韩春景8.82万元、王代英8.82万元、赵云峰8.82万元、刘耀京8.82万元、唐君8.82万元、周玲8.82万元、李金1.215万元；同意高昆将其持有的共计46.8863万元北摩有限出资分别转让给杨玉坚8.82万元、李根岭8.82万元、刘扬28.1138万元、李金1.1325万元；同意唐红英将其持有的共计36.18万元北摩有限出资分别转让给杨朝旭8.82万元、王伟8.82万元、刘兴文8.82万元、常春8.82万元、李金0.9万元。
　　上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本176.46万元，其中陈剑锋以货币方式认缴65.0475万元，张秋来、王惠洁、梁金茂、孙立秋、夏青松、吴晓明、王金刚、闫丽芬、马学博、刘江萍、陆海、王文辉分别以货币方式认缴8.82万元，李金以货币方式认缴5.5725万元。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为1元/注册资本，参考北摩有限2003年10月末每股净资产1.0004元（未经审计）确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述主体认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　2003年11月4日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（（2003）华益验字1088号），确认北摩有限新增的176.46万元注册资本已按公司章程等有关规定全部缴足。认缴本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2003年11月24日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
　　3、2004年6月第二次股权转让
　　2004年5月8日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陈剑锋将其持有的北摩有限共计9.72万元出资分别转让给孟家琳0.90万元、闫荣欣8.82万元；同意韩春景将其持有的北摩有限8.82万元出资转让给王影。陈剑锋与孟家琳、闫荣欣协商一致进行本次股权转让，韩春景系因离职而转出持有的北摩有限股权，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《股权转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2004年6月28日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
　　4、2006年8月第三次股权转让及第二次增资
　　2006年7月30日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意刘耀京、杨玉坚、常春、孟家琳分别将其持有的北摩有限出资8.82万元、8.82万元、3.46万元、0.90万元转让给陈剑锋；同意常春、王伟分别将其持有的北摩有限出资1.18万元、8.82万元转让给李荣立；同意常春、刘兴文分别将其持有的北摩有限出资1.18万元、8.82万元转让给常顺宏。刘耀京、孟家琳系因退休而转出持有的北摩有限股权，杨玉坚、刘兴文系因离职而转出持有的北摩有限股权，常春系为缓解自身资金压力而转出其持有的部分北摩有限股权，王伟与李荣立协商一致进行前述股权转让，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,523.54万元，其中摩擦厂以非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”认缴1,400.00万元，王淑敏以货币方式认缴67.6392万元、陈剑锋以货币方式认缴10.2909万元、刘扬以货币方式认缴10.2909万元、冯华以货币方式认缴5.00万元、高昆以货币方式认缴4.00万元、李荣立、孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、杨朝旭、张秋来、周玲、王代英分别以货币方式认缴2.6319万元。本次增资系北摩有限通过摩擦厂以非专利技术增资的方式承接摩擦厂部分资产，同时部分职工以货币增资北摩有限以补充北摩有限营运资金。摩擦厂以自己研发的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”按照1.02元/注册资本的价格增资，增资价格参照非专利知识产权的评估值确定；15名自然人按照1元/注册资本的价格增资，增资价格参考北摩有限2006年6月末的每股净资产1.0862元（未经审计）确定，定价合理。
　　本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。自然人股东增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　2006年7月20日，北京德通评估有限责任公司出具《知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书》（德评报字（2006）第065号），确认截至评估基准日2006年6月30日，本次委估的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”采用收益现值法的评估值为人民币1,430万元。鉴于原评估机构无证券从业资格，2018年6月28日，公司委托有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对出资的非专利技术进行了评估复核，并出具了《关于对<知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书>的复核报告》（同致信德评核字（2018）第A0004号）；经复核，同致信德（北京）资产评估有限公司认为：原评估报告格式基本符合《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的规定、评估结论合理。北摩有限本次非现金出资的价格以评估值为依据确定，增资价格合理。
　　2006年7月30日，北京摩擦厂与北摩有限签署《财产转移协议书》，摩擦厂将其在公司变更登记注册时认缴出资的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”作价1,430.00万元转移至北摩有限名下。
　　2006年8月3日，北京安诺会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（安诺验字[2006]第156号）。经审验，截至2006年8月3日，北摩有限已收到股东王淑敏、陈剑锋等15名自然人以货币缴纳的新增注册资本123.54万元；已收到新股东摩擦厂以知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”缴纳的新增出资1,430.00万元，其中1,400.00万元记入“实收资本”科目，30.00万元记入“资本公积”科目；变更后的累计注册资本实收金额为2,000.00万元。认缴本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2006年8月5日，北京安诺会计师事务所出具《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司财产转移报告》（安诺专审字[2006]第025号），确认截至2006年8月3日，摩擦厂共计1,430.00万元的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”已转移至北摩有限名下。
　　2006年8月17日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号1102212569685）。
　　5、2007年5月第四次股权转让及第三次增资
　　2007年5月14日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陆海、李金分别将其持有的北摩有限出资8.82万元、8.82万元转让给陈剑锋。陆海系因退休将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，李金与陈剑锋协商一致进行本次股权转让，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,000万元，由摩擦厂以货币方式认缴。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为1元/注册资本，参考北摩有限2007年4月末的每股净资产1.0288元（未经审计）确定，定价合理。
　　本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。股东增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　2007年5月15日，北京恒诚永信会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（恒诚永信验字[2007]第232号），经审验，截至2007年5月10日，北摩有限已收到股东摩擦厂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元；变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。摩擦厂已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2007年5月29日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　6、2007年9月第五次股权转让
　　2007年7月16日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王惠洁将其持有的北摩有限8.82万元出资转让给陈剑锋。王惠洁与陈剑锋协商一致进行本次股权转让，转让价格为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2007年9月20日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　7、2008年12月第六次股权转让
　　2008年11月21日，经陈剑锋与闫丽芬、马学博签署《出资转让协议书》，闫丽芬将其持有的北摩有限出资8.82万元按照1元/注册资本的价格转让给陈剑锋，马学博将其持有的北摩有限出资8.82万元按照0.23元/注册资本的价格转让给陈剑锋，前述股权转让经转受让双方协商一致而发生，转让价格由双方协商一致确定。马学博虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因退休而急需变现持有的北摩有限股权，与受让方协商按照0.23元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让定价具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
　　陈剑锋已按照上述与转让方协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格等于或低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2008年12月11日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　8、2009年12月第七次股权转让
　　2009年10月15日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王文辉将其持有的北摩有限出资8.82万元转让给陈剑锋。王文辉系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为0.45元/注册资本，由双方协商一致确定。王文辉虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因离职而急需变现持有的北摩有限股权，与受让方协商一致按照0.45元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的定价具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
　　王文辉已与陈剑锋签署《出资转让协议书》，陈剑锋已按照上述与转让方协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2009年12月16日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　9、2010年7月第八次股权转让及第四次增资
　　2010年7月15日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意常顺宏将北摩有限出资10万元转让给陈剑锋。常顺宏系因离职而转出持有的北摩有限股权，转让价格为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。
　　常顺宏已与陈剑锋签订《出资转让协议书》，陈剑锋已向常顺宏支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本1,200万元，其中王淑敏以货币方式认缴702.0928万元，陈剑锋以货币方式认缴76.8093万元，刘扬以货币方式认缴50.00万元，高昆以货币方式认缴40.2275万元，李荣立以货币方式认缴25.2638万元，孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、张秋来、周玲分别以货币方式认缴22.9038万元，唐君、吴晓明分别以货币方式认缴17.64万元，常春、冯华、李光宇、潘虹、肖凯、杨涛、张传风、张晓红、张智斌、郑聃、杨昌坤分别以货币方式认缴10.00万元。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为1元/注册资本，参考北摩有限2010年6月末的每股净资产1.3210元（未经审计）确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。自然人股东增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　2010年7月19日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《变更登记验资报告书》（恒诚永信验字[2010]第123号）。经审验，截至2010年7月12日，北摩有限已收到股东王淑敏等25名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）1,200.00万元；变更后的累计注册资本为4,200.00万元，实收资本为4,200.00万元。认缴本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2010年7月29日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　10、2011年10月第九次股权转让
　　2011年10月9日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意杨朝旭将其持有的北摩有限11.4519万元出资转让给陈剑锋，同意陈剑锋将其持有的北摩有限出资合计15万元分别转让给张伟、吴润、刘晓华各5万元。杨朝旭系因离职将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，陈剑锋与张伟、吴润、刘晓华协商一致进行本次股权转让，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2011年10月25日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　11、2011年12月第十次股权转让
　　2011年12月20日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意摩擦厂将其持有的北摩有限全部出资共计2,400万元分别转让给王淑敏980.7143万元，陈剑锋570.6526万元、刘扬232.0849万元、高昆223.9304万元、孙立秋34.7106万元、周玲34.6487万元、闫荣欣31.3055万元、吴晓明30.5323万元、张秋来30.1867万元、唐红英29.3602万元、夏青松20.3507万元、李荣立18.4342万元、王影16.7121万元、唐君16.6267万元、王代英8.0564万元、王金刚7.4767万元、梁金茂7.4718万元、冯华7.2967万元、赵云峰6.7470万元、李根岭6.7178万元、刘江萍6.6156万元、齐立忠6.4259万元、常春6.3238万元、李光宇4.8644万元、潘虹4.8644万元、肖凯4.8644万元、杨昌坤4.8644万元、杨涛4.8644万元、张传风4.8644万元、张晓红4.8644万元、张智斌4.8644万元、郑聃4.8644万元、刘晓华2.4322万元、吴润2.4322万元、张伟2.4322万元、李桂凤2.4128万元、魏军2.3544万元、李永山2.2960万元、彭向东2.1793万元、姜秀华2.1501万元、叶小平2.0868万元、刘俊杰2.0625万元。本次股权转让系经摩擦厂股东集体决策，将摩擦厂持有的北摩有限股权转让给北摩有限或摩擦厂现有股东，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，除受让方王淑敏、刘扬、高昆、陈剑锋、孙立秋当时在摩擦厂担任董事职务且为摩擦厂股东、张秋来、夏青松、闫荣欣当时在摩擦厂担任监事职务且为摩擦厂股东、唐红英、周玲、王代英、梁金茂、吴晓明、王金刚、唐君、赵云峰、齐立忠、李根岭、刘江萍、彭向东、刘俊杰、姜秀华、叶小平、李永山、李桂凤、魏军当时为摩擦厂股东外，其余转让方和摩擦厂之间不存在关联关系。
　　本次股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的转出方非为自然人，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2011年12月26日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　12、2012年3月第十一次股权转让
　　2012年3月1日，经张智斌与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张智斌将其持有的北摩有限14.8644万元出资转让给陈剑锋。张智斌系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　2012年3月8日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110114005696852）。
　　13、2014年5月第十二次股权转让
　　2014年5月9日，经张传风与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张传风将其持有的北摩有限14.8644万元出资转让给陈剑锋。张传风系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为0.71元/注册资本，由双方协商一致确定。张传风虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因离职而急需变现持有的北摩有限股权，与受让方协商一致按照0.71元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的定价具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
　　陈剑锋已按照上述与张传风协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
　　14、2014年9月第十三次股权转让
　　2014年9月23日，经潘虹与陈剑锋签署《出资转让协议书》，潘虹将北摩有限出资14.8644万元转让给陈剑锋。潘虹系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为0.71元/注册资本，由双方协商一致确定。潘虹虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因离职而急需变现持有的北摩有限股权，与受让方协商一致按照0.71元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的定价具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
　　陈剑锋已按照上述与潘虹协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
　　15、2015年5月第十四次股权转让
　　2015年5月12日，经高昆、刘扬与王淑敏签署《出资转让协议书》，高昆、刘扬分别将其持有的北摩有限出资145.9333万元、145.9333万元转让给王淑敏。
　　高昆系因缓解资金压力而转出其持有的部分北摩有限股权，刘扬系为满足资金需求而转出其持有的部分北摩有限股权，转让价格均为1元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
　　同日北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
　　16、2015年6月第十五次股权转让
　　2015年6月23日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意周玲、王代英、王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华分别将其持有的北摩有限出资69.0044万元、19.5083万元、16.2967万元、16.2918万元、15.5670万元、15.5378万元、15.4356万元、2.4128万元、2.3544万元、2.2960万元、2.1501万元转让给陈剑锋。前述转让方均系因退休而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为2元/注册资本，参考北摩有限2015年5月末净资产值3.3727元确定，定价合理。各转让方已与受让方陈剑锋签署《出资转让协议书》，陈剑锋已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实、合法有效，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排、不存在利益输送情形、不存在纠纷及潜在纠纷。
　　本次股权转让的价格高于转让方的实际出资额，转让方未就本次股权转让缴纳个人所得税。发行人实际控制人王淑敏、本次股权转让的受让方陈剑锋已出具《关于个人所得税的承诺函》，承诺若发行人因前述股权转让涉及到的个人所得税的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴个人所得税或被任何政府主管部门处以行政处罚或被要求缴纳滞纳金，其将按照政府主管部门的要求敦促缴纳义务人及时补缴个人所得税及相应滞纳金，缴纳义务人无法缴纳相关税金并导致发行人遭受处罚或损失的，其将全额赔偿发行人因此所遭受的处罚和其他一切损失。
　　2015年6月26日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（注册号110114005696852）。
　　17、2015年11月第五次增资
　　2015年11月13日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注册资本3,800万元，其中王淑敏以货币方式认缴2,107.4583万元，陈剑锋以货币方式认缴960.5831万元，刘扬以货币方式认缴124.6830万元，高昆以货币方式认缴107.3845万元，孙立秋以货币方式认缴49.3330万元，闫荣欣以货币方式认缴46.9008万元，张秋来以货币方式认缴46.1017万元，唐红英以货币方式认缴45.5113万元，吴晓明以货币方式认缴40.7087万元、李荣立以货币方式认缴40.2356万元，夏青松以货币方式认缴39.0761万元，王影以货币方式认缴36.4771万元，唐君以货币方式认缴30.7762万元，冯华以货币方式认缴15.9262万元，常春以货币方式认缴13.8027万元，齐立忠以货币方式认缴10.8900万元，李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、郑聃分别以货币方式认缴10.6175万元，刘晓华、吴润、张伟分别以货币方式认缴5.3088万元，彭向东以货币方式认缴1.5566万元，叶小平以货币方式认缴1.4907万元，刘俊杰以货币方式认缴1.4733万元。
　　本次增资系为补充北摩有限营运资金，并对部分员工进行股权激励，增资价格为1元/注册资本。该等增资价格在参考北摩有限2015年10月末每股净资产3.2638元（未经审计）的基础上给予一定的折让，北摩有限已按照会计准则进行股份支付的会计处理，本次增资价格定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述增资的主体中，王淑敏、刘扬、高昆、孙立秋增资的资金来源于向摩擦厂的借款，陈剑锋的增资资金部分来源于向摩擦厂的借款，部分来源于自有资金，其余本次增资的股东的资金均来源于自有资金，来源合法。截至2015年12月31日，前述向摩擦厂借款的主体已还清前述全部借款。根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》和《现金缴款单》，北摩有限已收到全体股东缴纳增资款合计3,800万元，本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2015年11月20日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
　　18、2015年12月第六次增资
　　2015年12月22日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏增加货币出资1,000万元。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为1元/注册资本，在2015年11月每股净资产2.3761元（未经审计）的基础上给予一定的折让，北摩有限已按照会计准则进行股份支付的会计处理，本次增资价格定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。
　　王淑敏认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》，股东王淑敏向北摩有限缴纳增资款1,000万元，王淑敏已实际支付本次增资款，不存在出资不实情形。
　　同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
　　19、2015年12月第七次增资
　　2015年12月18日，北摩有限及其全体股东与鹰潭道信、嘉兴华控、天津念青签署《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司增资协议》，约定鹰潭道信以货币方式出资5,000万元，其中500万元认缴北摩有限注册资本，剩余4,500万元计入北摩有限资本公积；嘉兴华控以货币方式出资4,000万元，其中400万元认缴北摩有限注册资本，剩余3,600万元计入北摩有限资本公积；天津念青以货币方式出资1,000万元，其中100万元认缴北摩有限注册资本，剩余900万元计入北摩有限资本公积。
　　2015年12月28日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意增加鹰潭道信、嘉兴华控、天津念青为新股东；同意鹰潭道信增加货币出资500万元，嘉兴华控增加货币出资400万元，天津念青增加货币出资100万元；注册资本由9,000万元增加到10,000万元。本次增资系因前述投资机构看好北摩有限的长期发展，且北摩有限需要引入投资机构补充营运资金及优化股权结构，增资价格为10元/注册资本，参考北摩有限2015年11月末的每股净资产2.38元（未经审计）并综合考虑北摩高科所处行业、经营业绩、成长性等因素协商确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述投资机构认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　根据中国农业银行北京沙河支行出具的《客户收付款入账通知》，鹰潭道信向北摩有限缴纳投资款5,000万元整（其中500万元进入注册资本，4,500万元进入资本公积），嘉兴华控向北摩有限缴纳投资款4,000万元整（其中400万元进入注册资本，3,600万元进入资本公积），天津念青向北摩有限缴纳投资款1,000万元整（其中100万元进入注册资本，900万元进入资本公积），前述机构股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2015年12月30日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
　　20、2016年9月整体变更为股份公司
　　21、2017年9月第八次增资
　　2017年8月15日，北摩高科及全体股东与汉虎纳兰德、华控防务、宁波汇钻、富阳橙瀛、潍坊高精尖、有象文景、瑞衡创盈、瑞行成长、蔡荣军、何涛签署《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司增资协议》：汉虎纳兰德以货币方式出资5,500万元，其中247.764万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236万元计入北摩高科资本公积；华控防务以货币方式出资5,500万元，其中247.764万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236万元计入北摩高科资本公积；宁波汇钻以货币方式出资3,985.6631万元，其中179.5462万元认缴北摩高科新增股本，3,806.1169万元计入北摩高科资本公积；富阳橙瀛以货币方式出资3,000万元，其中135.144万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856万元计入北摩高科资本公积；潍坊高精尖以货币方式出资2,100万元，其中94.6008万元认缴北摩高科新增股本，2,005.3992万元计入北摩高科资本公积；有象文景以货币方式出资2,028.8991万元，其中91.3978万元认缴北摩高科新增股本，1,937.5013万元计入北摩高科资本公积；瑞衡创盈以货币方式出资1,750万元，其中78.834万元认缴北摩高科新增股本，1,671.166万元计入北摩高科资本公积；瑞行成长以货币方式出资250万元，其中11.262万元认缴北摩高科新增股本，238.738万元计入北摩高科资本公积；蔡荣军以货币方式出资3,000万元，其中135.144万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856万元计入北摩高科资本公积；何涛以货币方式出资900万元，其中40.5432万元认缴北摩高科新增股本，859.4568万元计入北摩高科资本公积。
　　本次增资系因前述投资机构看好北摩有限的长期发展，且北摩有限需要引入投资机构补充营运资金并进一步优化股权结构，增资价格为22.2元/注册资本，参考北摩高科2017年7月末的每股净资产5.03元（未经审计）并综合考虑北摩高科所处行业、经营业绩、成长性等因素协商确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述投资机构认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
　　2017年8月21日，北摩高科召开董事会审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程修正案》等议案，同意上述主体向公司增加注册资本合计1,262万元；增资后公司注册资本由10,000万元增至11,262万元。
　　2017年9月6日，北摩高科召开股东大会审议通过了《关于公司定向增发股份的议案》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程修正案》等议案，同意上述主体向公司增加注册资本合计1,262万元。
　　根据中国农业银行北京市分行出具的《客户收付款入账通知》，北摩高科已收到本次增资的全部增资款，认缴北摩高科本次增资的股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
　　2017年9月29日，北摩高科依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码91110114750127772G）。
　　（三）北摩有限设立时的代持及还原情况
　　1、北摩有限成立背景
　　摩擦厂成立起即从事摩擦材料的研制，为集体所有制企业；1999年北京市经济委员会下设北京市划转工作领导小组印发《北京市划转工作领导小组关于下发划转企业名单的通知》（（99）京经中小字第192号）要求将北京摩擦材料厂在内的186户中小型工业企业分别划转至全市18个区县管理，其中北京摩擦材料厂被划转至北京市西城区国有资产经营公司管理，2000年北京市西城区国有资产经营公司向北京市西城区工商局出具《证明》“北京摩擦材料厂属于集体所有制企业，未占有国有资产”，2001年改制为职工持股的股份合作制企业；由于摩擦厂原址位于北京西城区北三环黄寺大街、工业生产受到限制，2001年摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料而投资扩产，因此选取当时的昌平沙河工业区为新项目的坐落地，2002年北京市经济委员会批准了摩擦厂新项目建设；同年摩擦厂启动了新项目的土建工作，按照北京市昌平区沙河镇政府的要求新项目须由在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税，因此2003年1月摩擦厂召开股东会通过了设立新主体北摩有限并由其承接摩擦厂业务及人员的决议，新设立主体系满足生产及扩产需要，同时满足昌平区沙河镇政府的属地纳税的要求，并经摩擦厂股东会及职工代表大会决议通过，具有合理性。2003年5月摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩有限，由北摩有限逐步承接摩擦厂相关人员、资产、业务：北摩有限设立后，根据自愿原则，愿意在北摩有限继续工作的员工陆续解除与摩擦厂的劳动关系并与北摩高科重新建立劳动关系，2003年间摩擦厂原职工劳动关系的变更工作基本完成；2004-2007年间，摩擦厂将与摩擦材料业务相关的存货和固定资产陆续转移到北摩有限，其中原材料等存货合计1,814.24万元、机器设备等固定资产合计594.06万元，后北摩有限清理与摩擦厂往来款项时将全部对其应收应付款项结清，北摩有限已将相应款项足额支付给摩擦厂；2006年摩擦厂二届四次股东会通过决议将非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”以评估作价向北摩有限增资，增资完成后该非专利技术转移至北摩有限；北摩有限设立后，摩擦厂陆续将与摩擦材料相关的业务转移至北摩有限，摩擦厂2008年及以前主要从事工程机械摩擦材料的生产与经营业务、业务方向主要为民品，自2009年起摩擦厂不再从事生产工程机械摩擦材料等摩擦材料相关业务、仅从事房屋租赁业务至今，与摩擦材料相关的业务全部转移至北摩有限；北摩有限全面承接摩擦厂的原主营业务相关的人员及业务，未侵害摩擦厂的集体权益；针对上述情况，保荐机构、发行人律师查阅了相关过程涉及的摩擦厂决策文件、工商档案，并由摩擦厂主要股东及职工代表对上述过程进行了确认并出具了《北京摩擦材料厂关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司历史事项的确认函》：“北摩高科承继北京摩擦材料厂之人员、资产、业务，程序合法合规，处置公平公正，不存在侵害北京摩擦材料厂集体权益的情形；北京摩擦材料厂对北摩高科股权及其他产权无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何合同之债、侵权之债等未了结的债权债务关系。”；2019年5月17日，北京市人民政府办公厅下发《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的通知》（京政办函[2019]25号），原则同意北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革的确认意见，即：北摩高科在设立及北京摩擦材料厂持股期间的增资、股权转让，已按照相关法律、政策规定履行了股东会决议、办理工商登记等相关程序，未发现侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益的情形；北京摩擦材料厂改制事宜已取得了相关部门的确认文件，产权界定清晰，未发现侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益的情形。
　　2、2003年5月北摩有限成立时代持情况
　　北摩有限实际为包括王淑敏、高昆、唐红英等在内的31名自然人共同出资设立，出资人当时均为摩擦厂职工；全体股东经协商一致决定为了尽快开展业务首先登记王淑敏、高昆、唐红英3人为显名股东，具体方式为将31位股东的全部出资分配给王淑敏180万元、高昆75万元、唐红英45万元，由此三人代为持有其余出资人的出资份额并进行工商登记。
　　3、2003年11月股权转让及增资时的代持还原情况
　　北摩有限完成工商设立登记之后，由于缺少运营资金，全体实际出资股东经协商一致同意在各自原实际出资额的基础上再根据自身经济条件增加出资来补充流动资金，并按照增资后各股东的实际出资额还原并办理工商变更登记。
　　为还原31名股东实际出资，以王淑敏、高昆和唐红英3名显名股东将名下不属于自身出资额转让、同时其他代持股东向北摩有限增资的形式进行还原，北摩有限于2003年11月完成了上述转让与增资的工商变更登记，至此代持情形解除并还原。
　　截至2021年12月31日止，本公司累计发行股本总数25,527.20万股，注册资本为25,527.20万元，注册地：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号B218室，科研及生产场所：北京市昌平区沙河工业区、河北省正定县高新园区。
　　截至2022年6月30日止，本公司累计发行股本总数33,185.36万股，注册资本为33,185.36万元，注册地：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号B218室，科研及生产场所：北京市昌平区沙河工业区、河北省正定县高新园区。
截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数33,185.36万股，注册资本为33,185.36万元，注册地：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号B218室，科研及生产场所：北京市昌平区沙河工业区，河北省正定县高新园区。收起▲