历史沿革:
(一)有限公司阶段
1、2002年10月,楚天龙有限成立
2002年7月8日,楚天龙实业与中国香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司合同》以及楚天龙有限设立时的公司章程,约定共同设立楚天龙有限。
2002年10月9日,东莞市对外贸易经济合作局核发了楚天龙有限设立时的《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》(东外经贸资[2002]4158号)。根据该批复,楚天龙有限的注册资本为1,000万元,其中,楚天龙实业以设备作价出资589万元、以人民币货币出资61万元,中国香港恒晖以等值于350万元人民币的外汇货...查看全部▼
(一)有限公司阶段
1、2002年10月,楚天龙有限成立
2002年7月8日,楚天龙实业与中国香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司合同》以及楚天龙有限设立时的公司章程,约定共同设立楚天龙有限。
2002年10月9日,东莞市对外贸易经济合作局核发了楚天龙有限设立时的《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》(东外经贸资[2002]4158号)。根据该批复,楚天龙有限的注册资本为1,000万元,其中,楚天龙实业以设备作价出资589万元、以人民币货币出资61万元,中国香港恒晖以等值于350万元人民币的外汇货币出资;双方须自楚天龙有限的营业执照签发之日(2002年10月16日)起半年内缴足各自认缴的注册资本。
后经合资双方协商,楚天龙实业和中国香港恒晖一致同意楚天龙实业将出资方式变更为以货币出资650万元人民币,并一致同意将双方的出资期限延长至2004年6月30日前,但该等变更未办理相关批准及工商变更登记手续。根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明以及对东莞市市场监督管理局、东莞市商务局的访谈,东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议,且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。
2002年10月10日,广东省人民政府核发了楚天龙有限设立时的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东合资证字[2002]0028号)。
2002年10月16日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成公司设立的登记手续,领取了《企业法人营业执照》。
2003年6月23日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(东正所验字(2003)0778号),验证截至2003年3月21日,楚天龙有限收到股东楚天龙实业缴纳的注册资本合计150万元,出资方式为货币出资。
2004年6月17日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德正验字(2004)第74018号),验证截至2004年4月20日,楚天龙有限累计收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元,出资方式为货币出资。
楚天龙实业为发行人实际控制人及其家庭成员共同投资的企业,中国香港恒晖与楚天龙实业系商业合作伙伴,中国香港恒晖与发行人实际控制人不存在关联关系。
根据东莞市对外贸易经济合作局于2002年10月9日核发的东外经贸资〔2002〕4158号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》,楚天龙有限的注册资本为1,000万元,其中,楚天龙实业以设备作价出资589万元、以人民币货币出资61万元,中国香港恒晖以等值于350万元人民币的外汇货币出资;双方须自楚天龙有限的营业执照签发之日(2002年10月16日)起半年内缴足各自认缴的注册资本。
考虑到楚天龙有限设立后对生产经营资金的实际需求,为保障楚天龙有限具有充足的现金储备,经楚天龙实业与中国香港恒晖协商,双方一致同意楚天龙实业将出资方式由设备出资变更为货币出资。结合楚天龙有限生产经营的实际资金需求情况,并考虑到股东筹措资金的时间,楚天龙实业与中国香港恒晖一致同意将双方的出资期限延长至2004年6月30日前。
东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议,且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况。
在双方协商的出资期限之前,楚天龙实业和中国香港恒晖已向楚天龙有限足额缴纳了1,000万元出资,且该等出资已经会计师事务所验资并出具验资报告,具体情况如下:
2003年6月23日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字(2003)0778号《验资报告》。经审验,截至2003年3月21日,楚天龙有限已收到楚天龙实业以货币出资缴纳的注册资本150万元。
2004年6月17日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字(2004)第74018号《验资报告》。经审验,截至2004年4月20日,楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳的第2期注册资本合计500万元,全部为货币出资;收到中国香港恒晖缴纳的第2期注册资本合计350万元,以等值外汇货币出资。连同前1期出资,楚天龙有限累计收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
因此,楚天龙实业和中国香港恒晖已在双方协商的出资期限之前向楚天龙有限足额缴纳了1,000万元出资。
根据《东莞市机构改革方案》、东莞市市场监督管理局官网公布的职能介绍,东莞市市场监督管理局在机构改革中整合了原东莞市工商局等部门的职能,系东莞市政府主管市场综合监督管理的部门,负责市场综合监督管理和知识产权管理、市场主体统一登记注册与相关行政许可等工作,为楚天龙的市场监管主管部门及公司登记管辖机关。据此,东莞市市场监督管理局为证明出具的有权机关。
根据东莞市商务局官网公布的职能介绍,东莞市商务局在机构改革中整合了原东莞市对外贸易经济合作局等部门的职能,系东莞市政府主管商务工作的部门,负责执行外商直接投资的政策和管理规章、依法监督检查外商投资企业执行法律法规和备案管理办法规定情况,并协调解决有关问题,为楚天龙在中外合资企业及外商独资企业阶段的商务主管部门。据此,东莞市商务局为证明出具的有权机关。
因此,东莞市市场监督管理局、东莞市商务局为证明出具的有权机关。
2017年8月2日,发行人向东莞市商务局递交了《关于重新明确广东楚天龙智能卡有限公司初始出资情况的请示》,就前述出资情况向东莞市商务局进行了汇报,东莞市商务局确认无异议。
根据东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明,前述出资瑕疵不构成重大违法违规行为,东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议,且发行人及其有关股东不存在因前述出资瑕疵受到行政处罚的情况。
根据东莞市德正会计师事务所有限公司出具的德正验字(2004)第74018号《验资报告》,楚天龙实业及中国香港恒晖已在双方协商延长的出资期限内足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务,不存在出资不实的情形。
综上,前述出资方式及出资期限变更发生时,楚天龙有限仅有楚天龙实业和中国香港恒晖两名股东,前述出资方式及出资期限变更系楚天龙实业与中国香港恒晖协商一致的结果,双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2007年1月,第一次增加注册资本
2006年12月26日,楚天龙有限董事会作出决议,同意楚天龙有限的注册资本增加1,500万元,其中,楚天龙实业以现金认缴出资975万元,中国香港恒晖以现金认缴出资525万元。同日,楚天龙实业与中国香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同(壹)》,约定前述增资事项。
2007年1月9日,东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》(东外经贸资[2007]41号),同意前述注册资本增加事项。同日,广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[2002]0028号)。
2007年1月22日,东莞市德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(德正验字(2007)第74005号),验证截至2007年1月19日,楚天龙有限收到全体股东缴纳的注册资本2,500万元,出资方式为货币出资。
2007年1月22日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
3、2009年3月,第二次增加注册资本
2009年1月7日,楚天龙有限董事会作出决议,同意楚天龙有限的注册资本增加600万元,其中,楚天龙实业以现金认缴出资390万元,中国香港恒晖以现金认缴出资210万元。
2009年2月13日,楚天龙实业与中国香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同(贰)》,约定前述增资事项。
2009年3月9日,东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复》(东外经贸资[2009]374号)。
2009年3月12日,广东省人民政府核发了楚天龙有限增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[2002]0028号)。
2009年4月23日,东莞市鑫成会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(鑫成验字(2009)第8040号),验证截至2009年4月9日,楚天龙有限收到全体股东缴纳的注册资本3,100万元,出资方式为货币出资。
2009年5月4日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
4、2011年4月,第三次增加注册资本
2011年1月14日,楚天龙有限董事会作出决议,将楚天龙有限的注册资本增加2,000万元,其中,楚天龙实业以现金认缴出资1,300万元,中国香港恒晖以现金认缴出资367万元,以实物出资333万元。
2011年1月17日,楚天龙实业与中国香港恒晖签署了《合资企业“广东楚天龙智能卡有限公司”补充合同之四》,约定前述增资事项。
2011年3月15日,广东省对外贸易经济合作厅核发了《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司增资及增加经营范围的批复》(粤外经贸资字[2011]92号)。
2011年3月16日,广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2010]0007号)。
2011年3月29日,中国检验认证集团深圳有限公司出具471311030035号《价值鉴定证书》,证明以实物作价投入的机器设备为海德堡速霸五色胶印机1台,经鉴定其于价值基准日2011年3月29日的公平市价为333万元。
2011年4月11日,大信会计师事务有限公司广东分所出具了《验资报告》(大信粤会验字(2011)E01026号),验证截至2011年3月29日,楚天龙有限收到全体股东缴纳的第5期出资合计2,000万元,其中货币出资1,667万元,实物出资333万元,楚天龙有限的实收资本变更为5,100万元。
2011年4月14日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
5、2014年10月,第一次股权转让
2014年6月18日,楚天龙有限董事会作出决议,同意中国香港恒晖将其持有的公司35%的股权转让给中国香港东方一马,转让价格为每元出资额作价14.01元。同日,中国香港恒晖与中国香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》,约定前述股权转让事项;楚天龙实业、中国香港恒晖与中国香港东方一马签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之七》。
2014年10月23日,广东省商务厅核发了《广东省商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》(粤商务资字[2014]449号)。同日,广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2010]007号)。
2014年10月30日,楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
本次股权转让系由于中国香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对发行人的持股。该次股权转让的对价是以市场化原则为基础,参考合资双方多年合作后对发行人价值的讨论并经公平磋商后确定,转让价格公允。
2015年8月,楚天龙投资(曾用名为“楚天龙实业”)将其持有发行人的65%股权作价13,631.43万元转让给中国香港东方一马。楚天龙投资和中国香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。该次股权转让系由于发行人拟搭建红筹架构实现在中国香港上市,通过该次股权转让完成红筹架构的搭建。该次股权转让的对价系参考东莞市德方信资产评估事务所出具的德方信评字[2015]第0015号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》所载明的全部股东权益价值的评估值20,971.43万元确定,转让价格公允。
中国香港恒晖、楚天龙投资在一年内向中国香港东方一马转让发行人股权的价格存在差异,主要系由于股权转让的背景、定价依据不同,两次股权转让的对价均具有公允性,价格差异具有合理性。
就中国香港恒晖向中国香港东方一马转让发行人股权的事宜,中国香港东方一马于2014年7月至2015年8月期间分六笔向中国香港恒晖支付了全部25,000万元股权转让价款。中国香港东方一马的收购资金中,22,700万元直接来源于中国香港翔虹湾对中国香港东方一马的增资款,间接来源于境外银行向中国香港翔虹湾提供的贷款;2,300万元直接来源于中国香港飞英腾茂提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款。
就楚天龙投资向中国香港东方一马转让发行人股权的事宜,中国香港东方一马于2015年9月和2015年12月分两笔向楚天龙投资支付了全部13,631.43万元股权转让价款。中国香港东方一马的收购资金中,10,000万元直接来源于开曼楚天龙向中国香港东方一马提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款;剩余资金来源于楚天龙有限提供的往来款,该等资金为楚天龙有限的自有资金。
(1)资金来源情况
2014年10月,中国香港东方一马收购了中国香港恒晖持有楚天龙有限的35%股权,收购价格为25,000万元。中国香港东方一马收购楚天龙有限35%股权的资金中,22,700万元直接来源于中国香港翔虹湾对中国香港东方一马的增资款,间接来源于境外银行向中国香港翔虹湾提供的贷款;2,300万元直接来源于中国香港飞英腾茂提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款。
2014年7月至10月,中国香港翔虹湾从境外银行获得3,748.29万美元贷款。2014年9月,中国香港翔虹湾以302,000,000港币的对价认购了中国香港东方一马增发的302,000,000股份。中国香港东方一马收到中国香港翔虹湾增资的款项后,向中国香港恒晖支付了22,700万元股权转让价款。
2015年6月,Heirol通过发行可转债获得4,723万美元融资款。Heirol获得融资款后向中国香港飞英腾茂提供了往来款,中国香港飞英腾茂于2015年7月向中国香港东方一马提供了374万美元的往来款。中国香港东方一马收到中国香港飞英腾茂提供的往来款后,向中国香港恒晖支付了2,300万元股权转让价款。
(2)抵押、质押情况
中国香港翔虹湾从境外银行贷款存在抵押、质押措施,具体为:
①中国香港飞英腾茂、中国香港翔虹湾分别将其银行账户进行质押;
②中国香港翔虹湾将其浮动资产进行抵押;
③中国香港翔虹湾将其持有中国香港东方一马的全部股权进行质押;
④中国香港飞英腾茂、苏晨、苏尔美分别提供保证担保。
除前述担保外,Heirol向中国香港飞英腾茂提供往来款及中国香港飞英腾茂向中国香港东方一马提供往来款的资金来源不涉及抵押、质押。
(3)贷款的偿还情况
截至2014年10月31日,中国香港翔虹湾已向境外银行偿还了全部贷款,并陆续解除相关抵押、质押措施。中国香港翔虹湾还款的资金来源于中国香港飞英腾茂向中国香港翔虹湾的增资款,中国香港飞英腾茂向中国香港翔虹湾增资的资金来源于境外银行向中国香港飞英腾茂提供的贷款。
截至2015年6月,中国香港飞英腾茂已向境外银行偿还了全部贷款。中国香港飞英腾茂还款的资金来源于Heirol提供的往来款,Heirol的资金来源于发行可转债获得的融资款。
6、2015年8月,发行人股东名称变更
2015年4月,楚天龙有限的股东楚天龙实业以存续分立的方式分立为湖北楚天龙投资有限公司(存续公司)和湖北楚天龙实业有限公司(新设公司),在本次分立过程中,发行人股东楚天龙实业更名为“湖北楚天龙投资有限公司”,并承继持有楚天龙有限65%的股权。
2015年4月10日,楚天龙投资办理完成分立的工商变更程序并领取了换发后的《营业执照》。
2015年7月16日,广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2010]007号)。
2015年8月25日,楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
7、2015年8月,第二次股权转让
2015年7月25日,楚天龙有限董事会作出决议,同意楚天龙投资将其持有的楚天龙有限65%的股权转让给中国香港东方一马,转让价格为每元出资额作价4.11元。同日,楚天龙投资与中国香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让协议》,约定前述股权转让事项。
2015年8月24日,广东省商务厅核发了《广东省商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》(粤商务资字[2015]312号)。
2015年8月26日,广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤外资证字[2010]0938号)。
2015年8月28日,楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商变更登记手续,并领取了换发后的营业执照。
(1)资金来源情况
2015年8月,中国香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的65%股权,收购价格为13,631.43万元。中国香港东方一马的收购资金中,10,000万元直接来源于开曼楚天龙向中国香港东方一马提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款;剩余资金来源于楚天龙有限提供的往来款,该等资金为楚天龙有限的自有资金。
(2)抵押、质押情况
中国香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源不涉及银行贷款。
除前述担保外,中国香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源不涉及抵押、质押。
(3)往来款的偿还情况
截至2017年10月,中国香港东方一马已向楚天龙有限偿还了往来款。截至2019年7月,中国香港东方一马已向开曼楚天龙偿还了往来款。中国香港东方一马还款的资金来源为中国香港东方一马向郑州翔虹湾转让楚天龙有限100%股权的股权转让价款。
8、2015年10月,第四次增加注册资本
2015年10月23日,中国香港东方一马决定将楚天龙有限的注册资本增加22,900万元,由中国香港东方一马以等值外汇货币出资认缴。同日,东莞市商务局核发了《关于外资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之一的批复》(东商务资[2015]1515号)。
2015年10月27日,广东省人民政府核发了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2002]1116号)。
2015年10月30日,楚天龙有限于东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
9、2016年10月,第五次增加注册资本
2016年10月11日,中国香港东方一马决定将楚天龙有限的注册资本增加7,000万元,由中国香港东方一马以等值外汇货币出资认缴。
2016年10月14日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
2017年1月13日,楚天龙有限在东莞市商务局完成本次增资的变更备案,并领取了《外商投资企业变更备案回执》(粤莞外资备201700134号)。
2015年10月,楚天龙有限的注册资本由5,100万元增加至28,000万元,新增注册资本22,900万元由中国香港东方一马认缴。根据该次增资的股东决定及楚天龙有限的补充章程,中国香港东方一马应在楚天龙有限就该次增资换领新的营业执照之日起五年内缴足新增出资。
2016年10月,楚天龙有限的注册资本由28,000万元增加至35,000万元,新增注册资本7,000万元由中国香港东方一马认缴。根据该次增资的股东决定及楚天龙有限的补充章程,中国香港东方一马应在楚天龙有限就该次增资换领新的营业执照之日起五年内缴足新增出资。
2017年6月,中国香港东方一马将其持有的楚天龙有限100%的股权转让给郑州翔虹湾。
截至该次股权转让时,中国香港东方一马尚未对楚天龙有限实缴出资。根据中国香港东方一马与郑州翔虹湾签署的《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》,中国香港东方一马对楚天龙有限的实缴出资义务由郑州翔虹湾承继。该次股权转让完成后,郑州翔虹湾对楚天龙有限实缴了29,900万元出资,出资来源为楚天龙有限对郑州翔虹湾的分红款。
郑州翔虹湾对楚天龙有限增资的资金来源不涉及银行贷款或借款,不存在抵押、质押。
10、2017年6月,第三次股权转让
2017年6月1日,中国香港东方一马决定将其持有的楚天龙有限100%股权转让给郑州翔虹湾,转让价格为每元出资额作价1.70元。同日,中国香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》,约定前述股权转让事项。
2017年6月13日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
2017年6月21日,楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股权转让的变更备案,东莞市商务局核发了《外商投资企业变更备案回执》(粤莞外资备201701592号)。
2017年6月27日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验[2017]297号),验证截至2017年6月22日,楚天龙有限已收到郑州翔虹湾以货币缴纳的新增注册资本29,900万元,楚天龙有限的实收资本变更为35,000万元。
发行人实际控制人原计划在郑州开展项目投资,为方便该等投资计划的实施,发行人实际控制人于2016年在郑州设立郑州翔虹湾作为其持股平台。发行人实际控制人在郑州设立郑州翔虹湾作为其持股平台具有合理性。
郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金直接来源于郑州翔虹湾向郑州东方一马转让发行人股权的转让价款,间接来源于郑州东方一马向康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让发行人股权的转让价款。
郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金来源不涉及银行贷款或借款,不存在抵押、质押。
11、2017年6月,第四次股权转让
2017年6月23日,郑州翔虹湾决定将其持有的楚天龙有限40%股权转让给郑州东方一马。
2017年6月23日和6月26日,郑州翔虹湾与郑州东方一马分别签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》和《股权转让合同之补充合同》,约定前述股权转让事项,转让价格为每元出资额作价7.00元。
2017年6月27日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
郑州东方一马、中国香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。出于丰富持股方式及税收筹划的考虑,郑州翔虹湾于2017年6月将所持发行人40%的股权(对应出资额14,000万元)转让给郑州东方一马。
中国香港东方一马系发行人实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在控制的一家中国香港公司,三人在郑州翔虹湾、郑州东方一马的相对权益比例与中国香港东方一马的相对权益比例一致。郑州东方一马、中国香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。
12、2017年7月,第五次股权转让
2017年6月29日,楚天龙有限股东会通过决议,同意引入新股东康佳集团和鹏汇浩达,由郑州东方一马将其持有的楚天龙有限24.00%股权转让给康佳集团,并将其持有的楚天龙有限1.22%股权转让给鹏汇浩达,转让价格为每元出资额作价7.00元。同日,郑州东方一马与康佳集团签署了《郑州东方一马企业管理中心(有限合伙)与康佳集团股份有限公司关于广东楚天龙智能卡有限公司之股权转让协议》,并与鹏汇浩达签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》。
2017年7月3日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
13、2017年7月,第六次股权转让
2017年7月18日,楚天龙有限股东会通过决议,同意引入新股东兴港融创,由郑州东方一马将其持有的楚天龙有限6.12%股权转让给兴港融创,转让价格为每元出资额作价7.00元。同日,郑州东方一马与兴港融创签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》,约定前述股权转让事项。
2017年7月24日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
14、2017年10月,第六次增加注册资本
2017年9月27日,楚天龙有限股东会通过决议,同意楚天龙有限增加注册资本2,414.29万元,由鼎金嘉华认缴新增注册资本714.29万元,由民生投资认缴新增注册资本714.29万元,由滨海五号认缴新增注册资本428.57万元,由郁玉生认缴新增注册资本357.14万元,由挚佟投资认缴新增注册资本200.00万元,增资价格为每元出资额作价7.00元。同日,楚天龙有限、郑州翔虹湾、郑州东方一马与鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号签署了《关于广东楚天龙智能卡有限公司之增资协议》,约定前述增资事项。
2017年10月19日,楚天龙有限在东莞市工商局办理完成此次工商变更的登记手续,并领取了换发后的营业执照。
2017年11月2日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验[2017]534号),验证截至2017年10月13日,楚天龙已收到鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号以货币缴纳的新增注册资本2,414.29万元,楚天龙的实收资本变更为37,414.29万元。
(二)股份公司阶段
1、2018年7月,整体变更为股份公司
2018年5月25日,天健会计师事务所出具了编号为“天健审[2018]6836号”的《审计报告》。经审计,截至2018年3月31日,楚天龙有限的净资产为831,562,919.69元。
2018年6月16日,楚天龙有限股东会作出决议,同意以2018年3月31日为审计基准日将楚天龙有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意折股方案为:以2018年3月31日为基准日,将楚天龙有限净资产值折合成楚天龙股本374,142,857元,其余部分计入资本公积;发行人每股面值1元,共计374,142,857股,由发行人10名发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数额的股份。
2018年6月16日,发行人的全体发起人签署《发起人协议》,约定前述股改方案。
2018年6月27日,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验[2018]212号),验证截至2018年6月22日,发行人已收到全体出资者所拥有的截至2018年3月31日楚天龙有限经审计的净资产83,156.29万元,发起人的出资已足额缴纳。
2018年7月5日,发行人在东莞市工商局办理完成本次整体变更的工商变更登记手续,并取得统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》。
2、2018年12月,股份公司第一次增加注册资本
2018年11月20日,平阳龙翔、平阳龙兴与发行人签署了《关于楚天龙股份有限公司之增资协议》,约定发行人新增注册资本860万元,由平阳龙翔以货币资金方式认缴434万元,由平阳龙兴以货币资金方式认缴426万元,增资价格为每元注册资本作价2.50元。该次增加注册资本系发行人为了增强公司凝聚力、保证核心团队稳定,引入员工持股平台平阳龙翔及平阳龙兴。
2018年12月6日,发行人股东大会通过决议,同意前述增资事项。
2018年12月20日,发行人在东莞市工商局办理完成此次工商变更登记手续,并领取了换发后的营业执照。
2018年12月24日,天健会计师事务出具了《验资报告》(天健验[2018]501号),验证截至2018年12月14日,发行人注册资本38,274.29万元已全部实缴到位。
公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照,注册资本382,742,857.00元,股份总数382,742,857股(每股面值1元)。2021年3月,公司向社会公开发行普通股(A股)股票78,393,115股,注册资本变更为461,135,972.00元,股份总数变更为461,135,972股。公司股票已于2021年3月22日在深圳证券交易所挂牌交易。
截止2022年6月30日公司首次公开发行前已发行的部分股份于2022年03月24日上市流通,本次解除限售的数量为138,171,293股,占公司总股本比例为29.96%。
公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照,注册资本461,135,972.00元,股份总数461,135,972股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份:1244,571,564股;无限售条件的流通股份:A股216,564,408股。
公司现持有统一社会信用代码为914419007436747351营业执照,截至2024年6月30日,注册资本461,135,972.00元,股份总数461,135,972股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份:A股4,285,714股;无限售条件的流通股份:A股456,850,258股。收起▲
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