一、发行人改制重组情况
　　（一）公司设立方式
　　发行人系由真爱有限整体变更设立，设立时股本为7,500万元。真爱有限以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日的净资产15,701.07万元折合股本7,500万股，超过股本部分的净资产计入资本公积；2014年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]155号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。2020年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴[2020]4761号”《出资情况的专项复核报告》，对上述净资产折股出资情况进行了验资复核。发行人于20...查看全部▼

　　一、发行人改制重组情况
　　（一）公司设立方式
　　发行人系由真爱有限整体变更设立，设立时股本为7,500万元。真爱有限以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日的净资产15,701.07万元折合股本7,500万股，超过股本部分的净资产计入资本公积；2014年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]155号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。2020年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴[2020]4761号”《出资情况的专项复核报告》，对上述净资产折股出资情况进行了验资复核。发行人于2014年8月15日在金华市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为330782000175684的《营业执照》。
　　（二）发起人
　　公司发起人为真爱集团、博信投资、郑期中等合计7名股东。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　发行人改制设立时，持有5%以上股份的主要发起人为真爱集团、博信投资、鼎泰投资。公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
　　1、真爱集团
　　真爱集团成立于2003年4月10日，法定代表人为郑期中，注册资本及实收资本均为54,078万元，住所为义乌市江东街道徐江工业区，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资。真爱集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后未发生重大变化。
　　2、博信投资
　　博信投资成立于2010年11月23日，法定代表人为刘元庆，注册资本及实收资本均为1,080万元，住所为浙江省义乌市稠江街道城店路186号，拥有的主要资产为长期股权投资，除投资真爱美家外，无其他对外投资，无实际经营业务。
　　博信投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后未发生重大变化。
　　3、鼎泰投资
　　鼎泰投资成立于2014年6月23日，执行事务合伙人为郑其明，认缴出资额为1,711万元，主要经营场所为浙江省义乌市江东街道徐江工业区，拥有的主要资产为长期股权投资，除投资真爱美家外，无其他对外投资，无实际经营业务。
　　鼎泰投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后未发生重大变化。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人系由真爱有限整体变更设立，承继了真爱有限所有的资产、负债及业务，拥有独立完整的生产经营所需固定资产、流动资产和无形资产。整体变更设立股份有限公司前后，发行人的主营业务未发生变化，一直致力于家用纺织品的研发、设计、生产与销售。
　　（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人成立以来，业务和资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。
　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　由于发行人系由真爱有限整体变更设立，因此，原真爱有限拥有的业务、资产与人员以及相关债权、债务均由发行人整体承继，拥有的商标、土地、房产、设备、车辆等相关产权变更手续均已办理完毕。
　　三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况
　　（一）股本演变概况
　　1、2010年12月，真爱有限成立
　　2010年12月9日，真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆和刘忠庆签署《浙江真爱美家控股有限公司章程》，约定共同出资设立浙江真爱美家控股有限公司，公司注册资本5,800.00万元，真爱集团、博信投资、郑期中、刘元庆和刘忠庆分别认缴3,944.00万元、986.00万元、565.50万元、174.00万元和130.50万元出资额。
　　2010年12月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2010]第401号《验资报告》，对各股东出资事项进行了验证，经审验，截至2010年12月8日止，真爱有限（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）2010年12月14日，浙江省义乌市工商行政管理局向真爱有限颁发了注册号为330782000175684的《企业法人营业执照》。
　　2、2014年6月，真爱有限第一次股权转让
　　2014年3月31日，真爱有限股东会通过决议，同意郑期中将其持有的真爱有限290万元出资额（占注册资本的5%）转让给郑其明，转让总价款为290万元，其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。同日，郑期中与郑其明签署《股权转让协议》。2014年6月23日，真爱有限完成工商变更登记手续。
　　本次股权转让系郑其明将其通过博信投资间接持有的真爱有限股权转换为直接持股，经与郑期中协商后，将其持有的博信投资324万元出资额（占博信投资注册资本的30%，对应真爱有限5.10%的股权）以324万元的价格转让给郑期中，同时由郑期中将其持有真爱有限的5.00%）以290万元的价格转让给郑其明。本次股权转让为兄弟间的股权转让，郑期中和郑其明简化定价，将股权转让价格确定为1元/股，资金来源为其自筹资金，资金来源合规。
　　3、2014年6月，真爱有限第一次增资
　　2014年6月24日，真爱有限股东会通过决议，同意公司变更注册资本为6,380万元，增加注册资本580万元，增资价格参考公司2013年末账面净资产确定为2.95元/股。新增注册资本全部由鼎泰投资认缴，其中580万元作为注册资本，其余溢价1,131万元计入资本公积。2014年6月27日，真爱有限完成工商变更登记手续。
　　本次增资系真爱有限通过鼎泰投资对公司员工及少数真爱集团员工进行股权激励，并通过鼎泰投资合伙人刘劲松来预留部分未来进行股权激励的份额，增资价格参考公司2013年末账面净资产确定为2.95元/股。
　　本次增资资金来源于鼎泰投资合伙人出资。其中，刘劲松持有的鼎泰投资合伙份额系真爱集团预留的用于未来激励公司员工的股权份额，因此刘劲松对鼎泰投资的出资资金来自真爱集团提供的借款，除刘劲松外，鼎泰投资其余合伙人的出资资金均来源于自筹资金，资金来源合规。
　　4、2014年8月，真爱有限整体变更为股份有限公司
　　2014年6月28日，真爱有限股东会通过决议，同意真爱有限以2014年6月30日为改制基准日整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“浙江真爱美家股份有限公司”。
　　2014年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审[2014]5936号”《审计报告》，经审计，2014年6月30日真爱有限母公司报表总资产为436,453,459.94元，负债合计为279,442,758.27元，净资产为157,010,701.67元。
　　2014年7月31日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2014]255号《资产评估报告》，经评估，截至2014年6月30日，真爱有限资产评估价值为628,660,469.61元，负债评估价值为279,442,758.27元，资产净额评估价值为349,217,711.34元。
　　2014年8月1日，真爱有限股东会通过决议，同意对上述审计、评估结论予以确认，并同意以经审计的净资产折合股份公司的股份，确定整体变更设立的股份公司的股份总数为7,500万股，每股面值为1元，注册资本为7,500万元；经审计的净资产中超过注册资本的部分，即82,010,701.67元计入资本公积（股本溢价）。
　　2014年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2014]155号”《验资报告》，经审验，截至2014年8月6日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日止真爱有限经审计的净资产157,010,701.67元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本75,000,000.00元，资本公积82,010,701.67元。2020年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴[2020]4761号”《出资情况的专项复核报告》，对本次整体变更为股份公司进行了验资复核，经审验，截至2014年8月6日止，真爱美家（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日止真爱有限经审计的净资产157,010,701.67元。
　　2014年8月15日，真爱美家取得金华市工商行政管理局核发的注册号为330782000175684的《营业执照》。
　　自整体变更为股份有限公司后，真爱美家的股本情况未发生变化。
　　经核查，保荐机构和发行律师认为：发行人历次增资、股权转让的原因真实、合理，股权转让及增资价格定价依据充分、价格合理，股东受让股权和增资资金来源合法合规；发行人历次股权变动均已履行公司决策程序，历次股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人各股东对公司的投资不存在对赌协议等特殊安排；公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持情况。
　　经真爱美家有限公司2014年8月股东会决议同意，以2014年6月30日为基准日，采用整体变更方式设立变更为股份有限公司。将真爱美家有限公司截止2014年6月30日经审计的净资产157,010,701.67元(评估值349,217,711.34元)折合75,000,000.00股份(每股面值1元)，折余金额82,010,701.67元计入资本公积。整体变更后，本公司股本7,500.00万元。本次变更业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月7日出具天健验[2014]155号验资报告验证，于2014年8月15日在金华市工商行政管理局登记注册。
　　公司于2021年3月5日经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]678号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股25,000,000股，本次募集资金净额为37,500.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年3月31日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]1461号)。
　　2022年5月，根据股东大会决议，以总股本100,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，转增后，公司股份总数变更为120,000,000股。上述资本公积转增股本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年6月17日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]5626号）。
　　2023年5月，根据股东大会决议，以总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，转增后，公司股份总数变更为144,000,000股。上述资本公积转增股本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2023年6月16日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8068号）。收起▲