（一）发行人前身延江有限的设立情况。
　　2000年4月3日，延江有限在厦门市工商行政管理局注册成立。根据厦门中天会计师事务所有限公司2000年3月27日出具的《验资报告》（厦中天验[2000]字第013号），公司注册资本50万元，其中货币出资30万元，实物出资20万元。
　　根据上述验资报告所附采购发票，公司成立时的实物出资20万元系谢继华先生2000年3月17日向上海美坚无纺布有限公司采购的价值25.64万元的无纺布，发票抬头为谢继华，由谢继华先生于2000年3月24日作价20万投入公司。
　　经核查，延江有限设立时实物出资未进行评估作价，该情形不符合当时有效的...查看全部▼

　　（一）发行人前身延江有限的设立情况。
　　2000年4月3日，延江有限在厦门市工商行政管理局注册成立。根据厦门中天会计师事务所有限公司2000年3月27日出具的《验资报告》（厦中天验[2000]字第013号），公司注册资本50万元，其中货币出资30万元，实物出资20万元。
　　根据上述验资报告所附采购发票，公司成立时的实物出资20万元系谢继华先生2000年3月17日向上海美坚无纺布有限公司采购的价值25.64万元的无纺布，发票抬头为谢继华，由谢继华先生于2000年3月24日作价20万投入公司。
　　经核查，延江有限设立时实物出资未进行评估作价，该情形不符合当时有效的《公司法（1999年）》第二十四条关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”规定。但鉴于：（1）上述无纺布购置时间距验资时间较短，该实物出资亦依据市场购置价格作价；（2）上述实物出资价值经过厦门中天会计师事务所有限公司验资确认；（3）发行人自成立至今亦未因上述实物资产出资未评估作价的事宜受到过处罚；（4）发行人实际控制人谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬家族出具承诺，若发行人因延江有限设立时的实物出资未进行评估而被处罚或导致延江有限出资出现瑕疵，其将承担发行人的全部损失并对延江有限的出资瑕疵部分予以补足。因此，保荐机构及发行人律师认为，延江有限设立时实物出资未进行评估的情形不会导致发行人存在出资不实或注册资本未足额缴纳的情形，不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
　　（二）股份公司的设立情况。
　　2015年6月29日，公司全体发起人决定以2014年12月31日作为变更设立股份公司的基准日，整体变更改制为股份公司。全体发起人同意根据“普华永道中天审字(2015)第23479号”《审计报告》，以公司截止2014年12月31日的净资产12,470.93万元为基数，其中人民币7,500万元折算为股本，每股面值为1元人民币；未折算的金额4,970.93万元在根据相关税法代扣代缴个人所得税后计入资本公积。同时，公司名称变更为“厦门延江新材料股份有限公司”。2015年6月29日，普华永道中天会计师事务所对本次变更进行了验资并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第797号）。
　　2015年7月17日，厦门市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：350206200011745，注册资本7,500万元。
　　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况。
　　厦门天惠薄膜有限公司（以下简称“天惠薄膜”）设立于2006年9月1日，注册资本（实收资本）为1,000万元，股权结构为谢继华先生、谢继权先生、谢道平先生、林彬彬先生、谢影秋女士、谢淑冬女士分别持有该公司40%、20%、10%、10%、10%、10%股权，主营业务为塑料制品的制造及销售。
　　天惠薄膜成立的目的是用于购买位于厦门市同安区工业集中区湖里园87-88号的厂房（该厂房主要是供延江有限使用）。为了便于经营管理，2009年5月10日，延江有限股东会、天惠薄膜股东会分别审议决定延江有限吸收合并天惠薄膜，吸收合并后天惠薄膜的债权债务由合并后的延江有限承接。2009年5月20日，延江有限和天惠薄膜在《厦门日报》刊登了《合并公告》。
　　根据延江有限与天惠薄膜签署的合并协议，合并基准日为2009年7月5日，天惠薄膜各股东以天惠薄膜于合并基准日的注册资本1,000万元按1：1比例向延江有限增资，延江有限增资后的注册资本为1,050万元。
　　2009年10月30日，厦门楚瀚正中会计师事务所出具《验资报告》（厦楚正会验字[2009]第106号）审验确认，截至2009年7月5日止，延江有限已收到天惠薄膜移交的债权、债务清册，新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，合并后注册资本为人民币1,050万元，实收资本为1,050万元。
　　2009年12月21日，厦门市工商局核准本次变更登记。
　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月28日出具的证监许可[2017]619号文《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股股票25,000,000股，发行后公司注册资本为人民币100,000,000.00元，股本为人民币100,000,000.00元。2017年6月2日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
　　截至2019年7月12日止，本公司已收到上述31名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币11,423,500.00元，其中增加股本人民币1,675,000.00元、增加资本公积人民币9,748,500.00元。
　　2020年7月，原授予限制性股票的其中一位激励对象因离职不再符合激励条件，本公司对其已获授但未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。本公司总股本变更为人民币151,770,000.00元。
　　2021年6月，本公司以总股本151,770,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股本75,885,000股。原授予限制性股票的其中一位激励对象因离职不再符合激励条件，本公司对其已获授但未解除限售的45,000股限制性股票进行回购注销。本公司总股本变更为人民币227,610,000.00元。
　　本公司于2021年9月8日收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》以及于2021年10月27日收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）。公司向特定对象11家发行人民币普通股(A股)，共计增加股本人民币50,761,421.00元，增加资本公积340,901,956.94元。本公司总股本变更为人民币278,371,421.00元。
　　根据本公司2022年10月18日第三届董事会第十三次会议决议通过，并经公司2022年11月4日召开的2022年第三次临时股东大会决议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就暨回购注销相应限制性股票的议案》，《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，因第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售条件及预留授予权益第二个解除限售条件未满足关于公司业绩考核要求的相关规定，本公司将回购注销34名（42人次）激励对象的1,068,000股限制性股票。减少股本人民币1,068,000.00元，减少资本公积4,137,280.00元。本公司总股本变更为人民币277,303,421.00元。
　　根据本公司2023年5月10日召开的2022年度股东大会审议通过的《关于调整2022年度利润分配方案的提案》，本公司以总股本277,303,421股为基数，按每10股股本转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份55,460,684股，每股面值人民币1.00元，合计增加股本55,460,684.00元。本公司于2023年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次转增股份的登记手续，总股本变更为人民币332,764,105.00元。收起▲