（一）有限公司的设立情况
　　广东绿岛风空气系统股份有限公司前身为广东绿岛风室内空气系统科技有限公司。2009年9月1日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资企业广东绿岛风室内空气系统科技有限公司的批复》（台外经贸[2009]161号），同意奥达投资与环发国际在台山市合资设立“广东绿岛风室内空气系统科技有限公司”，同日，广东省人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤台合资证字[2009]0004号），核准上述设立事宜。2009年9月7日，江门市工商局向发行人核发注册号为440700400029348的《企业法人营业执照》，核准发行人成立。公司注...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立情况
　　广东绿岛风空气系统股份有限公司前身为广东绿岛风室内空气系统科技有限公司。2009年9月1日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资企业广东绿岛风室内空气系统科技有限公司的批复》（台外经贸[2009]161号），同意奥达投资与环发国际在台山市合资设立“广东绿岛风室内空气系统科技有限公司”，同日，广东省人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤台合资证字[2009]0004号），核准上述设立事宜。2009年9月7日，江门市工商局向发行人核发注册号为440700400029348的《企业法人营业执照》，核准发行人成立。公司注册资本150万美元，其中，奥达投资出资美元105万元，占注册资本70%，环发国际出资美元45万元，占注册资本30%。根据开平市祥苑会计师事务所分别于2009年11月11日出具的《验资报告》（开祥会外验字[2009]第038号）、2009年12月7日出具的《验资报告》（开祥会外验字[2009]第045号）、2010年1月11日出具的《验资报告》（开祥会外验字[2010]第004号）、2010年3月9日出具的《验资报告》（开祥会外验字[2010]第012号）以及银行相关缴款凭证，发行人已累计收到奥达投资缴纳的出资美元105万元，收到环发国际缴纳的出资美元45万元。
　　奥达投资在发行人最初设立时经批准的出资方式为设备出资美元73.5万元和货币出资美元31.5万元，2009年12月经批准将出资方式全部改为货币出资，具体如下：
　　2009年9月1日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资企业广东绿岛风室内空气系统科技有限公司的批复》（台外经贸[2009]161号），同意奥达投资与环发国际在台山市合资设立“广东绿岛风室内空气系统科技有限公司”，公司投资总额美元200万元，注册资本美元150万元。其中，奥达投资出资美元105万元，占注册资本70%，美元31.5万元以等值人民币现金出资，美元73.5万元以设备作价出资；环发国际出资美元45万元，占注册资本30%，全部以外汇出资。
　　2009年12月15日，发行人董事会作出决议，同意奥达投资出资方式变更为出资美元105万元，占注册资本70%，全部以等值人民币出资，并修订了公司章程。
　　2009年12月22日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于广东绿岛风室内空气系统科技有限公司补充合同书和补充章程的批复》（台外经贸[2009]第218号），同意奥达投资出资方式变更为出资美元105万元，占注册资本70%，全部以等值人民币出资。
　　根据开平市祥苑会计师事务所出具的《验资报告》及银行缴款凭证，奥达投资于2009年12月、2010年1月和3月先后向发行人投入货币出资美元26.3628万元、美元51.261万元、美元27.3762万元。
　　发行人上述股权变动均已履行外商投资主管部门的审批手续，符合外商投资方面的监管要求。
　　发行人上述股权变动中2009年9月成立、2013年2月吸收合并、2013年9月股权转让变更为内资企业涉及办理外汇登记手续问题。发行人均已按照当时有效的《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》履行外汇登记手续，符合外汇管理方面的监管要求。
　　环发国际于2013年9月将发行人28%的股权以美元88万元转让给奥达投资，系以投资成本原价转让，转让方无所得，无须纳税。台山市国家税务局、台山市地方税务局已进行确认，符合税收方面的监管规定。除前述外，发行人作为中外合资企业存续期间的股权变动不涉及纳税问题。
　　综上所述，发行人作为中外合资企业存续期间的股权变动符合外商投资、外汇管理、税收等方面的监管要求。
　　发行人历次增资、股权转让定价公允，资金来源合法，款项已支付完毕，不存在违法违规情形，历次增资、股权转让均系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　发行人历次股权变动已履行必要的法律手续，符合有关法律法规等规定。
　　发行人股东历次出资真实，历次验资报告有效、合法。
　　发行人历次股权转让、增资过程中不涉及个人所得税的缴纳。
　　发行人股东会2017年7月作出股东会决议，以3,000万元注册资本为基数，向股东（奥达投资、李振中）分红2,100万元；发行人股东大会2020年1月作出股东大会决议，以5,100万元注册资本为基数，向全体股东分红3,060万元。发行人向个人分红的部分已代缴个人所得税。
　　根据国家税务总局台山市税务局第二税务分局出具的证明，发行人整体变更过程中，没有将资本公积、未分配利润和盈余公积转增股本，不涉及个人所得税的缴纳。
　　发行人控股股东和实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在税收方面的重大违法行为。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2017年12月21日，绿岛风有限召开股东会并通过决议，同意绿岛风有限整体变更为股份有限公司，以2017年10月31日为改制基准日，以广会审字[2017]G16043190023号《审计报告》和华兴事务所出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-210号）审计确认的账面净资产110,805,980.56元为折股基准，按1：0.46026的比例折为5,100万股，每股面值1.00元，其余59,805,980.56元计入资本公积。同日，绿岛风有限全体股东签署了发起人协议。
　　2018年1月6日，绿岛风有限召开股份公司创立大会，一致同意整体变更设立股份公司。2018年1月12日，公司取得江门市工商局颁发的统一社会信用代码为91440781694705530J的《企业法人营业执照》。
　　2020年5月21日，华兴事务所出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD-032号），对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2017年8月，增资至4,500万元并充实原港益电器股东实物出资
　　港益电器于1992年9月15日成立，设立时法定代表人为李振中，主要从事室内通风产品的设计研发、生产与销售。2009年绿岛风有限成立，并确立了以绿岛风有限为品牌运营主体的战略架构，为方便业务发展、解决公司运营主体名称与产品品牌名称不一致的问题，2013年进行同一控制下的吸收合并，港益电器相关业务由绿岛风有限承接。
　　2012年8月28日，发行人与港益电器订立《广东绿岛风室内空气系统科技有限公司与台山港益电器有限公司合并协议》（下称“合并协议”），约定发行人吸收合并港益电器，发行人和港益电器在合并日期后的全体员工、所有资产负债及各项权利和义务由合并后的发行人承接。
　　发行人和港益电器合并前的股东均为奥达投资和环发国际，发行人吸收合并港益电器时未实际支付对价，发行人吸收合并后的注册资本系按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》的规定确定为合并前发行人和港益电器的注册资本之和，奥达投资、环发国际合并后的出资比例为各自在发行人和港益电器出资额之和除以合并后发行人的注册资本总额。
　　根据江门市经华资产评估有限公司于2013年1月17日出具的《台山港益电器有限公司资产及负债评估报告书》（江经华评报Z[2013]第013B号），截至评估基准日2012年12月31日，港益电器资产总额评估价值17,594,218.08元（与账面值相同）；总负债为评估价值为12,987,459.54元（与账面值相同）；资产净额评估价值为4,606,758.54元。
　　根据发行人和港益电器签署的合并协议和上述评估报告，港益电器的资产和负债均由发行人承担，其中资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，负债主要为其他应付款和应交税金。
　　2012年8月28日，发行人及港益电器董事会分别审议通过发行人吸收合并港益电器的决议。
　　2012年9月21日、10月8日和10月18日，发行人和港益电器先后于《南方日报》发布三次《合并声明》，通知债权人申报债权。
　　2013年1月6日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于广东绿岛风室内空气系统科技有限公司吸收合并台山港益电器有限公司的批复》（台外经贸[2013]003号），同意合并协议、公司章程及合同书。吸收合并后，发行人的投资总额为美元365.4万元，注册资本为美元315.4万元，奥达投资出资美元227.4万元；环发国际出资美元88万元。
　　2013年1月7日，广东省人民政府向发行人换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤台合资证字[2009]0004号），核准上述投资总额、注册资本及出资比例的变更事宜。
　　2013年1月7日，台山市对外贸易经济合作局向港益电器出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：G440781002013001），同意港益电器因章程规定的其他原因提前终止，缴回外商投资企业批准证书。
　　根据开平市祥苑会计师事务所于2013年1月18日出具的《验资报告》（开祥会外验字[2013]第02号），截至2012年12月31日，公司变更后的注册资本为美元315.40万元。
　　2013年2月4日，江门市工商局向港益电器出具《核准注销登记通知书》（江核注通外字[2013]第1300033697号），核准其注销事宜。
　　2013年2月4日，江门市工商局向发行人换发《企业法人营业执照》，核准上述吸收合并事宜。
　　2013年发行人吸收合并港益电器前，港益电器的注册资本为美元165.40万元，其中美元84万元为实物出资，吸收港益电器后绿岛风注册资本相应增加美元165.40万元，上述美元84万元实物出资业经台山市审计师事务所于1999年1月26日出具的《验资报告》(台审事外验字[1999]01号)审验，但已有的资料不足以验证上述实物出资是否到位。
　　2017年8月5日，发行人股东会作出决议，同意发行人注册资本由3,000万元增至4,500万元，新增1,500万元注册资本由奥达投资认缴，同时奥达投资以美元84万元的等值人民币充实公司注册资本，以解决发行人2013年吸收合并的港益电器的原美元84万元实物出资对应注册资本的充实性依据不足的问题。
　　2017年7月，台山市科工商务局就奥达投资充实出资事宜进行确认。
　　2017年8月16日，台山市市监局向发行人换发《营业执照》。
　　截至2017年8月9日，发行人已收到奥达投资以等值人民币缴纳的出资美元84万元。
　　截至2017年8月10日，发行人已收到奥达投资缴纳的出资1,500万元。
　　2020年5月21日，华兴事务所出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD-028号）、《验资报告》（华兴所（2020）验字GD-029号），对上述充实出资及增资的出资情况进行了审验。
　　2、2017年8月，股权转让
　　2017年8月21日，奥达投资和李清泉订立《广东绿岛风室内空气系统科技有限公司股权转让合同》，约定奥达投资将所持发行人33.333%股权(出资额1,500万元)以1,500万元转让予李清泉。
　　同日，发行人股东会审议通过上述股权转让事宜。
　　2017年8月28日，发行人完成上述股权转让在台山市市监局的变更登记。
　　3、2017年9月，增资至5,000万元
　　2017年9月12日，发行人股东会作出决议，同意发行人注册资本由4,500万元增至5,000万元，新增500万元注册资本由振中投资以货币认缴1,400万元，其中500万元计入注册资本，900万元计入资本公积。
　　台山市振中投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，于2017年5月8日设立，执行事务合伙人为李清泉。
　　2017年9月13日，台山市市监局向发行人换发《营业执照》。
　　截至2017年9月21日，发行人已收到振中投资缴纳的出资1,400万元，其中500万元计入注册资本，900万元计入资本公积。
　　2020年5月21日，华兴事务所出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD-030号），对本次增资的出资情况进行了审验。
　　4、2017年10月，增资至5,100万元
　　2017年10月16日，发行人股东会作出决议，同意发行人注册资本由5,000万元增至5,100万元，新增100万元注册资本由孙振德以货币认缴320万元，其中100万元计入注册资本，220万元计入资本公积。
　　2017年10月26日，台山市市监局向发行人换发《营业执照》。
　　截至2017年10月23日，发行人已收到孙振德缴纳的出资320万元，其中100万元计入注册资本，220万元计入资本公积。
　　2020年5月21日，华兴事务所出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD-031号），对本次增资的出资情况进行了审验。
　　2021年6月25日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2205号”文批复，向社会公开发行1,700.00万股人民币普通股，并于2021年8月21日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行后的股本总额为人民币6,800.00万元。收起▲