（一）股份公司的设立情况
　　公司系凯旺有限整体变更设立。
　　2016年11月30日，陈海刚、柳中义、凯鑫投资作为发起人共同签署《周口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立河南凯旺电子科技股份有限公司的发起人协议》，约定将整体变更设立股份公司；各股东同意以凯旺有限截至2016年10月31日经审计的净资产131,537,162.63元为基数，折合为股份公司总股本50,000,000股，其中50,000,000.00元作为股份公司的注册资本，81,537,162.63元计入股份公司资本公积。
　　根据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第11798号”《审计报告》，截至2...查看全部▼

　　（一）股份公司的设立情况
　　公司系凯旺有限整体变更设立。
　　2016年11月30日，陈海刚、柳中义、凯鑫投资作为发起人共同签署《周口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立河南凯旺电子科技股份有限公司的发起人协议》，约定将整体变更设立股份公司；各股东同意以凯旺有限截至2016年10月31日经审计的净资产131,537,162.63元为基数，折合为股份公司总股本50,000,000股，其中50,000,000.00元作为股份公司的注册资本，81,537,162.63元计入股份公司资本公积。
　　根据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第11798号”《审计报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限的净资产为131,537,162.63元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]337号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限净资产账面价值为13,153.72万元，评估值为16,027.15万元，评估增值2,873.43万元，增值率21.84%。
　　2016年12月1日，中勤万信出具“勤信验字[2016]第1154号”《验资报告》验证结果为：截至2016年10月31日，凯旺科技已收到全体股东以其拥有的凯旺有限的净资产折合的股本伍仟万元整。
　　2016年12月5日，公司全体发起人召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了凯旺科技设立相关的决议并制定了公司章程，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
　　2016年12月15日，公司取得了周口市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91411624697320644J。
　　凯旺有限整体变更设立股份有限公司时，存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，陈海刚、柳中义作为发起人自然人股东应视同分红缴纳个人所得税。
　　根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，一次性缴税有困难的，可向主管税务机关申请在5个公历年度内分期缴纳。
　　国家税务总局沈丘县税务局已经出具《证明》：鉴于陈海刚、柳中义两名自然人股东就其所得并未取得现金收入，一次性缴税存在困难，我局同意上述自然人股东自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，待其股份变现时按国家有关规定再行缴纳。
　　前述公司变更为股份公司时依据中勤万信出具的“勤信审字[2016]第11798号”《审计报告》，截至2016年10月31日，凯旺有限的净资产为131,537,162.63元，该净资产数额为凯旺有限母公司报表数据。
　　保荐机构出具的《保荐工作报告》在回复内部核查部门关注的主要问题中涉及股权转让定价依据时，说明“截至2016年10月31日凯旺科技归属于母公司净资产9,383.55万元（未经审计），归属于母公司的每股净资产为1.80元/股”，该净资产为合并报表口径归属于母公司的净资产。二者差异较大的原因系截至2016年10月31日，凯旺有限合并报表范围包括深圳凯旺、凯旺精密等子公司，其中深圳凯旺因经营亏损导致未分配利润为负，从而导致合并报表中归属于母公司的净资产金额小于母公司单体报表中的净资产金额。
　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人在招股说明书中披露的截至2016年10月31日凯旺有限的净资产金额与保荐机构在《保荐工作报告》中披露的净资产金额系披露口径不同造成的，发行人信息披露真实、准确。
　　（二）有限责任公司的设立情况
　　公司前身凯旺有限于2009年11月4日由陈海刚、陈子敬共同出资设立，设立时注册资本为500万元。首次股东会决议：注册资本500万元由陈海刚出资475万元、陈子敬出资25万元，2009年11月3日前缴纳首期出资150万元，剩余350万元在两年内缴清。
　　1、首期出资150万元，其中陈海刚出资142.50万元，陈子敬出资7.50万元，
　　均为货币出资。沈丘县财源会计师事务所有限公司于2009年11月2日出具了沈验师字（2009）第213号《验资报告》，验证结果为：截至2009年11月2日，陈海刚核准出资475.00万元，本期出资142.50万元，占本期出资额的95%，全部以现金方式出资；陈子敬核准出资25.00万元，本期出资7.50万元，占本期出资额的5%，全部以现金方式出资。
　　2009年11月4日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成设立登记手续，取得了注册号为411624000020063的企业法人营业执照。
　　2、第二期出资350万元，其中陈海刚以货币出资332.50万元，陈子敬以货币出资17.50万元，均为货币出资。沈丘县财源会计师事务所有限公司于2010
　　年8月16日出具了沈验师字（2010）第114号《验资报告》，验证结果为：截至2010年8月16日，凯旺有限已收到股东陈海刚、陈子敬第二期缴纳的注册资本2010年8月17日，凯旺有限在沈丘县工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了注册号为411624000020063的企业法人营业执照。
　　（三）报告期内股本和股东变化情况
　　报告期内，公司分别于2018年12月、2019年12月进行了两次增资，基本情况如下：
　　1、2018年12月，第一次增资
　　2018年12月19日，凯旺科技召开2018年第二次临时股东大会，同意农民工返创和周口产投对公司进行增资，本次增资完成后，公司股本由5,985.00万股增加至6,578.25万股，新增加593.25万股股本由农民工返创、周口产投按5.90元/股以现金方式认购；其中农民工返创认购84.75万股，认购金额500.025万元，周口产投认购508.50万股，认购金额3,000.15万元。
　　2018年12月26日，凯旺科技收到农民工返创的投资款500.025万元；2018年12月28日，凯旺科技收到周口产投的投资款3,000.15万元。
　　本次增资定价参考公司2018年末的财务状况，综合考虑公司未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商确定，价格公允。
　　2018年12月24日，凯旺科技在周口市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为91411624697320644J的营业执照。
　　2020年3月，农民工返创、周口产投分别与凯旺科技、凯旺科技原股东签署了关于解除相关对赌条款的补充协议，解除了股份认购及增资协议、股份回购协议等协议关于“上市前的股份转让”、“新投资者进入的限制”、“清算财产的分配”、“首次公开发行股票并上市”等条款，同时签署了承诺函，确认“该等条款及协议的效力已经全部无条件永久终止，不再具有任何法律效力，且各方均无需为此承担违约责任，就该等条款及协议的解除，各方之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷”，“与凯旺科技、凯旺科技原股东之间不存在任何对赌协议、对赌条款或任何其他利益安排”。
　　截至本招股说明书签署之日，农民工返创、周口产投相关解除对赌条款的协议及不存在对赌条款的承诺函均已签署，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
　　2、2019年12月，第二次增资
　　2019年12月5日，凯旺科技召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加607.92万股股本的议案》等议案，决议将公司股本由6,578.25万股增加到7,186.17万股，新增加的607.92万股股本由返乡创投、华淩投资按7.24元/股的价格以现金方式认购；其中返乡创投认购276.24万股，认购金额1,999.9776万元，华淩投资认购331.68万股，认购金额2,400.00万元。
　　2019年12月17日，凯旺科技收到华淩投资的投资款2,400.00万元；2019年12月20日，凯旺科技收到返乡创投的投资款1,999.9776万元。
　　本次增资定价参考2018年末农民工返创、周口产投增资入股公司时的价格，综合考虑公司当前的财务状况、未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商确定，价格公允。
　　2019年12月23日，凯旺科技在周口市市场监督管理局完成工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为91411624697320644J的营业执照。
　　2020年3月，返乡创投、华淩投资分别与凯旺科技、凯旺科技原股东签署了关于解除相关对赌条款的补充协议，解除了股份认购及增资协议、股份回购协议等协议关于“上市前的股份转让”、“新投资者进入的限制”、“清算财产的分配”、“首次公开发行股票并上市”等条款，同时签署了承诺函，确认“该等条款及协议的效力已经全部无条件永久终止，不再具有任何法律效力，且各方均无需为此承担违约责任，就该等条款及协议的解除，各方之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷”，“与凯旺科技、凯旺科技原股东之间不存在任何对赌协议、对赌条款或任何其他利益安排”。
　　截至本招股说明书签署之日，返乡创投、华淩投资相关解除对赌条款的协议及不存在对赌条款的承诺函均已签署，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
　　（1）华淩投资增资公司的原因
　　公司于2019年11月筹划增资扩股，返乡创投当月开始与公司接洽并开展尽职调查。华淩投资在了解到公司的增资意向后，认为公司业务发展稳定，市场增长仍有很大潜力，认可公司的主营业务及经营业绩，看好公司未来的发展，有意投资公司，随即开始与公司沟通、协商增资事宜。返乡创投和华淩投资在考虑公司当时的财务状况、未来发展前景和盈利能力，同时参考公司2018年增资价格的基础上，与公司共同协商确定以7.24元/股的价格向公司增资，其中华淩投资出资2,400.00万元取得331.68万股股份，占增资后公司总股本的4.62%。
　　（2）华淩投资增资前后是否约定了大华股份向公司采购的最低金额或其他利益安排
　　公司前身凯旺有限基于良好的研发配合能力、稳定的产品品质、快速响应能力和规模供应等因素，自2011年开始即成为大华股份的供应商，向大华股份提供安防类精密线缆连接组件。报告期内大华股份一直是公司的前五大客户之一。
　　公司与大华股份签署了《采购框架协议》、《保密协议》等业务合作协议，除业务合作协议外，大华股份与公司之间未签署其他协议或约定。
　　根据大华股份出具的《声明》：“经查询，宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）系本公司董事陈爱玲女士投资并担任合伙人的企业，该事项是华淩投资的自身行为，与本公司无关。本公司与华淩投资之间不存在控制与被控制关系，也不存在其他协议或利益安排。本公司与凯旺电子之间的交易均是在遵循正常商业原则的前提下进行的，与华淩投资是否入股凯旺电子没有关系。本公司向凯旺电子的采购订单是基于公司自身生产计划制定的。本公司不存在对凯旺电子的生产经营决策施加重大影响的情况，与凯旺电子之间不存在其他重要约定或协议安排。除正常的部件采购外，本公司与凯旺电子之间不存在其他利益安排。”
　　综上，华淩投资增资公司的原因系其认可公司的主营业务及经营业绩，看好公司未来的发展前景。华淩投资增资前后不存在约定了大华股份向公司采购的最低金额或其他利益安排的情形。
　　（3）由于大华股份为发行人重要客户，请结合能否施加重大影响、是否有重要约定或协议安排等方面，从实质重于形式的原则分析华淩投资对发行人是
　　否具有重大影响、界定其为非关联方的依据是否充分。
　　华淩投资不属于《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、规则规定的公司的关联方。
　　华淩投资持有公司4.62%的股份，未向公司委派董事或监事，根据公司现行有效的《公司章程》，公司的股东大会做出决议，股东按照出资比例行使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意，华淩投资在公司股东大会上行使的表决权占公司全体股东所持表决权总数的4.62%，华淩投资不能对公司的股东大会施加重大影响。
　　根据对华淩投资执行事务合伙人陈爱玲女士访谈确认，华淩投资对公司不具有重大影响。
　　根据大华股份出具的《声明》：“本公司与凯旺电子之间的交易均是在遵循正常商业原则的前提下进行的，与华淩投资是否入股凯旺电子没有关系。本公司向凯旺电子的采购订单是基于公司自身生产计划制定的。本公司不存在对凯旺电子的生产经营决策施加重大影响的情况，与凯旺电子之间不存在其他重要约定或协议安排。除正常的部件采购外，本公司与凯旺电子之间不存在其他利益安排。”
　　综上所述，华淩投资对公司不具有重大影响，华淩投资不是公司的关联方。
　　（四）股本演变过程中关于股份支付情况的说明：
　　1、2016年4月，第三次股权转让
　　2016年4月26日，陈海刚与柳中义签署了股权转让协议，约定陈海刚将其持有凯旺有限6.75%的股权共计270万元出资额以945万元的价格转让给柳中义，柳中义在2016年12月31日前支付完本次股权转让款。凯鑫投资放弃优先购买权。
　　2016年4月26日，凯旺有限股东会通过决议：同意陈海刚将所持凯旺有限6.75%股权（人民币270万元出资）转让给柳中义，股权转让价格为3.50元/出资额。
　　本次陈海刚向柳中义转让股权的定价以凯旺有限截至2016年3月31日报表记载的每股净资产为基础经双方协商确定。凯旺有限2016年3月31日合并资产负债表显示凯旺科技实收资本为4,000.00万元，归属于母公司的净资产为8,081.00万元（未经审计），折合2.02元/出资额，股权转让价格高于每股净资产。
　　2015年12月31日凯旺有限实收资本为4,000.00万元，归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为1,401.67万元（未经审计），每注册资本收益为0.35元，此次股权转让价格为3.50元/出资额，市盈率为10倍，同期上市公司得润电子2016年收购柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司，市盈率为9.23倍，与此次股权转让依据的市盈率基本一致，定价公允。
　　本次股权转让时，陈海刚为凯旺有限的实际控制人之一兼总经理，柳中义任凯旺有限的副总经理，转让价格系经双方协商确定，不低于当时的每股净资产，与同期同行业上市公司收购标的市盈率水平基本一致，不存在“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”而应确认股份支付的情形。
　　综上所述，本次陈海刚向柳中义转让凯旺有限股权的定价依据充分、价格公允，不属于“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，不需要确认股份支付。
　　2、2016年12月，第二次增资
　　2016年12月24日，凯旺科技召开2016年第一次临时股东大会，决议同意周口定邦、周口聚邦以3.50元/股的价格对凯旺科技增资，其中周口定邦认购股份数757.00万股，认购金额2,649.50万元，周口聚邦认购股份数228.00万股，认购金额798.00万元。
　　2016年12月26日，凯旺科技收到周口定邦的投资款2,649.50万元、周口聚邦的投资款798.00万元。
　　周口定邦、周口聚邦均为公司的员工持股平台，本次增资定价参考2016年4月陈海刚向柳中义转让股权的价格，及2016年10月改制时的评估价格，结合公司的净资产及未来发展前景，定价公允。
　　变更为股份公司前，凯旺有限的注册资本为4,000.00万元，变更为股份公司时折合总股本为5,000.00万股。凯旺科技截至2016年10月31日合并报表归属于母公司的净资产为9,383.55万元（未经审计），折合1.88元/股。凯旺有限以2016年10月31日为基准日进行股改，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】337号评估报告，评估的净资产为16,027.15万元，折合3.2元/股。
　　为激发公司员工的积极性，保障员工的利益，公司在本次增资之前向广大员工发出了认购意向函，以员工填写调查问卷等形式征求意向员工关于增资价格和投资金额的相关意见。
　　综上所述，周口定邦、周口聚邦本次增资经过了各方协商认可，定价公允，且不低于公司当时的每股净资产和上次股权转让价格，且不低于2016年10月改制时的评估价格，定价公允。不属于“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，不需要确认股份支付。
　　（五）公司不存在股权代持情况
　　公司已真实、准确、完整地披露股东信息，公司历史沿革中不存在股份代持的情形。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持的情形，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第一条的规定。
　　（六）公司自然人股东入股交易价格情况
　　公司自然人股东包括陈海刚、陈子敬、柳中义，其中陈海刚、陈子敬为发行人设立时的股东。2009年11月发行人设立时陈海刚、陈子敬按1元/出资额出资，2011年3月第一次股权转让时陈海刚受让陈子敬的股权转让价格为1元/出资额，2013年10月陈海刚增资时按1元/出资额出资。陈子敬为陈海刚的父亲，二人出资以及股权转让价格合理，不存在交易价格明显异常情况。
　　柳中义于2016年4月从陈海刚处受让股权，股权受让价格为3.50元/出资额，定价参考了截至2016年3月31日凯旺科技的每股净资产价值（凯旺有限2016年3月31日合并资产负债表显示凯旺科技实收资本为4,000.00万元，归属于母公司的净资产为8,081.00万元（未经审计），折合2.02元/出资额，股权转让价格高于每股净资产），经双方协商确定，不存在交易价格明显异常情况。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人自然人股东入股交易价格不存在明显异常，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第四条的规定。
　　（七）公司非自然人股东情况
　　公司的非自然人股东有7个，包括凯鑫投资、周口定邦、周口产投、农民工返创、返乡创投、周口聚邦、华淩投资。
　　上述7个非自然人股东中，凯鑫投资、周口定邦、周口聚邦、华淩投资的股权架构均为自然人直接持股，股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的周口产投、农民工返创、返乡创投，其主营业务均为非证券类股权投资，其入股交易价格情况如下：
　　2018年12月，周口产投、农民工返创对发行人增资入股，入股价格为5.90元/股，本次增资定价参考发行人2018年末的财务状况，综合考虑发行人未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商确定，价格公允，不存在入股交易价格明显异常的情形。
　　2019年12月，返乡创投与华淩投资一同对发行人增资入股，入股价格为7.24元/股，本次增资定价参考2018年末农民工返创、周口产投增资入股公司时的价格，综合考虑公司当前的财务状况、未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商确定，价格公允，不存在入股交易价格明显异常的情形。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人股东的股权架构为两层以上的股东为周口产投、农民工返创、返乡创投，主营业务为非证券类股权投资，股东入股交易价格不存在明显异常，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第五条的规定。收起▲