（一）有限责任公司设立情况
　　发行人系由超达机械整体变更设立的股份有限公司。
　　2005年5月15日，王爱萍、冯建国、王国军3名自然人召开股东会，决议共同出资设立超达机械，注册资本200万元。其中，王爱萍以货币出资120万元；冯建国以货币出资40万元；王国军以货币出资40万元。
　　2005年5月16日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2005]143号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
　　2005年5月19日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　发行人系由超达机械整体变更设立的股份有限公司。
　　2005年5月15日，王爱萍、冯建国、王国军3名自然人召开股东会，决议共同出资设立超达机械，注册资本200万元。其中，王爱萍以货币出资120万元；冯建国以货币出资40万元；王国军以货币出资40万元。
　　2005年5月16日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2005]143号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
　　2005年5月19日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。
　　（二）股份公司设立情况
　　2015年4月22日，超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械科技有限公司整体变更为股份公司的议案》，以截至2014年12月31日超达机械经审计的净资产203,299,152.33元为基础，按1:0.2459的比例折为股份公司股本5,000万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2015年5月30日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056号），对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
　　2015年6月11日，超达装备在江苏省南通工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。
　　2015年7月15日，冯建军、冯峰分别将360万元、40万元个人所得税款缴付公司；同日，公司按照“利息、股息、红利所得”向主管税务机关申报缴纳代扣代缴的个人所得税款400万元，并取得相关缴税凭证。
　　（三）报告期内股本和股东变化情况
　　报告期内，公司股本和股东均未发生变化。
　　（四）公司设立以来股权代持及解除情况
　　2007年6月，徐高文分两次向超达机械增资1,800万元，上述1,800万元出资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008年股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除，具体股权代持及解除情况如下：
　　1、股权代持及解除情况
　　（1）超达机械第一次增资（注册资本由200万元增至1,200万元）
　　2007年6月8日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由200万元变更为1,200万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资1,000万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
　　2007年6月21日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]853号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
　　2007年6月22日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。
　　（2）超达机械第二次增资（注册资本由1,200万元增至2,000万元）
　　2007年6月25日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,200万元变更为2,000万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本800万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
　　2007年6月25日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]1146号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
　　2007年6月25日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。
　　（3）超达机械第二次股权转让
　　2008年10月5日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械1,680万元出资额转让给冯建军，转让价格为1,680万元；2008年10月5日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械120万元出资额转让给冯峰，转让价格为120万元。
　　2008年10月6日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。
　　2、上述增资及股权转让过程存在的股权代持及解除情形的说明：
　　2007年6月，徐高文分两次向超达机械增资1,800万元，上述1,800万元出资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008年股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
　　（1）股权代持原因
　　徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007年6月增资前，冯建军某朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
　　（2）股权代持解除情况
　　2008年10月5日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械120万元出资额（占超达机械注册资本6%）以人民币120万元转让给冯峰；将持有的超达机械1,680万元出资额（占超达机械注册资本84%）以人民币1,680万元转让给冯建军。2008年10月6日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记。
　　前述股权转让系解除股权代持、还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相关股权已全部由实际股东持有。
　　2015年7月24日，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：A.徐高文对超达机械1,800万元出资（2007年6月21日，徐高文对超达机械增资1,000万元；2007年6月25日，徐高文对超达机械增资800万元）系代冯建军对超达机械增资，所有资金系冯建军提供，登记在其名下的相应股权（占超达机械注册资本的90%）系全部代冯建军持有。本人（指徐高文）在超达机械中无任何实际出资且不享有任何权益。B.由于徐高文从超达机械离职，2008年10月5日，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械120万元出资、占比6%的股权以人民币120万元转让给冯峰；将持有的超达机械1,680万元、占比84%的股权以人民币1,680万元转让给冯建军。前述股权转让实际是还原真实持股情形，即将登记在本人（指徐高文）名下的代冯建军持有的股权（占超达机械注册资本的90%）按照实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。C.本人（指徐高文）与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
　　2020年5月22日，公司控股股东、实际控制人冯建军出具《承诺函》：
　　（1）徐高文对超达机械1,800万元出资（2007年6月21日，徐高文对超达机械增资1,000万元；2007年6月25日，徐高文对超达机械增资800万元）系其提供，当时由于个人原因不方便本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当时是总经理助理，很受器重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于徐高文从超达机械离职，前述代持股权随即转回冯建军父子持有；
　　（2）本人与徐高文之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，徐高文在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
　　保荐机构及发行人律师认为：发行人设立以来历次股权变动过程除存在徐高文代冯建军增资并代持股权外，不存在其他瑕疵或者纠纷；2008年10月5日，登记在徐高文名下的代冯建军持有的股权已按照实际持有人冯建军的要求进行转让，本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相关瑕疵已得到弥补；发行人或相关股东未因此受到过行政处罚，相关事项不构成重大违法行为，且不存在纠纷或被处罚风险，不构成发行人首次公开发行并上市的法律障碍。
　　（五）冯建国股权转让真实，与相关方不存在其他利益安排
　　1、股权转让背景及原因
　　2007年1月，冯建国、王国军将其各自持有的超达机械40万元、占比20%的出资额转让给冯峰，主要原因为：
　　（1）超达机械当时尚处于发展初期，业务规模较小，经营业绩存在不确定性，小股东王国军（冯峰舅舅、超达机械当时股东之一）及冯建国（冯峰伯伯、超达机械当时股东之一）考虑到投资风险，本就有收回投资的意图；
　　（2）冯峰面临大学毕业且有意愿在毕业后到超达机械工作，同时冯峰父母冯建军、王爱萍有意让冯峰逐步参与超达机械的经营管理并承接部分股权。
　　因此，冯建军、王爱萍与王国军、冯建国沟通，经协商一致同意由冯峰受让冯建国、王国军当时持有的超达机械股权。
　　2、股权转让履行的程序
　　2007年1月1日，超达机械召开股东会并形成决议：同意股东冯建国将其所持有的超达机械40万元、占比20%的出资额转让给冯峰，其他股东放弃优先购买的权利。
　　2007年1月18日，冯建国分别与冯峰签署《股权转让协议》，约定：冯建国将其持有的超达机械40万元、占比20%的出资额以人民币40万元的价格转让给冯峰。
　　2007年2月2日，超达机械就本次股权转让事宜完成工商变更登记。
　　3、股权转让行为真实，冯建国与相关方不存在其他利益安排
　　2020年10月，冯峰出具《确认函》，确认：“本人于2007年1月18日受让冯建国所持的超达机械40万元出资额，受让价格为40万元；本人已按照《股权转让协议》的约定与冯建国完成股权转让手续，本次股权转让没有任何争议和纠纷；本人持有的公司的股份系以合法自有资金认购（或受让），且前述股份不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何权属争议或被冻结以及其它权利限制的情况。本人所持有的公司股份不存在委托持股、信托持股等情形。本人与公司的所有股东之间不存在任何形式的股份代持情形。本人承诺不发生将所持公司股份用于质押、信托等任何存在潜在变动或权利瑕疵的情形，并承担相关连带法律责任。”
　　在发行人筹备发行上市期间，保荐机构及发行人律师向冯建国、冯宏亮、何丹多次发出《关于协助开展尽职调查工作的函》《南通超达装备股份有限公司IPO项目访谈提纲》《承诺函》等书面文件，冯建国、冯宏亮、何丹均未回应，也未提出异议或其他主张。
　　4、冯建国转让发行人全部股权后仍在发行人处任职的原因
　　冯建国在超达机械任职期间，担任超达机械销售顾问，协助总经理开展汽车内饰模具业务的市场营销及客户开拓；冯建国之子冯宏亮在离职前担任超达机械内饰模具工程部经理，主要负责汽车内饰模具的生产管理工作。由于两者当时均处于超达机械较为重要的岗位，薪酬处于如皋市当地较高水平，故虽然考虑到投资风险，冯建国转让了其持有的超达机械全部股权，但仍在公司继续任职。
　　在后续公司生产经营过程中，因经营理念存在分歧，冯建军和冯建国逐渐产生矛盾，兄弟关系逐渐恶化，最终导致冯建国与冯宏亮于2011年2月同时离开超达机械。
　　（六）发行人历次增资、股权转让过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况
　　1、发行人设立及股东历次增资情况
　　（1）2005年5月，超达机械设立时注册资本为200万元，股东均以货币形式足额缴纳，且经依法设立的如皋皋审会计师事务所有限公司验资并出具“皋审所[2005]143号”《验资报告》；前述设立行为已经全体股东同意并签订了公司《章程》，全体股东已就前述设立行为向工商行政部门提交了登记申请书、公司章程、验资证明等文件，并获准登记，符合设立时有效的《公司法》（2004年修订）第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、出资方式、出资缴纳、验资程序及设立登记等方面的要求。
　　（2）2007年6月，超达机械第一次增资1,000万元、第二次增资800万元，股东均以货币形式足额缴纳，且经依法设立的如皋兴皋瑞联合会计师事务所验资并分别出具“兴皋瑞会验[2007]853号”和“兴皋瑞会验[2007]1146号”《验资报告》；前述增资行为已经超达机械股东会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合增资时有效的《公司法》（2005年修订）第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、货币出资比例及验资程序等方面的要求。
　　（3）2010年5月，超达机械第三次增资1,000万元，股东均以货币形式足额缴纳，且经依法设立的如皋兴皋瑞联合会计师事务所验资并出具“兴皋瑞会验[2010]00477号”《验资报告》，前述增资行为已经超达机械股东会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合增资时有效的《公司法》（2005年修订）第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、货币出资比例及验资程序等方面的要求。
　　（4）2015年6月，超达机械整体变更为超达装备，股东均以经审计的净资产折股的方式缴纳出资，且经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师验资并出具“天衡验字[2015]00056号”《验资报告》，前述整体变更行为已经超达装备创立大会暨第一次股东大会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合《公司法》（2013年修订）第二十七条、第八十三条、第八十九条和第九十五条关于以发起方式设立股份公司出资方式、出资缴纳、折股比例及验资程序等方面的要求。
　　（5）2015年8月，超达装备增资1,860万元，股东均以货币形式足额缴纳，且经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师验资并出具“天衡验字[2015]00091号”《验资报告》，前述增资行为已经超达装备2015年第一次临时股东大会决议通过，并在工商行政部门办理了工商变更登记，符合《公司法》（2013年修订）第二十七条和第二十八条关于出资形式、出资缴纳等方面的要求。
　　综上，发行人设立及股东历次增资过程不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。
　　2、发行人股东历次股权转让情况
　　（1）2007年1月，王国军、冯建国将其分别持有的超达机械40万元、占比20%的出资额分别以人民币40万元转让给冯峰。前述股权转让行为已经超达机械股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，支付了股权转让价款，不存在争议或纠纷，符合《公司法》（2005年修订）第七十二条关于有限责任公司股东之间转让股权的规定，股权转让合法、有效。
　　2007年1月，王爱萍将其持有超达机械120万元、占比60%的出资额转让给冯建军，前述股权转让行为已经超达机械股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，符合《公司法》（2005年修订）第七十二条关于有限责任公司股东之间转让股权的规定。因冯建军与王爱萍系夫妻关系，冯建军未实际支付股权受让价款。
　　（2）2008年10月，徐高文将其持有超达机械1,680万元出资额和120万元出资额分别转让给冯建军、冯峰，因徐高文持有的股权系代冯建军持有，故冯建军父子受让徐高文持有超达机械的股权无需支付股权受让价款。
　　综上，发行人设立以来历次股权变动过程除存在徐高文代冯建军增资并代持股权外，不存在其他瑕疵或者纠纷；前述代持行为已于2008年10月还原，还原后委托持股关系已经彻底解除，未发生纠纷、亦不存在潜在纠纷；前述代持行为的解除已经超达机械股东会决议通过，并办理了工商变更登记。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条之规定，前述行为具有法律效力、符合法律规定。因此，发行人历次股权转让不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。
　　2021年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3711号文《关于同意南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司完成了在境内首次公开发行普通股A股股票的工作，增加股本人民币18,200,000.00元，增加资本公积人民币429,518,971.70元，首发完成后公司注册资本为72,758,822.00元。
　　2023年4月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]564号”文核准，公司向不特定对象发行了469.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,900.00万元。自2023年10月11日至2023年12月31日期间，共计转股495,526.00股。
　　经历次股权变更，截至2023年12月31日，公司总股本变更为73,254,348.00元。收起▲