(一)发行人设立情况
　　1、发行人前身华融有限的设立情况
　　2000年8月18日，成都化工、国际金融公司、新希望农业与南方希望共同签订《关于设立成都华融化工有限公司合资合同》《成都华融化工有限公司章程》，约定共同出资设立华融有限，注册资本为1,280万美元；成都化工、新希望农业与南方希望共同以折合960万美元的土地使用权、厂房建筑及机器设备等非货币资产出资，国际金融公司以320万美元现金出资。
　　2000年8月28日，成都市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设立中外合资企业成都华融化工有限公司的批复》((2000)成外经贸资字第129号)。
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　　(一)发行人设立情况
　　1、发行人前身华融有限的设立情况
　　2000年8月18日，成都化工、国际金融公司、新希望农业与南方希望共同签订《关于设立成都华融化工有限公司合资合同》《成都华融化工有限公司章程》，约定共同出资设立华融有限，注册资本为1,280万美元；成都化工、新希望农业与南方希望共同以折合960万美元的土地使用权、厂房建筑及机器设备等非货币资产出资，国际金融公司以320万美元现金出资。
　　2000年8月28日，成都市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设立中外合资企业成都华融化工有限公司的批复》((2000)成外经贸资字第129号)。
　　同日，成都市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[2000]0049号)。2000年9月7日，华融有限完成了设立的工商登记手续，取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企合川蓉总字第2573号)。
　　(1)非货币资产出资涉及资产评估及相关程序履行情况
　　成都化工、新希望农业与南方希望拟用于出资的资产包括一宗位于彭州市致和乡的土地的土地使用权(以下简称“致和乡宗地”)、一宗位于成都市成华区驷马桥的土地的土地使用权(以下简称“驷马桥宗地”)、成都化工高纯氢氧化钾生产线及其房屋建筑物(以下简称“氢氧化钾资产”)，合计作价7,965.27万元，按8.297：1折算为960万美元。相关资产的评估情况及国资审批情况如下：
　　1998年12月15日，彭州市国土局出具《彭州市国土局关于确认土地估价结果的批复》(彭国土资(98)108号)，确认在估价基准期日1998年12月14日，成都化工拟办理土地使用权出让的致和乡宗地(权证号：彭国用(1997)字第35-1145号)估价为1,121.79万元，估价有效期至发文之日起半年。
　　1999年3月16日，成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果的确认批复》(成国资工[1999]13号)，确认根据成都日月会计师事务所出具《资产评估报告书》(日月会评(1999)006号)，成都化工用于出资的氢氧化钾资产的评估值为6,632.01万元。
　　1999年4月7日，成都市国土局出具《关于确认成都化工股份有限公司土地估价结果的批复》(成国土价[1999]065号)，确认根据成都市地价评估事务所出具的《估价报告》(蓉地价(1999)股字第05号)，成都化工拟用于出资的驷马桥宗地的评估值为211.47万元。1999年5月31日，成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果补充确认的批复》(成国资工[1999]35号)，确认驷马桥宗地的资产评估值。
　　2000年4月28日，成都化工、新希望农业及南方希望签署《共同投资成立中外合资成都华融化工有限公司合同》，根据合同：
　　①新希望农业、南方希望拟与成都化工、国际金融公司共同投资设立华融有限(筹)；
　　②新希望农业、南方希望分别向成都化工支付3,700万元、654万元，以取得合资公司部分权益；
　　③中方各出资方享有拟出资非货币性资产的权益比例为：成都化工45.22%、新希望农业46.55%、南方希望8.23%；
　　④各方占有拟设立的合资公司华融有限(筹)的注册资本比例为：成都化工33.92%、新希望农业34.91%、南方希望6.17%、国际金融公司25%。
　　2000年5月8日，成都市化学工业局出具《关于转报成都化工股份有限公司等三户企业与国际金融公司合资项目可行性研究报告的报告》(成化规[2000]41号)，同意将成都化工、新希望农业、南方希望与国际金融公司合资兴办成都华融化工有限公司项目转报成都市经济委员会。同日，成都市经济委员会出具《关于调整成都化工股份有限公司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异地建2万吨/年高纯氢氧化钾装置可行性研究报告的批复》(成经技改[2000]70号)，同意了前述合资事项。
　　(2)华融有限成立时出资涉及的瑕疵事项及规范情况
　　华融有限设立时，公司股东用于出资的致和乡宗地未经以出资为目的的专项评估；用于出资的驷马桥宗地、氢氧化钾资产的评估基准日为1999年1月31日，截至2000年5月8日成都市化学工业局和成都市经济委员会作出批复之日，相关评估报告已经过期；成都化工向新希望农业、南方希望转让非货币资产中的部分权益未经专项评估。
　　2021年2月3日，四川华廉资产评估有限公司出具的《彭州市国有资产监督管理和金融工作局拟了解资产价值而涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用权价值追溯评估报告》（川华廉资评[2021]013号），载明：在评估基准日2000年4月30日，华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的评估值为7,413.76万元。
　　2021年2月5日，彭州市国有资产监督管理和金融工作局出具《关于华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的请示》（彭国金[2021]4号），该局就华融化学历史沿革中涉及国有资产历史遗留问题开展了法律尽职调查、追溯资产评估及专家评审等工作，调查规范结果为成都化工参与设立华融化工过程中（包括非货币出资，与新希望农业、南方希望权益交易行为）行为合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
　　2021年2月9日，彭州市人民政府出具《关于同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的批复》（彭府函[2021]26号），同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果。
　　2021年3月5日，成都市国资委出具《关于确认华融化学股份有限公司历史沿革中涉及成都化工股份有限公司非货币国有资产出资历史遗留问题有关事项的函》（成国资函[2021]6号），原则同意彭州市人民政府对华融化学历史沿革涉及成都化工出资历史遗留问题有关事项确认的结果。
　　综上，华融有限设立时涉及以国有非货币资产出资的情形，相关国有非货币出资在发行人设立时存在评估报告过期及未经专项评估的情形。针对该等情形，四川华廉资产评估有限公司对相关国有非货币资产进行了追溯评估，确认截至2000年4月30日华融有限的股东用于出资的国有非货币资产价值高于追溯评估值。根据有权主管部门对历史遗留问题调查规范结果的确认，成都化工参与设立华融有限的行为合法、有效，未造成国有资产流失。华融有限设立过程不存在纠纷或潜在纠纷，自华融有限设立至今，未因前述评估程序瑕疵受到行政处罚，不存在导致公司股权结构发生变动的风险。
　　(3)非货币资产权属转移情况
　　2000年11月14日，华融有限、成都化工与成都市国土局签署协议约定，成都市国土局同意将驷马桥宗地对应的《国有土地使用权出让合同》(成国土企改[1999]出让合同第16号)的受让方由成都化工调整为华融有限，出让合同所载明的权利和义务由华融有限享有和承担。2000年12月18日，华融有限取得驷马桥宗地对应的国有土地使用证(“成国用(2000)第1224”、“成国用(2000)第1225”)。
　　2000年12月13日，华融有限与成都化工签署《关于转移房屋所有权的协议》，约定成都化工将其用于出资的氢氧化钾资产中的房屋所有权转移给华融有限。2000年12月27日，华融有限取得上述房屋所有权对应的房屋所有权证(产权证号分别为“蓉房权证成房监证字第0556836号”、“蓉房权证成房监证字第0556839号”、“蓉房权证成房监证字第0556844号”)。
　　2000年12月21日，成都化工与华融有限签署《彭州市国有土地使用权移交协议》，约定成都化工将致和乡宗地移交给华融有限。2001年1月3日，华融有限取得致和乡宗地对应的国有土地使用证(“彭国用(2001)字第35-1655号”)。
　　2001年3月8日，华信公司出具《验资报告》(川华信验(2001)041号)，验证截至2001年3月8日止，华融有限已收到股东投入的资本1,280万美元，其中货币资金320万美元、实物资产799.31万美元、无形资产160.61万美元。
　　其中用于出资的非货币资产价值为：
　　①土地使用权1,333.26万元；
　　②建筑物762.16万元；
　　③设备5,869.85万元。该等非货币资产价值共计7,965.27万元，按8.297：1折算为960万美元。
　　综上，华融有限的股东已将用于出资的非货币资产移交给华融有限。
　　2、股份公司的设立情况
　　2020年5月22日，华融有限股东会作出决议，同意公司以经审计的净资产整体变更设立股份公司。根据华信出具的《审计报告》(川华信审(2020)第0382号)，公司截至2020年4月30日的账面净资产为458,861,827.83元，扣除专项储备2,562,196.47元后，以余额456,299,631.36元按1.267499:1的比例折为股份共计36,000.00万股，每股面值1元，扣除专项储备和股本后的净资产余额96,299,631.36元转为资本公积，原公司的全部资产、负债和权益由整体变更后的股份有限公司承继；公司名称变更为“华融化学股份有限公司”。
　　根据中企华出具的《成都华融化工有限公司拟变更为股份公司项目资产评估报告》(中企华评报字[2020]第3540号)，截至2020年4月30日，华融有限经评估的总资产为78,463.27万元、负债为22,037.18万元、净资产为56,426.09万元。
　　2020年5月25日，华信出具《验资报告》(川华信验(2020)第0069号)，经审验确认：截至2020年5月22日，华融化学(筹)已收到发起股东投入的足额注册资本。
　　2020年6月23日，华融化学完成了上述整体变更的工商登记手续。
　　(二)报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2020年4月增资
　　2020年4月24日，新希望化工作出股东决定，将华融有限的注册资本由33,620.31万元增至35,204.5131万元，新增注册资本1,584.2031万元由宁波新融认缴。同日，新希望化工、宁波新融与华融有限签署《增资协议》，约定由宁波新融现金出资2,356.00万元认购华融有限新增注册资本1,584.2031万元。
　　2020年4月29日，华融有限完成了本次增资的工商变更登记。
　　2020年5月20日，华信出具《验资报告》(川华信验(2020)第0075号)，验证截至2020年4月29日，此次增资已由宁波新融缴足。
　　2、2020年6月，整体变更为股份有限公司。
　　（三）外资股东投资入股及股份转让期间关于外汇管理、外商投资以及税收的合法合规情况
　　华融有限于2000年9月设立时为中外合资企业，2008年3月股权结构变更后，转为内资企业。在为中外合资企业期间，华融有限就外资股东投资入股至股份转让期间履行的外商投资审批手续、外汇登记手续及税收情况如下：
　　1、外商投资
　　根据当时有效的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，国际金融公司参与设立华融有限及华融有限后续的股权变动，应当办理相应的外商投资手续。
　　综上，在华融有限为中外合资企业期间，外资股东投资入股及历次股权变动符合外商投资相关法律法规的规定。
　　2、外汇管理
　　根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996年7月1日施行，2013年5月13日废止）等相关规定，国际金融公司参与设立华融有限及2008年自华融有限退出均已办理外汇登记手续。
　　综上，在外资股东持股期间，外资股东的出资及股权转让符合外汇管理相关法律法规的规定。
　　3、税收管理
　　根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
　　华融有限为中外合资企业期间享受上述税收优惠；华融有限为中外合资企业的实际经营期限为7年7个月，不足10年，根据上述规定，对已享受的税收优惠政策而减免的税款应予以补征。根据成都市金瑞税务师事务所有限责任公司于2010年5月出具《关于成都华融化工有限公司变更登记注册类型应补税款的鉴证报告》（成金瑞涉税鉴字[2010]第0169号），华融化工因变更登记注册类型而应补缴增值税3,363,007.43元、补缴企业所得税7,439,993.61元，两税合计应补缴10,803,001.04元。2010年5月末，华融化工已相应计提应交税费。
　　2010年5月29日，华融化工在2009年所得税汇算清缴时已一并完成所得税款的补缴。同日，华融化工完成增值税款的缴纳。
　　在国际金融公司持有华融有限股权期间，华融有限未向国际金融公司进行利润分配，不涉及代扣代缴税款；根据财政部《关于对国际金融公司豁免税收问题的通知》（（84）财税字第35号），国际金融公司就2008年3月的股权转让所得免税。
　　综上，在外资股东持股期间，就外资股东投资入股及历次股权变动事项，华融有限已履行必要的外汇管理及外商投资审批手续，外资股东的股权转让符合税收相关法律法规的规定。收起▲