（一）有限公司的设立情况
　　2011年5月10日，思泉有限股东共同制定并签署公司章程，约定公司注册资本人民币50.00万元，其中张花美认缴注册资本人民币25.00万元，骆凌云认缴注册资本人民币25.00万元。
　　2011年5月18日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具了粤诚莞验字[2011]第11157号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。
　　2011年6月2日，思泉有限完成了设立的工商登记手续，取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900001082361的《企业法人营业执照》。
　　骆凌云系任泽明弟媳，其持有思泉有限5...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立情况
　　2011年5月10日，思泉有限股东共同制定并签署公司章程，约定公司注册资本人民币50.00万元，其中张花美认缴注册资本人民币25.00万元，骆凌云认缴注册资本人民币25.00万元。
　　2011年5月18日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具了粤诚莞验字[2011]第11157号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。
　　2011年6月2日，思泉有限完成了设立的工商登记手续，取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900001082361的《企业法人营业执照》。
　　骆凌云系任泽明弟媳，其持有思泉有限50%股权系代任泽明持有，任泽明为实际出资人。2015年7月，骆凌云将全部代持股权无偿转让给了任泽明，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《股权代持说明与声明函》，承诺代持股权解除后不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2016年5月16日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（CHW证审字[2016]0359号）确认，截至2016年3月31日，思泉有限经审计的净资产为44,316,222.26元。
　　2016年5月18日，北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2016]70号《资产评估报告书》确认，以2016年3月31日为评估基准日，思泉有限净资产评估值为45,512,900.00元。
　　2016年5月26日，思泉有限全体股东签署了《发起人协议》。全体发起人同意以截至2016年3月31日经审计的有限公司净资产44,316,222.26元折合股本30,000,000股，剩余部分计入资本公积。
　　2016年6月15日，股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会，一致同意以有限公司截至2016年3月31日经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CHW证审字[2016]0359号）审计的账面净资产44,316,222.26元，折合股份总额为30,000,000股，每股面值人民币1.00元，折合股本后超出股本部分的余额计入资本公积。
　　中审华寅五洲会计师事务所已出具《验资报告》（CHW验字[2016]0055号）确认：公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月15日止思泉有限经审计的净资产44,316,222.26元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本为30,000,000.00元，折股后的余额计入资本公积。
　　公司于2016年7月8日取得了东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900576432316T）。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　思泉新材由思泉有限于2016年7月8日整体变更设立。
　　2016年10月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于同意广东思泉新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7512号），同意思泉新材在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
　　2016年11月4日起，思泉新材在全国中小企业股转系统挂牌公开转让，股票代码为839556。
　　思泉新材于2017年6月通过股转系统增发70万股，增发后总股本为3070万股。
　　报告期内，思泉新材的股本和股东变化如下：
　　1、2018年5月，思泉新材股份发行情况
　　2018年1月29日，思泉新材召开2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的全体股东（包含授权代表）审议通过《关于<广东思泉新材料股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于与认购方签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》。本次以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过340.00万股股票，募集资金总额不超过2,492.20万元，发行价格为7.33元/股。
　　2018年2月11日，思泉新材收到认购股东富海新材以货币方式实际缴纳出资款人民币2,492.20万元，其中新增注册资本人民币340.00万元，余额计入资本公积。
　　2018年3月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC验字[2018]0010号）《验资报告》对本次出资情况予以审验。
　　2018年4月9日，思泉新材收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1271号），对本次股票发行的备案申请予以确认。
　　2018年5月21日，思泉新材办理完成本次增资的工商变更登记手续。
　　2017年12月29日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与富海新材签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，就股权回购、相关股东权利进行了约定。2021年2月27日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与富海新材签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定自公司首次递交首次公开发行并上市申报资料签署日的前一日起，终止《股东协议》中股份回购及优先权等特殊权利或类似安排的条款。《股东协议》中约定的股份回购及优先权等特殊权利终止履行后，各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。《股东协议》的履行不存在任何纠纷。
　　2、思泉新材2018年7月-2019年7月股份转让情况
　　2018年7月-2019年7月，任泽明、廖骁飞、吴攀、林淑美、林启鹏等通过全国中小企业股份转让系统对所持股份进行转让。
　　2019年6月，股东车绪亮意外去世，车绪亮的妻子张春瑾继承了其所持有的公司全部股份30.00万股，中国证券登记结算有限公司完成了相关股份的过户手续。以上继承事项已经过相关公证部门的公证。本次继承完成后，张春瑾持有公司30.00万股股份。
　　3、2019年9月，思泉新材股票发行
　　2019年7月4日，思泉新材召开2019年第四次临时股东大会，出席本次股东大会的全体股东（包含授权代表）审议通过《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。本次以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过1,552,367股股票，募集资金总额不超过12,418,936.00元，发行价格为8.00元/股。
　　截至2019年9月3日，思泉新材收到认购股东鹏欣资源以货币方式缴纳出资款人民币12,418,936.00元，其中新增注册资本人民币1,552,367.00元，余额计入资本公积。2019年9月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第441ZC0145号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
　　2019年9月17日，思泉新材办理完成本次增资的工商变更登记手续。
　　2019年9月20日，思泉新材收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4303号），对本次股票发行的备案申请予以确认。
　　5、2020年3月5日，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
　　2020年2月28日，思泉新材收到全国中小企业转让系统有限责任公司出具的《关于同意广东思泉新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票自2020年3月5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　6、思泉新材终止挂牌后第一次股份转让
　　2020年3月6日，任泽明、廖骁飞、吴攀、刘琪与深圳信永泰签订《股份转让协议》，分别将48.20万股、43.90万股、10.90万股、30.00万股转让给深圳信永泰，每股价格12.00元，共计1,596.00万元。2020年3月20日、3月24日，深圳信永泰分别向上述股东支付了股份受让款。本次转让后，深圳信永泰持有公司的股份数量为133.00万股，持股比例为3.73%。
　　7、2020年5月，思泉新材终止挂牌后第一次增资扩股
　　2020年4月11日，思泉新材召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，增加股本4,835,000股，增资价格为12.00元/股，合计增资58,020,000.00元，每股面值1.00元，公司注册资本由35,652,367.00元增至40,487,367.00元。
　　2020年4月18日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，就股权回购、相关股东权利等进行了约定。
　　2020年12月31日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与闻勤华御签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定自发行人首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起，解除/终止上述《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》的全部条款，《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。
　　2021年1月16日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与南山基金签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定自发行人首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起，解除/终止上述《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》的全部条款，《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。
　　2021年2月22日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与深信华远、苏州华业、长沙华业签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定自发行人首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起，解除/终止上述《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》的全部条款，《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。
　　2020年4月21日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与宁波显诺签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，就股权回购、相关股东权利进行了约定。2021年3月3日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与宁波显诺签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》自约定自发行人首次递交首次公开发行并上市申报资料签署日前一日起，解除《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》的全部条款，各方就《股东协议》的履行不存在任何纠纷，《股东协议》解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。
　　各股东于2020年4月11日至2020年4月30日期间分别以货币方式缴纳认缴的投资款共58,020,000.00元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为40,487,367.00元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年5月26日出具致同验字（2020）第441ZC00141号《验资报告》。
　　8、2020年7月，思泉新材终止挂牌后第二次增资扩股
　　2020年6月3日，思泉新材召开2019年年度股东大会，审议同意通过《关于公司增资扩股的议案》，增加股本470,000股，增资价格12.00元/股，合计增资5,640,000.00元，每股面值1.00元，公司注册资本由40,487,367.00元增至40,957,367.00元.各股东于2020年7月6日同日以货币方式缴纳认缴的投资款共5,640,000元。
　　本次增资后思泉新材的注册资本变更为40,957,367.00元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月8日出具致同验字（2020）第441ZC00225号《验资报告》。
　　2020年7月13日，思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。
　　9、2020年9月，思泉新材终止挂牌后第三次增资扩股
　　2020年8月11日，思泉新材召开2020年第五次临时股东大会，审议同意通过《关于公司增资扩股的议案》，增加股本212,633股，增资价格为12.00元/股，合计增资2,551,596.00元，每股面值1.00元，公司注册资本由40,957,367.00元增至41,170,000.00元。
　　众森投资和鞠金培分别于2020年9月4日和2020年8月27日以货币方式缴纳认缴的投资款共2,551,596.00元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为41,170,000.00元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具致同验字（2020）第441ZC00332号《验资报告》。
　　2020年9月16日，思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。
　　10、2020年9月，思泉新材终止挂牌后第四次增资扩股
　　2020年9月4日，思泉新材召开2020年第六次临时股东大会，审议同意通过《关于公司增资扩股的议案》，增加股本2,091,000股，增资价格为12.00元/股，合计增资25,092,000.00元，每股面值1.00元，公司注册资本由41,170,000.00元增至43,261,000.00元。
　　2020年9月8日，发行人、发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与毕方一号签署《股东协议》，就股权回购、相关股东权利等进行了约定。2020年12月11日，发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与毕方一号签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定自本补充协议签署日解除上述《股东协议》的全部条款，《股东协议》解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排，各方就履行上述《股东协议》过程不存在任何纠纷。
　　毕方一号和众森投资分别于2020年9月23日和2020年10月19日以货币方式缴纳认缴的投资款共25,092,000.00元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为43,261,000.00元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年10月20日出具致同验字（2020）第441ZC00386号《验资报告》。
　　2020年9月27日，思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。
　　2023年10月，经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号)文件批复，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,442.0334万股，每股面值1元，每股发行价41.66元，在深圳证券交易所创业板上市。公司股票名称：思泉新材，代码：301489.SZ。本次公开发行后，本公司变更后的注册资本人民币57,681,334.00元，累计股本人民币57,681,334.00元。
　　截至2023年12月31日，公司总股本为人民币57,681,334.00元，法定代表人任泽明，注册地为广东省东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼。收起▲