（一）设立方式
　　2018年4月15日，安永会计师出具《审计报告》（安永华明（2018）审字第61298865_A01号），以2017年12月31日为基准日，公司经审计的账面净资产（母公司口径）为人民币4,708,191,694.27元。
　　2018年4月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中信金属有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字［2018］第3277号），以2017年12月31日为基准日，中信金属净资产评估值为602,172.16万元。该评估结果已于2018年7月20日经财政部《金融企业资产评估项目备案表》（编号：B18006）备案...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　2018年4月15日，安永会计师出具《审计报告》（安永华明（2018）审字第61298865_A01号），以2017年12月31日为基准日，公司经审计的账面净资产（母公司口径）为人民币4,708,191,694.27元。
　　2018年4月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中信金属有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字［2018］第3277号），以2017年12月31日为基准日，中信金属净资产评估值为602,172.16万元。该评估结果已于2018年7月20日经财政部《金融企业资产评估项目备案表》（编号：B18006）备案。
　　2018年6月5日，中信有限作出《对<关于中信金属有限公司进行股份制改造的请示>的批复》（中信有限［2018］108号），同意金属有限整体变更为股份有限公司。
　　2018年6月28日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据整体变更事项重新制定公司章程等。
　　2018年7月6日，公司全体股东签署发起人协议，约定以2017年12月31日为基准日，将金属有限整体变更为股份有限公司。根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2018）审字第61298865_A01号），截至2017年12月31日，公司经审计的账面净资产为人民币4,708,191,694.27元，按1.217:1的比例折合股份总额3,870,000,000股，每股面值1元，其余计入资本公积。
　　2018年7月25日，中信金属召开创立大会，按照发起人协议将公司整体变更为股份有限公司。根据安永会计师出具的《中信金属股份有限公司验资报告》（安永华明（2018）验字第61298865_A01号），审验截至2018年7月26日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的中信金属有限公司截至2017年12月31日止经审计的净资产人民币4,708,191,694.27元，作价人民币4,708,191,694.27元，其中人民币3,870,000,000元折合为公司股本，股本总额共计3,870,000,000股，每股面值人民币1元，净资产折合股本后的余额人民币838,191,694.27元转为资本公积。
　　2018年7月26日，北京市工商行政管理局核准本次变更并向中信金属颁发《营业执照》，中信金属设立。2018年8月1日，公司在北京市朝阳区商务委员会办理完成本次变更的外商投资企业变更备案手续。
　　（二）发起人情况
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　中信金属集团成立于2016年4月，为中信集团资源能源板块的运营中心。中信金属集团作为该板块的控股平台，在发行人改制设立前后，其拥有的主要资产和从事业务未发生重大变化。
　　中信裕联成立于2014年10月，主营业务为管理咨询、投资咨询、商务咨询、信息技术咨询与信息技术服务。在发行人改制设立前后，其主营业务未发生重大变化。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系金属有限整体变更设立，继承了金属有限的全部资产、负债和相关业务。公司主要从事金属及矿产品的贸易业务，主要经营的贸易品种包括铌、铜、铝等有色金属产品，铁矿石、钢材等黑色金属产品。公司从事的主要业务未发生变化。
　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
　　公司系金属有限整体变更设立而来，变更前后公司的业务流程未发生重大变化。
　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司拥有完整的业务经营体系，自成立以来始终能够保持业务独立运营。报告期内，公司与中信金属集团及其控制的其他企业之间存在少量关联交易。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系金属有限整体变更设立，承继了金属有限的全部资产和债权、债务。截至本招股说明书签署日，公司已完成全部需要变更权属人名称的资产权属变更手续。
　　三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
　　（一）发行人股本的形成及其变化情况
　　1、全民所有制企业阶段
　　（1）1988年，公司前身康华金属设立
　　1988年1月6日，中国康华发展总公司作出《关于成立中国康华金属开发公司的批复》（［1988］中康办字第003号），同意成立康华金属。康华金属系中国康华发展总公司直属企业。
　　1988年1月23日，康华金属取得《营业执照》（商企内字01717号），注册资金为500万元，企业性质为全民所有制。
　　（2）1990年5月，康华金属移交中国国际信托投资公司管理，减少注册资本至
　　338万元并变更名称为“中信金属开发公司”1989年11月28日，中国国际信托投资公司作出《关于中信金属公司章程、业务范围、注册资本、编制等有关问题的批复》（［1989］资办字第016号），同意康华金属划转到中国国际信托投资公司后更名为“中信金属公司”，为全民所有制企业。在办理本次划转的工商变更登记过程中，根据工商主管部门要求，本次划转后的企业名称调整为“中信金属开发公司”，该调整已经中国国际信托投资公司于1990年5月18日以《关于同意中信金属公司修改章程的批复》（［1990］资办字005号）批准。
　　1989年12月6日，康华金属、中国国际信托投资公司、中国康华发展总公司和中国康华发展总公司清算委员会签订《交接协议书》，确认自1989年11月30日起康华金属的行政隶属关系归中国国际信托投资公司管理。
　　1990年2月7日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发中国康华发展总公司关于所属子公司撤并转方案请示的通知》（国办发［1990］5号），同意中国康华发展总公司《关于所属子公司撤并转方案的请示》。根据上述方案，康华金属并入中国国际信托投资公司。
　　1990年2月19日，中国康华发展总公司清算委员会作出《关于交接协议书有关问题的批复》（中康清字［90］026号），同意康华金属自1989年11月30日起移交中国国际信托投资公司。
　　1990年2月26日，北京中惠会计师事务所出具《验资报告》（惠会字第900103号）。经审验，康华金属1989年度（末）财务状况如下：
　　1）公司资产总计为4,531.04万元，流动资产为2,035.39万元，对外投资为2,450万元，固定资产为27.65万元；
　　2）公司负债为4,157.45万元，流动负债为1,962.45万元，长期负债为2,195万元；
　　3）公司资本金为458.45万元，实收资本为439.15万元，企业发展基金为19.3万元。
　　1990年4月3日，财政部商贸金融财务司和中国国际信托投资公司计划财务部出具《资金信用证明》，同意将固定资金28万元和流动资金310.10万元作为其注册资金。
　　1990年5月16日，康华金属在国家工商管理局就上述事项办理完成工商变更登记手续，企业名称为“中信金属开发公司”，经济性质为全民所有制。
　　（3）1992年6月，变更注册资金至986万元
　　1992年4月17日，中国国际信托投资公司计划财务部印发《关于同意增加注册资金的复函》（资计管字［1992］第010号），同意金属开发公司追加注册资金到1,000万元。
　　1992年5月22日，国家国有资产管理局和中国国际信托投资公司财务部出具《资金信用证明》，同意将固定资金55万元和流动资金930.95万元作为其注册资金。
　　1992年6月29日，金属开发公司在国家工商管理局就上述事项办理完成工商变更登记手续。
　　（4）1996年4月，变更名称为“中信金属公司”及变更注册资金至1,500万元
　　1996年3月4日，中国国际信托投资公司作出《关于变更中信金属开发公司名称、经营范围、经营方式、注册资本的批复》（资计字［1996］第11号）同意：金属开发公司名称变更为“中信金属公司”，注册资金增至1,500万元。
　　1996年3月26日，国家国有资产管理局审定《国有资产产权登记表（变动登记）》，同意金属开发公司名称变更为“中信金属公司”，注册资金变更为1,500万元。
　　1996年4月12日，在国家工商行政管理局就上述事项办理完成工商变更登记手续。
　　（5）1999年12月，变更注册资金至4,950万元
　　1999年9月17日，中国国际信托投资公司作出《关于金属公司变更注册资金的批复》（资计字［1999］37号），同意金属公司注册资金由1,500万元变更为4,950万元。
　　1999年11月，根据财政部审定的《企业国有资产变动产权登记表》，财政部和中国国际信托投资公司审核同意金属公司变更注册资金等事项。
　　1999年12月29日，公司在国家工商行政管理局就上述事项办理完成工商变更登记手续。
　　2、有限责任公司阶段
　　（1）2009年12月，改制为一人有限责任公司
　　2009年3月17日，中国中信集团公司（由“中国国际信托投资公司”于2002年3月更名而来）作出《关于中信金属公司改为有限责任公司的批复》（中信计字［2009］44号），同意金属公司由全民所有制企业变更为一人有限责任公司（法人独资），改制后为中信集团的全资子公司。
　　2009年9月24日，金属公司召开2009年第一次职工大会，决议同意公司由全民所有制企业变更为一人有限责任公司，并同意改制方案和员工安置方案。
　　2009年11月10日，中嘉友谊会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中嘉友谊财审字［2009］第0182号），截至2009年9月30日，金属公司经审计的账面净资产为人民币129,954.27万元。
　　2009年11月15日，中联资产评估有限公司出具《中信金属公司改制项目资产评估报告》（中联评报字［2009］第380号），以2009年9月30日为评估基准日，金属公司净资产账面值为129,954.27万元，评估值为130,784.12万元。上述资产评估结果于2010年2月9日经财政部备案（备案编号：B10001）。
　　2009年12月9日，财政部作出《财政部关于中信金属公司改制方案有关问题的批复》（财金函［2009］165号），同意金属公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。
　　2009年12月28日，中信集团作出《关于中信金属有限公司有关事项的批复》（中信办字［2009］39号），同意中信金属公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，并同意以公司全部净资产作为对改制后金属有限的出资，金属有限注册资本为128,000.00万元。
　　2009年12月28日，中信集团签署了《中信金属有限公司章程》。根据该章程，金属有限为一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为128,000.00万元，股东为中信集团。
　　2009年12月28日，中嘉友谊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中嘉友谊验字［2009］第034号），验证截至2009年9月30日止，公司已收到股东中信集团以其拥有的公司净资产折合的实收资本128,000.00万元，申请登记的注册资本与实收资本一致，剩余净资产2,784.11万元计入资本公积。
　　2009年12月30日，金属有限在国家工商行政管理总局办理完毕本次改制涉及的工商变更登记手续并换发新的《企业法人营业执照》，公司更名为“中信金属有限公司”，公司类型为一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为128,000.00万元。
　　（2）2011年，增加注册资本至178,000.00万元
　　2011年8月12日，财政部作出《财政部关于中信金属有限公司收购巴西矿冶公司股权有关问题的批复》（财金函［2011］114号），同意中信集团以现金方式向金属有限增资5亿元。增资后，金属有限的注册资本增加至178,000.00万元。
　　1）2011年8月，增加注册资本至158,000.00万元
　　2011年8月22日，中信集团出具《股东决定书》，同意以现金方式增加金属有限注册资本至158,000.00万元，并同意修改金属有限章程有关注册资本的条款。
　　2011年8月26日，中嘉友谊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中嘉友谊验字［2011］20号），验证截至2011年8月26日止，公司已收到股东中信集团以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000.00万元。
　　2011年8月29日，金属有限在国家工商行政管理总局办理完成本次增资相关工商变更登记手续并换发新的《企业法人营业执照》。
　　2）2011年12月，增加注册资本至178,000.00万元
　　2011年12月23日，中信集团出具《股东决定书》，同意以现金方式增加金属有限注册资本至178,000.00万元。
　　2011年12月26日，中嘉友谊会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中嘉友谊验字［2011］024号），验证截至2011年12月23日，公司已收到股东中信集团以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000.00万元。
　　2011年12月28日，金属有限在国家工商行政管理总局办理完成本次增资相关工商变更登记手续并换发新的《企业法人营业执照》。
　　（3）2012年5月，股东变更
　　2011年12月27日，中国中信集团有限公司（由“中国中信集团公司”于2011年整体改制而来）以其持有的金属有限100%股权作为出资，联合北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司，由此中国中信股份有限公司成为公司股东。中信集团与中国中信股份有限公司已就本次变动签署《股权接受协议》，本次变动已取得财政部批复。
　　2012年1月16日，中信集团与中国中信股份有限公司签订《重组协议》，约定中信集团将其拥有的包括金属有限100%股权在内的相关资产、负债及权益作为出资注入中国中信股份有限公司。
　　2012年5月17日，金属有限在国家工商行政管理总局办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。
　　（4）2014年7月，增加注册资本至386,740.00万元
　　2014年5月26日，中国中信股份有限公司作出《关于向中信金属有限公司增资的批复》（中信股财字［2014］9号），同意以现金方式向金属有限增资208,740.00万元。增资完成后，公司注册资本增加至386,740.00万元。
　　2014年7月17日，财政部作出《财政部关于中信金属有限公司增资有关事宜的批复》（财金函［2014］85号），批复同意中国中信股份有限公司以现金方式向金属有限增资208,740.00万元；增资完成后，金属有限的注册资本和实收资本为386,740万元，中国中信股份有限公司持股100%。中国中信股份有限公司作出《股东决定书》，同意以现金向公司增加注册资本208,740.00万元，增资后公司注册资本为386,740.00万元，并同意修改金属有限章程相关条款。
　　根据安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2018）验字第61298865_A03号），审验截至2014年7月21日，公司已收到中国中信股份有限公司缴纳的新增注册资本208,740.00万元。
　　金属有限在国家工商行政管理总局办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。
　　（5）2016年10月，股东及企业类型变更
　　2015年11月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国中信有限公司拟转让中信金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1339-01号）。
　　截至评估基准日2015年9月30日，公司净资产账面值为412,276.39万元，净资产评估值为456,779.53万元。
　　2016年5月3日，中国中信有限公司（系“中国中信股份有限公司”于2014年7月更名为“中国中信有限公司”）与其中国香港全资子公司中信金属集团签订《关于中信金属有限公司的股权转让协议》，约定中信有限将所持金属有限100%股权转让给中信金属集团，转让对价以资产评估结果为依据，确定为456,779.53万元。中信金属集团于2016年11月7日向中信有限支付完毕上述股权转让价款。
　　2016年5月3日，中信有限作出《中信金属有限公司股东决定》，同意中信有限将所持有的金属有限100%股权以协议方式转让给中信金属集团，转让对价根据金属有限截至2015年9月30日净资产评估值确定为456,779.53万元。同日，中信金属集团签署新的《中信金属有限公司章程》。
　　2016年8月31日，财政部作出《财政部关于中信金属有限公司与中信裕联投资有限公司股权转让有关问题的批复》（财金函［2016］102号），同意中信有限将其所持公司100%股权协议转让给中信有限下属全资子公司中信金属集团。
　　2016年9月29日，商务部作出《商务部关于同意中信金属集团有限公司并购中信金属有限公司的批复》（商资批［2016］896号），同意中信有限将公司100%的股权转让给中信金属集团。
　　2016年10月8日，金属有限取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字［2016］0021号）。
　　2016年10月14日，金属有限在北京市工商行政管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续，并换发了新的《营业执照》。
　　（6）2017年12月，公司变更为中外合资企业
　　2017年12月22日，中信有限作出《对<关于中信金属有限公司引入股份公司发起人股东和剥离类金融资产的请示>的批复》（中信有限［2017］213号），同意中信金属集团非公开协议转让的方式将其所持金属有限0.08%的股权以344.89万元的对价转让给中信金属集团全资子公司中信裕联。
　　2017年12月25日，中信金属集团与中信裕联签订《股权转让协议》，约定中信金属集团将其持有的金属有限0.08%股权转让给中信裕联，转让对价以金属有限截至2016年12月31日经审计的净资产值为基础确定为344.89万元。中信裕联已于2018年12月5日向中信金属集团支付完毕上述股权转让价款。
　　2017年12月25日，中信金属集团作出《中信金属有限公司股东决定》，同意中信金属集团将其持有的金属有限0.08%股权转让给中信裕联。同日，中信金属集团、中信裕联签署《中信金属有限公司章程》。
　　2017年12月25日，金属有限在北京市工商行政管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续，并换发了新的《营业执照》。
　　2018年1月29日，金属有限在北京市朝阳区商务委员会办理完成本次股权转让的外商投资企业变更备案手续并取得《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201800292）。
　　3、股份有限公司阶段
　　（1）2018年7月，金属有限整体变更为股份有限公司
　　2018年7月25日，公司召开创立大会，决议以金属有限截至2017年12月31日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第61298865_A01号《审计报告》审计的账面净资产4,708,191,694.27元，按照1.217:1的比例折合股份总额387,000.00万股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
　　2018年7月26日，北京市工商行政管理局核准本次变更并向中信金属颁发《营业执照》，中信金属设立。
　　2018年8月1日，公司在北京市朝阳区商务委员会办理完成本次变更的外商投资企业变更备案手续并取得《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201802257）。
　　（2）2018年8月，公司增加注册资本至439,884.6153万元
　　2018年7月3日，中信股份出具《对<关于收购艾芬豪矿业公司19.9%股权相关事项的请示>的批复》（中信股份〔2018〕19号），同意中信金属集团向中信金属增资1.25亿美元。
　　2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加中信金属股份有限公司注册资本的议案》，同意公司注册资本增加至439,884.6153万元，新增注册资本由中信金属集团以货币出资12,500.00万美元认购，增资价格根据公司截至2017年12月31日经审计的净资产值确定，按照中国人民银行公布的汇入当日美元兑换人民币汇率折算，其中52,884.6153万元人民币计入公司注册资本，其余计入资本公积金。增资完成后，中信金属集团、中信裕联分别持有中信金属99.93%、0.07%股权。同日，中信金属集团与中信金属就本次增资事宜签署《关于中信金属股份有限公司之增资协议》。
　　根据安永会计师出具的《验资报告》（安永华明（2018）验字第61298865_A02号），验证截至2018年8月27日止，公司已收到中信金属集团缴纳的新增注册资本52,884.6153万元。
　　2018年8月15日，公司在北京市工商行政管理局办理完成本次增资相关工商变更登记手续并换发了新的《营业执照》。
　　2018年8月22日，公司在北京市朝阳区商务委员会办理完成本次增资的外商投资企业变更备案手续并取得《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201802506）。
　　（二）发行人历次重大资产重组情况
　　自股份公司设立之日起至本招股说明书签署日，公司未进行重大资产重组。
　　本公司首次公开发行的A股于2023年4月10日在上海证券交易所上市。收起▲