（一）设立方式
　　发行人系由发行人前身万生药业整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年9月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京万生药业有限责任公司审计报告》（天健审[2018]5837号），截至2018年8月31日，万生药业净资产（母公司财务报表）为人民币61,545.49万元。
　　2019年3月18日，坤元评估出具《北京万生药业有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]174号）。本次资产评估采用资产基础法。经评估，截至2018年8月31日，万生药业股东全部权益的评估价值为80,3...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　发行人系由发行人前身万生药业整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年9月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京万生药业有限责任公司审计报告》（天健审[2018]5837号），截至2018年8月31日，万生药业净资产（母公司财务报表）为人民币61,545.49万元。
　　2019年3月18日，坤元评估出具《北京万生药业有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]174号）。本次资产评估采用资产基础法。经评估，截至2018年8月31日，万生药业股东全部权益的评估价值为80,318.74万元，与账面价值61,545.49万元相比评估增值18,773.25万元，增值率为30.50%。
　　2019年4月24日，经万生药业2019年第三次临时股东会决议通过，同意“北京万生药业有限责任公司”整体变更设立为“北京福元医药股份有限公司”；以公司2018年8月31日经审计的净资产按1:0.584933226的折股比例折为股份公司股本，其中61,545.49万元净资产折合总股本为36,000.00万元，超出股本部分的净资产25,545.49万元作为公司股本溢价，计入公司资本公积；股份公司注册资本为人民币36,000万元，股份总额为36,000万股，每股面值人民币1元；公司股东以其持有公司股权所对应的净资产按照上述同一折股比例折合为股份公司股份。
　　2019年4月24日，万生药业全体股东共同作为发起人签署了《关于变更设立北京福元医药股份有限公司之发起人协议》。2019年5月16日，公司召开创立大会，审议通过公司章程，并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。2019年5月31日，发行人在北京市通州区市场监督管理局办理工商登记，并取得注册号为91110112700216160K的《企业法人营业执照》。
　　2019年6月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2019]183号”《验资报告》，确认截至2019年5月27日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2018年8月31日万生药业经审计的净资产61,545.49万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本36,000.00万元、资本公积25,545.49万元。
　　（二）发起人情况
　　（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人持股5%以上的主要发起人为新和成控股、勤进投资和华康泰丰。发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
　　新和成控股、勤进投资和华康泰丰主要业务为实业投资，拥有的主要资产为其所投资企业的股权。除持有发行人股权外，新和成控股、勤进投资还持有其他企业股权。
　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系由发行人前身万生药业整体变更设立的股份公司，万生药业的全部资产和业务均由公司承继。发行人整体变更设立时，实际从事的主要业务为药品制剂及医疗器械的研发、生产及销售，并拥有从事前述主要业务的相关资产。
　　公司改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。
　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　公司是由万生药业整体变更而来，整体变更前后公司的业务流程未发生重大变化。
　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司自成立以来，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形，也未发生重大变化。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司是由万生药业整体变更设立的股份有限公司，改制前万生药业的全部资产和业务均由公司承继。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2019]183号”《验资报告》审验，公司各发起人投入的资产均已足额到位。
　　截至本招股说明书签署日，万生药业主要资产已完成产权名称变更手续
　　三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
　　（一）发行人股本形成及其变化情况
　　1、1999年2月，万生药业设立
　　万生药业设立于1999年2月3日，设立时的公司名称为“北京万生药业有限责任公司”，注册号为“1100001021511”，于北京市工商行政管理局登记注册。万生药业设立时的注册资本为3,203.00万元，住所地为北京市丰台区宋家庄苇子坑148号五层，法定代表人为杨豫鲁，经营范围为：制造、销售原料药及口服固体制剂。
　　1998年9月30日，北京中伦信会计师事务所有限责任公司出具“中伦信（98）估字第0105号”《资产评估报告书》，对生化厂用于出资设立万生药业的实物资产（房屋建筑物、土地开发成本、机器设备）以1998年7月31日为评估基准日进行评估作价，评估结论认为生化厂用于出资设立万生药业的实物资产总价值为2,316.72万元（房屋建筑物价值719.17万元、土地开发成本388.51万元、机器设备价值1,209.04万元）。
　　1998年11月20日，北京市国有资产管理局出具“京国资估[1998]540号”《对北京生物化学制药厂资产评估结果确认的通知》，对北京中伦信会计师事务所有限责任公司出具的“中伦信（98）估字第0105号”《资产评估报告书》之评估结论予以确认。
　　1998年12月31日，国家药监局出具“药管安[1998]48号”《关于同意北京万生药业有限公司立项的批复》，同意北京万生药业有限公司立项。
　　1999年1月7日，北京市医药管理局出具“（98）京医药局规布字第001号”《关于组建<北京万生药业有限公司>的批复》，同意组建北京万生药业有限公司。
　　1999年1月10日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：生化厂以生产设备、公用设施、厂房及所附着土地等固定资产的入资额为2,303.00万元，差额13.72万元作为万生药业应付账款。
　　1999年1月15日，北京市求实审计事务所有限公司出具“（99）京求验字第010号”《开业登记验资报告书》，载明：“经检查验证：北京市综合投资公司以货币方式出资的900万元人民币，于1999年1月15日存入中国建设银行北京西四支行月坛分理处为北京万生药业有限责任公司开设的2617908号账户内。
　　北京中伦信会计师事务所对北京生物化学制药厂出资的实物资产进行了评估，于1998年9月30日出具了中伦信（98）估字第0105号评估报告书，评估结果为2,316.72万元人民币。北京市国有资产管理局于1998年11月19日以京国资估（1998）540号文对北京生物化学制药厂资产评估结果予以确认。”
　　生化厂上述实物出资已于万生药业设立之初即实际移交万生药业使用，实物出资中所涉机器设备主要附着于房屋建筑物；因所涉房屋建筑物、土地使用权未能办理权属过户，2001年9月，生化厂退出合资，具体实施方式为：由北综投、北高新分别直接向万生药业现金方式缴付900.00万元与1,403.00万元，同时以股权受让方式分别取得万生药业23.67%和36.89%股权；生化厂原移转万生药业实际使用的全部实物出资退还该厂，2001年万生药业迁往北京市通州区新址。
　　2、1999年3月，万生药业第一次增资
　　1999年2月12日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：公司增加货币资金600.00万元，注册资本由3,203.00万元增加到3,803.00万元，其中北综投投入货币资金1,500.00万元，占39.44%，生化厂投入实物2,303.00万元，占60.56%。
　　1999年3月3日，北京明光会计师事务所出具“（99）明光验字1097号”《变更登记验资报告书》，载明：“根据我们的审验：北京市万生药业有限责任公司股东北京市综合投资公司，于1999年3月1日将新增注册资本600万元货币资金存入指定的中国建设银行北京西四支行月坛分理处2618151号账户内”。
　　3、2001年11月，第一次股权转让
　　2001年8月15日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：生化厂分别将其持有的万生药业900.00万元、1,403.00万元股权转让给北综投、北高新。
　　北综投与生化厂签署《股权转让协议》，约定生化厂将其持有的万生药业23.67%股权（900.00万元注册资本）转让给北综投，由于生化厂未办理其实物资产出资的财产转移手续，北综投将900.00万元直接付至万生药业公司账户。
　　北高新与生化厂签署《股权转让协议》，约定生化厂将其持有的万生药业36.89%股权（1,403.00万元注册资本）转让给北高新，由于生化厂未办理其实物资产出资的财产转移手续，北高新将1,403.00万元直接付至万生药业公司账户。
　　2001年9月10日，中天恒会计师事务所出具“中天恒验字[2001]第394号”《验资报告》，载明：“经审验，我们认为，截至2001年9月10止，贵公司已收到上述两位股东1缴纳的注册资本合计人民币2,303万元，全部为货币出资”。
　　4、2003年1月，第二次增资及第二次股权转让
　　2002年12月14日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意北高新将其持有的万生药业353.00万元、800.00万元股权分别转让给北综投、北京天创房地产开发公司。根据北高新与北综投、北京天创房地产开发公司分别签署的《股权转让协议》，上述股权转让对应出资额分别为353.00万元与800.00万元。
　　2002年12月15日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：由北综投、北高新、北京天创房地产开发公司、北京农业集团有限公司组成公司新的股东会；公司注册资本由3,803.00万元增加到5,000.00万元，其中北综投增加货币出资947.00万元，北京农业集团有限公司增加货币出资250.00万元。
　　2003年1月13日，中天恒会计师事务所出具“中天恒验字[2003]13号”《变更登记验资报告》，载明：“经审验，截至2003年1月13日，贵公司新增加投入资本1197万元已经全额到位，变更后贵公司注册资本总额为5000万元”。
　　5、2004年6月，第三次股权转让
　　2004年3月25日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意北高新、北京农业集团有限公司、北京天创房地产开发公司将各自所持万生药业全部股权转让给首都国投，北综投将其持有的万生药业3,650.00万元股权转让给首都国投。
　　根据2004年5月26日各方签订的相应《股权转让协议》，北高新将所持万生药业5.00%股权、北京天创房地产开发公司将所持万生药业16.00%股权、北京农业集团有限公司将所持万生药业5.00%股权、北综投将所持万生药业73.00%股权向首都国投转让。
　　6、2007年7月，第四次股权转让
　　2004年11月18日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“京国资改发字[2004]45号”《关于北京国际电力开发投资公司与北综投合并重组相关问题的通知》，北京国际电力开发投资公司与北综投合并重组为京能集团。
　　2006年8月15日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意公司原股东北综投因合并重组事宜变更为京能集团。
　　2007年6月28日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》，确认北综投将持有的万生药业1.00%股权无偿划转给京能集团。
　　7、2008年1月，第五次股权转让
　　2005年12月19日，中国科学技术发展基金会诉首都国投、中国北方设备工程公司委托贷款合同纠纷一案之“（2005）一中民初字第13943号”《民事调解书》发生效力，法院在执行过程中查封首都国投持有的万生药业99.00%股权，经评估后，委托中鸿信国际拍卖有限公司进行拍卖。
　　2007年12月5日，经公开拍卖，新昌县合成化工厂以8,200.00万元竞得上述被查封的万生药业99.00%股权。
　　2007年12月18日，北京市第一中级人民法院出具（“2006）一中执字第279-3号”《民事裁定书》，认为新昌县合成化工厂以8,200.00万元竞得相关查封股权的拍卖及竞买行为程序合法，符合法律规定，且当事人意思表示真实，应予确认，遂裁定解除对首都国投持有的万生药业99.00%的股权的查封，上述股权归新昌县合成化工厂所有。
　　2007年12月18日，北京市第一中级人民法院出具“（2006）一中执字第279号”《协助执行通知书》，告知北京市工商行政管理局其对中国科学技术发展基金会诉首都国投、中国北方设备工程公司委托贷款合同纠纷一案的“（2006）一中执字第279-3号”《民事裁定书》已经发生法律效力，需该局协助解除对首都国投持有的万生药业99.00%的股权的查封，同时将上述股权办理过户至新昌县合成化工厂名下。
　　2008年1月10日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（（2006）一中执字第279-3号），确认新昌县合成化工厂通过拍卖会竞得万生药业99.00%股权，成为万生药业第一大股东，京能集团持有1.00%股权，为第二大股东。
　　8、2009年3月，第一次变更股东名称
　　2008年12月，新昌县合成化工厂变更企业名称为“新昌县新和成控股有限公司”。
　　2009年3月17日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：变更原股东新昌县合成化工厂为新昌县新和成控股有限公司。
　　9、2010年3月，第二次变更股东名称
　　2009年11月，新昌县新和成控股有限公司变更企业名称为“新和成控股集团有限公司”。
　　2010年3月3日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：变更原股东新昌县新和成控股有限公司为新和成控股集团有限公司。
　　10、2011年4月，第六次股权转让
　　2010年9月14日，京能集团召开董事会一届六十二次会议，决议同意以不低于评估价值的价格转让京能集团持有的万生药业1.00%的股权。
　　2010年11月9日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“京国资产权[2010]191号”《关于北京万生药业有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》，确认该次评估项目对应的经济行为符合《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。中资资产评估有限公司此后为本次股权转让出具了“（2010）第200号”《北京能源投资（集团）有限公司拟转让所持北京万生药业有限责任公司1%股权项目资产评估报告书》，载明：“北京能源投资（集团）有限公司拟转让所持北京万生药业有限责任公司1%股权价值为84.00万元”。
　　2011年1月12日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“京国资产权[2011]4号”《关于同意北京能源投资（集团）有限公司转让北京万生药业有限责任公司股权的批复》，同意京能集团将其持有的万生药业1.00%股权转让给新和成控股。
　　2011年1月30日，北京市中伦文德律师事务所出具《法律意见书》，对北京能源投资（集团）有限公司将其持有的万生药业1.00%股权转让给新和成控股事宜发表专项合法合规性法律意见。
　　2010年2月28日，新和成控股与北京能源投资（集团）有限公司签署《产权交易合同》，就本次股权转让事宜予以约定。
　　2011年3月25日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，确认京能集团将其持有的万生药业1.00%股权作价94.00万元（评估值83.9956万元）转让给新和成控股。
　　11、2014年5月，第七次股权转让
　　2014年3月26日，万生药业股东新和成控股作出股东决定，同意新增华康泰丰、杭州勤进投资有限公司为公司新股东。同日，新和成控股与华康泰丰、杭州勤进投资有限公司分别签订《股权转让合同》，约定：新和成控股将其持有的万生药业25.00%股权按“坤元评报[2013]330号”《资产评估报告》之评估结论作价4,325.00万元转让给华康泰丰；新和成控股将其持有的万生药业35.00%股权按“坤元评报[2013]330号”《资产评估报告》之评估结论作价6,050.00万元转让给杭州勤进投资有限公司。
　　2014年4月28日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意重新制定公司章程等事宜。
　　12、2017年2月，第三次变更股东名称
　　2017年1月，杭州勤进投资有限公司变更企业名称为“新昌勤进投资有限公司”。
　　2017年1月24日，万生药业召开股东会，全体股东一致决议同意：变更原股东杭州勤进投资有限公司为新昌勤进投资有限公司。
　　13、2018年8月，第三次增资
　　2018年7月18日，新和成控股、海宁中健与万生药业签署《关于爱生药业有限公司股权出资（转让）合同》，各方同意新和成控股、海宁中健以其所持有的浙江爱生股权经评估后向万生药业增资，新和成控股、海宁中健据此持有万生药业相应股权；同日，新和成控股、宣城人和与万生药业签署《关于福元药业有限公司股权出资（转让）合同》，各方同意新和成控股、宣城人和以其所持有的安徽福元股权经评估后向万生药业增资，新和成控股、宣城人和据此持有万生药业相应股权。
　　2018年7月18日，万生药业召开股东会，经全体股东审议：
　　1、同意依据坤元评估以2017年9月30日为评估基准日出具的“坤元评报[2018]314号”《资产评估报告》所载浙江爱生股权评估价值，新和成控股以其持有的浙江爱生81.90%股权作价22,583.97万元向万生药业增资，其中538.32万元计入注册资本，22,045.65万元计入资本公积。海宁中健以其持有的浙江爱生18.10%股权作价4,991.09万元向万生药业增资，其中118.97万元计入注册资本，4,872.12万元计入资本公积；
　　2、同意依据坤元评估以2017年9月30日为评估基准日出具的“坤元评报[2018]316号”《资产评估报告》所载安徽福元股权评估价值，新和成控股以其持有的安徽福元80.00%股权作价25,145.73万元向万生药业增资，其中599.39万元计入注册资本，24,546.34万元计入资本公积。宣城人和以其持有的安徽福元20.00%股权作价6,286.43万元向万生药业增资，其中149.85万元计入注册资本，6,136.59万元计入资本公积；
　　3、同意公司注册资本由5,000.00万元变更为6,406.53万元。
　　2019年5月27日，天健会计师出具“天健验[2019]182号”《验资报告》，载明：“经我们审验，截至2018年8月31日，贵公司已收到新和成控股集团有限公司持有的福元药业有限公司80%股权和持有的浙江爱生药业有限公司81.90%股权、宣城人和投资合伙企业（有限合伙）以持有的福元药业有限公司20%股权、海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）以持有的浙江爱生药业有限公司18.10%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰零陆万伍仟贰佰伍拾陆元（14,065,256.00元），计入资本公积（资本溢价）576,016,944.00元。”
　　2018年8月16日，安徽福元完成工商变更登记，变更完成后万生药业持有安徽福元100.00%股权；2018年8月30日，浙江爱生完成工商变更登记，变更完成后万生药业持有浙江爱生100.00%股权。
　　14、2019年5月，公司整体变更为股份有限公司
　　2019年5月，公司整体变更为股份有限公司。
　　公司统一社会信用代码为91110112700216160K，股份总数480,000,000.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份为360,000,000.00股；无限售条件的流通股份为120,000,000.00股。公司股票已于2022年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲