（一）设立方式
　　发行人系由合兴有限整体变更设立。2018年6月9日，合兴集团及陈文葆等40名自然人共同签署《发起人协议》，以截至2018年2月28日合兴有限的账面净资产折合为股份公司36,090万股股份，每股面值人民币1元，剩余净资产转入股份公司资本公积金。2018年6月9日，天健出具《验资报告》（天健验[2018]267号），对发行人的注册资本进行了验证。
　　2018年6月20日，发行人完成了工商变更登记手续，并取得了温州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382795586008C）。
　　发行人股本形成和变化情况
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　　（一）设立方式
　　发行人系由合兴有限整体变更设立。2018年6月9日，合兴集团及陈文葆等40名自然人共同签署《发起人协议》，以截至2018年2月28日合兴有限的账面净资产折合为股份公司36,090万股股份，每股面值人民币1元，剩余净资产转入股份公司资本公积金。2018年6月9日，天健出具《验资报告》（天健验[2018]267号），对发行人的注册资本进行了验证。
　　2018年6月20日，发行人完成了工商变更登记手续，并取得了温州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382795586008C）。
　　发行人股本形成和变化情况
　　1、2006年设立
　　2006年11月，合兴集团与自然人陈文义以货币方式共同出资设立合兴有限。
　　根据合兴集团与陈文义于2006年11月3日签署的公司章程约定：公司注册资本5,000万元，由合兴集团和陈文义按照52%和48%的比例分期缴足，首次出资3,000万元于2006年10月12日缴足，其余资金于公司成立之日起两年内缴足。
　　乐清永安会计师事务所有限公司于2006年10月12日出具《验资报告》（乐永会验字[2006]第438号）对合兴有限注册资本的首期缴纳情况进行了验证。
　　2006年11月14日，合兴有限完成了工商注册登记并取得了乐清市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3303822139581）。
　　2008年10月8日，合兴有限召开股东会，审议通过合兴集团和陈文义按原股权比例以货币方式分别出资1,040万元和960万元，缴足注册资本。
　　2008年10月9日，乐清永安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（乐永会验[2008]第364号），对合兴有限注册资本剩余认缴金额的缴纳情况进行了验证。
　　2008年10月15日，合兴有限完成了上述事项的工商变更登记，并取得乐清市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号330382000056886）。
　　合兴有限设立时的法定代表人为陈文葆；住所位于乐清市虹桥镇高新工业园区A-8（合兴集团有限公司内）；经营范围为汽车配件、电子元件的制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营。）2、2010年第一次股权转让2010年3月12日，合兴集团与陈文义签订了《股权转让协议书》，约定陈文义将其所持有的合兴有限48%的股权以2,450万元的价格转让给合兴集团。
　　2010年4月5日，合兴有限召开股东会，审议通过陈文义将其持有公司48%股权以2,450万元的价格转让给合兴集团。
　　合兴集团于2010年4月8日向陈文义支付了股权转让价款2,450万元，本次股权转让系真实转让，不存在股权代持。本次股权转让的原因系合兴集团拟将合兴有限作为其全资子公司大力推动汽车电子业务发展，经与陈文义协商一致，受让其持有的合兴有限48%的股权。
　　2010年4月9日，合兴有限完成了上述事项的工商变更登记，并取得了乐清市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330382000056886）。
　　3、2017年第一次增资2017年10月31日，合兴有限作出股东决定：同意合兴有限注册资本增加25,676.50万元，增资完成后的注册资本为30,676.50万元。其中，合兴集团将其持有的合兴电子100%股权认缴合兴有限新增出资3,000.00万元；合兴集团以其持有的其他拟划转净资产认缴合兴有限新增出资12,000万元，资本溢价计入资本公积；剩余出资10,676.50万元由合兴有限以2016年12月31日的未分配利润转增注册资本。
　　就合兴集团用以认缴本次增资的合兴电子股东全部权益，坤元评估出具了《评估报告》（坤元评报[2017]680号）：经评估，合兴电子股东全部权益的评估价值为56,500.00万元；就合兴集团用以认缴本次增资的其他净资产，坤元评估出具了《评估报告》（坤元评报[2017]763号）及其评估说明：经评估，合兴集团用以认缴本次增资的其他净资产的评估价值为25,606.17万元。
　　2017年10月31日及2017年12月9日，合兴集团与合兴有限签署了《股权和资产划转协议》及其补充协议，对于上述划转股权、资产的范围、划转方式、交割等事项进行了约定。
　　2018年1月12日，合兴有限就上述增资事宜修改了公司章程。
　　2018年1月30日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]57号），对于增资缴纳情况进行了验证。
　　2018年1月19日，合兴有限在乐清市市场监督管理局完成了工商变更登记并领取《营业执照》（统一社会信用代码：91330382795586008C）。
　　（1）增资背景本次增资系合兴集团将其所拥有的汽车电子和消费电子业务的相关子公司股权、业务资产以及其他资产注入发行人，为发行人上市业务重组的一部分。其中，合兴电子为合兴集团从事消费电子业务的主体；其他划转资产中模具中心、研发中心相关业务资产，系为汽车电子、消费电子业务分别提供相关的模具设计生产和实验研究、产品性能检测服务；其他资产包括发行人生产经营所使用的土地、房屋建筑物、办公资产、合兴集团为发行人代垫费用形成的其他应收款等资产。上述股权、资产均与发行人业务密切相关，合兴集团将其增资注入发行人，有利于避免同业竞争、减少关联交易、增强发行人独立性。
　　（2）增资主体与发行人关系
　　本次增资主体为合兴集团，系发行人控股股东。
　　（3）增资价格及其确定方式、公允性
　　1）本次增资价格及其确认方式本次增资资产中合兴电子股权系根据其在合兴集团的账面净值为依据，其他
　　增资资产以该等资产在合兴集团的账面净值为依据，增加合兴有限的注册资本，资本溢价计入资本公积。本次增资价格主要考虑了合兴电子及其他增资资产于2017年8月31日在合兴集团的账面净值等因素，每1元新增注册资本对应增资资产的评估价值为5.47元。
　　2）增资价格公允性
　　发行人为合兴集团全资子公司，不涉及其他第三方利益。本次增资系合兴集团为支持发行人上市而进行的业务资产调整，不存在利益输送的情况。
　　增资资产的评估价值与经审计账面净值均高于增加的注册资本金额，未损害发行人利益，不存在定价高估情况。增资资产均已按照相关法律法规规定办理工商变更登记、资产过户等手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　4、2018年第二次增资
　　2018年1月20日，合兴有限作出股东会决议，同意合兴集团股东陈文葆等40名自然人以货币出资方式认缴5,413.50万元注册资本，本次增资的各自然人均为合兴集团股东，各自然人的增资比例与其持有合兴集团之股权比例一致，本次增资后发行人注册资本为36,090万元。
　　2018年1月31日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]58号）对上述增资事宜进行了验证。经审验，截至2018年1月26日，合兴有限已收到陈文葆等40名股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,413.50万元。
　　2018年2月2日，合兴有限在乐清市市场监督管理局完成了工商变更登记并领取新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382795586008C）。
　　（1）增资背景
　　本次增资系发行人股权结构调整，未改变发行人穿透至最终出资人的权益比例。本次增资前，发行人为合兴集团的全资子公司，合兴集团的全部自然人股东合计间接持有发行人100%股权。本次增资由合兴集团之全部股东按照其持有合兴集团之股权比例进行增资。本次增资后，合兴集团的全部股东合计直接持有发行人15%股权，直接和间接合计持有发行人100%股权。
　　（2）增资主体与发行人关系
　　本次增资主体为发行人控股股东合兴集团的全部股东。
　　（3）增资价格及其确定方式、公允性本次增资价格系以2017年末发行人未经审计的净资产5.69亿元取整数为定价参考，并经双方协商确定增资价格为1.66元/注册资本。
　　本次增资不改变发行人最终出资人权益结构，不存在利益输送的情况，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。由上表所述，2018年2月增资每股价格低于2017年10月增资每股价格，相邻增资的价格存在差异。两次增资主体分别为合兴集团和合兴集团所有股东，出资前后最终出资人权益比例未发生变化，增资原因系发行人上市业务重组以及股权结构调整，增资价格的差异具有合理性。
　　5、2018年整体变更
　　2018年5月9日，合兴有限召开董事会，决议通过了将公司整体变更为股份有限公司的相关议案。
　　2018年5月9日，天健出具《审计报告》（天健审[2018]第6792号），经审计，截至2018年2月28日公司的净资产值为58,743.71万元。
　　2018年5月10日，坤元评估出具《评估报告》（坤元[2018]第290号），截至2018年2月28日，合兴有限评估价值为84,537.90万元。
　　2018年5月24日，合兴有限召开股东会决议通过了将公司整体变更为股份有限公司的相关议案。各股东同意将合兴有限净资产58,743.71万元按照1：0.6144的比例折合股份36,090万股，每股面值人民币1元，剩余22,653.71万元净资产转入股份公司资本公积金。
　　2018年6月9日，合兴集团及陈文葆等41位发起人共同签订《合兴汽车电子股份有限公司发起人协议》，约定以整体变更的方式发起设立合兴股份。公司设立时发行股份总额36,090万股，每股面值为1元，注册资本为36,090万元。同日，天健出具《验资报告》（天健验[2018]267号）对上述折股事宜予以验证。
　　2018年6月9日，合兴股份全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了与合兴股份设立相关的决议并制定了公司章程等相关制度，选举了董事会、监事会成员。
　　2018年6月20日，合兴股份完成了工商变更登记，并取得温州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382795586008C）。
　　2018年7月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会审议并经全体股东通过了《关于追溯调整公司整体变更时净资产情况的议案》，由于长期股权投资初始确认金额调整等原因，相比公司整体变更时《审计报告》（天健审[2018]第6792号）中的净资产数据，公司在改制基准日（2018年2月28日）的净资产金额增加。为避免前述审计调整事项对公司改制设立方案的影响，公司对2018年2月28日的净资产数额调整事项予以确认，最终调整的公司净资产数额以天健会计师事务出具的申报审计报告为准。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2019]5898号），经调整后的发行人截至改制基准日的净资产为67,215.09万元，增加了发行人股改的净资产金额。
2020年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3600号）核准，公司于2021年1月19日向社会公众发行人民币普通股(A股)股票40,100,000股（每股面值1元），发行后公司注册资本变更为人民币401,000,000.00元。
　　公司于2022年4月26日召开的第二届董事会第八次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司向173名员工授予限制性股票313.65万股，收到激励对象认缴的出资额人民币35,348,355.00元，其中计入股本人民币3,136,500.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币32,211,855元。此次增资后，公司注册资本为人民币404,136,500元。
　　2022年3月，公司通过定向增发方式向173名股权激励对象授予限制性人民币股票3,136,500股，发行后公司总股本增加至404,136,500股。
　　2023年6月20日，公司回购注销限制性股票981,550股，本次注销完成后，公司总股本为403,154,950股。
　　2023年3月，公司因股权激励对象离职或未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票981,550股，回购注销限制性股票后公司股本减少至403,154,950股。
　　截至2025年06月30日止，母公司为合兴集团有限公司，最终控制人为陈文葆，合计控制公司股份84.88%。收起▲