（一）公司股本形成及股权结构变化情况
　　1、公司设立
　　1999年4月29日，乐清资产评估事务所出具乐资评字[1999]第017号《资产评估报告书》，对天正集团部分资产进行评估，确定在评估基准日1999年3月31日的评估值为42,700,554.64元，其中：流动资产18,178,522.24元，在建工程5,845,230.00元，机器设备2,020,795.40元，递延资产1,950,000.00元，无形资产——土地使用权14,706,007.00元。
　　1999年5月5日，天正集团股东会作出决议，同意与胡忠胜等20位自然人共同发起设立天正电气；同意乐清资产...查看全部▼

　　（一）公司股本形成及股权结构变化情况
　　1、公司设立
　　1999年4月29日，乐清资产评估事务所出具乐资评字[1999]第017号《资产评估报告书》，对天正集团部分资产进行评估，确定在评估基准日1999年3月31日的评估值为42,700,554.64元，其中：流动资产18,178,522.24元，在建工程5,845,230.00元，机器设备2,020,795.40元，递延资产1,950,000.00元，无形资产——土地使用权14,706,007.00元。
　　1999年5月5日，天正集团股东会作出决议，同意与胡忠胜等20位自然人共同发起设立天正电气；同意乐清资产评估事务所[1999]第017号对天正集团作为出资资产的评估结果，同时追加现金361,745.36元，合计总金额43,062,300元，一并投入到天正电气。
　　1999年5月10日，天正集团及胡忠胜等20名自然人共同签署了《关于发起设立“浙江天正电气股份有限公司”协议书》，决定设立天正电气。
　　1999年6月2日，乐清会计师事务所出具《验资报告》（乐会师验字[1999]第379号），确认截至1999年6月2日，天正电气已收到其股东投入的股本75,000,000元，其中：货币资金32,299,445.36元，实物资产26,044,547.64元，无形资产和递延资产16,656,007元。
　　1999年8月18日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于同意设立浙江天正电气股份有限公司的批复》（浙证委[1999]88号），同意由天正集团联合胡忠胜等20名自然人以发起方式设立天正电气。
　　1999年10月12日，天正电气召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了设立天正电气的相关议案，并选举产生了天正电气首届董事会和首届监事会。
　　1999年10月20日，天正集团全体股东签署《协议书》，协议确定天正集团将原作为递延资产出资的生产许可证、认证合格证书合计评估值195万元，改为以货币资金195万元出资。1999年10月21日，乐清会计师事务所出具《关于对乐会师验字[1999]第379号验资报告的补充说明》，确认天正集团已于1999年10月21日以货币资金汇入天正电气（筹）所设账户195万元作为出资。
　　1999年10月29日，浙江省工商行政管理局向天正电气核发注册号为3300001006149的《企业法人营业执照》。
　　1、用于出资
　　的土地使用权实际交付面积少于约定面积；
　　2、土地使用权与固定资产在评估基
　　准日至资产到位日期间产生摊销和折旧。因此，发行人设立时，天正集团用于出资的部分资产存在出资未完全到位的情况，具体情况如下：
　　根据乐清资产评估事务所出具的《资产评估报告》乐资评字[1999]第017号，发行人设立时，天正集团应以位于乐清市苏吕工业园区的两处国有土地使用权出让合同书所约定的合计25,837平方米的土地使用权用于出资。由于天正集团使用上述两宗土地出资时尚未办理产权证书，待办理产权证书时，主管部门根据实际测绘结果核发的产权证书土地使用权面积合计为21,385.41平方米，少于原约定之出资面积。
　　2017年5月18日，天源资产评估有限公司出具《资产评估复核报告》（天源评报字[2017]第0154号）对乐清资产评估事务所出具的《资产评估报告》乐资评字[1999]第017号进行复核，认为国有土地使用权协议出让合同书所记载面积与之后办理国有土地使用权证载面积存在差异，差异面积为4,451.59平方米，因此导致复核结果与原评估结果减少额为253.38万元。
　　2017年10月17日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，表决通过了《关于天正集团补足公司设立时出资不足部分的议案》。
　　2018年1月31日，中兴华会计师出具《验资复核报告》（中兴华核字[2018]第510001号），认为发行人股东天正集团用于出资的土地使用权因面积不足而导致的出资未到位金额为2,533,800元；土地使用权与固定资产在评估基准日（1999年3月31日）至资产到位日（1999年5月5日）期间产生摊销和折旧金额分别为20,287.01元、31,995.92元。因此，天正集团共需补足公司设立时出资不足部分的金额合计为2,586,082.93元。同时，确认截至2017年10月31日，天正集团已补足天正电气设立时的注册资本金2,586,082.93元。
　　综上所述，发行人在设立过程中的资产评估、验资及后续的出资补足均已履行必要的法律程序，实物出资已完成办理权属变更，因此该次出资合法、合规、有效。
　　2、第一次股份转让
　　2005年4月20日，发行人就王巍等8名自然人与施雷杰等9名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，王巍等8名自然人与施雷杰等9名自然人分别签署了《股金转让协议书》。
　　王巍等8名自然人与施雷杰等9名自然人之间的股份转让系转让双方个人意愿，转让价格为原始出资额并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　3、第二次股份转让
　　2007年11月27日，发行人就天正集团与施长云等17名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与施长云等17名自然人分别签署了《股权转让协议书》，天正集团将持有发行人的股份转让给施长云等5名自然人系发行人员工入股，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　刘圣龙等12名自然人将持有发行人的股份转让给天正集团系转让双方各自意愿，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　4、第三次股份转让
　　2007年11月28日，发行人就天正集团与郑松林等4名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与郑松林等4名自然人分别签署了《股权转让协议书》，郑松林等4名自然人将持有发行人的股份转让给天正集团系转让双方各自意愿，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　本次股份转让中，郑松林等4名自然人已计划将自己所持有发行人的股份全部转让，但由于周松华、高达明2007年时为发行人董事，郑松林、林顺华2007年时为发行人监事，其每年的股份转让数量不能超过其所持有的股份数量的25%。因此，郑松林等4名自然人在本次股份转让中转让了其所持有发行人股份数量的25%。
　　5、第四次股份转让
　　2008年11月5日，发行人就天正集团与郑松林等10名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与郑松林等10名自然人分别签署了《股权转让协议书》，天正集团将持有发行人的股份转让给刘徐胜等6名自然人系发行人员工入股，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　2008年，郑松林等4名自然人已不担任发行人董事、监事，从而将其持有发行人的剩余股份于本次全部转让，转让价格与2007年11月转让价格保持一致，为1.45元/股，从而导致了本次转让价格的差异。
　　6、第五次股份转让
　　2010年11月10日，发行人就天正集团与胡明腾、熊国罡之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与胡明腾、熊国罡分别签署了《股权转让协议书》，胡明腾、熊国罡将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让，转让价格参考其入股时的价格并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　7、第六次股份转让
　　2010年11月20日，发行人就天正集团与张炳未等9名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与张炳未等9名自然人分别签署了《股权转让协议》，天正集团将持有发行人的股份转让给张炳未等9名自然人系发行人员工入股，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　8、股本增加至15,000万元
　　2011年3月5日，发行人股东大会作出决定，同意全体股东以2010年12月31日的未分配利润转增股本7,500万元，公司注册资本增加至15,000万元。
　　本次增资系发行人原股东按各自持股比例以未分配利润转增注册资本，定价依据合理。
　　2011年3月22日，乐清乐怡会计师事务所出具乐会所变验[2011]53号《验资报告》，确认截至2011年3月22日，公司已将未分配利润7,500万元转增股本。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　9、第七次股份转让
　　2012年11月5日，发行人就天正集团与高天乐等9名自然人之间的股份转让事宜，胡忠胜等5名自然人与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与高天乐等9名自然人分别签署了《股份转让协议书》，胡忠胜等5名自然人与高天乐分别签署《股份转让协议书》，天正集团将持有发行人的股份转让给郑巨建、彭洁、刘浩、夭荣西、唐鸿卓、施成辉、黄拓、李鹏等8名自然人系发行人员工入股，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　天正集团及胡忠胜等5名自然人将持有发行人的股份转让给高天乐系转让双方各自意愿，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　10、第八次股份转让
　　2013年1月25日，发行人就天正集团与方初富等8名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与方初富等8名自然人分别签署了《股份转让协议书》，李芃、唐鸿卓、叶玲将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　天正集团将持有发行人的股份转让给方初富等5名自然人，系发行人员工入股，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　上述股东股份转让价格不一致系其实际转让时间不同，李芃股份转让时间为2011年9月，其转让价格相对较低。2013年1月，上述股东的股份转让一同办理了股份变更的工商变更备案手续。
　　11、第九次股份转让
　　2013年8月20日，发行人就高天乐与梁小萍、刘浩之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，高天乐与刘浩、梁小萍分别签署了《股权转让协议书》，梁小萍、刘浩将持有发行人的股份转让给高天乐系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　12、第十次股份转让
　　2014年10月20日，发行人就施长云、卢岳友与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，施长云、卢岳友与高天乐分别签署了《股权转让协议书》，卢岳友、施长云将持有发行人的股份转让给高天乐系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　13、第十一次股份转让
　　2015年3月25日，发行人就刘徐胜与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，刘徐胜与高天乐签署了《股权转让协议书》，刘徐胜将持有发行人的股份转让给高天乐系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　14、第十二次股份转让
　　2016年7月18日，发行人就天正集团与陈才伟等41名自然人之间的股份转让事宜，高天乐与陈志余等68名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，天正集团与陈才伟等41名自然人分别签署了《股权转让协议》，天正集团将持有发行人的股份转让给陈才伟等41名自然人及高天乐将持有发行人的股份转让给陈志余等68名自然人，上述受让人主要为公司员工、天正集团股东及其他投资者，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　15、第十三次股份转让
　　2017年3月16日，发行人就高天乐与施雷杰等66名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，高天乐与施雷杰等66名自然人分别签署了《股份转让协议》，高天乐将持有发行人的股份转让给施雷杰等66名自然人，上述受让人主要为公司员工、天正集团股东及其他投资者，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　16、第十四次股份转让，股本增加至30,000万元
　　（1）股份转让
　　2017年6月25日，发行人就高天乐与卢峰等8名自然人之间的股份转让事宜，天正集团与寇光智等11名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，高天乐与卢峰等8名自然人分别签署了《股份转让协议》/《股权转受让协议》，人的股份转让给寇光智等11名自然人，主要系其自身资金需求而将股份转让予外部投资者，同时让员工入股，转让价格经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　本次股份转让中，毛交剑等9名自然人为发行人员工，从而相对于外部投资者的转让价格较低。
　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2017]020208号《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人母公司未分配利润为21,169.36万元。发行人2016年度股东大会审议通过了2016年分配方案，以2016年12月31日总股本1.5亿股为基数，以未分配利润转增股份，每10股转增10股，同时每10股派发现金2.5元，合计分配利润18,750.00万元。
　　主要受股份支付事项追溯调整的影响，根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第510033号《审计报告》，截至2016年12月31日发行人母公司的未分配利润为14,078.83万元，2016年度实际分配利润18,750.00万元，超额分配4,671.17万元。
　　2018年6月30日，发行人召开2017年年度股东大会审议并通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》，同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润，并同意对超额分配的利润以发行人日后实现的净利润来进行弥补。根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第510033号审计报告，发行人母公司2017年度实现净利润10,598.93万元，2017年12月31日未分配利润为1,117.86万元，已足额弥补上述超额分配的利润。
　　2018年8月15日，中兴华会计师出具《关于浙江天正电气股份有限公司以日后实现的净利润弥补前期利润超额分配情况专项说明的审核报告》（中兴华报字[2018]第510018号），确认截至2017年12月31日，发行人的净利润已经全额弥补超额分配金额。
　　综上，截至2017年12月31日，发行人实现的净利润已经全额弥补超额分配金额，不存在未弥补亏损，该超额分配未对发行人经营和股东利益造成实质影响。
　　17、股本增加至33,000万元
　　2017年10月17日，发行人股东大会作出决议，同意以2017年6月30日总股本3亿元为基数，以未分配利润转增股本，每10股转增1股，公司注册资本增加至33,000万元，并相应修改公司章程。
　　本次增资系发行人原股东按各自持股比例以未分配利润转增注册资本，定价依据合理。
　　2018年1月31日，中兴华会计师出具中兴华验字[2018]第510001号《验资报告》，确认截至2017年12月11日，公司已将未分配利润3,000万元转增股本。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2017]020900号《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的未分配利润为11,272.81万元。发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年1-6月的分配方案，以2017年6月30日总股本3亿股为基数，以未分配利润转增股份，每10股转增1股，同时每10股派发现金0.25元，合计分配利润3,750万元。
　　主要受股份支付事项追溯调整的影响，2017年6月30日发行人可供分配利润为-72.04万元（未经审计），实际分配利润3,750万元，本次超额分配3,822.04万元。
　　2018年6月30日，发行人召开2017年度股东大会审议并通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》，同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润，并同意对超额分配的利润以发行人日后实现的净利润来进行弥补。根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第510033号审计报告，发行人母公司2017年度实现净利润10,598.93万元，2017年12月31日未分配利润为1,117.86万元，已足额弥补上述超额分配的利润。
　　2018年8月15日，中兴华会计师出具《关于浙江天正电气股份有限公司以日后实现的净利润弥补前期利润超额分配情况专项说明的审核报告》（中兴华报字[2018]第510018号），确认截至2017年12月31日，发行人的净利润已经全额弥补超额分配金额。
　　综上，截至2017年12月31日，浙江天正电气股份有限公司实现的净利润已经全额弥补超额分配金额，不存在未弥补亏损，该超额分配未对公司经营和股东利益造成实质影响。
　　18、第十五次股份转让以及股份继承
　　2017年11月，发行人自然人股东陈来华去世，其名下持有发行人871,200股的股份，2018年1月22日，浙江省乐清市公证处出具（2018）浙乐证内民字第395号公证书对陈来华股份的继承权进行了公证，其子陈乐超继承435,600股的股份，其配偶蔡安连继承435,600股的股份。
　　2018年6月30日，发行人就陈来华与蔡安连和陈乐超之间的股份分割和继承事宜，蔡安连与陈乐超之间的股份转让事宜，毛羽刚与高天乐之间的股份转让事宜，张新风、陈宇宙、夏佳伟与天正集团之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，蔡安连与陈乐超签署了《股份转让协议书》，毛羽刚与高天乐签署了《股份转让协议书》，张新风、陈宇宙和夏佳伟与天正集团分别签署了《股份转让协议书》，蔡安连将持有发行人的股份无偿赠与其子陈乐超，该股份转让未支付对价。
　　毛羽刚将持有发行人的股份转让给高天乐，张新风、陈宇宙将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　夏佳伟将持有发行人的股份转让给天正集团系转让双方各自意愿，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　高天乐将持有发行人的股份转让给复鼎一期、陈萍、陈菊庄、陈玲娣，天正集团将持有发行人的股份转让给宁波永甲，主要系其自身资金需求而将股份转让予外部投资者，转让价格参照发行人全部股东权益市场价值25亿元并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　李明将持有的发行人股份转让给天正集团系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。李明作为公司员工离职转让，因此其转让价格低于外部投资者。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　20、第十七次股份转让
　　2019年3月19日，发行人就于文格与高天乐，郑成晓与王舒繁，吕润余与蔡海华之间的股份转让事宜相应修改公司章程。
　　在本次股份转让过程中，于文格与高天乐，郑成晓与王舒繁，吕润余与蔡海华分别签署了《股份转让协议书》，于文格将持有发行人的股份转让给高天乐系其离职转让，转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。
　　郑成晓因离职，将持有发行人的股份转让给其配偶王舒繁，转让金额与其入股时的金额相同。
　　吕润余因离职，将持有发行人的股份转让给其配偶蔡海华，转让金额与其入股时的金额相同。
　　发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]1482号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,100万股，每股发行价为10.02元，扣除发行费用后实际募集资金净额66,035.30万元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字[2020]510003号验资报告。公司股票已于2020年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码：605066。
　　截至2021年12月31日止，公司注册资本人民币404,038,000.00元，股份总数404,038,000股（每股面值1元）。
　　截至2022年6月30日止，公司注册资本人民币403,862,000.00元，股本人民币401,000,000.00元。
　　截至2022年12月31日止，公司注册资本人民币401,000,000.00元，股份总数401,000,000股（每股面值1元）。
　　截至2023年6月30日止，公司注册资本人民币405,858,000.00元，股份总数405,858,000股（每股面值1元）。
　　截至2023年12月31日止，公司注册资本人民币405,858,000.00元，股份总数405,858,000股（每股面值1元），注册地址：浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区。收起▲