（一）公司设立方式
　　发行人系由罗曼有限原股东以罗曼有限净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。2013年9月24日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至2013年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额5,776.35万元为基础，按1:0.8656的比例折为股本5,000万股，每股面值1元（注册资本为5,000万元），剩余776.35万元计入公司资本公积。
　　2013年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151108号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
　　2013年10月8日，罗曼股份召开创立大会暨第一...查看全部▼

　　（一）公司设立方式
　　发行人系由罗曼有限原股东以罗曼有限净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。2013年9月24日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至2013年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额5,776.35万元为基础，按1:0.8656的比例折为股本5,000万股，每股面值1元（注册资本为5,000万元），剩余776.35万元计入公司资本公积。
　　2013年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151108号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
　　2013年10月8日，罗曼股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司规章制度。
　　2013年10月18日，罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕，发行人领取了注册号为310110000177589的《企业法人营业执照》。
　　（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的资产和从事的主要业务
　　公司主要发起人为罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文，公司改制设立前后，主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
　　1、罗曼企业管理
　　公司改制设立前，罗曼企业管理除持有发行人50%的股权外，无其他生产经营性资产或重大对外投资。罗曼企业管理从事的主要业务为股权投资。
　　公司改制设立后，截至本招股意向书签署日，罗曼企业管理除持有发行人23.59%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：信息追溯80%的股权等。
　　罗曼企业管理从事的主要业务仍为股权投资。
　　2、孙建鸣
　　公司改制设立前，孙建鸣除直接持有发行人40%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：罗曼企业管理80%的股权，罗景投资5%的股权，潞漫投资63%的股权等。
　　公司改制成立后，截至本招股意向书签署日，孙建鸣除直接持有发行人24.19%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：罗曼企业管理62.25%的股权，罗景投资5.81%的股权，潞漫投资63%的股权等。
　　3、孙建文
　　公司改制设立前，孙建文除直接持有发行人10%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：罗曼企业管理10%的股权，潞漫投资27%的股权等。
　　公司改制设立后，截至本招股意向书签署日，孙建文除直接持有发行人5.64%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：潞漫投资27%的股权等。
　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由罗曼有限整体变更设立，设立时承继了罗曼有限的全部资产和业务。公司整体变更以来，主营业务未发生变化，均为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2013）第151096号”《审计报告》。
　　（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
　　发行人系由罗曼有限整体变更设立，其业务流程是改制前罗曼有限业务流程的延续和完善，改制前后其业务流程未发生重大变化。
　　（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由罗曼有限整体变更设立而来，依法承继了罗曼有限的全部资产、负债及经营业务。截至本招股意向书签署日，与主营业务相关的出资资产全部为公司合法拥有。
　　（七）发行人股本的形成及变化
　　1、1999年3月，罗曼有限设立
　　股份公司的前身为罗曼有限。罗曼有限设立时注册资本为50万元，均为货币出资，其中由上海梦兰贸易有限公司、上海罗曼电光源有限公司、娄健颖和孙建文分别出资25万元、12.5万元、10万元和2.5万元。
　　1999年3月，上海黄浦公瑞会计师事务所出具“上黄公会验（99）字第61号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　1999年3月4日，罗曼有限的设立登记手续办理完毕。
　　2、2001年12月，第一次股权转让
　　2001年10月30日，罗曼有限召开董事会，审议通过了《有关股东股权转让的议案》，转让与受让双方于同日分别签署了《股权转让协议书》。
　　2001年12月25日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
　　梦兰贸易持有罗曼有限股权期间，其控股股东均为梦兰商行，梦兰商行始终持有梦兰贸易90%股权，因此梦兰贸易的企业性质应根据梦兰商行的企业性质进行判断。
　　梦兰商行于1995年5月30日设立，设立时经济性质为集体。2001年6月，梦兰集团转制为“江苏梦兰集团有限公司”，梦兰集团变更为自然人控股的有限公司，其经济性质不再属于集体所有制。
　　因此，梦兰贸易与其他股东于1999年3月4日共同出资设立罗曼有限时，企业性质为集体。梦兰贸易于2001年12月25日将其所持罗曼有限的股权全部对外转让时，企业性质不属于集体或国有，不需要根据集体或国有资产转让相关法律法规履行法定程序，未造成国有或者集体资产流失。
　　3、2002年4月，注册资本增至200万元
　　2002年4月15日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由50万元增加至200万元，新增的150万元均为货币出资，其中由孙建鸣出资65万元，孙建文出资37.50万元，孙建康出资37.50万元，周琴出资10万元。
　　2002年4月17日，上海沪博会计师事务所有限公司出具“沪博会验字（2002）975号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　2002年4月23日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。
　　4、2004年8月，注册资本增至500万元
　　2004年7月19日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由200万元增加至500万元，新增的300万元均为货币出资，其中由孙建鸣出资200万元，孙建文出资50万元，孙建康出资50万元。
　　2004年8月10日，上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验【2004】308号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　2004年8月12日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。
　　5、2006年10月，第二次股权转让
　　2006年10月8日，罗曼有限股东会作出决议，同意周琴将其持有的罗曼有限4%出资额作价50万元转让给孙建鸣。同日，周琴与孙建鸣签订《股权转让协议》。
　　2006年10月17日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
　　6、2009年7月，第三次股权转让
　　2009年6月2日，孙建康与孙建鸣签订《股权转让协议书》，将其持有的罗曼有限20%的出资额作价100万元转让给孙建鸣。
　　2009年7月17日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
　　7、2010年3月，注册资本增至1,000万元及第四次股权转让
　　2010年2月21日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由500万元增至1,000万元，增资的500万元由罗曼有限资本公积转增136.3502万元、盈余公积转增230.6498万元，二者合计转增注册资本367万元（其中，孙建鸣、孙建文分别按照出资比例享有新增出资额293.60万元、73.40万元），新股东罗曼企业发展以货币出资133万元。
　　2010年3月23日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2010]2211号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
　　同时，股东会做出决议，同意孙建鸣将其持有的罗曼有限24.36%的出资额（243.60万元）按原值转让给罗曼企业发展；孙建文将其持有的罗曼有限17.34%的出资额（173.40万元）按原值转让给罗曼企业发展。
　　2010年3月23日，孙建鸣、孙建文分别与罗曼企业发展签订了《股权转让协议书》。
　　2010年3月31日，罗曼有限本次增资和股权转让的变更登记手续办理完毕。
　　上述增资及股权转让时，新股东罗曼企业发展系罗曼有限的全资子公司，因此其持股行为构成了母子公司之间的交叉持股，罗曼有限意识到上述出资瑕疵并随即通过股权转让的方式进行了解决：2010年5月3日，罗曼有限将其持有的罗曼企业发展100%的股权按原始出资额转让给孙建鸣，并于2010年5月10日办理了工商变更登记手续。至此，罗曼有限母子公司之间的交叉持股状态得以解决，发行人历史上存在的交叉持股情况清理完毕。
　　8、2012年3月，第五次股权转让
　　2012年3月6日，罗曼有限股东会作出决议，同意罗曼企业发展将其持有的罗曼有限55%的股权作价550万元转让给罗曼企业管理。同日，罗曼企业发展与罗曼企业管理签订《股权转让协议书》。
　　2012年3月15日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
　　9、2012年6月，出资规范
　　2010年3月罗曼有限注册资本增至1,000万元时，用于转增注册资本的资本公积136.3502万元系罗曼有限收到的财政扶持资金，按照会计准则的规定，不得用于转增注册资本。同时，用于转增注册资本的盈余公积230.6498万元也不再用于转增资本。
　　2012年5月5日，罗曼有限召开股东会，并由孙建鸣、罗曼企业管理与原股东孙建文、罗曼企业发展共同在上述股东会决议上签字盖章确认，决定对上述瑕疵进行规范，具体措施如下：
　　（1）撤销罗曼企业发展与罗曼企业管理之间的股权转让行为，即罗曼企业管理从罗曼企业发展处受让的罗曼有限55%的股权按原值回转给罗曼企业发展。
　　（2）撤销罗曼企业发展与孙建鸣、孙建文之间的股权转让行为，即罗曼企业发展将从孙建鸣处受让的罗曼有限24.36%的股权按原值回转给孙建鸣；罗曼企业发展将从孙建文处受让的罗曼有限17.34%的股权按原值回转给孙建文。本次股权转让行为撤销后，罗曼有限的股权结构恢复至2010年3月注册资本增至1,000万元时的状态。
　　（3）将孙建鸣、孙建文出资中由罗曼有限的资本公积136.3502万元、盈余公积230.6498万元转增的部分按照会计准则进行调整转回。因该等会计调整导致罗曼有限注册资本与实收资本的差额367万元由罗曼企业管理以现金出资方式予以补足。同时，罗曼企业发展将其持有的罗曼有限13.30%的股权（对应出资额133万元）按原值转让给罗曼企业管理。
　　为了将资本公积136.3502万元和盈余公积230.6498万元转增的出资额（合计367万元）以现金出资的方式进行置换，根据有关部门的意见，结合公司实际情况，各股东需要将股权结构调回至孙建鸣和孙建文以资本公积和盈余公积转增股本时的状态，于是撤销了相应的股权转让，该等股权转让的撤销具有必要性。
　　2012年5月23日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚验字（2012）第4025号”《验资报告》，确认已收到股东罗曼企业管理以货币资金形式补缴的367万元出资。
　　2012年5月5日，罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文分别出具《关于上海罗曼照明工程有限公司出资情况的承诺函》：如罗曼有限因股东出资不规范的问题受到任何经济损失，均由本公司/本人向罗曼有限承担连带赔偿责任。
　　此外，孙建鸣、孙建文分别出具《关于资本公积、盈余公积转增注册资本可能涉及补缴税款的承诺函》：若因罗曼有限由500万元增资至1,000万元过程中，未按规定及时缴纳个人所得税而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担需要补缴、追缴的费用及（或）需支付的罚款，保证罗曼股份及其子公司不因此遭受任何损失。
　　至此，罗曼有限财政扶持资金转增注册资本的情况已经清理完毕。
　　2012年6月5日，罗曼有限本次出资规范的变更登记手续办理完毕。
　　10、2012年7月，注册资本增至5,000万元
　　2012年7月10日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由1,000万元增加至5,000万元，新增的4,000万元均为货币出资，其中由罗曼企业管理出资2,000万元，孙建鸣出资1,600万元，孙建文出资400万元。
　　2012年7月13日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚验字（2012）第4034号”《验资报告》。经审验，截至2012年7月12日，罗曼有限已收到第一期出资合计1,600万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理出资800万元，孙建鸣出资640万元，孙建文出资160万元。
　　2012年7月17日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。2012年11月5日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚验字（2012）第4054号”《验资报告》。经审验，截至2012年11月1日，罗曼有限已收到第二期出资合计1,400万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理出资700万元，孙建鸣出资560万元，孙建文出资140万元。
　　2012年11月7日，罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完毕。
　　2013年7月31日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚验字（2013）第4034号”《验资报告》。经审验，截至2013年7月29日，罗曼有限已收到第三期出资合计1,000万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理出资500万元，孙建鸣出资400万元，孙建文出资100万元。
　　2013年8月5日，罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完毕。
　　11、2013年10月，罗曼有限整体变更为股份有限公司
　　2013年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151096号”《审计报告》（审计基准日为2013年8月31日），罗曼有限经审计的净资产值为5,776.35万元。
　　2013年9月19日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第585号”《评估报告》（评估基准日为2013年8月31日），罗曼有限经评估后的净资产为6,464.37万元。
　　2013年9月24日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至2013年8月31日为审计基准日的经审计的净资产额5,776.35万元为基础，按1:0.8656的比例折为股本5,000万股，每股面值1元（注册资本为5,000万元），剩余776.35万元计入公司资本公积。
　　2013年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151108号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
　　2013年10月18日，罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕，发行人领取了注册号为310110000177589的《企业法人营业执照》。2018年11月30日，罗曼股份委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对银信资产评估有限公司出具的《上海罗曼照明工程有限公司股份制改制所涉及的上海罗曼照明工程有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第585号）进行复核。通过本次复核原评估报告书所涉及的经济行为合法，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本恰当，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，评估结论基本合理。
　　12、2014年3月，罗曼股份在股转系统挂牌并公开转让
　　2013年10月18日，罗曼股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。2013年11月2日，罗曼股份召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。
　　2014年2月17日，股转系统出具《关于同意上海罗曼照明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]340号），同意罗曼股份股票在股转系统挂牌。罗曼股份的股票于2014年3月5日起在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：罗曼股份，证券代码：430662。
　　13、股份公司挂牌后，2015年做市前的重大股权变动情况
　　上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行，同时公司分别于2014年12月22日、2014年12月29日在股转系统披露了上述权益变动情况。
　　（2）2015年做市前重大股权变动本次股权转让的背景系因发行人拟将股票转让方式由协议转让变更为做市
　　转让，需要引入做市商及投资人。鲁证投资系当时主办券商及做市商齐鲁证券下属投资机构，方正证券系做市商，因此由罗曼企业管理向鲁证投资、方正证券转让股份。转让对象鲁证投资和方正证券不存在在发行人任职情形。
　　本次股权转让的价格为2.00元/股，鲁证投资和方正证券是第一批做市商，双方同意在公司净资产的基础上给予一定的溢价，经协商后确定为2.00元/股，价格公允。本次股权转让上一年末的市盈率为5.70倍。
　　本次股权转让相邻增资或股权转让系2014年12月罗曼企业管理向罗景投资和孙建鸣向孙凯君转让股份以及2015年7月注册资本增至5,500万元。罗曼企业管理向罗景投资和孙建鸣向孙凯君转让价格为1.20元/股，与本次股权转让的价格存在一定差异，主要原因如下：前次股权转让的受让方罗景投资和孙凯君系内部股东，经协商后按照净资产确定转让价格；鲁证投资和方正证券是做市商，双方协商确定价格为2.00元/股，存在一定的溢价。2015年7月增资的价格为5.50元/股，与本次股权转让的价格差异较大，主要原因系该次定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
　　上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行，同时公司于2015年1月27日在股转系统披露了上述权益变动情况。
　　14、2015年2月，股票转让方式由协议转让变更为做市转让
　　2014年12月23日和2015年1月8日，罗曼股份分别召开第一届董事会第七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。
　　2015年2月12日，股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]598号），同意罗曼股份股票转让方式自2015年2月17日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
　　15、2015年7月，注册资本增至5,500万元
　　2015年4月28日，罗曼股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2015年第一次股票发行方案》等相关议案，罗曼股份拟向不超过4名符合股转系统投资者适当性管理规定的投资者非公开发行不超过500万股（含500万股）的普通股股票，股票发行价格为5.50元/股。本次发行的背景系为适应证券市场竞争形势及公司发展战略的需要，增强公司资本实力，完善业务功能，优化公司治理结构，提高公司综合竞争力和抗风险能力。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，价格公允。本次增资上一年末的市盈率为5.70倍。2015年4月30日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。
　　本次增资的相邻增资或股权转让系2015年1月罗曼企业管理向鲁证投资和方正证券转让股份以及2016年10月注册资本增资至5,900万元。罗曼企业管理向鲁证投资和方正证券转让价格为2.00元/股，与本次增资的价格差异较大，系因鲁证投资和方正证券是第一批做市商，而本次增资的价格是综合多种因素确定。2016年10月增资的价格为6.00元/股，也是综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，与本次增资的价格不存在重大差异。
　　2015年5月15日，罗曼股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次股票发行事宜。2015年6月，投资者出资到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160004号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
　　2015年6月23日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2968号），同意本次股票发行500万股，其中限售0股，不予限售500万股。
　　本次的增资对象均不存在在发行人任职情形。
　　2015年7月31日，罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。
　　17、2016年10月，注册资本增资至5,900万元
　　2016年3月31日，罗曼股份召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《股票发行方案》等相关议案，罗曼股份拟非公开发行不超过400万股（含400万股）的普通股股票，股票发行价格区间为5.50元-8.50元，融资额不超过3,400万元（含本数）。2016年4月5日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。
　　2016年4月20日，罗曼股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票发行事宜。
　　本次增资的背景和目的系补充公司流动资金和推广智慧路灯等，使资产负债结构更趋稳健，促进提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
　　经与认购人协商，公司本次股票发行价格确定为6.00元/每股。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，价格公允。本次增资上一年末的市盈率为16.80倍。
　　本次增资相邻增资或股权转让系2015年7月注册资本增至5,500万元和2017年9月注册资本增至6,500万元。2015年7月增资的价格为5.50元/股，与本次的发行价格6.00元/股不存在重大差异。2017年9月注册资本增至6,500万元的价格为8.20元/股，与本次增资的价格存在一定差异，系因2016年公司的净利润较2015年有较大增长，2017年9月股票发行价格在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素。
　　2016年7月，投资者出资到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]31160009号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
　　2016年7月27日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5768号），同意本次股票发行400万股，其中限售0股，不予限售400万股。
　　18、2016年11月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让
　　2016年7月18日和2016年8月5日，罗曼股份分别召开第一届董事会第二十一次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
　　2016年11月16日，股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2016]8296号），同意罗曼股份股票转让方式自2016年11月18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　19、2016年的重大股权转让及年末前十大股东情况
　　（1）解决同业竞争问题涉及的股权转让
　　孙建康和孙建鸣系兄弟关系，由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明工程有限公司（原内蒙古罗曼照明工程有限公司）主营业务为在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。为了避免与罗曼股份发生同业竞争的情形，孙建康同意避免与罗曼股份产生同业竞争并采取相应的解决措施。
　　2016年12月，孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康、史碧霞（孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康之儿媳）签订了《解决同业竞争之框架协议》，约定宇辰照明及孙建康家庭控制的其他公司不再从事景观照明工程业务，不与罗曼股份产生同业竞争。
　　2016年12月，孙建文通过股转系统以协议转让的方式向蔡茵转让了其持有的发行人122.40万股股份。
　　本次股权转让背景、转让对象在发行人任职情况、股权转让的价格及确定方式、公允性。
　　20、2017年9月，注册资本增至6,500万元
　　2017年5月22日，罗曼股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。罗曼股份拟向在册股东和董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者非公开发行不超过600万股（含600万股），每股价格为8.20元，募集资金不超过4,920万元（含4,920万元），本次发行对象新增投资者合计不超过35名，所有发行对象均以货币方式认购。股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素最终确定，价格公允。本次增资上一年末的市盈率为11.50倍，本次增资当年年末的市盈率为8.80倍。2017年5月24日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。
　　本次增资的相邻增资或股权转让系2016年10月注册资本增资至5,900万元。
　　2016年10月增资的价格为6.00元/股，与本次的发行价格8.20元/股存在一定差异，系因2016年公司的净利润较2015年有较大增长，2017年9月股票发行价格在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素。
　　2017年6月8日，罗曼股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次股票发行事宜。
　　本次发行的背景和目的系为加快公司发展，进一步提高市场竞争力和市场占有率，提升公司整体的经营能力、优化公司财务结构、促进公司进一步实现规模扩张和业务升级，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
　　2017年6月14日，投资者出资到位，上会会计师出具“上会师报字（2017）第4056号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
　　2017年7月25日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4641号），同意本次股票发行6,000,000股，其中限售131,250股，不予限售5,868,750股。
　　上述任职情况为本次增资时的任职。2019年8月23日，汤军已换届离任，张啸风被聘任为副总经理。
　　2017年9月13日，罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。
　　21、继续执行《解决同业竞争之框架协议》，孙建康完成受让股份
　　为了避免同业竞争的情形，《解决同业竞争之框架协议》中约定的股权转让分别于2017年12月和2018年1月实施完毕：同时，其他股东也通过股转系统协议进行了一系列股权变动。
　　保荐机构和律师访谈了发行人持股比例合计90%以上的股东，查阅了发行人历次验资报告。经核查，发行人不存在股份代持、出资不实的情形，亦不存在其他出资不规范情况。同时，相关客户不存在在发行人处持股或者代持情形。
　　2021年2月24日，发行人出具《承诺函》，承诺：本公司及股东不存在如下情形：
　　（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
　　（3）以发行人股权进行不当利益输送。
　　根据公司2018年第五次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕282号)，公司向社会投资者首次公开发行2,167.00万股人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)。本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,167.00万股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币27.27元。本次发行后，公司注册资本变更为人民币86,670,000.00元，股本变更为人民币86,670,000.00元。
　　公司于2020年11月5日经中国证券监督管理委员会2020年第159次发审委会议审议首发通过。于2020年12月15日在全国股份转让系统终止挂牌。
　　公司股本总额为6,500万股，每股面值人民币1.00元，注册资本为6,500万元。
　　公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2021】282号《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，及上海证券交易所自律监管决定书【2021】170号《关于上海罗曼照明科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于2021年4月26日于上海证券交易所上市交易，证券简称为“罗曼股份”，证券代码为“605289”。公司向社会投资者首次公开发行2,167.00万股人民币普通股(A股)股票，每股面值人民币1元。前述募集资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2021）第4487号验资报告审验。
　　本次发行后，公司注册资本变更为人民币86,670,000.00元，股本变更为人民币86,670,000.00元。
　　经公司2022年5月16日股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每股转增0.25股，共计转增21,667,500股，本次分配后总股本为108,337,500股。罗曼股份现持有统一社会信用代码为913100006314149553的营业执照。
　　公司于2023年5月22日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为20人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为144.00万股，本次登记后总股本为10,977.75万股。收起▲