(一)股份公司设立情况
优刻得系由优刻得有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018年7月3日,优刻得有限通过董事会决议,并于2018年7月8日通过股东会决议,同意优刻得有限以截至2018年5月31日经审计的净资产1,592,482,694.08元中的360,000,000元折合为360,000,000股作为股份公司股本总额,每股面值1.00元,剩余1,232,482,694.08元净资产计入资本公积。
2018年7月2日,银信资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项出具了《上海优刻得信息科技有限公司股份制改制所涉及的上海优刻得信息...查看全部▼

　　(一)股份公司设立情况
优刻得系由优刻得有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018年7月3日,优刻得有限通过董事会决议,并于2018年7月8日通过股东会决议,同意优刻得有限以截至2018年5月31日经审计的净资产1,592,482,694.08元中的360,000,000元折合为360,000,000股作为股份公司股本总额,每股面值1.00元,剩余1,232,482,694.08元净资产计入资本公积。
2018年7月2日,银信资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项出具了《上海优刻得信息科技有限公司股份制改制所涉及的上海优刻得信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2018)沪第0941号),确认优刻得有限在评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为159,758.99万元。2019年3月31日,上海申威资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项进行追溯评估,并出具《上海优刻得信息科技有限公司于股份制改制时涉及的资产和负债评估报告》(沪申威评报字[2019]第1315号),确认优刻得有限在评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为161,434.18万元。
2018年7月18日,优刻得有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《优刻得科技股份有限公司发起人协议》。同日,股份公司全部发起人签署了《优刻得科技股份有限公司章程》。
2018年7月18日,优刻得召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于优刻得科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案。
2018年9月14日,公司经上海市工商行政管理局核准变更登记为优刻得科技股份有限公司,《营业执照》统一社会信用代码为91310110591673062R,注册资本为36,000万元。
公司设立时的发起人共27人,分别为季昕华、莫显峰、华琨、君联博珩、元禾优云、甲子拾号、中移资本、嘉兴优亮、嘉兴华亮、西藏云显、嘉兴继朴、上海光垒、嘉兴继实、西藏云华、嘉兴全美、西藏云能、嘉兴同美、嘉兴佳朴、北京光信、华泰瑞麟、华晟领飞、上海红柳、嘉兴优信、堆龙云巨、陆一舟、孟卫华以及堆龙云优。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日存在未分配利润为负的情况。由于公司发展初期投入较大,且已实现盈利的时间较短,故2018年5月末仍存在累计未弥补亏损。2017年度、2018年度公司收入增速分别达到62.60%和41.39%,2018年度公司净利润为7,714.80万元,截至2018年末公司账面已不存在未弥补亏损。报告期内,公司业务规模快速扩张、盈利能力不断增强。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人整体变更相关事项已经由董事会、股东会表决通过,相关程序合法合规,改制中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷,已完成工商登记变更和税务登记相关程序,整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定。
(二)有限公司的设立情况
公司的前身优刻得有限是由创始人季昕华、莫显峰、华琨于2012年3月16日注册成立的有限责任公司,设立时注册资本为100万元,住所为上海市杨浦区伟德路6号1105-1107室,经营范围为网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品的销售,计算机系统集成。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】2012年2月16日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞和会验字(2012)第0110号),确认截至2012年2月2日止,优刻得有限已收到股东缴纳的注册资本100万元,出资方式为货币。
1、2016年3月第四次增资
2016年3月21日,优刻得有限股东会通过决议,同意公司增加股东,注册资本增加至6,890.0393万元;新增注册资本中,新增股东陆一舟认缴130.6365万元,新增股东孟卫华认缴130.6365万元,新增股东西藏云显认缴672.0457万元,新增股东西藏云华认缴428.2604万元,新增股东西藏云能认缴322.4638万元,新增股东堆龙云巨认缴147.2974万元,新增股东堆龙云优认缴94.5127万元,季昕华认缴0.0001万元,莫显峰认缴22.0281万元,华琨认缴22.0281万元。
优刻得有限于2016年3月29日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发之统一社会信用代码为91310110591673062R的《营业执照》。
2、2016年6月第五次增资
2016年5月3日,优刻得有限股东会通过决议,同意公司增加股东,注册资本增加至14,384.6033万元。
优刻得有限于2016年6月16日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、2017年3月第六次增资
2017年3月16日,优刻得有限股东会通过决议,同意公司注册资本增加至16,212.6466万元,同意新增股东元禾优云认购新增注册资本1,828.0433万元。
优刻得有限于2017年3月28日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
4、2017年6月第七次增资
2017年5月27日,优刻得有限股东会通过决议,同意公司注册资本增加至17,261.5260万元,同意新增股东甲子拾号认购新增注册资本1,048.8794万元。
优刻得有限于2017年6月6日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
5、2018年5月第二次股权转让及第八次增资
2018年5月24日,优刻得有限股东会通过决议,同意新股东中移资本受让季昕华、莫显峰、华琨、陆一舟、孟卫华、西藏云华、西藏云能、西藏云显、堆龙云巨、嘉兴同美及嘉兴优信持有的有限公司2.2369%股权,对应有限公司注册资本3,861,288元。
2018年5月24日,优刻得有限股东会通过决议,同意有限公司注册资本由17,261.5260万元增至17,763.8822万元。新股东中移资本认缴502.3562万元。
优刻得有限于2018年5月28日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
6、2018年9月整体变更设立为股份有限公司
2018年7月8日,优刻得有限股东会通过决议,决定将公司整体变更为股份公司,公司名称变更为“优刻得科技股份有限公司”,以优刻得有限截止审计基准日经审计的账面净资产折为360,000,000股股份,每股面值1元,其余净资产计入股份公司的资本公积;原股东均以其原持股比例所对应优刻得有限的净资产对公司出资,其在公司的持股比例不变。同日,全体股东共同签署了《发起人协议》和《公司章程》。
2018年7月18日,申报会计师出具信会师报字[2018]第ZA15801号《验资报告》验证,截至2018年7月18日止,优刻得科技股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将优刻得有限截至2018年5月31日止经审计的所有者权益(净资产)1,592,482,694.08元,按1:0.2261的比例折合股份总额36,000万股,每股1元,共计股本36,000万元,大于股本部分1,232,482,694.08元计入资本公积。2019年3月2日,验资复核机构出具信会师报字[2019]第ZA10234号《优刻得科技股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》,经验证,优刻得有限变更后的注册资本为人民币36,000万元,由优刻得有限以截至2018年5月31日止经审计的净资产人民币1,592,482,694.08元,折股36,000万股,余额人民币1,232,482,694.08元转入资本公积。
2018年9月14日,上海市工商行政管理局向优刻得核发了股份公司《营业执照》。
7、2018年10月第九次增资
2018年10月8日,优刻得召开2018年第一次临时股东大会通过决议,同意新股东同心共济认购公司新增股份共计866,667股。
优刻得于2018年10月15日取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2018年11月第十次增资
2018年10月15日,优刻得召开2018年第二次临时股东大会,同意中移创新认购优刻得3,165,497股新增股份,公司股本变更为364,032,164股。
优刻得于2018年11月9日取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
发行人设立以来的重大资产重组情况。
除2016年优刻得有限收购优刻得云计算100%股权外,公司自设立以来未发生其他重大资产重组情形。优刻得有限收购优刻得云计算100%股权的基本情况如下:
(一)本次重组的背景
2013年上半年,公司为实施境外上市计划搭建了红筹架构。2016年,因考虑回归境内A股上市,优刻得有限、优刻得有限股东与优刻得云计算终止了红筹架构下的控制协议、股权质押协议等,由优刻得有限收购优刻得云计算100%股权,并由优刻得(开曼)以该收购价款为对价回购境外投资人持有的优刻得(开曼)股份。
(二)重组所履行的法律程序
2016年9月19日,优刻得云计算通过股东决定,同意优刻得(中国香港)将其持有的优刻得云计算100%股权转让给优刻得有限,优刻得(中国香港)与优刻得有限签订了《股权转让协议》对前述股权转让事项进行约定。
2016年9月20日,上海市杨浦区商务委员会签发《关于同意上海优刻得云计算技术有限公司股权转让、变更企业性质的批复》,同意优刻得(中国香港)向优刻得有限转让优刻得云计算100%股权。2016年12月27日,上海市杨浦区市场监督管理局向优刻得云计算颁发了股权变更后的营业执照。本次收购完成后,优刻得云计算注册资本变更为24,170.2160万元。
2017年3月,公司注册资本增加至16,212.6466万元,增资款1,828.0433万元由苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业(有限合伙)以现金方式投入,共投入610,000,000.00元,其中出资款18,280,433.00元,溢价款591,719,567.00元。
2017年6月,公司注册资本增加至17,261.5260万元,增资款1,048.8794万元由北京中金甲子拾号股权投资合伙企业(有限合伙)以现金方式投入,共投入350,000,000.00元,其中出资款10,488,794.00元,溢价款339,511,206.00元。
2017年12月,嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)将所持2,785,178.00元股权以5,100万元的价格转让给嘉兴佳朴投资合伙企业(有限合伙),西藏继朴投资中心(有限合伙)将所持4,455,852.00元股权以8,000万元的价格转让给嘉兴继实投资合伙企业(有限合伙),西藏继朴投资中心(有限合伙)将所持3,898,870.00元股权以7,000万元的价格转让给嘉兴全美投资合伙企业(有限合伙),西藏继朴投资中心(有限合伙)将所持6,683,778.00元股权以12,000万元的价格转让给嘉兴继朴投资合伙企业(有限合伙)。
2018年5月,公司注册资本增加至17,763.8822万元,增资款502.3562万元由中移资本控股有限责任公司以现金方式投入,共投入305,286,825.00元,其中出资款5,023,562.00元,溢价款300,263,263.00元。同时中移资本控股有限责任公司受让季昕华、莫显峰、华琨、陆一舟、孟卫华、西藏云显股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏云华股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏云能股权投资合伙企业(有限合伙)、堆龙云巨股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴优信创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴光信五号投资合伙企业(有限合伙)持有的股权3,861,288.00元,转让价194,613,175.00元。
2018年9月,根据公司章程、发起人协议书的约定,上海优刻得信息科技有限公司整体变更为优刻得科技股份有限公司。变更后的注册资本为人民币36,000万元,由上海优刻得信息科技有限公司以截至2018年5月31日止经审计的净资产人民币1,592,482,694.08元,折股36,000万股,余额人民币1,232,482,694.08元转入资本公积。以上股本业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA15801号验资报告验证。
2018年10月,公司注册资本增加至36,086.6667万元,增资款86.6667万元由嘉兴同心共济三号投资合伙企业(有限合伙)以现金方式投入,共投入26,000,000.00元,其中出资款866,667.00元,溢价款25,133,333.00元。
2018年11月,公司注册资本增加至36,403.2164万元,增资款316.5497万元由中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙)以现金方式投入,共投入100,000,000.00元,其中出资款3,165,497.00元,溢价款96,834,503.00元。
2019年12月,根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2917号),同意优刻得科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股58,500,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币33.23元,募集资金总额共计人民币1,943,955,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,839,924,990.63元。
　　2021年8月，根据优刻得2020年6月19日召开的2019年年度股东大会决议，以及2020年7月4日发布的《优刻得科技股份有限公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告》，优刻得以2020年7月3日为授予日，向符合条件的138名激励对象授予限制性股票461.76万股，授予价格为人民币36.73元/股，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。2021年8月6日，经优刻得第一届董事会第二十二次会议决议，确认2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的人数为110人，符合归属条件的限制性股票数量为786,160股，由于历史分红因素影响，股份授予价格调整为36.68元/股。2021年8月9日，以上符合归属条件的激励对象中共38人确认申请归属，已向优刻得缴付10,013,640.00元认购款，涉及股份数273,000股，按扣除红利后的实际授予价格为36.68元/股，均以货币资金出资。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZA15337号《验资报告》。
　　2022年2月，根据优刻得于2022年2月17日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，以及2022年2月17日中国证券监督管理委员会《关于同意优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]819号），优刻得本次向特定对象发行股票共计向8名特定对象发行人民币普通股30,289,917股，每股发行价格为人民币23.11元，本次发行募集资金总额为人民币699,999,981.87元，扣除不含税的发行费用人民币8,713,704.16元，募集资金净额为人民币691,286,277.71元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10046号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议。该次变更已于2023年7月27日完成工商变更手续。
　　截至2025年6月30日，公司注册资本453,095,081.00元。收起▲