（一）历史沿革
　　1.天力有限成立
　　2003年12月18日，天力有限股东西部材料、董天学、吕利强、李平仓、周颖刚、吕利强共同签署《出资协议书》，对各股东出资额及出资时间、出资方式进行约定。
　　2003年12月22日，陕西兴华有限责任会计师事务所就天力有限出资到位情况进行审验，并出具陕兴验综字（2003）第6-225号《验资报告》。截至2003年12月22日止，天力有限（筹）已收到各股东缴纳的注册资本实收金额合计人民币2,200万元，出资方式为货币出资和实物出资。
　　2003年12月25日，天力有限向市工商局申请了工商设立。
　　2、2006...查看全部▼

　　（一）历史沿革
　　1.天力有限成立
　　2003年12月18日，天力有限股东西部材料、董天学、吕利强、李平仓、周颖刚、吕利强共同签署《出资协议书》，对各股东出资额及出资时间、出资方式进行约定。
　　2003年12月22日，陕西兴华有限责任会计师事务所就天力有限出资到位情况进行审验，并出具陕兴验综字（2003）第6-225号《验资报告》。截至2003年12月22日止，天力有限（筹）已收到各股东缴纳的注册资本实收金额合计人民币2,200万元，出资方式为货币出资和实物出资。
　　2003年12月25日，天力有限向市工商局申请了工商设立。
　　2、2006年2月增资及股权转让（第一次增资，第一次股权转让）
　　2006年2月，天力有限注册资本由2,200万元增至7,000万元，新增注册资本4,800万元。新增注册资本4,800万元中，西部材料认缴2,570万元，出资方式包括货币出资和实物出资；自然人股东高文柱认缴750万元，新增自然人股东顾亮认缴540万元，张燕荣认缴540万元，董斌认缴400万元，全部为货币出资。本次增资的同时，原股东李平仓、周颖刚、吕利强将其持有的共计270万元出资转让给原股东高文柱；原股东董天学将其持有的170万元出资转让给新股东顾亮。
　　就本次增资事宜，天力有限履行了如下程序：
　　（1）2006年1月7日，天力有限召开2005年度股东会，同意天力有限的注册资本由2,200万元增加至7,000万元，并通过相关股权转让事宜。
　　（2）2006年1月7日，天力有限重新订立了《公司章程》并经股东会审议通过。
　　（3）2006年2月22日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2006）019号《验资报告》，截至2006年2月21日，天力有限已收到股东缴纳的新增注册资本4,800万元。
　　（4）2006年1月10日，周颖刚、李平仓、吕利强分别与高文柱签订《出资转让协议》，周颖刚、李平仓、吕利强分别向高文柱转让出资90万元；董天学与顾亮签订《出资转让协议》，董天学向顾亮转让出资170万元；
　　（5）本次增资后，天力有限在西安市工商局进行了工商变更登记。
　　2003年12月25日，天力有限设立时，西部材料出资1,630万元，其中货币出资12,125,113元，实物出资4,174,887元。中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司就实物出资出具了中（同）评报字【2003】226号《资产评估报告》，评估价值为4,174,887元，评估作价合理。
　　2006年1月，天力有限第一次增资时，西部材料增资2,570万元，共投入人民币2,685.65万元，其中货币出资22,157,982.5元，实物出资4,698,517.5元。中宇资产评估有限责任公司就实物出资出具了中宇评报字【2006】第2001号《资产评估报告》，确认评估作价合理。
　　西部材料在出资前完全拥有所出资实物的所有权，无权属瑕疵，上述实物投入天力股份后作为生产经营的部分主要设备发挥重要作用，不存在出资不实的情形。
　　天力有限设立时的《公司法》（1999）未对实物出资的比例作出限制性规定，仅限制了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。因此，天力有限设立时的非货币出资比例符合当时有效的《公司法》的规定。
　　3、2006年7月股权转让（第二次股权转让）
　　2006年7月，原股东顾亮将710万元出资转让给罗锦华；原股东张燕荣将540万元出资转让给吕利强。
　　就本次股权转让事宜，天力有限履行了如下程序：
　　（1）2006年7月10日，张燕荣与吕利强签订《股权转让协议》；顾亮与罗锦华签订《股权转让协议》。
　　（2）2006年10月17日，天力有限经股东会同意，对《公司章程》做了相应的修改。
　　（3）2006年11月14日，天力有限在西安市工商局进行了工商注册变更登记。
　　4、2006年12月股权转让（第三次股权转让）
　　2006年12月，高文柱将其持有的1,150万元出资转让给李平仓。
　　就本次股权转让事宜，天力有限履行了如下程序：
　　（1）2006年12月10日，高文柱与李平仓签订《股权转让协议》。
　　（2）2006年12月25日，天力有限召开2006年第三次临时股东会，全体股东同意相关股权转让事宜。
　　（3）2006年12月25日，天力有限经股东会同意，修订了《公司章程》中的相应条款。
　　（4）2007年2月10日，天力有限在西安市工商局进行了工商注册变更登记。
　　5、2007年12月股权转让（第四次股权转让）
　　2007年12月6日，罗锦华将710万元出资转让给樊科社，吕利强将540万元出资转让给周颖刚，董斌将400万元出资转让给汪洋。
　　就本次股权转让事宜，天力有限履行了如下程序：
　　（1）2007年12月6日，罗锦华与樊科社签订《股东转让出资协议》；吕利强与周颖刚签订《股东转让出资协议》；董斌与汪洋签订《股东转让出资协议》。
　　（2）2008年1月25日，天力有限召开2007年第一次临时股东会，同意上述股权转让事宜。
　　（3）2008年1月25日，天力有限经股东会同意，修订了公司章程中的相关条款。
　　（4）2008年2月1日，天力有限在西安市工商局进行了工商注册变更登记。
　　6、2018年股权转让（第五次股权转让）
　　2018年3月26日，李平仓将757.15万元出资转让给陕航资管，樊科社将706.2万元出资转让给陕航资管，周颖刚将540万元出资转让给陕航资管，汪洋将127.25万元出资转让给陕航资管。
　　就本次股权转让事宜，天力有限履行了如下程序：
　　（1）2018年3月26日，李平仓、樊科社、汪洋、周颖刚分别与陕航资产签订《股东转让出资协议》。
　　（2）2018年3月26日，天力有限召开2018年第一次临时股东会，同意相关股权转让事宜。
　　（3）2018年3月26日，天力有限经股东会同意，修订了《公司章程》中的相关条款。
　　（4）2018年3月28日，天力有限在西安市工商局进行了工商注册变更登记。
　　7.天力有限整体变更
　　天力股份系由天力有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，天力股份的设立履行了以下程序：
　　（1）2019年1月15日，天力有限取得市工商局经开分局核发的（西工商经开）名称变内核字[2019]第000030号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“西安天力金属复合材料股份有限公司”。
　　（2）2018年11月24日，希会审字（2018）3000号《审计报告》以2018年8月31日为基准日，对天力有限的财务报表进行了审计。依据该报告，天力有限2018年8月31日扣除专项储备后的账面净资产为119,052,137.04元。
　　（3）2018年12月28日，卓信大华评报字(2018)第8611号《西安天力金属复合材料有限公司拟以净资产折股设立股份有限公司项目资产评估报告》以2018年8月31日为基准日，对天力有限的资产进行了评估。依据该报告，天力有限2018年8月31日净资产评估值为18,586.96万元。
　　（4）2019年2月1日，天力有限召开股东会并通过决议，同意天力有限整体变更为股份有限公司。
　　（5）2019年2月26日，天力有限全体股东西部材料、陕航资管等135名发起人共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
　　（6）2019年2月26日，希格玛就天力股份出资到位情况出具了希会验字[2019]0007号《验资报告》。
　　（7）2019年2月26日，天力股份召开创立大会，决议天力有限整体变更为天力股份。该次会议同时审议通过了《公司章程》，选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。选举的监事与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第一届监事会。
　　（8）2019年3月14日，西安市工商局向天力股份核发了《企业法人营业执照》，天力股份正式成立。
　　8、2020年6月增资（第二次增资）
　　天力股份设立后，于2020年6月股本由7,000万股增加至8,500万股，本次增资为公司原股东增资，参与增资的有西部材料、陕航资管、原77名自然人发起人股东，故按照《企业国有资产交易监督管理办法》的要求可以采取非公开协议的方式增资，本次增资的价格为4.05元/股，本次增资履行的程序如下：
　　（1）天力股份2020年6月16日召开第一届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东会决议了增资事项，同意了增资方案。
　　（2）中和资产评估有限公司于2020年4月17日出具了中和评报字（2020）第XAV1041号《资产评估报告》，经评估，天力有限股东全部权益评估价值为28,337.00万元。
　　（3）西北院出具批复同意本次增资及就本次增资可以采取非公开协议增资的方式。
　　（4）2020年6月29日，天力股份就本次增资办理了工商变更登记及章程备案，并取得了西安市工商局换发的营业执照。
　　9、2020年8月股权转让（第六次股权转让）
　　公司发起人股东赵晓辉将其持有的天力有限金属3.675万股转让给发起人股东何波，公司发起人股东赵惠将其持有的天力股份1.5万股转让给发起人股东何波，公司发起人股东何小松将其持有的天力股份1.5万股转让给发起人股东何波，本次股权转让的价格为2.421元/股。
　　公司2020年6月第二次增资时系按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以评估值作为增资价格，经中和资产评估有限公司评估，天力股份股东全部权益评估价值为28,337.00万元，即4.05元/股。
　　公司2020年8月第六次股权转让，系原公司员工赵晓辉、赵惠、何小松离职将公司股份转让给其他股东。其股权转让价格为公司上一年度经审计的每股净资产。
　　增资价格的确定系依据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，股权转让价格的确定则依据转让方曾与公司签订的《关于西安天力金属复合材料股份有限公司股权转让相关事宜的协议》，该协议约定若员工主动离职则按照上一年度经审计的每股净资产转让所持有的公司股权。
　　因此，上述价格的差异原因合理，不存在潜在股权或其他利益安排。
　　此外，公司第二次增资已全部实缴，第六次股权转让的转让款已实际支付。
　　2、代持形成的过程
　　天力有限设立于2003年12月25日，设立时其注册资本为2,200万元。其中西部材料出资1,630万元，董天学出资170万元，高文柱出资130万元，李平仓、周颖刚、吕利强各出资90万元。
　　高文柱所持有的130万元均系代包括其自身在内的11名天力有限核心职工持有。股权代持由此形成。
　　3、实际持股的变化情况、代持关系的变化过程注、关于历史上存在的代持情况
　　1、代持形成的原因
　　天力有限2003年12月25日设立时，因天力有限需要充足资金投入公司生产运营，且天力有限的部分职工均看好天力有限未来发展，愿意投资天力有限，因为了公司日常会议决策、办理手续方便，经出资职工及天力有限同意，以代持形式持有天力有限股份。
　　2、代持形成的过程
　　天力有限设立于2003年12月25日，设立时其注册资本为2,200万元。其中西部材料出资1,630万元，董天学出资170万元，高文柱出资130万元，李平仓、周颖刚、吕利强各出资90万元。
　　高文柱所持有的130万元均系代包括其自身在内的11名天力有限核心职工持有。股权代持由此形成。
　　3、实际持股的变化情况、代持关系的变化过程
　　（1）自天力有限2003年设立至2006年前天力有限增资前，实际持股及代持关
　　系未发生变化；
　　（2）2006年2月，天力有限第一次增资时实际持股及代持关系的变化
　　2006年2月，天力有限注册资本由2,200万元增至7,000万元。新增注册资本4,800万元中，西部材料认缴2,570万元，高文柱认缴750万元，新增自然人股东顾亮认缴540万元，张燕荣认缴540万元，董斌认缴400万元。
　　高文柱、顾亮、张燕荣、董斌认缴的出资均系代包括其自身在内的712名天力有限、西部材料及西北院内部其他职工持有。
　　（3）2006年2月，第一次股权转让时实际持股及代持关系的变化
　　2006年2月，李平仓、周颖刚、吕利强将其持有的共计270万元天力有限出资转让给股东高文柱；董天学将其持有的170万元天力有限出资转让给股东顾亮。
　　本次股权转让不涉及实际出资人的变更，系为了方便股权统一管理李平仓、周颖刚、吕利强、董天学将其直接持有的出资变更为由高文柱、顾亮代持。本次股权转让后，高文柱、顾亮、张燕荣、董斌共代包括其自身在内的716名天力有限、西部材料及西北院内部其他职工持有天力有限股份。
　　（4）2006年7月，第二次股权转让时实际持股及代持关系的变化
　　2006年7月，顾亮将710万元出资转让给罗锦华；原股东张燕荣将540万元出资转让给吕利强。
　　本次股权转让不涉及实际出资人的变更，系顾亮、张燕容因工作调动不再事宜担任显名股东管理职工股权。
　　本次股权转让后，罗锦华、吕利强、高文柱、董斌仍代716名职工持有股份。
　　（5）2006年12月第三次股权转让
　　2006年12月，高文柱将其持有的1,150万元出资转让给李平仓。
　　本次股权转让不涉及实际出资人的变更，系高文柱因工作调动不再事宜担任显名股东管理职工股权。本次股权转让后，罗锦华、吕利强、李平仓、董斌仍代716名职工持有股份。
　　（6）2007年12月第四次股权转让
　　2007年12月，罗锦华将710万元出资转让给樊科社，吕利强将540万元出资转让给周颖刚，董斌将400万元出资转让给汪洋。
　　本次股权转让不涉及实际出资人的变更，系罗锦华、吕利强、董斌因工作调动不再事宜担任显名股东管理职工股权。
　　本次股权转让后，樊科社、周颖刚、汪洋、李平仓仍代716名职工持有股份。
　　（7）2007年12月至2018年间，实际持股及代持关系未发生重大变化。
　　4、代持关系的解除过程
　　截止代持关系清理、解除前，樊科社、周颖刚、汪洋、李平仓共代包括其自身在内的716名职工股东持有天力有限的出资合计2,800万元。
　　（1）其中583名被代持职工股东在2018年3月自愿将持有的天力有限出资转让给陕航资管，合计转让出资额为2,130.6万元，具体清理过程如下：
　　①583名实际出资人与代持人签订《委托转让协议》，委托代持人将其所有的天
　　力有限股份以4.03元/每一出资额转让给陕航资管并办理相关股权转让事宜；
　　②4名自然人显名股东与陕航资管签订《股权转让协议》，将共计2,130.6万元
　　出资额，以4.03元/每一出资额的价格转让给陕航资管；
　　③陕航资管将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款支付至与天力股份开具的
　　共管账户，天力股份将对应的股权转让价款全额支付给583名实际出资人。583名实际出资人签署了收到股权转让款的确认书。
　　（2）其中133名被代持职工股东在2019年2月解除代持关系，作为显名股东
　　直接持有天力有限股权，具体解除过程如下：
　　①天力有限分别召开了董事会及股东会，就解除股权代持及相关事项作出决议；
　　②133名被代持职工分别与天力有限的自然人显名股东李平仓、樊科社、周颖刚、汪洋签署了《解除股权代持协议》；
　　③根据工商局办理解除代持工作的需求，133名被代持职工分别与显名股东签署《股权转让协议》，以股权转让的形式解除代持；
　　④同时，上述解除代持完毕后直接持有公司股权的133名实际出资人作为天力
　　股份的发起人与其他发起人签署《发起人协议》，共同发起设立了天力股份，并办理了整体变更的工商登记。
　　公司于2021年1月29日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（[2021]218号），2021年4月28日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：天力复合，股票代码：873576。截至2021年12月31日公司注册资本为9,400万元。
　　公司于2023年6月13日收到中国证券监督管理委员会《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》证监许可〔2023〕1286号，同意公司股票发行注册申请。
　　截至2023年12月31日公司注册资本为10,895.00万元。收起▲