2023年11月16日修订的VEON股份有限公司2021年长期激励计划规则
目录1。解读..................................................................................................................................12。授予奖励.....................................................................................................................................43。计划限额...................................................................................................................................54。个别跌停.................................................................................................................................... 55。与雇佣合同的关系...................................................................................66。裁决的不可转让性...................................................................................................................67。授予和解除奖励.....................................................................................................................68。失效的裁决......................................................................................................................................99。股息等价物................................................................................................................................9 10。裁决的结算.................................................................................................................... 10 11。期权的行使方式....................................................................................................12 12。企业活动......................................................................................................................12 13。股本变动.................................................................................................................... 13 14。计划变更.................................................................................................................................... 14 15。Malus和Clawback.................................................................................................... 14 16。文件的送达....................................................................................................................16 17。杂项......................................................................................................................................17
1 The VEON LTD2021年长期激励计划1。释义1.1本计划中（除非文意另有所指）以下词语和短语具有下述含义：“ADR”是指作为存托人，由纽约梅隆银行与公司于2017年12月29日签订的存款协议，由其发行的美国存托凭证；“奖励”是指根据该计划授予（或将授予）的业绩股份奖励或限制性股份奖励；“奖励协议”是指就奖励而言，公司向奖励持有人（包括以电子方式）提供的协议或证书，其中确认向奖励持有人授予奖励，并载有规则2.6所载的奖励详情；“奖励持有人”是指已（或将被）授予奖励的人，如果该人已去世，则为其个人代表；“基本工资”是指奖励持有人以欧元表示的年基本工资总额（如有必要，适用，委员会酌情合理选择的任何汇率，以转换以欧元以外货币支付的薪酬）在相关授予日期通行；“董事会”指公司董事会或其正式组成的委员会（包括但不限于，委员会）；“奖金安排”具有规则15.3赋予该词的含义；“回拨期”具有规则15.3赋予该词的含义；“委员会”指公司的薪酬和人才委员会；“公司”指VEON Ltd（一家根据经修订的百慕大1981年公司法注册的豁免股份有限公司，并在荷兰贸易登记处注册，注册号为34374835，为在国外正式注册的公司）；“有条件裁决”指根据该计划获得股份的有条件权利；“控制权”指某人通过持有股份的方式获得担保的权力，拥有投票权或因监管该公司或任何其他公司的章程或其他文件所赋予的任何权利而导致该公司的事务按照该人的意愿进行；“批准日期”指计划获董事会批准的日期；“授予日期”指就任何奖励而言，该奖励获授予的日期；“交易守则”指公司内部守则，该守则规管董事及集团若干其他雇员的股份买卖，包括根据公司内幕交易政策规定的限制；“交易限制”是指由法规、命令、法规或政府指令施加的限制，包括根据MAR和美国内幕交易限制产生的限制，以及由交易守则施加的限制；
英国-651537057.42“雇员”是指作为集团任何成员的善意雇员的任何人，包括作为公司执行董事的任何人；“超额奖励金额”具有规则15.1中赋予该词的含义；“良好离职人员”是指因以下原因而停止成为雇员（而不是立即再次成为雇员）的奖励持有人：（a）死亡；（b）受伤，健康状况不佳或残疾（在每宗个案中均得到委员会满意的证明）；（c）雇佣合约届满；（d）经委员会同意退休；（e）将公司或业务或部分业务转让或出售，而该公司或业务或部分业务是受雇于或曾受雇于该公司，而该公司或业务或部分业务是凭藉该公司或业务的转让或出售予集团成员以外的人；或（f）在有关时间由委员会酌情决定，在上述（a）至（c）段所述情况以外的情况下停止任职或受雇，除非授标协议中规定了与裁决有关的替代定义；“集团”是指公司和公司的任何子公司，或在上下文允许的情况下，其中任何一项或多于一项，并提述“集团成员”，须作相应解释；“持有期”指自一项裁决的归属日期开始，至委员会以绝对酌情权厘定并在裁决协议中指明的该日期结束的期间（为免生疑问，同一裁决的不同比例可指明不同的持有期）；“MAR”指市场滥用条例（第596/2014号条例）及其下的任何授权条例（包括，为免生疑问，委员会授权条例（EU）2016/522）；“市场价值”就股份而言是指任何一天的股份在纳斯达克交易所的紧接前一个交易日的收盘价；“正常归属日期”是指任何奖励或奖励的任何部分因授予协议规定的归属而到期的日期（或，在没有任何该等指定日期的情况下，根据规则7.1确定）；“正常授予期”是指就奖励（或部分奖励）而言，除非奖励协议另有规定，自授出日期起至正常归属日止的期间；“期权”指根据计划取得股份的权利（当时尚存）；“期权价格”指就期权而言，在根据规则13（股本变动）作出任何调整的情况下，委员会于授出日期根据规则2.6确定的行使期权将由奖励持有人支付的每股价格；
英国-651537057.43“其他股份计划”指公司运营的任何购股权或股份激励计划，除该计划外，根据该计划，雇员、董事、非执行董事和/或顾问可以收购股份或股份权益；“业绩期”是指就奖励而言，衡量业绩目标的期间；“业绩股份奖励”是指构成为有条件奖励或期权的奖励，受制于业绩目标；“业绩目标”是指任何基于业绩的目标或提及的、且奖励的归属被表述为有条件的目标；“计划”是指本规则所载并经不时修订的VEON Ltd2021年长期激励计划；“计划限制”是指规则3.1所载根据该计划可根据奖励配售的股份数量限制；“解除”是指：（a）在期权的情况下，期权变得能够被行使；及（b）在有条件奖励的情况下，奖励持有人对受有条件奖励或其部分的股份的无条件权利（不论是自动或根据解除通知），以及“已解除”应据此解释；就奖励而言，“解除日期”是指其解除的日期；“相关事件”具有规则14.3中赋予该词的含义；“限制性股份奖励”是指结构为有条件奖励或期权的奖励，不受时间流逝以外的业绩目标限制；“规则”指本文件（经不时修订）所载的计划规则；“股份”指公司股本中已缴足且不可赎回的普通股；“认购奖励”指根据本计划或任何其他股份计划授予的股份的认购权；“附属公司”指目前由公司直接或间接控制的任何公司；“收购”指公司控制权的任何变更，因任何人（不论单独或与任何其他人共同行事）成为公司已发行普通股股本至少百分之五十投票权的实益拥有人而产生的股份转让、新发行股份或其他方式；“收购日期”指就收购而言，无条件取得公司控制权的日期；“税务责任”指就任何授标持有人而言，公司及/或集团内任何公司须代表授标持有人就任何金额的所得税作出交代的任何责任
英国-651537057.4或雇员与裁决相关的社保缴款（或任何司法管辖区产生的任何类似税款或缴款）；“美国内幕交易恢复”是指适用于外国私人发行人的美国证券交易法的内幕交易和反市场滥用规则，或在公司失去外国私人发行人地位的情况下的国内发行人；“既得”是指奖励持有人有权，受任何持有期，根据规则：（a）根据有条件奖励转让股份的合法和实益所有权；或（b）行使期权，“归属”、“归属”和“归属”应据此解释；“归属日期”是指任何奖励或奖励的任何部分归属的日期。1.2任何对任何成文法则的提述，都包括对该成文法则的提述，因为该成文法则不时被修改、延长或重新颁布，任何对“月”的提述，均指一个历月。插入标题仅为方便起见，不影响对《规则》的解释。表示单一性别的词语应指所有性别，表示单数的词语应包括复数，反之亦然。2.授予奖励2.1委员会可不时根据该计划向雇员授予奖励。在授予奖励时，委员会应以绝对酌情权决定：2.1.1授予日期，前提是该日期属于自批准之日起的10年期间；2.1.2授予奖励的雇员；2.1.3奖励的形式及其相关的股份数量；2.1.4奖励将归属的基础，包括任何绩效目标或其他条件的详细信息；以及2.1.5适用于奖励的任何持有期。2.2除非在授出日期为雇员，否则不得向任何人授出奖励。2.3任何人不得有权获授予任何裁决。2.4如果且只要股份在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，公司在授予奖励时将受到MAR、交易守则和任何进一步适用的交易限制的规定的约束。2.5如果股票在纳斯达克上市，并且只要股票在纳斯达克上市，公司在授予奖励时应受到美国内幕交易限制、交易守则和任何进一步适用的交易限制的规定的约束。2.6期权的期权价格应由委员会以绝对酌情权不迟于相关授予日期确定，为免生疑问，可能为零。然而，
英国-651537057.45发行新股须满足期权的，期权价格不得低于股份面值。2.7在不违反其余规则的情况下，委员会应确定裁决的条款和条件。授出奖励后，公司应在合理可行的范围内尽快向奖励持有人提供一份奖励协议（可能采用电子形式），其中规定：2.7.1授予日期；2.7.2奖励是业绩股份奖励还是限制性股份奖励，结构为有条件奖励或期权；2.7.3奖励中包含的股份数量；2.7.4如果奖励是期权，则为期权价格；2.7.5奖励可能归属的一个或多个日期以及奖励归属的依据，包括任何业绩目标或其他条件的详情（包括但不限于，时间的推移），而授予裁决是有条件的；2.7.6与第15条规则有关的事项的说明（Malus和Clawback）；2.7.7适用于裁决的持有期（如有）；2.7.8确认根据第9条规则获得股息等价物的权利（股息等价物）是否适用于裁决的声明；2.7.9关于第5条规则中提及的与雇员的雇佣合同有关的事项的说明（与雇佣合同的关系）；2.7.10裁决持有人同意就任何税务责任向公司及集团内任何公司作出赔偿；及2.7.11根据规则2.8所载的裁决可予放弃，而其他方面的形式则由委员会不时决定。2.8授标持有人有权在紧接授出日期后的30天内放弃一项授标，而如某项授标被如此放弃，则就规则而言，该授标须当作从未获授予。任何该等放弃均无须支付代价。如授标持有人未如此放弃授标，则须当作已接受授标，并同意受规则及授标协议所载条款及条件的约束。2.9授予奖励无需支付任何对价。3.计划限制3.1根据计划授予的奖励可能发行的股份总数不受限制，但可根据规则13（股本变动）进行调整。3.2就适用规则3.1：3.2.1中的限制而言，如任何奖励已失效、已获解除或取消而未获归属或行使，则不得将其考虑在内；3.2.2如任何奖励将通过转让已发行股份（库外股份除外）来满足，则不得将其考虑在内；和
英国-651537057.46 3.2.3为满足任何奖励而向公司设立的任何员工福利信托发行的股份应计入限额。4.个人限额任何人不得在任何财政年度内，就授出日期市值超过其基本工资250%的股份，或就该等股份而获授奖励。5.与雇佣合同的关系5.1授予奖励并不构成奖励持有人的薪酬或福利权利的一部分，任何人与公司或任何附属公司或前附属公司之间的雇佣合同的存在也不赋予该人任何权利或权利，以获得授予他们的奖励，或任何预期可能授予他们的奖励，无论是否受任何条件或根本没有。5.2授出授标后授予授标持有人的权利，不因任何原因而使授标持有人丧失或终止其在公司或集团任何成员的职务或受雇而获得补偿或损害的任何权利或额外权利。5.3因任何原因（包括但不限于雇主违反合同）或在任何其他情况下，因其在公司或任何附属公司或任何前附属公司的职位或雇佣关系丧失或终止而导致其裁决失效而可能遭受的任何损失或潜在损失，裁决持有人无权就其可能遭受的任何损失或损害获得任何赔偿或损害赔偿。6.奖励的不可转让性，除非在奖励持有人去世后（根据规则7（授予和解除奖励））使个人代表能够行使奖励或以其他方式受益于奖励所需的范围内，否则任何奖励或其中的任何权益均不得被转让、转让、质押、押记或以其他方式设保，任何试图就奖励采取此类行动或行动的行为均应导致其立即失效。7.授予及解除授予7.1的奖励须在符合本规则第7条余下条文及本规则其他条文的规定下，于授标协议所指明的一个或多个日期归属，但仅限于授标协议所指明的任何业绩目标或其他条件已获委员会厘定并以书面向有关授标持有人确认的情况下及在其范围内。如授标协议中未就授标归属作出规定，则该授标应于授出日期的第三个周年日全额归属。7.2为免生疑问，除非在授标协议中另有规定，归属不会自动导致裁决的解除，并且在根据规则15（Malus和Clawback）的规定减少裁决并在其范围内，裁决不应被视为归属。业绩目标
英国-651537057.477.3如果授予奖励受制于业绩目标或其他条件（如奖励协议中所规定），则委员会可随后修订该等目标和条件，条件是：7.3.1除非发生了导致委员会合理地认为应更改目标或条件以构成对公司业绩的更公平衡量的事件，否则不得进行此类修订，团体或个人（视情况而定）；7.3.2新的目标或条件将构成对奖励持有人的更有效激励；7.3.3委员会认为，新的目标或条件在实质上不会比最初设定的目标或条件更容易满足，也不会更难满足。7.4当任何业绩目标或其他条件的公式化结果产生高于或低于委员会认为合理以反映的归属水平时，委员会可全权酌情更改奖励的归属水平：7.4.1公司在正常授予期期间的整体业绩（无论财务或其他方面）；7.4.2公司股东在正常授予期期间的经验；和/或7.4.3任何例外事件。除本规则另有许可外，解除7.5：7.5.1在持有期适用于裁决（或部分裁决）的范围内，除本规则第7条或第12条（公司事件）另有规定并受第15条（Malus和回拨）规限外，该裁决（或部分裁决）将在适用的持有期届满后解除；7.5.2在没有持有期适用于裁决（或部分裁决）的范围内，该裁决（或部分裁决）将在裁决的归属日期解除。尽管本规则第7.5条有前述规定，委员会仍可酌情决定，一项裁决（或部分裁决）可在任何适用的持有期结束前解除，条件是裁决持有人承诺保留其根据该裁决（或部分裁决）获得的该等数量的股份，并在考虑到规则11.1.3的运作后，在适用的持有期的剩余时间内，根据委员会的绝对酌情权，确定并订立委员会合理确定的适当安排，以确保该承诺得到满足。7.6如果在这种情况下，奖励持有人将被MAR、美国内幕交易限制、交易守则和/或任何进一步适用的交易限制禁止：7.6.1不得出售股票；或7.6.2如果奖励是一种期权，则不得行使期权，则不得解除奖励。
英国-651537057.48如果一项裁决本应在任何时候被解除，除非适用本规则7.6，则该裁决应在MAR、美国内幕交易限制、交易守则或任何进一步适用的交易限制不再禁止上述行为之后的第一次情况下被解除。终止雇用7.7除非适用的授标协议另有规定，否则本规则第7条的以下规定应适用于为本计划的目的而不再是雇员的授标持有人。就本计划而言，奖励持有人如不再是雇员（且不立即再次成为雇员），则不再是雇员。终止雇用–作为良好离职人员除外7.8如果奖励持有人不再是作为良好离职人员以外的雇员：7.8.1他们的奖励在任何情况下应立即停止能够归属，并且在未归属的范围内，应在奖励持有人不再是雇员后30天自动失效。在任何裁决（或任何裁决的一部分）根据本条第7.8条失效前的任何时间，委员会可酌情决定（并根据良好离职者定义（f）段）该裁决不应根据本条第7.8.1条失效；7.8.2在裁决持有人不再是雇员时或之前已归属的任何裁决（或任何裁决的一部分）须由裁决持有人保留，在持有期限（如有）的规限下，并根据规则7.9.1及7.9.2（适用时犹如授标持有人是为此目的的良好离职者）。终止雇用–良好离职人员7.9如授标持有人成为良好离职人员，其授标应按照本规则第7.9条处理：7.9.1如下：如授标持有人持有的期权（或期权的任何部分）在其成为良好离职人员之日之前已被解除但尚未被行使，则授标持有人有权保留已解除的期权（或期权的任何部分被解除）并在符合规则第8.1.5条的情况下在该六个月的日期之前行使（或，如奖励持有人已去世，则为12个月）自奖励持有人不再是雇员之日起，且在未如此行使的范围内，该奖励于该日期自动失效。7.9.2在持有期内：就已归属但仍受制于任何持有期的任何奖励（或任何奖励的一部分）而言，该奖励（或奖励的一部分）应在持有期结束时解除（除非委员会全权酌情决定提前解除该奖励或该奖励的一部分）。在本规则7.9.2所述情况下被解除的任何期权（或期权的一部分），在不违反规则8.1.5的情况下，必须在解除日期后六个月（或如授标持有人已死亡，则为十二个月）的日期之前行使，并且在未被如此行使的情况下，该期权应在该日期自动失效。7.9.3归属前：就当时尚未归属的任何奖励（或任何奖励的一部分）而言：（a）如奖励持有人在授出日期一周年前成为良好离职者（因死亡除外），则该奖励须全部失效；
英国-651537057.49（b）如授予者去世，或授予者在授予日一周年或之后以其他方式成为良好离职者，则该授予者须予保留，并须于正常归属日（或在正常归属日）归属，但须符合适用于该授予者的任何适用表现目标，并须于任何适用的持有期结束时予以解除，但委员会可行使绝对酌情权：（i）将奖励下的股份数目（或如奖励有多个正常归属日期，则为奖励各适用部分下的股份数目）减至代表截至奖励持有人停止雇用日期已过的适用的正常正常授予期（按天数计算）的比例的数目；及/或（ii）准许奖励归属及/或按委员会厘定的条款解除，如果奖励将在正常归属日期之前归属，则在委员会根据此类修改的基础上评估任何绩效目标后，其绝对酌情权认为是适当的。如一项裁决（或一项裁决的一部分）未按照本细则7.9.3归属，则该裁决自动失效。在本规则7.9.3所述情况下解除的任何期权（或期权的一部分），在不违反规则8.1.5的情况下，必须在解除日期后六个月的日期之前行使，如果未如此行使，则应在该日期自动失效。8.8.1在以下情况最早发生时，奖励将自动失效（并且不再能够归属、被解除或在期权的情况下被行使）：8.1.1根据规则7.4，如果授予奖励取决于业绩目标或其他条件，在委员会确定绩效目标或其他条件未得到满足且不再能够得到满足的范围内；规则7.8和7.9中规定的与奖励持有人为计划目的不再是雇员有关的8.1.2；在此情况下8.1.3裁决持有人被裁定破产或针对他们作出破产令；在收购或公司清盘开始时，规则12（公司事件）规定的8.1.4；或紧接授出日期十周年的前一天或授标协议或本规则可能指明的较早时间的8.1.5。9.股息等价物9.1委员会可在授予之日以绝对酌情权决定本规则第9条的规定适用于该裁决。
英国-651537057.4 109.2如果委员会确定本规则9适用于一项奖励，则奖励持有人将通过参考授予日期至归属日期或行使日期（视情况而定）的记录日期，尽可能获得与有条件奖励归属或期权行使所涉及的股份已支付或应付的任何股息等值的现金或进一步股份。这种股息等值权利可以在委员会认为适当的任何基础上运作。根据本规则9.2到期的任何付款将被适当扣除任何税务责任。9.3为免生疑问，在根据规则9.2增加解除期权的股份数目的情况下，授标持有人有权在根据本规则和/或授标协议的条款行使期权时获得额外股份。9.4就适用计划限额而言：9.4.1根据规则9.2的规定实际解除奖励的任何额外股份（除非该等额外股份已或将通过转让已发行的股份来满足）应计入计划限额；但9.4.2根据规则9.2的规定可能在未来的发布日期解除奖励的任何额外股份不应计入计划限额。10.裁决的结算10.1在符合本规则第10条条款的情况下，当一项裁决被解除时：10.1.1就有条件的裁决而言，公司应在解除日期后30天内向裁决持有人（或裁决持有人可能指示的其他人）转让或促使转让相关股份的合法和实益所有权；而就期权而言，10.1.2则奖励持有人随后有权根据规则11（行使期权的方式）（无论是全部或部分）行使其期权。10.2就公司所授出的奖励而言，如委员会以绝对酌情权决定：10.2.1有条件的奖励可由公司按每股股份面值相等的认购价向奖励持有人发行有关数目的股份而结算。在这种情况下，奖励持有人应无条件和不可撤销地同意，作为在解除有条件奖励时向奖励持有人交付股份的权利的条件，支付（或订立委员会允许支付的此类替代安排）股份的认购价；和/或10.2.2一项奖励可由公司向奖励持有人发行代表根据奖励正在结算的相关股份数量的ADR来结算，在这种情况下，本计划中提及的股份应在相关情况下包括ADR。10.3如因授标持有人居住国的法律或监管规定而可能禁止或限制向授标持有人交付股份，委员会可决定，作为对授标持有人原本有权获得的股份的替代，将通过支付等值金额的现金（由
英国-651537057.4 11参考相关股份在适用日期的市值，以及（如相关）减去任何其他情况下应支付的期权价格），但须就任何税务责任作出适当扣除。委员会根据本细则10.2作出决定后，应在合理可行的范围内尽快促使支付现金。10.4奖励持有人应无条件和不可撤销地同意，作为其在解除奖励时向其交付股份的权利的条件：10.4.1除非已作出适当安排以使委员会事先满意，以确保任何税务责任将偿还给对该责任负有责任的人，否则公司有权在授予奖励时奖励持有人原本有权获得的股份总数中保留股份数量，如，公司认为，将使公司能够作为奖励持有人的代理出售（在出售时可合理预期获得的最佳价格），并从出售所得款项净额中向有关人士支付足够款项以清偿税务责任；10.4.2订立委员会可能不时要求订立的任何选举或表格或协议，以确保在授予奖励或收购股份时适用一定的税务处理；及10.4.3订立委员会可能要求的任何协议，内容有关奖励持有人为计划目的或委员会另有规定而停止为雇员后的两年期间内保留股份。10.5在根据规则10.1或规则11.2配发或转让任何股份后，董事会须在合理切实可行范围内尽快安排就如此配发或转让的股份向授标持有人（或授标持有人指示的其他人）发出最终证书或委员会不时订明的股份权利确认（包括以电子形式）。10.6根据该计划配发或转让任何股份，须遵守组织章程大纲及公司的附例1，以及任何政府或其他监管当局根据不时生效的任何成文法则或规例，或股份上市的受监管投资交易所的规则所作出的任何必要同意，而奖励持有人有责任遵守任何须予达成的规定，以取得或消除该等同意的必要性。10.7根据该计划配发或转让的所有股份，在所有方面均与当时已发行的股份享有同等地位，但有关该等股份所附带的任何权利，须参照该等配发或转让日期之前的记录日期。10.8根据该计划获得的股份可能受公司可能实施的适用于奖励持有人的任何持股准则的要求的约束。1 CMS注意：这个术语正确吗？
英国-651537057.41211。期权的行使方式11.1在不违反规则7（授予和解除奖励）和规则8（奖励失效）的情况下，期权一经解除，仅应由奖励持有人向公司或公司提名的第三方送达书面通知，其中：11.1.1指明行使该期权的股份数量；11.1.2除非委员会允许支付期权价格的替代安排，附同支付相当于通知所指明的股份数目与期权价格乘积的金额；11.1.3附同委员会不时合理要求的有关授标持有人身份的证据，以使公司能够遵守适用法律的规定；11.1.4附同委员会满意的证据，证明已作出委员会不时合理要求的安排（并应要求通知授标持有人），以确保任何税务责任将获补偿予须就该等责任作出交代的人，而在没有该等安排的情况下，公司有权在奖励持有人行使期权时原本有权获得的股份总数中保留公司认为的股份数目，将使公司能够作为代理出售奖励持有人（在出售时可合理预期获得的最佳价格），并从出售所得款项净额中向有关人士支付足够款项以清偿税务责任；及11.1.5附有委员会可能不时要求订立的任何选举或表格或协议，以确保在行使期权或收购股份时适用某种税务处理或帮助管理行使该等期权，而在其他方面则采用委员会不时决定的形式（包括任何电子形式）。行使期权的生效日期将是公司秘书或其代理人在信纳已提供所有必要文件和信息后处理该通知的日期。11.2在自行使期权之日起的30天内，公司须在符合规则10.2.2的规定下，向奖励持有人（或奖励持有人可能指示的其他人）转让、促使转让或发行根据规则11.1送达的通知中指明的股份数目。12.公司事件12.1根据规则12.5，如果随后发生收购，在任何奖励（或奖励的一部分）已归属但尚未解除（包括由于任何持有期的申请）的范围内，该奖励应立即解除。12.2如果接下来发生收购，在一项奖励没有按照规则以其他方式归属或失效的情况下并在符合规则12.5的情况下，除非奖励协议另有规定，否则奖励应按以下基础归属：12.2.1除非委员会以绝对酌情权另有决定，否则根据该奖励的股份数量（或在该奖励有多个正常归属日期的情况下，
英国-651537057.413奖励各适用部分项下的股份数目）须减至代表于收购日期已过的适用的正常授予期（以天数为基础计算）的比例的数目；及12.2.2除非委员会以其绝对酌情权另有决定，否则奖励（如此减少）须随即归属及解除，但须以适用于奖励的任何适用业绩目标已获达成为限（且如收购发生在一个业绩期结束前，委员会应在委员会认为适当的修改基础上评估截至接管日期的业绩目标）。如本规则第12.2条适用的裁决未根据本规则第12.2条归属和解除，则该裁决应于收购日期立即失效。12.3如任何期权已于收购日期当日或之前获解除，或根据规则12.2被确定归属及获解除，可随时行使，直至：12.3.1委员会以绝对酌情权决定的日期（但该日期不少于收购日期后7天）；或12.3.2如某人在规则1.1中“收购”定义（b）段所述情况下已有权或有义务收购股份，委员会根据上文第12.3.1条规则确定的日期与该人不再有此权利或受其约束的日期中较早的日期。在该日期前尚未行使的任何期权将不再能够被行使，并将全部失效并立即生效。12.4如就将就公司自愿清盘提出决议的股东大会发出适当通知，则奖励应根据规则12.2的规定归属和解除（如同已发生收购一样），但须以该决议获得通过为条件。任何已归属及已获解除的期权（不论是否根据第12.2条规则或其他规定）将失效，但前提是该期权未在自愿清盘公司的决议通过时或之前行使。12.5如果，就收购而言：12.5.1公司将成为一家控股公司的附属公司，而该控股公司的股东与紧接收购前的公司基本相同（持股比例基本相同）；以及12.5.2奖励持有人有机会解除其奖励，因为考虑到授予委员会合理行事认为等同于奖励（“交换要约”）下的权利的控股公司股份的新权利，除非委员会以其绝对酌情权另有决定，归属并根据本规则第12条获释放，且在交换要约未被奖励持有人接受的情况下，奖励将失效。13.股本变动13.1如公司普通股股本以资本化或供股、或拆细、合并或减少或任何其他股份变动的方式发生任何变动
英国-651537057.414本公司的资本，委员会可作出其（以其绝对酌情权）认为适当的调整：13.1.1至受任何奖励规限的股份总数（或计算该等股份数目的基础）；和/或13.1.2至根据奖励的任何股份的描述和/或面值；和/或13.1.3在期权的情况下，至应付的期权价格（但代表公司的董事除外，同意将公司的储备资本化，并在行使期权时同样适用于支付期权价格与股份面值之间的差额，与任何属于认购奖励的期权相关的期权价格不低于股份面值）。13.2在任何该等调整就任何授标生效后，委员会须在合理切实可行范围内尽快以书面通知授标持有人。14.计划14.1的更改在符合本规则第14条的规定下，委员会可在任何时候以绝对酌情权在任何方面更改或增补计划的全部或任何条文。14.2除第14.4条规则另有规定外，不得对计划的下列条款作出有利于奖励持有人（现在或将来）的更改：14.2.1符合授予奖励资格的人员类别；14.2.2根据计划限额和计划下的个别限额可在计划下分配的股份数量和/或现金金额；14.2.3确定符合条件的雇员根据计划享有股份或现金的权利的依据以及根据第13条（股本变动）在股本变动后进行的调整；或本规则第14.2条或第14.3条的14.2.4。14.3在不违反规则14.4的情况下，未经持有存续奖励超过计划下所有存续奖励的股份总数至少50%的奖励持有人的同意，不得作出对其存续奖励产生不利影响的修订（或者，如果董事会合理认为，建议的修订不会对计划下所有存续奖励产生不利影响，且持有存续奖励且受到影响的奖励持有人的书面同意，凡该等奖励超过受影响的所有存续奖励的股份总数的50%）。14.4尽管有规则14.2及14.3的规定，董事会可作出轻微修订，以利于计划的管理，以顾及法例的更改，或在根据本条第14条作出任何更改或增补后，在合理切实可行范围内尽快为任何授标持有人或集团14.5的任何成员取得或维持有利的税务、外汇管制或规管待遇，董事会须就此向任何受影响的授标持有人发出书面通知。15.MALUS和Clawback 15.1规则15.1至15.3的规定应适用于以下情况：
英国-651537057.41515.1.1 a相关事件在任何时间发生（无论是在授予、归属或行使任何奖励之前还是之后）；以及15.1.2委员会（酌情）确定：（a）就在回扣期内授予的任何奖励而言，如果委员会在作出奖励之前已知悉相关事件，那么它将不会授予该奖励或将在较小程度上授予该奖励；（b）就在回扣期内已归属或已被解除的任何奖励而言，如果委员会在授予或解除奖励之前已知悉相关事件，则归属或解除将不会发生或将会减少；或（c）就已在回拨期间行使的任何奖励而言，如果委员会在行使奖励之前已知悉相关事件，则该行使将不会发生或将会减少。在根据规则15.1.2作出决定时，委员会还将确定在以下情况下，如果委员会在适用时间知悉相关事件，则奖励持有人将不会收到或有权收到该现金或该等股份（“超额奖励金额”），则奖励持有人已经、已经或将收到的现金金额和/或股份数量。15.2为追讨超额奖励金额，且尽管本规则或任何奖励协议另有规定，委员会可（以其绝对酌情权）决定以下一项或多项将适用：15.2.1如任何奖励尚未归属或已行使，或任何奖励已归属或已归属但尚未解除，则该奖励的归属、解除和/或行使和/或支付将被延迟（包括但不限于，允许完成任何调查或纪律程序）和/或附加附加条件；15.2.2如任何奖励未归属或已行使，或已归属但尚未解除，则可减少或取消奖励；15.2.3如代名人代表奖励持有人持有的任何股份，奖励持有人在该等股份中的实益权益将全部或部分被没收；及/或15.2.4如奖励持有人已成为根据奖励的任何股份的唯一合法及实益拥有人，则奖励持有人必须将部分或全部股份（或在股份已售出的情况下，部分或全部出售所得款项减去奖励持有人就股份支付的任何金额）转让予公司或按公司的顺序转让。15.3就本规则第15条而言：15.3.1“奖金安排”是指公司运营的任何激励安排，使员工能够根据公司、集团任何其他成员和/或有权获得奖金的员工的表现获得现金奖金；
英国-651537057.41615.3.2“回扣期”是指两年的期限，或委员会在其绝对酌情权下确定的其他期限，截至委员会根据规则15.1.2作出决定之日；及15.3.3“相关事件”指以下任何一项或组合：（a）公司财务业绩出现重大错报；（b）在确定奖励的规模和性质或评估任何业绩目标已达到的程度方面出现重大错误；（c）奖励持有人故意误导公司或集团任何其他成员，EuronExt Amsterdam/NASDAQ和/或公司股东与集团财务业绩有关；（d）集团任何成员出现重大风险管理失败或其他公司失败，授标持有人工作的业务单位或利润中心；（e）授标持有人的严重不当行为或任何其他行为导致授标持有人在没有通知的情况下被解雇或将证明授标持有人在没有通知的情况下被解雇是正当的；或（f）授标持有人以委员会认为已经或可能使集团任何成员蒙受重大声誉损害、造成严重声誉损害或对集团任何成员的利益造成重大不利的任何方式行事。15.4此外，尽管计划中有任何相反的规定，根据计划授予的任何奖励（包括追溯授予的奖励）均受公司追回错误奖励补偿政策的规定的约束，该政策可能自2023年10月2日生效之日起生效并不时修订（“追回政策”）。15.5如奖励持有人参与任何其他股份计划或红利安排，而该其他股份计划或红利安排载有与本规则第15条具有类似效力的条文，则委员会可比照适用规则15.2的条文，以使该其他股份计划或红利安排下的类似条文生效。16.送达文件16.1除计划另有规定外，公司或代表公司根据计划或与计划有关而向任何人发出的任何通知或文件，须妥为给予：16.1.1如他们是雇员，则在其工作地点以专人送达方式；或16.1.2透过邮递方式以预付信封寄往公司最后知悉为其地址的地址，如寄出，应被视为在邮寄后48小时后已妥为送达；或16.1.3如果他们是雇员，则通过发送电子邮件或任何其他电子通信到在其工作地点发给他们的电子邮件地址或公司最后知道的他们的地址，如果是这样发送的，则应被视为在传送时已妥为送达。16.2如此送交授标持有人的任何通知或文件，须当作已妥为发出，即使该授标持有人当时已去世（以及不论公司是否已
英国-651537057.4 17他们的死亡通知），除非他们的个人代表已经确立了令公司满意的所有权，并向公司提供了将发送文件的地址。16.3根据计划或与计划有关而须呈交或给予董事会、委员会或公司的任何书面或文件通知，均可送达、以邮递或电邮方式发出，但在任何情况下均不得妥为给予，除非公司秘书或不时由董事会提名且其姓名及地址已通知授标持有人的其他个人实际收到该通知。17.杂项17.1委员会应管理和解释该计划。委员会可不时订立和更改其绝对酌情决定权所决定的与本计划不抵触的规则及规例，并订立其认为适当的管理和实施本计划的程序，如就本计划或任何该等规则、规例或程序的解释或就本计划所引起或规管的任何问题或权利发生争议或分歧，委员会的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。17.2委员会可为该计划制定子计划，其中载有向特定司法管辖区的雇员（或在这些司法管辖区须缴税的雇员）授予奖励的具体条款和条件。委员会通过的次级计划应视为计划的一部分，应一并阅读和解释，但如计划中的规定与次级计划有任何差异，则应以次级计划中的规定为准。17.3委员会可不时订立和更改与本计划不抵触的规则及规例，并订立其认为适当的管理和实施本计划的程序，如对本计划或任何该等规则、规例或程序的解释或对本计划所引起或规管的任何问题或权利有争议或分歧，则委员会的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。17.4公司须在任何时候备存足够的获授权但未发行的股份，以满足全部行使的所有认购奖励，暂时仍可根据计划归属（或在期权的情况下，正在行使）。17.5公司在运营和管理该计划时，将始终受到内部守则和/或规范公司遵守适用数据隐私法的政策的规定（不时生效）的约束。17.6公司在股东大会或董事会可随时决议终止本计划，在此情况下不得再授予任何奖励，但本计划有关当时存续的奖励的规定应继续完全有效。17.7本规则和本计划以及由此产生或与之相关的任何争议、索赔或义务（无论是合同的还是非合同的），其标的或形成应受英国法律管辖。裁决持有人与公司不可撤销地同意，伦敦国际仲裁法院拥有解决因本计划、其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（无论合同或非合同）的专属管辖权。17.8本计划的管理和实施费用由公司承担。17.9奖励将不计退休金。