美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________________到__________________________的过渡期
委员会文件编号 0-422
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （成立状态） | （IRS雇主识别号） |
485C Route One South，Iselin，New Jersey 08830
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(732) 634-1500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
|
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有☑没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和发布文件的较短期限）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。
有☑没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
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加速申报器☐ | 非加速申报人☐ |
| 较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
是☐否☑
截至2025年4月29日，注册人各类普通股的已发行股份数量：普通股，无面值：已发行股份17,920，178股。
指数
| 第一部分。 | 财务资料 | 页 |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计）： | |
| 简明综合损益表 | 1 | |
| 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明合并现金流量表 | 3 | |
| 股本和长期债务的简明合并报表 | 4 | |
| 简明合并普通股股东权益报表 | 5 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 6 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 25 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 25 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 25 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 25 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 项目5。 | 其他信息 | 25 |
| 项目6。 | 附件 | 26 |
| 签名 | 27 | |
Middlesex Water Company
简明合并损益表
（未经审计）
（以千为单位，每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业费用： | ||||||||
| 运营和维护 |
|
|
||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 其他税 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 营业收入 |
|
|
||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 建设期间使用资金备抵 |
|
|
||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
|
||||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
||||||
| 利息费用 |
|
|
||||||
| 所得税前收入 |
|
|
||||||
| 所得税 |
|
|
||||||
| 净收入 |
|
|
||||||
| 优先股股息要求 |
|
|
||||||
| 适用于普通股的收益 | $ |
|
$ |
|
||||
| 普通股每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已发行普通股平均数： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
见简明综合财务报表附注
1
Middlesex Water Company
简明合并资产负债表
（未经审计）
（单位：千）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | 2025 | 2024 | ||||||||
| 公用事业工厂： | 水生产 | $ |
|
$ |
|
|||||
| 输配电 |
|
|
||||||||
| 一般 |
|
|
||||||||
| 在建工程 |
|
|
||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||
| 减累计折旧 |
|
|
||||||||
| 公用事业工厂-净 |
|
|
||||||||
| 当前资产： | 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备金$ |
|
|
||||||||
| 未开票收入 |
|
|
||||||||
| 材料和用品（按平均成本） |
|
|
||||||||
| 预付款项 |
|
|
||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||
| 其他资产： | 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||
| 监管资产 |
|
|
||||||||
| 非公用事业资产-净额 |
|
|
||||||||
| 员工福利计划 |
|
|
||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||
| 其他资产合计 |
|
|
||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 资本化和负债 | ||||||||||
| 普通股，无面值，授权 |
$ |
|
$ |
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||||
| 共同权益总额 |
|
|
||||||||
| 优先股，无面值；授权 |
|
|
||||||||
| 长期负债 |
|
|
||||||||
| 总资本 |
|
|
||||||||
| 当前 | 长期债务的当前部分 |
|
|
|||||||
| 负债： | 应付票据 |
|
|
|||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||||
| 应计税款 |
|
|
||||||||
| 应计利息 |
|
|
||||||||
| 未实现收入和高级服务费 |
|
|
||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||
| 承诺和或有负债（附注7） | ||||||||||
| 其他负债： | 建设预付款 |
|
|
|||||||
| 租赁义务 |
|
|
||||||||
| 累计递延所得税 |
|
|
||||||||
| 监管负债 |
|
|
||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||
| 其他负债合计 |
|
|
||||||||
| 对建筑援助的贡献 |
|
|
||||||||
| 总资本和负债 | $ |
|
$ |
|
||||||
见简明合并财务报表附注。
2
Middlesex Water Company
简明合并现金流量表
（未经审计）
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整以调节净收入与 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 递延所得税和投资税收抵免准备金 | ( |
) |
|
|||||
| 建设期间使用资金津贴的权益部分（AFUDC） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 寿险现金退保价值 |
|
( |
) | |||||
| 股票补偿费用 |
|
( |
) | |||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 未开票收入 |
|
( |
) | |||||
| 材料和用品 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计税款 |
|
|
||||||
| 应计利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 员工福利计划 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 未实现收入&高级服务费 |
|
( |
) | |||||
| 收回成本-诉讼和解 | ( |
) | ||||||
| 其他资产和负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 公用事业工厂支出，包括2025年的AFUDC为154美元，2024年为74美元 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行长期债务所得款项 |
|
|
||||||
| 银行短期借款净额 |
|
|
||||||
| 支付承授人预扣税款以换取限制性股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行普通股的收益 |
|
|
||||||
| 支付普通股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付优先股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 建设预付款和捐款-净额 |
|
|
||||||
| 融资活动提供的净现金 |
|
|
||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( |
) |
|
|||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 公用设施作为建设预付款和捐款收到 | $ |
|
$ |
|
||||
| 公用设施应计应付款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 优先股转换为普通股 | $ |
|
$ | |||||
| 现金流量信息补充披露： | ||||||||
| 3个月内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 利息资本化 | $ |
|
$ |
|
||||
见简明合并财务报表附注。
3
Middlesex Water Company
资本股票和长期债务的简明合并报表
（未经审计）
（单位：千）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 普通股，无面值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 共同权益总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 累计优先股，无票面价值： | ||||||||
| 可转换： | ||||||||
| $ 7.00系列 | $ |
|
$ |
|
||||
| 不可赎回： | ||||||||
| $ 7.00系列 |
|
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||||||
| 4.75美元系列 |
|
|
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| 优先股合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 长期债务： | ||||||||
| 第一抵押债券， |
$ |
|
$ |
|
||||
| 摊销有担保票据， |
|
|
||||||
| State Revolving Trust Notes， |
|
|
||||||
| 长期债务小计 |
|
|
||||||
| Add：发行长债溢价 |
|
|
||||||
| 减：未摊销债务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：长期债务流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
见简明合并财务报表附注。
4
Middlesex Water Company
普通股东权益的简明合并报表
（未经审计）
（以千为单位，每股金额除外）
| 共同 | 共同 | |||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 保留 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 收益 | 合计 | |||||||||||||
| 2024年1月1日余额 |
|
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 净收入 | — |
|
|
|||||||||||||
| 股息再投资&普通股购买计划 |
|
|
— |
|
||||||||||||
| 限制性股票奖励-净额-员工 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 普通股现金股息（$ |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 优先股的现金股息 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 2025年1月1日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 净收入 | — |
|
|
|||||||||||||
| 股息再投资&普通股购买计划 |
|
|
|
|||||||||||||
| 限制性股票奖励-净额-员工 |
|
|
|
|||||||||||||
| 转换$ |
|
|
|
|||||||||||||
| 普通股现金股息（$ |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 优先股的现金股息 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
见简明合并财务报表附注。
5
Middlesex Water Company
未经审计简明合并财务报表附注
附注1 –列报的基础和最近的发展
Middlesex Water Company（Middlesex或公司）是Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）、Pinelands Water Company（Pinelands Water）和Pinelands Wastewater Company（Pinelands Wastewater）（统称Pinelands）、Utility Service Affiliates，Inc.（USA）和Utility Service Affiliates（Perth Amboy）Inc.（USA-PA）的母公司和唯一股东。Southern Shores Water Company，LLC（Southern Shores）和White Marsh Environmental Systems，Inc.（White Marsh）是Tidewater的全资子公司。Middlesex及其全资子公司的财务报表以合并方式报告。所有重要的公司间账户和交易均已消除。
表格10-K的2024年年度报告（2024表格10-K）中的综合附注适用于这些财务报表，公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性应计项目），以公允地陈述公司截至2025年3月31日的财务状况以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的经营业绩和现金流量。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表中包含的信息来自于2024年10-K表中包含的公司2024年12月31日经审计的财务报表。
近期动态
Tidewater收购特拉华州海景镇水务公用事业资产-2025年4月，Tidewater以约460万美元完成了对特拉华州海景镇（Ocean View）水务公用事业资产的收购。Ocean View为特拉华州苏塞克斯县的大约900名客户提供服务，自该系统于2008年建设以来，这些客户一直在接受Tidewater的供水。购买价格分配主要包括物业和厂房。本次收购的备考影响对公司经营业绩并不重大。
美国环境保护署（USEPA）发布最终的全氟烷基物质（PFAS）法规—— 2024年4月，USEPA最终确定了PFAS的饮用水法规，确定了三种PFAS化合物（受监管的PFAS）的最大污染物水平（MCL），低于公司遵守的当前新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的USEPA新规定，水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测（到2027年4月），然后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受监管的PFAS水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，水系统有五年时间（到2029年4月）实施减少受监管PFAS的解决方案。
从2029年4月开始，对饮用水中超过一种或多种此类MCL的PFAS进行监管的供水系统必须采取行动，降低其饮用水中这些PFAS化合物的含量，并且必须向公众通报违规情况。
由于预期这些新的USEPA标准，2023年，该公司开始实施其战略，以满足受监管PFAS的这些较低MCL，目前正在进行初步工程研究，以确保实施有效的PFAS处理方法。
6
近期会计指导
近期发布的截至2025年3月31日公司尚未采用的会计准则如下：
| 标准 | 说明 | 通过日期 | 应用程序 | 对 凝结 合并 财务报表 |
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| 会计准则更新（“ASU”）ASU 2024-03“损益表费用的分类” |
|
ASU对公司生效，始于其截至年度的年度财务报表
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ASU对公司生效，始于其截至年度的年度财务报表
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附注2 –利率和监管事项
Middlesex – 2023年10月，新泽西州公用事业委员会（NJBPU）批准了Middlesex的配电系统改善费用（DSIC）基金会备案申请，这是实施DSIC费率的先决条件，该费率允许水务公司收回在费率诉讼之间对其供水系统进行的合格资本改进的投资并产生回报。Middlesex被授权收回DSIC收入，最高可达Middlesex 2021年基本费率程序中确定的总收入的5%（5%），约合550万美元。从2024年4月开始，公司必须每半年申请更改DSIC费率，以寻求在此期间进行的符合DSIC资格的投资的追偿。DSIC利率一直有效，直到Middlesex的下一次基本利率案例上调。根据基础文件的条款，公司必须在2026年11月之前提交基本利率申请。
7
2025年4月，Middlesex提交了第三份DSIC费率申请，预计从2025年6月开始将带来190万美元的年收入，此外还有来自第一次和第二次DSIC申请的现有110万美元的年收入。
2025年2月，NJBPU批准了Middlesex的申请，重新设定其购买水调整条款（PWAC）关税税率，以收回额外的每年50万美元的成本，主要用于从NJBPU监管的非附属水务公司购买处理过的水。PWAC是一种费率机制，允许在基本费率案例备案之间收回增加的外购水成本。一旦这些增加的成本被计入基本费率，PWAC将被重置为零。新的PWAC费率于2025年3月1日生效。
NJBPU批准的Middlesex铅服务线更换（LSLR）计划仍在继续，Middlesex目前正在收回2024年7月至2024年12月期间发生的60万美元更换客户拥有的铅服务线的费用，这些费用将在2025年3月至2025年8月期间收回。LSLR附加费要求在LSLR计划有效期内每半年重置一次。更换公司拥有的铅服务线的成本回收可通过与一般费率案例备案相关的传统费率制定来收回。
Tidewater – 2024年9月，特拉华州公共服务委员会（DEPSC）批准了Tidewater的申请，以根据联邦法律和特拉华州法规的要求，追回与Tidewater在整个Tidewater服务区识别和清点铅服务线路的义务相关的高达210万美元的费用。这些成本的回收始于2025年2月1日，预计将持续到2028年1月。截至2025年3月31日，Tidewater已花费180万美元，计入监管资产。
2024年8月，Tidewater向DEPSC提出申请，要求提高供水服务的一般费率。在该应用程序中，Tidewater寻求年度营业收入整体增长1030万美元，比当前收入增长25.66%。加费率请求将使Tidewater能够收回过去十年中审慎发生的投资，以支持持续遵守监管规定，增强水公用事业基础设施资产的水质、服务可靠性、安全性和弹性。自2024年10月30日起，Tidewater获得了DEPSC的批准，可暂停其DSIC费率并实施临时费率上调，预计这将导致约250万美元的年收入，但在费率案件申请结果出来之前可以退款。
Southern Shores – Southern Shores根据DEPSC批准的协议向特拉华州苏塞克斯县的一个2,200单元公寓社区提供供水服务，该协议将于2029年12月31日到期。根据该协议，当出现意外的资本支出或监管相关变化的运营费用超过某些阈值时，费率将提高。2024年，资本支出确实超过了既定门槛。此外，费率每年按地区消费者价格指数或3%中的较小者上调。自2025年1月1日起，南岸费率上调0.1百万美元或6.51%。
注3 –大写
普通股–在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，分别有4,228股普通股（约合0.2百万美元）和4,775股普通股（约合0.3百万美元）根据Middlesex Water Company投资计划发行。
Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前发行和出售最多100万股普通股，无面值。出售额外普通股是该公司为其多年公用事业工厂基础设施投资计划提供资金的综合融资计划的一部分。
长期债务——在获得监管机构批准的情况下，公司定期发行长期债务，为其在公用事业工厂的投资提供资金。在可能和财政审慎的情况下，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金（SRF）贷款计划为符合条件的资本项目提供资金。这些政府项目以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF下的部分借款是免息的。
8
Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前根据需要从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借款高达3亿美元。该公司预计将在多年期间的一系列一次或多次交易发行中发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基本建设计划提供资金。
2024年9月，Tidewater完成了一笔220万美元的特拉华州SRF贷款，利率为0.0%，到期日为2044年。这笔贷款用于支付与Tidewater的义务相关的费用，根据联邦法律和特拉华州法规的要求，Tidewater在整个Tidewater服务区域内识别和清点潜在客户服务线路。截至2025年3月31日，Tidewater已提取了170万美元，并预计这些申购将持续到2025年第四季度。
2024年5月，Tidewater关闭了四笔特拉华州SRF贷款，总额为560万美元，利率均为2.0%，到期日为2044年。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或输电干线互联互通和建设水处理设施。截至2025年3月31日，Tidewater已从这些贷款中提取了不到10万美元。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次支出定于2027年。
另外，Tidewater有两个活跃的建设项目，由上一年特拉华州SRF贷款提供资金，总额为830万美元，剩余资金可用于借款。这些贷款用于建设百万加仑高架储罐和建设、搬迁、改善、输电干线互联。截至2025年3月31日，Tidewater共提取了490万美元，并预计这些申购将持续到2025年第四季度。
金融工具的公允价值–公司在估计其公允价值披露时使用了以下方法和假设，而对该价值的估计是切实可行的。现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据在简明综合资产负债表中反映的账面金额由于这些工具的短期到期而与其各自的公允价值相近。Middlesex发行的First Mortgage Bonds（FMB）和SRF Bonds（统称债券）的公允价值基于类似发行的市场报价。在公允价值等级下，现金和现金等价物的公允价值被归类为第1级计量，下表中的应付票据和FMB的公允价值被归类为第2级计量。FMB的账面金额和公允价值如下：
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||
| 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||||||
| FMB | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
在没有市场报价和没有活跃交易市场的情况下，对我们未偿还的长期债务的公允价值进行估计是不切实际的。有关这些系列长期债务的账面价值、利率和到期日等详细信息，请参阅股本和长期债务简明合并报表上注明为“摊销有担保票据”和“国家循环信托票据”的那些系列。截至2025年3月31日和2024年12月31日，这些票据的账面金额分别为2.290亿美元和2.298亿美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，建筑预付款的账面金额分别为2270万美元和2260万美元。它们的相对公允价值无法准确估计，因为未来的退款支付取决于几个变量，包括新客户连接、客户消费水平和未来的费率上涨。
该公司几乎所有的公用事业厂房均受其抵押留置权的约束，其中包括偿债和资本比率契约。该公司遵守其所有抵押契约和限制。
9
附注4 –每股盈利
基本每股收益（EPS）是根据所示期间的加权平均流通股数量计算得出的。稀释EPS假设转换可转换优先股$ 7.00系列。
| （单位：千，每股金额除外） | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 基本： | 收入 | 股份 | 收入 | 股份 | ||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| 优先股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| 基本EPS | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 稀释： | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| $ |
|
|
|
|
||||||||||||
| 适用于普通股的调整后收益 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||
| 稀释EPS | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
附注5 –业务分部数据
公司的首席运营决策者（CODM）由公司首席执行官、首席财务官、首席运营官组成。CODM使用净收入评估分部业绩和盈利能力。这一指标为分析每个分部的财务结果提供了明确、一致的基础，并支持有关资源分配的决策。
对公司受监管和非监管部门的资源分配始于年度预算编制流程，该流程为每个部门确定了初始资金和资源水平。该预算纳入了关键的财务和运营投入，包括预期的收入、费用、资本和融资需求，与公司的战略目标和监管义务保持一致。主要经营决策者每月、每季度和年初至今审查预算与实际的差异，并作出临时决定，根据需要在各分部之间重新分配资源，确保对不断变化的情况作出及时和有效的反应。对于受监管分部，主要经营决策者使用此评估来确定该分部是否达到其监管授权回报率。
分部遵循附注1 –组织、重要会计政策摘要和2024年10-K表的最新发展中所述的相同会计政策。分部损益以净收入为基础。用于确定税前营业收入的费用直接计入各分部或根据适用的成本分配因素进行分配。分配给每个分部的资产基于公司记录提供的此类资产的具体标识。所有分部内和/或公司间交易的影响在合并财务报表中消除。
公司确定了两个可报告分部。一个是在零售和批发基础上向新泽西州和特拉华州部分地区的住宅、商业、工业和消防客户收集、处理和分配水的受监管业务，包括Middlesex、Tidewater、Pinelands Water和Southern Shores。这一部分还包括新泽西州受监管的废水系统，Pinelands废水。该公司须遵守新泽西州和特拉华州关于其费率、服务和其他事项的法规，这些州内的公用事业服务。另一部分主要由新泽西州和特拉华州市政和私营供水和废水系统运营和维护的非监管合同服务组成，包括USA、USA-PA和White Marsh。
10
| （单位：千） | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 分部经营情况 | 2025 | 2024 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业费用 | ||||||||
| 购买的水： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 | ||||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并采购水 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他运营及维护费用： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并其他运营和维护费用 | $ |
|
$ |
|
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| 其他税项： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
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| 合并其他税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 折旧： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 合并折旧 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业收入： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
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| 非监管 |
|
|
||||||
| 合并营业收入 | $ |
|
$ |
|
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| 其他收入： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并其他收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
11
| （单位：千） | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 分部经营情况（续） | 2025 | 2024 | ||||||
| 利息费用： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 | ||||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并利息费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 | $ |
|
|
|||||
| 合并所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 净收入： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 | $ |
|
|
|||||
| 合并净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 资本支出： | ||||||||
| 受监管 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 资本支出总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| （千美元） | ||||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 受监管 |
|
$ |
|
|||||
| 非监管 |
|
|
||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并资产 | $ |
|
$ |
|
||||
附注6 –短期借款
该公司维持的信贷额度总额为1.40亿美元。
| （百万） | ||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 | ||||||||||||||||
| 优秀 | 可用 | 最大值 | 信贷类型 | 续展日期 | ||||||||||||
| 美国银行 | $ | $ |
|
$ |
|
|
|
|||||||||
| PNC银行 |
|
$ |
|
|
|
|
||||||||||
| CoBank、ACB |
|
|
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年3月31日应付票据的到期日可由公司酌情延长。
利率设置的是美国银行和PNC银行信贷额度下的借款，使用有担保隔夜融资利率（SOFR），然后加上特定的金融机构信用利差。CoBank、ACB（CoBank）信贷额度下的借款利率每周使用CoBank的内部资金成本指数设定，该指数类似于SOFR并添加信用利差。在任何已建立的信贷额度下都不要求有补偿性余额。
12
这些信贷额度下截至2025年3月31日未偿还借款的加权平均利率为5.45%。
这些信贷额度下未偿还借款的加权平均每日金额以及这些金额的加权平均利率如下：
| （单位：千） | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 日均未偿金额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均利率 |
|
|
||||||
附注7 –承诺和或有负债
供水– Middlesex与新泽西州供水管理局（NJWSA）达成了一项协议，将在2048年11月30日之前购买未经处理的水。与NJWSA的这份协议规定平均每天购买2700万加仑（mgd），峰值可达47.0 mgd。定价由NJWSA通过公开费率制定过程每年制定。该协议规定，如果Middlesex透支或超过某些月度和年度门槛，则可额外定价。
Middlesex还与一家非附属的NJBPU监管的水务公司就购买处理过的水达成了协议。该协议将于2026年2月27日到期，该协议规定最低购买3.0 mgd的处理过的水，并在需要时提供额外购买的条款。
Tidewater与特拉华州的都福市签订合同，每年可购买高达7500万加仑的处理过的水。
外购水成本如下所示：
| （单位：千） | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 已治疗 | $ |
|
$ |
|
||||
| 未经治疗 |
|
|
||||||
| 总成本 | $ |
|
$ |
|
||||
租赁–公司在开始时确定一项安排是否为租赁。一般来说，如果公司确定该安排赋予公司对已识别资产的使用的控制权并从已识别资产中获得几乎所有利益，则存在租赁协议。
公司已就行政用途订立办公空间经营租赁，于2030年1月届满。公司并无订立任何融资租赁。行使公司行政办公室的续租选择权完全由公司酌情决定。
记录的使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司经营租赁未提供隐含贴现率，因此公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得信息的预计增量借款利率（4.03%）。
13
考虑到对受监管业务进行会计处理的影响，以及由此产生的按客户费率收回的金额确认费用，经营租赁的支出与租赁费用一致，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月分别为0.2百万美元。
经营租赁ROU资产和租赁负债相关信息如下：
| （百万） | ||||||||
| 截至 | ||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| ROU Asset at Lease Inception | $ |
|
$ |
|
||||
| 累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ROU资产 | $ |
|
$ |
|
||||
公司截至2025年3月31日的未来最低经营租赁承诺如下：
| （百万） | ||||
| 2025 | $ |
|
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| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
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| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 租赁付款总额 | $ |
|
||
| 推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁付款现值 |
|
|||
| 减去当前部分* | ( |
) | ||
| 非流动租赁负债 | $ |
|
||
| *计入其他流动负债 | ||||
建筑–就公司计划的资本支出而言，公司已签订了几份合同建筑协议，这些协议总计要求其在未来支出约2000万美元。资本支出的实际金额和时间取决于现有基础设施的更换需求、客户增长、住宅新房建设和销售、项目调度、供应链问题以及项目范围和成本的持续细化。
或有事项–基于我们在受到严格监管的水和废水行业的运营，公司经常涉及纠纷、索赔、诉讼和其他监管和法律事务，包括与监管合规相关的罚款和处罚责任。目前，管理层不认为任何此类事项的最终解决方案，无论是否断言，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，公司维持业务保险范围，可减轻任何当前或未来损失或有事项的影响。
控制权协议的变更–公司与其执行官的控制权协议发生变更，这些协议在与公司控制权变更相关的特定条件下终止雇佣时提供补偿和福利。
附注8 –雇员福利计划
养老金福利–公司的养老金计划涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工。2007年3月31日之后受聘的员工没有资格参加这一计划，但可以参加一项界定缴款利润分享计划，该计划由公司酌情提供年度缴款，基于参与者年度已支付薪酬的一定百分比。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，公司并无向退休金计划作出现金供款。该公司预计将在本年度剩余时间内提供约90万美元的现金捐款。
14
其他福利–公司的其他福利计划基本上涵盖了目前所有的退休员工。2007年3月31日后聘用的员工不符合参加本计划的资格。承保范围包括医疗保健和人寿保险。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司均未向其其他福利计划作出现金贡献。该公司预计将在本年度剩余时间内提供额外的其他福利计划现金捐款100万美元。
以下表格列出有关公司雇员退休福利计划的定期成本（福利）的资料：
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 养老金福利 | 其他福利 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 预期资产回报率 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 未确认损失摊销 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净定期（收益）成本* | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
*服务成本计入综合损益表的运营和维护费用；所有其他金额计入其他收入（费用）净额。
附注9 –与客户订立合约的收入确认
该公司的收入主要来自受监管的基于关税的水和废水公用事业服务以及他人拥有的水和废水系统服务的非监管运营和维护合同。与客户订立合约的收入于承诺的货品或服务的控制权以反映公司预期有权就该等货品及服务交换的代价的金额转让予客户时确认。
该公司的监管收入来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供的基于关税的供水和废水服务。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防和批发客户按月计费。客户的付款应在发票日期后的15至30天之间到期。收入确认为向客户交付的水和废水服务，其中包括利用历史客户数据和区域天气指标等因素估计的从最后一个抄表日期到会计期间结束的应计未开票收入。未实现收入和预付服务费包括向潮水客户预付的固定服务费账单，确认为向客户提供服务。
非监管服务合同收入包括基本服务费，以及向客户提供的额外可结算服务的费用。费用按月计费，在发票日期后30天内到期。公司认为开票金额代表向客户提供的这些服务的价值。这些合同在截至2032年6月的不同时间到期，其中包含公司预计将在未来确认收入的剩余履约义务。这些合同还包含终止条款。
营业收入和应收账款中包含的金额基本上全部来自与客户的合同。
该公司的合同不包含任何重要的融资成分。
15
该公司的营业收入由以下部分组成：
| （单位：千） | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 受监管的关税销售 | ||||||||
| 住宅 | $ |
|
$ |
|
||||
| 商业 |
|
|
||||||
| 工业 |
|
|
||||||
| 消防 |
|
|
||||||
| 批发 |
|
|
||||||
| 非监管合约操作 |
|
|
||||||
| 与客户签订的合同总收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他受监管收入 |
|
|
||||||
| 其他非监管收入 |
|
|
||||||
| 分部间消除 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
||||
16
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与本文其他部分包含的Middlesex Water Company（Middlesex或该公司）未经审计的简明合并财务报表以及该公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
本定期报告和以引用方式并入的文件中包含的某些陈述构成1934年《证券交易法》第21E条和1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”，或者这些词语的否定或其他类似术语。该公司打算将这些声明纳入根据这些法律建立的安全港范围。它们包括但不限于以下方面的声明：
| - | 公司的预期财务状况、业绩、前景和收益； | |
| - | 增长战略计划； | |
| - | 费率上调的金额和时间以及其他监管事项，包括作为监管资产记录的某些成本的回收； | |
| - | 公司在下一个财政年度及以后的预期流动性需求以及满足其流动性需求的资金来源和可用资金； | |
| - | 预期客户费率、消费量、服务费、收入、利润率、费用和经营业绩； | |
| - | 财务预测； | |
| - | 为公司退休福利计划提供资金的预期现金缴款金额、计划资产的预期贴现率和收益率； | |
| - | 公司支付股息的能力； | |
| - | 公司遵守环境法律法规的情况以及对任何相关成本的重要性的估计； | |
| - | 公司设备、设施和运营的安全性和可靠性； | |
| - | 公司在其服务的地区更新市政特许经营权和同意书的计划； | |
| - | 趋势；和 | |
| - | 我们供水的可用性和质量。 |
这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致实际结果与预期结果和结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
| - | 总体经济状况的影响，包括最近宣布的关税； | |
| - | 公司潜在服务的非特许经营市场的增长竞争加剧； | |
| - | 公司有能力充分控制选定的运营费用，这些费用是维持安全和适当的公用事业服务所必需的，并且可能超出公司的控制范围； | |
| - | 提供充足的优质水供应； | |
| - | 政府监管机构采取的行动，包括关于加息请求的决定； | |
| - | 新增或修改水质标准并符合相关法律法规要求； | |
| - | 天气变化，包括气候变异性，以及影响公用事业运营的其他自然现象； | |
| - | 与收购和/或私有化相关的财务和经营风险； | |
| - | 战争或恐怖主义行为； | |
| - | 网络攻击； | |
| - | 新建住房开发节奏变化； | |
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| - | 资本资源的可用性和成本； | |
| - | 为业务和关键基础设施项目及时提供材料和用品； | |
| - | 财务报告内部控制的有效性；和 | |
| - | 本报告其他地方讨论的其他因素。 |
其中许多因素超出了公司的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，请读者注意不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明公司截至本报告发布之日的理解。公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。
有关可能影响公司业务和经营业绩的因素的更多讨论，见项目1a。-公司截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素。
概述
Middlesex Water Company（Middlesex或公司）自1897年以来一直在新泽西州作为水务公司运营，自1992年以来通过我们的全资子公司Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）在特拉华州作为水务公司运营。我们从事收集、处理和分配用于家庭、商业、市政、工业和消防用途的水的业务。我们主要在新泽西州和特拉华州根据合同为政府实体和私营实体运营供水和废水系统，并在新泽西州提供受监管的废水服务。我们受州公用事业委员会监管向客户收取的水和废水服务的费率、我们提供的水和废水服务的质量以及我们受监管子公司运营所在州的某些其他事项。只有我们的Utility Service Affiliates，Inc.（USA）、Utility Service Affiliates（Perth Amboy），Inc.（USA-PA）和White Marsh Environmental Services，Inc.（White Marsh）的子公司在费率和服务质量方面不受监管的公用事业。然而，公用事业运营由这些实体管理的所有市政或商业实体，均受联邦和州一级的环境监管。
我们主要的新泽西州供水公用事业系统（Middlesex系统）为大约61,000名零售客户提供供水服务，主要是在新泽西州中部。米德尔塞克斯系统还根据合同向新泽西州中部人口超过20万的市镇提供售水服务。我们在新泽西州的其他子公司，Pinelands Water Company（Pinelands Water）和Pinelands Wastewater Company（Pinelands Wastewater）（统称Pinelands）为新泽西州南安普敦镇的大约2,500名客户提供水和废水服务。
我们在特拉华州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC为特拉华州肯特郡纽卡斯尔县和苏塞克斯县的大约62,000名零售客户提供供水服务。Tidewater的子公司White Marsh通过各种运营和维护合同为肯特郡和苏塞克斯郡的大约4300户家庭提供服务。
USA-PA根据一份将于2028年到期的10年运营和维护合同，为新泽西州珀斯安博伊市（Perth Amboy）运营供水和废水系统。除了执行日常业务外，USA-PA还负责珀斯安博伊资助的资本项目的应急响应和管理。
USA根据一项为期十年的运营和维护合同，运营新泽西州（Avalon）水务公用事业、下水道公用事业和雨水系统的阿瓦隆自治市，该合同将于2032年到期。USA还根据一份将于2030年到期的为期10年的运营和维护合同，运营新泽西州（Highland Park）的自治市Highland Park供水和废水系统。除了执行日常服务运营外，USA还负责Avalon和Highland Park资助的资本项目的应急响应和管理。
根据与HomeServe USA Corp.（HomeServe）于2031年到期的营销协议，USA为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与水和废水相关的服务和家庭维护计划。HomeServe是这类家庭维护服务项目的全国领先供应商。USA收到与HomeServe服务合同相关的账单、现金收款和其他行政事项的服务费。美国还根据与新泽西州几个城市的合同提供不受监管的水和废水服务。
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近期动态
Tidewater收购特拉华州海景镇水务公用事业资产-2025年4月，Tidewater以约460万美元完成了对特拉华州海景镇（Ocean View）水务公用事业资产的收购。Ocean View为特拉华州苏塞克斯县的大约900名客户提供服务，自该系统于2008年建设以来，这些客户一直在接受Tidewater的供水。
Middlesex分销系统改善费用（DSIC）—— 2025年4月，Middlesex向新泽西州公用事业委员会（NJBPU）提交了第三份DSIC费率申请，预计从2025年6月开始将带来190万美元的年收入，此外还有来自第一次和第二次DSIC申请的现有110万美元的年收入。
Middlesex购买水调整条款（PWAC）-2025年2月，NJBPU批准了Middlesex的申请，以重置其PWAC关税税率，以收回额外的每年50万美元的成本，主要用于从NJBPU监管的非附属水务公司购买处理过的水。PWAC是一种费率机制，允许在基本费率案例备案之间收回增加的外购水成本。一旦这些增加的成本被计入基本费率，PWAC将被重置为零。新的PWAC费率于2025年3月1日生效。
Tidewater Base Water Rate Increase Application-2024年8月，Tidewater向DEPSC提出申请，要求提高其水务一般费率。在该应用程序中，Tidewater寻求年度营业收入整体增长1030万美元，比当前收入增长25.66%。加费率请求将使Tidewater能够收回过去十年中审慎发生的投资，以支持持续遵守监管规定，增强水公用事业基础设施资产的水质、服务可靠性、安全性和弹性。自2024年10月30日起，Tidewater获得DEPSC的批准，可暂停其DSIC费率并实施临时费率上调，预计这将导致约250万美元的年收入，但在费率案件申请结果出来之前可以退款。
美国环境保护署（USEPA）发布最终的全氟烷基物质（PFAS）法规—— 2024年4月，USEPA最终确定了PFAS的饮用水法规，确定了三种PFAS化合物（受监管的PFAS）的最高污染物水平（MCL），低于公司遵守的当前新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的USEPA新规定，供水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测（到2027年4月），然后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受管制的PFAS水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，水系统有五年时间（到2029年4月）实施减少受监管的PFAS的解决方案。
从2029年4月开始，对饮用水中超过一种或多种此类MCL的PFAS进行监管的供水系统必须采取行动，降低其饮用水中这些PFAS化合物的含量，并且必须向公众通报违规情况。
由于预期到这些新的USEPA标准，2023年，该公司开始并继续实施其战略，以满足受监管PFAS的这些较低MCL，目前正在进行初步工程研究，以确保实施有效的PFAS治疗方法。
基本建设计划-该公司的多年基本建设计划包括众多旨在升级和更换公用事业基础设施以及增强资产的完整性和可靠性的项目，以维护和改善对当前和未来几代水和废水客户的服务。该公司计划在2025年为该计划投资约9300万美元，用于包括但不限于：
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| · | 更换我们Middlesex系统中Woodbridge Township的19550线性英尺铸铁主干； |
| · | 在特拉华州建造新的高架水箱；以及 |
| · | 各种水管更换和改进。 |
资本支出的实际金额和时间取决于某些资本项目的项目调度和工程概算的细化。
展望
我们提高营业收入和净收入的能力主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率减免、有效的成本管理和客户增长。可能导致客户对水的需求降低的天气模式随时可能发生。由于预计2025年多种类别的运营成本将增加，我们将继续实施进一步精简运营的计划，并进一步减少和缓解运营成本的增加。客户用水习惯的变化，以及资本支出和运营成本的增加，是决定费率上调请求的时间和程度的重要因素。
我们在系统基础设施方面的投资继续显着增长，预计我们的运营成本将在2025年和2026年在多种类别中增加。除其他因素外，这些因素可能需要Middlesex在2025年中期提出上调基本利率的请求。
总体而言，我们的Tidewater系统继续实现有机住宅客户增长（2024年约为3.5%）。然而，当前和不断变化的经济市场状况可能会挑战这种增长。
我们的选择性和可持续增长战略侧重于以下关键领域：
●投资于我们的公用事业基础设施，以建立系统弹性并满足合规要求；
●及时、充分回收基础设施投资等成本，保持并持续提升服务质量；
●选择性收购投资者和市政拥有的供水和污水处理设施；以及
●根据合同运营符合我们风险状况的市政和工业用水和废水系统。
按分部划分的经营业绩
对公司经营业绩的讨论是在综合基础上进行的，并包含了子公司的重大因素。公司有两个经营板块，监管板块和非监管板块。受监管分部的营运受国家公用事业委员会颁布的有关费率和服务水平的规定所规限。非监管部分的费率和服务水平受与市政、工业和其他客户单独协商和执行的合同条款的约束。这两个部门均受联邦和州环境、水和废水质量以及其他相关法律和监管要求的约束。
下表中的细分市场由以下公司组成：Regulated-Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；Non-Regulated-USA、USA-PA和White Marsh。
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经营业绩–截至2025年3月31日止三个月
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管 | 非- 受监管 |
合计 | 受监管 | 非- 受监管 |
合计 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 41,468 | $ | 2,833 | $ | 44,301 | $ | 37,436 | $ | 3,088 | $ | 40,524 | ||||||||||||
| 运营和维护费用 | 19,253 | 1,856 | 21,109 | 18,364 | 2,101 | 20,465 | ||||||||||||||||||
| 折旧 | 6,464 | 63 | 6,527 | 5,329 | 67 | 5,396 | ||||||||||||||||||
| 其他税 | 5,050 | 58 | 5,108 | 4,744 | 54 | 4,798 | ||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 10,701 | $ | 856 | $ | 11,557 | $ | 8,999 | $ | 866 | $ | 9,865 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 1,742 | 55 | 1,797 | 5,306 | 59 | 5,365 | ||||||||||||||||||
| 利息费用 | 2,713 | — | 2,713 | 3,269 | — | 3,269 | ||||||||||||||||||
| 所得税 | 872 | 290 | 1,162 | 987 | 292 | 1,279 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 8,858 | $ | 621 | $ | 9,479 | $ | 10,049 | $ | 633 | $ | 10,682 | ||||||||||||
营业收入
截至2025年3月31日止三个月的营业收入较2024年同期增加380万美元，原因如下：
| ● | 由于2024年3月1日生效的基本费率上调、DSIC费率上调以及通用电表服务和批发客户需求增加，Middlesex System收入增加了340万美元； |
| ● | 由于客户增长、2024年11月1日生效的临时费率上调以及客户需求增加，Tidewater System的收入增加了0.6百万美元；和 |
| ● | 非监管收入减少20万美元，主要是由于补充合同服务减少。 |
运营和维护费用
截至2025年3月31日止三个月的运营和维护费用较2024年同期增加60万美元，原因是客户需求增加导致可变生产成本增加、天气驱动的主断活动增加以及2024年与Middlesex 2023年费率案例订单相关的Middlesex公园大道工厂先前的水处理运营成本一次性收回，但部分被较高的可资本化成本所抵消。
折旧
截至2025年3月31日止三个月的折旧费用较2024年同期增加110万美元，原因是本季度平均投入使用的公用事业工厂增加，以及2024年一次性收回与Middlesex的公园大道工厂PFAS处理升级相关的先前折旧成本，与Middlesex的2023年费率案例订单有关。
其他税
截至2025年3月31日止三个月的其他税收较2024年同期增加了30万美元，这主要是由于我们的Middlesex系统收入增加导致毛收入税增加。
其他收入，净额
截至2025年3月31日止三个月的其他收入净额较2024年同期减少360万美元，原因是精算确定的退休福利计划非服务福利减少，以及2024年根据Middlesex的2023年费率案例订单一次性收回Middlesex的Park Avenue工厂的PFAS处理升级的账面成本。
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利息费用
截至2025年3月31日止三个月的利息费用较2024年同期减少0.6百万美元，原因是平均未偿债务减少和平均利率下降。
所得税
截至2025年3月31日止三个月的所得税较2024年同期减少0.1百万美元，主要是由于与Middlesex系统有形财产维修支出增加相关的较低税前收入和较高的所得税优惠，被2024年对诉讼协议收益的应税部分的所得税回收所抵消。Middlesex 2023年基本费率上调请求的结束使Middlesex得以从与Middlesex的Park Avenue工厂的PFAS处理升级相关的诉讼协议收益中收回成本，包括所得税。
流动性和资本资源
经营现金流
运营现金流主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率上涨、有效的成本管理和客户增长。“运营结果”中讨论了这些因素对净收入的影响。
截至2025年3月31日的三个月，经营活动产生的现金流量增加了710万美元，达到1380万美元。经营活动产生的现金流量增加主要是由于2024年3月1日生效的Middlesex批准的基本费率上调以及供应商付款时间的影响。
投资现金流
截至2025年3月31日的三个月，由于2024年公用事业工厂支出增加，用于投资活动的现金流增加了450万美元，达到1890万美元。
关于公司未来资本支出和预期资金来源的进一步讨论，见下文“资本支出和承诺”。
融资现金流
截至2025年3月31日的三个月，筹资活动产生的现金流量减少460万美元至360万美元。筹资活动提供的现金流量减少是由于公司信贷额度下的借款减少。
资本支出和承诺
为了为我们的资本计划提供资金，我们使用内部产生的资金、短期和长期债务借款、根据Middlesex Water Company投资计划出售普通股的收益，以及在市场条件有利时向公众出售我们普通股的收益。在可能和财政审慎的情况下，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金（SRF）贷款计划为符合条件的资本项目提供资金。这些政府项目以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。
Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前根据需要从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借款高达3亿美元。该公司预计将在多年期间的一系列一次或多次交易发行中发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基本建设计划提供资金。
2024年9月，Tidewater完成了一笔220万美元的特拉华州SRF贷款，利率为0.0%，到期日为2044年。这笔贷款用于支付与Tidewater的义务相关的费用，根据联邦法律和特拉华州法规的要求，Tidewater在整个Tidewater服务区域内识别和清点潜在客户服务线路。截至2025年3月31日，Tidewater已提取了170万美元，并预计这些申购将持续到2025年第四季度。
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2024年5月，Tidewater关闭了四笔特拉华州SRF贷款，总额为560万美元，利率均为2.0%，到期日为2044年。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或输电干线互联互通和建设水处理设施。截至2025年3月31日，Tidewater已从这些贷款中提取了不到10万美元。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次支出定于2027年。
Tidewater还有两个活跃的建设项目，由上一年的特拉华州SRF贷款提供资金，总额为830万美元，剩余可用于借款的资金。这些贷款用于建设百万加仑高架储罐和建设、搬迁、改善、输电干线互联。截至2025年3月31日，Tidewater共提取了490万美元，并预计这些申购将持续到2025年第四季度。
为了为正在进行的公用事业工厂基础设施投资计划提供充分资金，并保持与监管机构对受监管水务公司的预期一致的平衡资本结构，Middlesex可能会提出出售其普通股的额外股份。出售普通股的数量、时间和方法取决于建设支出的时间、额外债务融资水平和金融市场状况。经NJBPU批准，公司被授权在2025年12月31日之前通过一项或多项交易发行和出售最多100万股普通股。
最近的会计公告–有关最近的会计公告和指导的讨论，请参见未经审计的简明合并财务报表附注的附注1。
项目3。市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率和商品价格变化相关的市场风险。公司在正常经营过程中存在利率波动的风险。我们的政策是通过使用固定利率长期债务以及在较小程度上使用短期债务来管理利率。公司的利率风险与现有的固定利率相关，长期债务由于我们的大部分第一抵押债券的期限并不重大，其最终到期日为2026年至2059年。在未来十二个月内，现有长期债务工具当前部分中约有770万美元将到期。对这些借款收取10%的利率进行假设变动不会对我们的收益产生重大影响。固定利率长期债务和浮动利率短期债务协议并未为交易目的而订立。
我们与化学品、电力和其他商品的商品价格上涨相关的风险通过合同安排和通过费率收回价格上涨的能力而降低。这些商品供应商的不履约可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的受监管和非监管业务部门都面临信用风险。我们的规范运营服务于住宅、商业、工业和市政客户，而我们的非规范运营则从事与开发商、政府实体和其他客户的业务活动。我们的主要信用风险是客户违约合同义务的风险敞口以及由于未支付客户应收账款余额而可能产生的相关损失。我们的信用风险是通过既定的信贷和催收政策进行管理的，这些政策符合适用的监管要求，涉及对客户风险敞口的监控以及使用信用风险缓释措施，例如信用证或预付款安排。我们的信贷组合是多元化的，没有重要的客户或行业集中度。此外，我们的受监管业务一般能够通过客户费率收回所有审慎发生的成本，包括无法收回的客户应收账款费用和收款成本。
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公司的退休福利计划资产暴露于债务和权益证券的市场价格变化。公司退休福利计划资产价值的变化可能会影响公司的退休福利计划费用、资金状况和未来的最低资金需求。我们在退休福利计划资产中的市场价格风险敞口是通过我们通过客户费率收回退休福利计划成本的能力来管理的。2025年，我们的一级市场风险敞口或此类敞口的管理方式没有发生重大变化，预计未来也不会发生重大变化。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
根据1934年证券交易法（交易法）第13a-15条的要求，公司首席执行官与公司首席财务官一起对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在我们最近一个财政季度发生，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能产生重大影响。
披露控制和程序是旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。
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第二部分。其他信息
| 项目1。 | 法律程序 |
以下信息更新和修订了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第3项——法律程序中提供的信息。此处使用但未另行定义的大写术语具有公司表格10-K中规定的含义。
Vera等人v. Middlesex Water Company和Lonsk等人v. Middlesex Water Company和3M公司 – 2021年，该公司收到了两起与PFOA相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、滤水器更换和其他索赔的相关费用。2024年8月30日，Vera等人诉Middlesex Water Company（Vera）和Lonsk等人诉Middlesex Water Company（Lonsk）诉讼的各方签订了一份签署的和解条款清单，以实现这两个事项的解决。2025年3月24日，Vera和Lonsk双方订立了一份已签署的集体诉讼和解协议，该协议随后于2025年4月16日向新泽西州高等法院法律部门（米德尔塞克斯县）提交，并提出了初步批准集体诉讼和解协议的动议。该公司认为，目前已执行和备案的集体和解协议不会对Middlesex产生任何重大的财务或运营影响。
| 项目1a。 | 风险因素 |
有关风险因素的信息与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中所述的信息没有重大差异。
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 |
没有。
| 项目3。 | 优先证券违约 |
没有。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目5。 | 其他信息 |
| (a) | 没有。 |
| (b) | 没有。 |
| （c） | 内幕交易安排和政策-截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，公司没有任何董事或高级人员
|
25
| 项目6。 | 附件 |
| 31.1 | Nadine Leslie根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302节认证。 |
| 31.2 | Mohammed G. Zerhouni根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302节认证。 |
| 32.1 | 第906节Nadine Leslie根据18 U.S.C. § 1350进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的Mohammed G. Zerhouni根据18 U.S.C. § 1350进行的第906节认证。 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL架构文档 |
| 101.CAL | XBRL计算linkbase文档 |
| 101.LAB | XBRL标记Linkbase文档 |
| 101.PRE | XBRL演示linkbase文档 |
| 101.DEF | XBRL定义linkbase文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Middlesex Water Company | |||
| 签名： | /s/Mohammed G. Zerhouni | ||
| Mohammed G. Zerhouni | |||
| 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||
| （首席财务官） | |||
日期：2025年5月1日
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