下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止财政年度的部分历史经营报表，以及截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们在这些期间的经审计财务报表。财务数据以美元（“USD”）列报。我们的历史结果并不一定表明未来可能出现的结果。请将这些数据与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及招股说明书其他部分的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的A类普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果任何这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文和上文提及的文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有当你能承担全部投资损失的风险时，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

与我们的业务有关的风险

我们面临与诸如新冠疫情等健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务可能受到诸如新冠疫情等健康流行病和影响中国的其他疫情的重大不利影响。新冠疫情在一段时期内对我们的业务产生了不利影响，导致我们的一些客户，包括我们的中小型企业客户，对我们的产品和服务的需求减少，这些客户受到由此造成的宏观经济衰退的影响最大，我们的GMV和收入的很大一部分来自这些客户。如果这些客户继续减少支出或完全停止业务，新冠疫情可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。相反，在2020年，我们经历了GMV和收入增长的增长，部分原因是向远程工作的转变加速，这在一定程度上是由于新冠疫情。这些积极影响可能不会在新冠疫情以及放松或取消旨在防止其蔓延的限制之后继续下去。

目前的新冠疫情大流行病对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动的不利影响将取决于未来的事态发展，而这些事态发展是高度不确定的，目前无法有把握地合理预测，包括疫情的持续时间、蔓延范围和严重程度，或者爆发更多的“浪潮”；接种疫苗的时机和效力；政府对大流行病的反应，以及对我们的业务和用户业务的潜在限制；大流行病对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求；恢复正常经济和运营状况的速度和程度；用户和潜在用户对这些发展的反应等等。这些事态发展的潜在影响包括但不限于：

虽然新冠疫情并未对我们截至2022年12月31日止六个月的财务业绩产生重大不利影响，但新冠疫情造成的快速变化的市场和宏观经济状况影响了我们许多客户的业务，导致其中一些受影响客户的工作市场支出减少。我们无法保证，新冠疫情的积极影响，例如增加客户获取、增加客户支出和增加客户保留，将继续抵消我们业务中那些受到不利影响的部分。这些风险因素中有许多是不可预测的，超出了我们的控制范围，而任何这些因素都可能放大其他风险和不确定性。即使在新冠疫情大流行病消退之后，我们的业务仍可能因宏观经济衰退而继续受到不利影响，而宏观经济衰退已因此发生，而且很可能在今后继续下去。此外，一旦减轻了新冠疫情的影响，用户不再受到旨在防止新冠疫情传播的政府限制，由于新冠疫情大流行而转向远程工作而导致的客户获取的任何增加都可能减缓或下降。

我们有净亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，并且可能无法实现或维持盈利。

尽管我们在截至2021年6月30日的一年中的净收入为623,836美元，但我们在2022年同期的净亏损为3,405，919美元，在截至2022年12月31日的六个月中的净亏损分别为678,269美元。我们预计在可预见的将来会出现净亏损。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为1730万美元。我们预计将进行大量与业务发展和扩展相关的支出，包括市场营销、平台改进、系统和运营优化。这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，或者根本无法抵消这些较高的费用。虽然我们的收入在最近几年有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度不能超过我们的运营费用的增长速度，我们将无法在未来几个时期实现盈利。因此，我们可能继续造成损失。我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利，或者，如果我们真的实现盈利，我们将能够维持盈利。

我们的增长取决于我们吸引和留住买家和卖家社区的能力，而失去我们的用户、未能维持或增加我们现有用户的支出或未能吸引新用户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的用户群体的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们能否在我们的平台上吸引新用户和留住现有用户。过去几年，我们的平台用户数量增长强劲，但我们不知道将来是否能够实现类似的用户增长率。卖家有许多不同的方式来推销自己的服务和争取买家，包括通过其他平台与潜在买家见面和联系，通过其他方式在线或线下向潜在买家做广告，注册在线或线下的第三方机构或人力资源公司，或者通过代理机构或直接在企业找到全职或兼职工作。买家在寻找卖家方面也有类似的不同选择，比如直接与卖家接触，通过其他线上或线下平台，或者通过人力资源公司和中介机构，或者雇佣临时、全职或兼职员工来寻找卖家。相对于买家和卖家可获得的其他选择，我们的平台吸引力的任何下降都可能导致我们平台上的参与度下降，这可能导致我们平台上的收入下降。此外，买家参与度的下降，包括由于支出普遍减少或由于新冠疫情的其他原因，可能导致网络效应减弱，并降低我们的平台对卖家的吸引力。如果我们未能吸引新的卖家，或我们现有的卖家减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的卖家提供的服务的质量或类型不能令买家满意，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度的能力，吸引和留住高质量的卖家，以及改进我们的审查系统。反过来，吸引和留住卖家的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量，并增加发布在我们平台上的任务的数量和质量。因此，在我们的买家和卖家社区实现增长可能要求我们越来越多地参与复杂和昂贵的销售和营销工作，而这可能不会带来更多的用户。

用户通常可以决定在任何时候停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量，包括我们在出现问题时的支持能力，不符合他们的期望，或与竞争性产品和服务所提供的用户体验质量保持同步，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户认为我们的定价模式不符合他们从我们的平台获得的价值或出于其他原因，他们也可能选择停止使用我们的平台。此外，买方的支出可能是周期性的，并受到总体经济状况或预算编制模式的不利变化的影响。如果我们未能吸引新用户或未能维持现有用户，我们的收入增长可能会比预期缓慢，我们的业务可能会受到重大不利影响。

截至2022年6月30日止年度和截至2022年12月31日止六个月的净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2022年6月30日止年度，我们的净亏损为3,405，919美元。因此，我们的经营活动产生了大约370万美元的负现金流。在截至2022年12月31日的六个月中，我们蒙受了682,851美元的净亏损，因此，我们的经营活动产生了约34万美元的负现金流。我们不能保证我们将在未来十二个月内实现盈利或产生正现金流，因为我们在本公司现阶段的收入与我们的收入相关的开支很大。不能及时和充分地收回我们的应收账款，或不能用足够的收入抵消我们的开支，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们相信，我们的手头现金和预期的经营活动现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月正常经营过程中的资本支出，但我们不能向你保证情况将会如此。

如果我们无法从业务中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种业务需求，我们可能需要为我们的业务筹集额外资金，而这些资金可能根本无法以商业上可接受的条件获得。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。如果公司需要额外的资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已经表明了他们提供此类资金支持的意图和能力，但是，不能保证在公司未来需要时能够获得此类资金。

自截至2021年6月30日的年度以来，由于高质量的技术服务，我们的收入和成本有所增加。我们的收入成本大幅增加，主要是由于这种高质量技术服务的成本。未能控制收入成本可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与高质量技术服务相关的收入成本从截至2021年6月30日止年度的零增加到截至2022年6月30日止年度的200万美元，从截至2021年12月31日止六个月的38万美元增加到截至2022年12月31日止六个月的582万美元，增加了540万美元。高质量的技术服务主要是指软件开发项目。为了确保这些项目的顺利完成，我们可能需要更长的时间来理解客户的要求和期望。因此，服务期可以延长，以适应任何调整和额外的工作。不过，我们一般不会就额外的人手和工作量收取额外费用，这会令有关工程的成本上升。此外，我们一般提供一年的免费技术售后维护服务，以修复任何软件错误和其他技术问题。此外，我们使用第三方接口，这可能会导致在开发和售后维护期间产生额外的人工和软件成本。如果我们不能优化和控制与高质量技术服务相关的收入成本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能维持一个平衡的自由职业者人才库，使他们具备多样化的技能，以满足我们的商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的用户群体的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。在过去几年中，我们的平台上的用户数量出现了强劲增长，包括具有广泛需求的商业客户和拥有各种技能和才能的自由职业者的数量。然而，随着商业客户需求的不断变化，招聘具有多样化技能的自由应聘者以满足最受欢迎的需求以及较少被要求的需求是很重要的。在过去的几年里，我们在软件开发、标识设计、品牌营销、文案方面的需求不断增加，并在这些领域招募了大量的自由职业者。我们还努力招募和培养具有视频编辑、3D建模等领域技能的自由职业者。如果我们不能维持一个平衡的自由职业者人才库，以满足未来商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

用户可能会绕过我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于买家和卖家通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式与对方接触或相互支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费和服务费。此外，我们为减少买家和卖家的规避而做出的努力可能会造成成本高昂或破坏性的影响，并且可能无法产生预期的效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这些努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力，或以其他方式损害我们的业务。

此外，卖家在利用我们的平台建立他们的声誉和品牌并扩大他们的客户群之后，可以选择营销他们的服务和技能，并与我们平台之外的买家进行交易。

我们在很大程度上依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件存在严重的错误或缺陷，或者我们难以维护软件，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能会产生与客户进行辩护或解决索赔的费用。

我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件经常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们纳入平台的任何第三方软件都可能存在类似的缺陷。尽管进行了内部测试，但我们的平台可能存在严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误或漏洞，任何随之而来的中断都可能导致收入损失、大量资本支出、市场接受度的延迟或损失以及对我们的声誉和品牌的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的平台是基于云的，这使我们能够同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。此外，如果我们不能有效解决能力限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构，以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和业务结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

由于客户可能会在对其业务至关重要的流程中使用我们的解决方案，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户造成损失。客户可能会就他们遭受的任何损失向我们寻求重大赔偿，或者他们可能会完全停止与我们开展业务。此外，客户可以在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉。我们无法保证与客户签订的协议中通常包含的旨在限制索赔风险的条款将是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的责任或损害。即使不能胜诉，我们的任何客户对我们提出的索赔也可能会耗费时间，分散管理层的注意力，辩护费用高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们的解决方案更难销售。

如果我们不能维持和改善我们的平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户。

为了让买家和卖家都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用我们的平台。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的平台有关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力。任何未能保持高质量支持，或市场认为我们没有保持高质量支持，都可能损害我们的声誉或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。

此外，我们需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，我们平台发布新功能和增强功能的时间表很难预测，我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备作为他们的主要任务搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功地管理我们的用户向移动设备的过渡。此外，我们投入的时间、金钱、精力和其他资源来开发我们平台的新功能或增强功能，可能会比这些新产品带来的短期回报和潜在的总回报更高。

很难预测我们在向我们的平台引入新特性时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些特性。我们不保证我们改善用户体验的举措会取得成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们不能改善或保持平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能开发和发布新产品和服务，或开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台的市场特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务推出和改进、不断变化的用户需求以及不断发展的行业标准。采用体现新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们在研发新产品和服务方面投入了大量资源，并通过增加附加功能、改进功能和增加其他改进来增强我们的平台，以满足用户在竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。例如，我们在2020年增加了认证服务、簿记和报税服务，并建立了图像和字库。我们已经建立了带有各种指标的评估系统，以保持新产品和现有产品之间的协同作用，以充分利用我们现有的资源，减少引入新产品或服务的不确定性。

我们的平台或任何新产品和服务的任何改进或改进或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、有竞争力的价格、充分的质量测试、与我们工作市场上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术相结合，以及与这些产品或服务的意图相一致的总体需求和市场接受度。我们不能确定，我们能否在及时或具有成本效益的基础上，成功地开发、营销和提供工作市场的改进或新功能，或对人才或商业服务市场的持续变化作出反应的任何新产品和服务。对我们的市场或任何新产品和服务的任何改进或新功能都可能无法实现，并且在过去曾对新产品造成意想不到的负面影响。我们对我们的产品、服务和功能所做的某些修改也降低了用户的满意度，降低了我们的产品或服务的可取性。

由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，因此很难预测发布新产品和服务以及改进现有产品和服务的时间表，我们可能无法像我们市场的用户或潜在用户所要求或期望的那样迅速地提供新产品和服务。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或以符合成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能无法与我们工作市场上的新技术和现有技术或第三方合作伙伴的技术适当整合，可能无法达到预期的市场接受度，或者可能对现有客户支出和用户增长及保留产生不利影响。此外，即使我们推出新的产品和服务，我们可能会遇到现有产品和服务的收入下降，但不会被新产品或服务的收入抵消。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有用户。这可能导致收入暂时或永久减少，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因为通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。我们的业务模式可能会使我们的平台用户之间产生纠纷。

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。关于在线产品或服务提供者对其用户活动的赔偿责任的法律在美国国内和国际上仍未得到解决。如果由于我们的用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会在调查和为此类索赔进行辩护时承担大量费用，如果我们被认定负有责任，则会造成重大损害。

由于我们通常在协议期限内确认年度订阅收入，因此销售的下滑或好转不会立即反映在我们的全部经营业绩中。

我们提供年度订阅服务，一般在客户的合同期限内确认收入。因此，在某一特定时期内年度订阅的增加不会立即转化为该时期内收入的相应增加，我们在一个季度内确认的收入中有很大一部分来自前几个季度购买的年度订阅的递延收入。相反，任何一个季度新订阅或续订年度订阅的减少可能不会显著减少该季度的收入，但可能会对未来季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的新销售或新销售大幅下降的影响，可能要到今后各期才能充分反映在我们的业务结果中。

我们面临激烈的竞争，可能会被竞争对手抢走市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自由职业者市场的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、新竞争者以及新产品和服务的频繁引入。由于新冠疫情以及由此导致的远程工作增加、宏观经济低迷和失业率上升，此类细分市场内部的竞争程度以及第三方投资增加和新竞争者进入的频率和可能性可能会进一步加剧。

目前，国内自由职业者和众包行业的传统自由职业者网站有猪八戒网、Project Easy、Time Wealth.com、Mission China、Zhicheng、Creative.com、China Reward Writer等。除经营规模较大的猪八戒网外，多数平台在市场上知名度不高。它们的主要产品和服务是同质的，缺乏核心竞争力。它们容易受到价格战的冲击，以争夺用户，这降低了整个行业的毛利率。由于没有龙头企业，行业整体市场影响力有限，影响行业整体扩张。

面对激烈的行业竞争，我们专注于建立我们的品牌意识，使我们的产品多样化，并使我们的服务差异化，以更好地满足客户的独特需求。我们打算收购规模较小的竞争对手，以提高我们的市场份额，并逐步扩大公司的市场影响力。然而，我们不能向你保证我们的战略将得到成功实施，或者我们可能能够成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们在移动设备上的用户增长和参与依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。

移动设备越来越多地被用于平台交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。不能保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，也不能保证移动设备用户将使用我们的平台，而不是竞争产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统（如Android和iOS）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站或应用程序功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，重要的是我们的平台必须有效设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发与这些技术、系统、网络或标准有效运作的功能。如果我们的用户更难以在他们的移动设备上访问和使用我们的平台，或者用户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不能访问我们平台的移动产品，我们的用户增长和用户参与可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大的不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加卖家的数量和参与程度，进而提高我们对买家的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广，除其他外，取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、可信赖和有用平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了保持和提高我们的品牌，我们将需要持续投资于可能无法成功实现有意义的知名度的营销计划。然而，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能不会抵消我们在建立和维护我们的品牌方面所产生的费用。我们已经进行并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你保证，这些活动将是成功的，或者我们将能够达到我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们的平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法扩大或维持我们的销售商基础，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，企业孵化器的技术和市场趋势迅速发展。

中国和国外都有企业孵化器以及各种投资基金和天使投资人，它们的运作与我们的竞争，其中一些企业现在或将来可能拥有类似或更优越的资源和金融能力。如果VIE不能成功地与这些孵化器、基金和/或天使投资者在新企业的来源、资金和执行投资方面竞争，这可能导致失去投资机会，进而对我们吸引企业家的能力和我们在社区中的地位产生不利影响。

此外，我们和我们的投资组合公司所处的行业的特点是快速的技术变化和不断变化的趋势。我们的竞争对手和我们投资组合公司的竞争对手可能开发出与我们的技术和产品以及我们投资组合公司的技术和产品相竞争的技术和产品。与我们和我们的投资组合公司的产品相比，这些相互竞争的技术和产品可能被证明更有效或成本更低。我们无法保证我们和我们投资组合公司的产品能够与竞争对手的产品竞争，也无法保证我们或我们投资组合公司能够跟上技术发展和市场趋势的变化。这种技术进步和不断变化的市场趋势可能使我们和我们的投资组合公司的技术和产品部分或完全多余，或损害未来的销售，这可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

同样，如果我们或我们的投资组合公司未能发现新兴技术或趋势，或未能及时和具有成本效益地对这些技术或趋势作出反应，我们维持或发展业务的能力可能会受到影响。我们的投资组合公司目前专注于互联网、软件技术和信息服务，因此，受制于这些行业的任何市场波动。因此，我们和我们的投资组合公司所处行业的竞争性质和趋势发展可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们依靠搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分用户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变它们的广告列表或政策，或提高它们的价格或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

许多用户通过互联网搜索引擎，如百度，以及在社交网站和在线流媒体服务，如微信，抖音和今日头条上的广告找到我们的平台。如果我们的排名不那么显眼，或者由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法替换这些流量。搜索引擎不时修改算法，以优化搜索结果。如果我们依赖于算法列表的搜索引擎修改了它们的算法，我们可能会在搜索结果中显得不那么显眼，或者根本不显眼，这可能会导致我们网站的访问量减少，而我们可能无法取代。此外，如果百度等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能会被要求将更多的营销支出分配给这个渠道，或者我们可能会被迫尝试用另一个渠道来取代它（如果有的话，这个渠道可能无法以合理的价格提供），我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争对手可能在未来竞标我们的品牌名称和其他搜索词，我们用来推动流量到我们的网站。这些行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的访问量减少。此外，搜索引擎、社交网站和视频流服务可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何改变延迟或阻止我们通过这些渠道做广告，可能会减少我们网站的访问量和我们解决方案的销售。此外，新的搜索引擎、社交网站、视频流服务和其他流行的数字参与平台可能会在特定的管辖区或更广泛的范围内发展，从而减少现有搜索引擎、社交网站和视频流服务的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得意识，我们可能不会获得大量的流量到我们的网站。

如果不能保护我们的用户和网络的机密信息不受安全破坏，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。

众包行业面临的一个重大挑战是保密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们的产品和服务的大部分订单和付款是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外，所有在线支付都是通过第三方在线支付服务结算的。维护网站、应用程序和小程序以及用于存储和传输机密或私人信息（如用户的个人信息、支付相关信息和交易信息）的系统的完全安全，对于保持消费者对我们系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买方信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专门知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的与用户有关的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体可能利用这些信息进一步从事各种其他非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会选择通过这些政策或措施付款。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及对我们提出的任何索赔或因实际或感知的失败而对我们处以的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。对我们的信息安全或我们签约商业银行的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能需要额外的资金来为我们未来的业务提供资金，如果在需要时无法获得资金，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

我们相信，我们现有的营运资金和营运现金将使我们至少在未来12个月内能够满足营运资金需求。然而，如果来自未来业务的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未预料到的用途，我们可能需要额外的资本。因此，我们可能需要筹集更多的资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会稀释现有股东所持股份。如果通过发行债务或股本证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于持有A类普通股的股东的某些权利、优惠和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的经营施加限制。我们不能向你保证，如果需要的话，额外的资本将以可接受的条件提供，或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要缩减我们计划的产品开发和营销活动的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们需要在所有业务领域聘用和留住关键的管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。随着公司经营的可能快速发展，资本需求的增加，业务范围的不断扩大，人员的不断增加，对公司治理和管理能力提出了更高的要求。为了管理这种增长，我们必须建立法律和会计制度，并实施人力资源管理和其他工具。我们已采取初步步骤建立这一结构，例如寻找合格的人员，加强不同级别的管理制度，并提供定期的公司治理培训。然而，我们不能保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理任何可能带来的增长。如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长，可能会对我们在多个场所推广我们的服务的能力产生重大不利影响。

我们可能会受制于第三方支付服务和汇款规定，这些规定可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方厦门国际银行从买家处收取资金，向卖家汇款，并持有与用户余额相关的资金。尽管我们相信，通过与第三方合作，我们的业务符合与托管、资金转移以及资金处理或转移相关的现行中国法律和监管要求，但现行法律或法规可能会发生变化，对现行法律法规的解释也可能发生变化。如果第三方支付服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

因此，我们可能会被要求取得代管代理或汇款机构（或其他类似的持牌人）的牌照，或可能选择取得这样的牌照，即使不是必需的。这样的决定也可能要求我们根据适用的法律和条例注册为货币服务企业。我们也有可能在那些国家或其他司法管辖区受到监管强制执行或其他程序的约束，这些国家或司法管辖区有与处理或转移资金有关的代管、汇款或其他类似的法规或监管要求，这反过来可能对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在这些程序中胜诉。与代管、汇款或资金处理或转移有关的法律或法规的任何发展，或对我们业务的更严格审查，都可能导致额外的合规成本和行政管理费用。

与代管、汇款和处理或转移资金有关的法律和条例的适用是复杂和不确定的，特别是因为它们涉及新的和不断发展的商业模式。如果我们现在或在任何时候违反了一个或多个托管或汇款机或其他类似的法规或与任何司法管辖区的资金处理或转移有关的监管要求，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们依赖第三方为我们的客户进行付款处理，第三方不能或不能提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

由于我们不具备内部支付方式，因为我们很难获得和维持支付牌照，因此我们的客户的所有支付都是由第三方处理的，例如银联、支付宝和微信支付。大多数电子商务平台使用这些支付服务提供商是因为它们方便、可靠和具有成本效益。然而，付款处理业务受到严格监管，并受到若干风险的影响，这些风险可能对其向我方提供付款处理服务的能力产生重大不利影响，包括：

我们依赖第三方支付方式为我们的用户提供的便利性和易用性。如果这些支付服务的质量、效用、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们的服务的吸引力可能会受到严重损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，过渡可能需要相当多的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿意使用不同的支付系统。

如果我们未能在控制劳动力成本的同时雇佣、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。

我们保持现有盈利能力和扩大业务运营的能力取决于我们以合理成本吸引、留住和培训合格员工的能力。随着中国经济的发展，中国的劳动力成本也在增加。我们的劳动力成本包括工资、绩效奖金和其他成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，人工成本分别占我们销售费用的52.75%和88.55%。截至2022年12月31日止六个月，人力成本占我们销售费用的43%。为了平衡员工激励和成本控制，我们已采取措施设计和调整我们的薪资结构，使公司的发展战略与员工的个人发展需求保持一致。如果我们不能在业务持续增长的同时有效地控制和降低劳动力及其他运营成本，我们的业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》，在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于其雇员工资（包括奖金和津贴）一定百分比的款项，但最高限额由当地政府不时在经营企业的地点规定。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，我们没有足额缴纳社会保险费和住房公积金。根据《社会保险费征收缴纳暂行条例》，由于我们没有足额缴纳所有职工的社会保险费，保费征收机构可以责令我们缴纳或者补缴拖欠的款项，并可以处以逾期罚款。如果我们不支付这种逾期罚款，我们可能会被进一步罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，由于未能为全体职工缴存住房公积金，住房公积金管理中心可能会责令我们限期缴存住房公积金。此外，如不办理住房公积金缴存登记或不为职工建立住房公积金账户，住房公积金管理中心将责令限期缴存，如未在限期内缴存住房公积金，将处以不低于人民币1万元（约合1500美元）、不超过人民币5万元（约合7800美元）的罚款。我们不能向你保证，我们的雇员不会向有关当局投诉我们如何为他们提供捐款的依据，这可能会导致有关当局命令我们提供补充捐款和/或对我们征收滞纳金或罚款等。如果我们因雇员福利支付不足而被收取滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于能否继续留住某些关键人员，以及我们能否在未来聘用和留住合格人员，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职务，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们依赖于我们目前的管理和技术团队的能力和参与，我们尤其依赖于黄国华先生，他负责制定和实施我们的业务计划。由于任何原因而失去黄国华先生或任何高级管理人员的服务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们采取以下措施，避免核心人员流失，稳定员工队伍：（1）我们定期进行薪酬调查，并根据行业趋势建立有吸引力的薪酬体系；（2）我们为员工提供全面的福利；（3）我们建立了全面的晋升和培训体系，为员工提供充足的职业发展机会。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向你保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者，如果他们离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对我们的产品、程序和服务的所有权。其他人可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的知识产权。我们还可能在其他司法管辖区，包括美国，寻求注册我们的域名、商标和服务标志。然而，中国的知识产权法并不像美国或欧盟的类似法律那样强大。我们不能向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务，或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会被终止或过期。知识产权保护的丧失或不能及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们依靠商业银行厦门国际银行在我们的平台上提供支付处理和托管服务。如果支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法提供给我们或我们的买家，我们的业务可能会受到重大不利影响。

所有通过我们平台销售或提供的产品和服务的在线支付均通过厦门国际银行（“银行”）结算。我们的业务依赖于银行的帐单、付款和代管系统，以保持准确的记录买家的销售收入付款和收取这些付款。如果支付处理和代管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

我们合作的银行受中国人民银行（简称“中国人民银行”）的监管。中国人民银行可能会不时发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指引和解释，这些规则、指引和解释可能会反过来影响这些实体为我们提供服务的模式。

此外，我们不能向你保证，我们将成功地与世界银行建立并保持友好的关系。确定、谈判和维持与世界银行的友好关系需要大量的时间和资源。我们目前与世行的协议也没有禁止世行与我们的竞争对手合作。它可以选择终止与我们的关系，或者提出我们不能接受的条款。此外，本行可能无法按照我们与本行签订的协议履行预期的义务，本行可能与本行存在分歧或纠纷，其中任何一项都可能对本行的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

我们的业务运作可能会受到不断上升的通货膨胀率的重大影响。

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2019、2020、2021和2022年居民消费价格指数的同比百分比变化分别为4.5%、0.2%、0.9%和2%。

虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但如果中国出现更高的通胀率，我们将来可能会受到影响。例如，某些业务费用，如雇员报酬和办公室租金及相关费用，可能会因通货膨胀加剧而增加。此外，高通胀可能会显著降低我们资产的价值和购买力，我们无法对冲中国通胀上升的风险。因此，我们可能不得不对我们的服务收取更高的价格，这可能会对我们留住客户或吸引新客户的能力产生负面影响。

与我们的公司Structure有关的风险 

我们没有直接拥有我们在中国的运营实体，但有权指导可能对VIE的经济表现产生重大影响的VIE活动，并有义务通过VIE协议吸收VIE的所有损失，这些协议可能无法有效地提供对EPWK VIE的控制权。

我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议对EPWK VIE及其子公司的资产、财产和收入拥有控制权和权利。我们目前所有的收入和净收入都来自中国的EPWK VIE。外国对互联网技术业务的所有权，例如在线信息的传播，受到中国现行法律法规的限制。此外，根据分别于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》及其他适用法律法规，境外投资者不得投资网络文化业务（音乐除外）。

为遵守中国法律法规，我们不打算拥有EPWK VIE的股权，而是依赖与EPWK VIE签订的VIE协议来控制和经营其业务。然而，如上所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对EPWK VIE及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何不足之处都可能导致我们失去对EPWK VIE的管理和运营的控制权，这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。

由于我们是一家离岸控股公司，我们的业务是通过与EPWK VIE在中国签订的VIE协议进行的，如果我们不遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们在中国的业务由我们的子公司进行，并通过与EPWK VIE的VIE协议进行。根据这些VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付相当于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导可能对VIE的经济业绩产生重大影响的VIE活动，并有义务承担VIE的所有损失。这种合同安排的目的是使VIE的运作完全是为了EPWK WFOE和最终一品威客有限公司的利益，后者间接拥有EPWK WFOE 100%的股权。因此，根据美国公认会计原则，EPWK VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，而EPWK VIE的经营结果在所有方面都被视为我们的经营结果，仅用于会计目的。中国法律、规则和条例，包括但不限于关于EPWK WFOE和EPWK VIE之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和条例的解释和适用方面存在不确定性。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》（《并购规则》）规定，境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，以境外特殊目的载体的股票为对价收购中国境内公司或其股东持有的境外特殊目的载体，取得中国证监会或中国证监会的批准。然而，《并购规则》的适用仍不明确。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。如未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，在《网络安全法》和《数据安全法》的框架内或之外，已通过或预期将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）于2022年2月15日生效的2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》规定，拥有100万用户以上个人信息并寻求在外国上市的“网络平台运营商”必须申请网络安全审查，以及（ii）CAC于2022年7月7日发布的《数据导出安全评估办法》，它将于2022年9月1日生效，为数据处理者申请安全评估、主管部门接受和进行评估提供了更明确、更具体的指导。截至本招股说明书之日，我们已收到CAC关于我们在纳斯达克上市的通知，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

如果EPWK WFOE、EPWK VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或EPWK WFOE或EPWK VIE未能获得或保持任何必要的政府许可或批准，中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

上述任何处罚都会对我们的经营能力和A类普通股的价值产生重大的负面影响。此外，目前尚不清楚，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府的行为将如何影响我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的规定，或者如果上述法律法规在未来发生变化或有不同的解释，而我们不能以令中国政府满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能会失去对VIE活动主张合同控制权的权利或作为主要受益人从VIE获得经济利益和剩余回报的权利（仅为会计目的），我们将无法开展全部或几乎全部业务，或将VIE的资产和负债合并为我们自己的资产和负债，我们的合同安排将失效或无法执行。任何这些结果，或在这方面可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们产生重大的负面影响，并可能导致我们的A类普通股变得一文不值。

我们在执行我们在中国的VIE协议下可能拥有的任何权利时，可能会产生巨大的困难和成本。

由于与EPWK VIE签订的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些协议将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或由于公共政策原因不能执行，这些VIE协议在中国可能无法执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，你我双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》（《并购规则》）规定，境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求在境外证券交易所公开上市而设立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，以境外特殊目的载体的股票为对价收购中国境内公司或其股东持有的境外特殊目的载体，取得中国证监会或中国证监会的批准。然而，《并购规则》的适用仍不明确。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定。如未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，认为根据《并购规则》，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易不需要获得中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中的此类发行是否受本条例的约束，（ii）我们通过直接投资和收购《并购规则》所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的EPWK WFOE，以及（iii）《并购规则》中没有明确规定将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规和规则或与《并购规则》相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们所发行的A类普通股结算和交割前停止发行，或建议我们停止发行。因此，如果你在我们所发行的A类普通股的结算和交付之前进行市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。此外，《网络安全审查办法》要求拥有一（1）万以上用户个人信息的网络平台运营者，为其境外上市申请网络安全审查，网络安全审查应侧重于评估网络平台运营者数据处理活动对国家安全的影响或潜在影响。根据《措施》，我们已向CAC提交了网络安全审查所需的书面声明和其他材料。CAC负责组织网络安全审查和制定相关规则和条例的网络安全审查办公室根据《办法》审查了我们的材料后，通知我们，我们通过了这项提议的网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。由于这些意见是最近发表的，目前在若干方面对这些意见的官方指导和解释仍不明确。因此，我们不能向你保证，我们将及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

管理我们目前业务的中国法律法规有时是模糊和不确定的，这些法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，将来可能会有变化，其正式解释和执行可能会有很大的不确定性。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中国企业的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和往返性投资有关外汇管理问题的通知》（简称37号文），取代了《境内居民通过境外特殊目的载体进行企业融资和往返性投资有关外汇管理问题的通知》（简称75号文）。37号文要求中国居民在直接设立或间接控制境外实体时，必须在外管局当地分支机构进行登记。37号文将境外实体称为“特殊目的载体”，目的是持有境内或境外资产或权益。37号文还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改中国居民的登记。根据这些规定，中国居民未能遵守规定的登记程序，可能导致相关中国实体的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制境外实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国子公司贡献额外资本的能力。此外，如果不遵守国家外汇管理局的登记要求，可能会根据中国法律对规避外汇监管规定的行为进行处罚。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《通知13》，自2015年6月起施行。根据第13号通知，符合条件的银行将在外管局的监督下，审查并办理境外直接投资的外汇登记，包括初始外汇登记和修正登记。

我们的所有实益拥有人，包括黄国华先生和其他17人，均已按照规定在符合条件的银行完成了37号文的登记。不过，我们不能向您保证，我们的中国居民最终股东将在未来提供国家外汇管理局要求的足够的证明文件，或及时或完全完成在合格银行的注册。我们的任何中国居民或受中国居民控制的股东如不遵守本条例的相关规定，可能会受到中国政府的罚款或制裁，包括限制我们的海外或跨境投资活动，限制EPWK WFOE向我们支付股息或进行分配的能力，以及限制我们增加对EPWK WFOE投资的能力。

尽管我们相信我们与我们的结构有关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现行政策或未来可能采用的要求或政策。

在《外国投资法》的解释和执行方面，以及在如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运作方面，都存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法已于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排进行的经营活动今后不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为今后的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以便将VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何一种情况下，这些VIE协议是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的VIE协议采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国子公司和VIE提供贷款，或向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们在中国的子公司和EPWK VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府机构的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外国全资子公司提供额外的资本。此外，我们向中国子公司提供的为其活动融资的贷款，不得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或其净值的两倍。我们向中国子公司提供的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

根据中国法律，我们在中国的外商独资子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，根据中国相关法律，我们向中国境内的外商独资子公司发放的贷款，为其活动融资，不得超过法定限额，即其投资总额与注册资本之间的差额，或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率或宏观审慎管理模式等要素计算的一定金额，贷款必须在国家外汇管理局所在地登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案。我们也可能根据宏观审慎管理模式向EPWK VIE或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额上限由各自净资产的2.5倍降至2倍。此外，我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委登记。

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应经市场监管主管部门备案手续。外管局发布《关于外商投资企业外币资本金支付结算改革管理有关问题的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币注册资本折算成的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资本用于发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即外管局28号文，规定所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号文是新的，有关政府当局在解释该规定时拥有广泛的自由裁量权，因此尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许此类资本资金用于中国境内的股权投资。

由于中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们在中国的外资全资子公司和EPWK VIE的子公司提供此类贷款，EPWK VIE都是中国境内公司。同时，鉴于EPWK VIE目前经营的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为EPWK VIE的活动提供资金。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府登记或备案（如果有的话），涉及我们未来向中国子公司或任何合并关联实体提供的贷款，或我们未来向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。

因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司或EPWK VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案，我们使用外币（包括我们从首次公开发行中获得的收益）以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司，如EPWK WFOE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的WFOE或任何其他相关的中国子公司根据其与EPWK VIE现有的合同安排调整其应税收入，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国的法律和法规，我们在中国的外商独资子公司只能从根据中国的会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，中国企业须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业进行境外投资、支付股息和偿还股东贷款的外汇汇出程序进行更严格的审查。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

与在中国做生意有关的风险

美国证交会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及新颁布的《外国公司责任法案》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对它们适用更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。这份联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向证券交易委员会提交了三项建议，内容包括：（一）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求；（二）对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求外国公司证明，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师，则该公司不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司责任法案》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证交会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露法案要求。临时最终修订将适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定，由于该司法管辖区的某个主管机构采取的立场，它无法彻底检查或调查。美国证交会将实施一个程序来识别此类注册人，任何已识别的注册人都将被要求向美国证交会提交文件，证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将对HFCAA进行修订，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）没有接受PCAOB的检查，从而缩短了在我们的审计师无法满足PCAOB检查要求的情况下，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

2021年12月2日，美国证交会发布修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国大陆和香港为PCAOB不允许根据HFCAA进行全面和完整审计检查的司法管辖区。该公司的审计机构WWC，Professional Corporation，总部设在加利福尼亚州圣马特奥，因此不受PCAOB的这项任务的约束。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会法案》（简称“美国竞争法案”）。2022年3月28日，美国参议院通过了其版本的《美国竞争法案》。如果《美国竞争法》被颁布为法律，它将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。

2022年8月26日，美国证交会发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》，共同商定了一个框架的必要性。该议定书尚未发表，有待进一步解释和执行。根据证交会披露的与《议定书》有关的概况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制地向证交会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB在《2022年裁定》中宣布，其认定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的权限，PCAOB董事会投票决定撤销之前的相反裁定。根据《2022年裁决》，这一决定是在PCAOB对《议定书》的各个方面的遵守情况进行了彻底测试之后做出的，这些方面是确定完全准入所必需的，包括以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式进行现场检查和调查。根据《2022年裁定》，中国当局已充分协助和配合PCAOB根据《议定书》开展检查和调查，并同意在未来继续协助PCAOB的调查和检查。如果PCAOB在中国内地或香港的检查和调查中再次遇到障碍，原因是这两个司法管辖区的任何当局（包括中国证监会或财政部）采取的立场，PCAOB将酌情根据HFCAA做出决定。

2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act，2023）的法案，使其成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与氢氟碳化合物AA相同的规定，将触发氢氟碳化合物AA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。

HFCAA的颁布以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则，可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

PCAOB在中国无法进行检查，这使得PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的境外审计师更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师WWC，Professional Corporation是一家独立注册的公共会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州圣马特奥，定期接受审计委员会的检查，最后一次检查是在2021年11月。尽管如此，由于我们通过中国的运营实体在中国境内有大量业务，如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制或限制，并且我们的证券交易可能会被HFCAA禁止。

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构是否会在考虑我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、或与我们的财务报表审计有关的资源的充足性、地域范围或经验后，对我们适用更多和更严格的标准。目前尚不清楚美国证交会与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程，以及美国证交会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则，可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，以及围绕执行HFCAA或被要求聘请新审计公司的可能的新规则和法规的不确定性，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市采用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条规定，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次和继续上市拥有广泛的自由裁量权，纳斯达克可使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克的首次或继续上市在TERM4不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用更多和更严格的标准，包括但不限于：（一）公司聘请的审计师没有受到PCAOB的检查，PCAOB无法检查的审计师，或没有证明足够的资源、地域范围或经验来充分进行公司审计的审计师；（二）公司计划进行小规模的公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务、董事会或管理层成员。我们的首次公开发行规模将相对较小，在发行完成后，我们公司的内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们的首次和持续上市可能会受到纳斯达克更严格的额外标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被延迟，甚至被拒绝。

海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。 

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的主要业务在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制，与中国证券监管机构开展跨境合作。

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，你方可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行你方可能获得的任何判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或开曼群岛或中国境内的人送达诉讼程序。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。见《民事责任的可执行性》。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国作为一个法律问题或实际情况通常很难进行。例如，在中国，获取在中国境外或在其他方面与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。

此外，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的金额。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾，或以某种方式获得弹劾，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策而执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

由于上述所有原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

中国法律制度的不确定性可能会对我们的业务运作产生重大影响。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行，都存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，将来可能会发生变化，官方的解释和执行可能难以预测，几乎不会事先通知。如果我们所依赖的法律法规与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。

我们的业务受中国政府有关部门的监管，包括但不限于地方税务管理局。这些政府部门联合颁布和实施的条例，涵盖了我们日常运作的许多方面。如果我们被认为不遵守这些要求，我们可能会受到中国政府有关部门的罚款和其他行政处罚。如果我们不能在中国相关政府部门规定的时间内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停我们的业务。因此，我们的业务、声誉、股权价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的经济状况可能会影响我们的业务和我们两个业务领域的经营业绩。

VIE及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如，由于中国政府采取财政措施解决高水平的预算负债，净可支配收入可能普遍减少，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近的全球金融危机和衰退导致中国出现大规模企业倒闭和信贷市场收紧，这直接影响了中国的IT服务市场和增值税报告服务行业。未来在就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等领域的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们经营所在的行业收缩。

中国政府机构和机构有关众包业务的规定可能会发生变化。

中国有关众包业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反中国的任何法律、法规或政策，无论是现在还是将来。

此外，众包行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用的变化，这可能会限制或限制我们提供的众包服务。此外，我们不能排除中国政府未来将建立一个涵盖我们提供的服务的新的许可证制度的可能性。如果采用这种许可证制度，我们不能向你保证，我们将能够及时或根本不能获得任何新的许可证，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们开展所有业务，我们所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利的运营能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的政策，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制，安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动的可能干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向市场经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在调控产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的发生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的配置。然而，我们不能向你保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向你保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会严重影响我们的经营，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利能力（如果有的话）。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。我们不能向你保证，中国政府将奉行有利于市场经济的政策，或现行政策不会发生重大改变，特别是在领导层变动、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们的投资价值。

我们的业务是在中国进行的，我们的帐簿和记录是以人民币保存的，人民币是中国的货币，我们向证券交易委员会提交并提供给我们的股东的财务报表是以美元提交的。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书所提供的我们的A类普通股是以美元提供的，我们将需要把我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》及其实施细则规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“82号文”的通知，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国的“居民企业”。

如果我们被视为中国的“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可能因我们的中国“居民收款人”身份而免缴中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大的不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国的“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从我们的A类普通股转让中获得的收益，都可能被视为来自中国境内的收入，需要缴纳中国的税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每一种情况下，受任何适用的税收协定的规定约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股的持有者是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方在我方的投资价值和我方A类普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将适用10%的预扣税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人；（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位的某些具体因素作出了规定。在目前的实践中，香港企业必须取得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务当局会根据个案情况发出该税务居民证明书，我们不能向你方保证，我们将能从有关的香港税务当局取得该税务居民证明书。截至本招股章程日期，我们尚未开始向有关的香港税务当局申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获批该香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及规例，我们仍须向有关的中国税务当局提交所需的表格及资料，以证明我们可享受较低5%的中国预扣税率。EPWK HK打算在其计划宣布和支付股息时获得所需材料并向有关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准从EPWK HK收到的股息的5%预扣税率。

我们的报告和提交给美国证交会的其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件将根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受美国证券交易委员会的审查。我们的证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们在SEC报告和其他文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会负责监督中国的资本市场。因此，你应该审查我们的证券交易委员会的报告、文件和我们的其他公开声明，但有一项谅解，即没有任何地方监管机构对我们、我们的证券交易委员会的报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得不那么有竞争力。

IT服务市场的规模和增长速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，我们的行业受制于快速的技术变化、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们的现有产品提供改进和新功能，以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术就会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和加强我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新的产品版本，以便与这些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的软件平台和技术有效运作，就会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

鉴于最近发生的事件表明，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们在网络安全和数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行造成重大不利影响。

我们面临与收集、使用、分享、保留、安全和转移机密和私人信息，如个人信息和其他数据相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、雇员、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司、以及我们、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。这些法律继续发展，中国政府将来可能会采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存放在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。然而，《中华人民共和国网络安全法》在实践中如何实施和解释仍存在不确定性。2021年12月28日，CAC和其他相关政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》，如果关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，他们将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前也应接受网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。根据《措施》，我们已向CAC提交了网络安全审查所需的书面声明和其他材料。CAC负责组织网络安全审查和制定相关规则和条例的网络安全审查办公室根据《办法》审查了我们的材料后，通知我们，我们通过了这项提议的网络安全审查。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布、2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求数据采集必须合法、正当地进行，并规定为保护数据，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。由于《数据安全法》是最近颁布的，但尚未生效，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这项法律。在《数据安全法》生效后，如果我们的数据处理活动被发现不符合该法，我们可能会被责令改正，在某些严重的情况下，例如严重泄露数据，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可证。此外，最近发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求：（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定；（二）完善有关数据安全、跨境数据流动和保密信息管理的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被命令纠正和终止任何被监管机构视为非法的行为，并受到罚款和其他制裁。因此，我们可能被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的商业伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运作和我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他方面对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受制于1977年的美国《反海外腐败法》，以及中国和美国的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似的法律。反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，解释也很宽泛，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人员许诺、授权、支付或提供不正当的报酬或其他福利。我们利用我们的商业伙伴，包括渠道伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可以依靠我们的商业伙伴在国外开展业务。我们和我们的商业伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能对我们的商业伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、渠道伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都遵守了我们的政策和适用法律，或者将来会遵守这些政策和法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或禁止中国政府合同和其他合同、其他执法行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

不遵守适用于我们在中国的业务的法律和法规可能会使我们受到罚款和处罚，也可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的遵守情况的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规使我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的条例或要求，我们可能会受到以下情况的影响：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源被严重转移，并导致专业费用增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，科技行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和业务结果产生实质性的负面影响。

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和不履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用的法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临外汇汇率波动的风险，这种波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率。人民币兑美元和其他货币的汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元和其他货币大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币和美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从这次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

为了减少汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。截至本招股章程日期，我们并无进行任何对冲交易以减低外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要将我们从这次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付A类普通股的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元数额产生负面影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和平均工资预计将继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与雇员订立劳动合同和向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划方面，一直受到更严格的监管要求。与前几部法律相比，中国现行的《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们的劳动相关成本，例如限制了我们以具有成本效益的方式解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国与劳工有关的法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制，对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到进一步损害，这些法律法规包括与电信、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革、不恢复更集中的计划经济或在实施经济政策时出现地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的业务发生进一步的重大变化，并可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行者的发行施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅（简称“国务院”）联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或处罚。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管机构对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台展开了同样的调查，这两个平台是中国的满帮集团有限公司满帮（纽约证券交易所代码：YMM）和BOSS直聘有限公司的老板（纳斯达克：BZ）。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的经营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应当征得个人同意；（二）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求，可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，证监会公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》，并发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5项配套指引等一套新规，自2023年3月31日起施行。《试行办法》对直接和间接境外发行上市活动实行证监会备案管理，完善了监管制度。对申报实体的要求、时间点和程序作了具体规定。《试行办法》适用于（一）在中国注册的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（二）主要在中国境内开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外公司或间接发行。中国境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。《试行办法》还规定了对重大事件报告的要求。违反《试行办法》，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《试行办法》和《通知》，首次公开发行或者在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。在《试行办法》施行之日已提交有效境外发行上市申请但未获境外监管机构或境外证券交易所批准的企业，可以合理安排申报时间，应当在境外发行上市前完成申报。据此，我方已指定厦门长荣网络科技有限公司为责任主体，并将在本登记声明提交后三个工作日内向中国证监会备案，并应在本次发行完成前完成备案。

此外，根据《试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）国务院主管部门依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的。（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。截至本招股章程日期，我们不属于上述任何可能禁止我们在海外发行和上市的情况。

2021年12月28日，CAC等相关政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》，如果关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，他们将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前也应接受网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。根据《措施》，我们已向CAC提交了网络安全审查所需的书面声明和其他材料。CAC负责组织网络安全审查和制定相关规则和条例的网络安全审查办公室根据《办法》审查了我们的材料后，通知我们，我们通过了这项提议的网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

鉴于最近颁布或颁布了上述新颁布的法律、条例和政策，其中一些尚未生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的收益必须退回中国，而将这些收益退回中国的过程可能需要在本次发行结束后几个月。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了将发行所得汇回中国，我们将采取以下行动：

首先，我们将开设一个专门的外汇账户，用于资本账户交易。开立该账户必须向国家外汇管理局（“外汇局”）提交申请表格、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行所得汇入这个特殊的外汇账户。

第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交某些申请表、身份证件、指定人员的缴款指令和纳税证明。

这一过程的时间安排很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国的计息账户中。

管理我们目前业务的中国法律法规有时是模糊和不确定的，这些法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，将来可能会有变化，其正式解释和执行可能会有很大的不确定性。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系仍在快速发展，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布一套管理一般经济事务的综合法律法规体系。过去三十年立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法律规定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布，或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《意见》和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能受到中国政府的严重限制。

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，美国、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间未发生任何现金或其他资产转移、分配或股息支付。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。作为一家控股公司，如果我们决定将来为我们的任何A类普通股支付股息，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特别行政区的法律，EPWK HK可以从可供分配的利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中向我们提供股息，但不能通过股本提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE使用在中国或在中国实体持有的现金，通过转让、分配或股息为在中国境外的运营或其他目的提供资金的能力，受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们在中国的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年须拨出至少10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，但如果有任何拨出的数额，则由其董事会酌情决定。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非在清算时。

中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的VIE协议从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的债务。

此外，如果将来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为香港以外的业务或其他用途提供资金的能力。

因此，我们在EPWK VIE和我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间转移现金的能力可能会受到很大限制，包括支付股息和基金运营。

与本次发行和我们的普通股有关的风险

在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售我们的A类普通股，或者根本不能出售。

在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们的A类普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或维持，在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的A类普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。

我们的A类普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的主流价格，而这种市场价格可能波动较大。

A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向你保证，我们的A类普通股的市场价格不会显著低于首次公开发行的价格。在过去几年中，美国和其他国家的金融市场经历了重大的价格和数量波动。我们A类普通股的价格波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们的A类普通股的首次公开发行价格大大高于我们的A类普通股每股（预计）有形账面净值。因此，假设承销商没有行使超额配股权，当您在发行中购买我们的A类普通股并在发行完成后，您将立即产生每股[ ]美元的稀释，基于每股[ ]美元的首次公开发行价格，并扣除承销商的估计费用和佣金以及我们应付的估计发行费用。见“稀释”。此外，你可能会经历进一步的稀释，因为在行使我们可能不时授予的未行使期权时，会发行更多的A类普通股。

我们的A类普通股未来大量出售，或预期我们的A类普通股未来在公开市场出售，可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在这次发行后，我们在公开市场上出售大量的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。在本次发行结束前，总计将有15,601，494股A类普通股尚未发行，而[ ] A类普通股将在本次发行结束后立即发行，前提是承销商不行使超额配股权。本次发行后发行在外的A类普通股将在本次发行结束后180天的锁定期届满时可供出售，但须受某些限制。请参阅“未来可供出售的股票”。这些股份中的任何一部分或全部可在锁定期届满前由承销商酌情解除。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，你方才能获得投资我们的A类普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或发表有关我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制。如果一名或多名覆盖我们的分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

本招股说明书中对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实的或被认为不准确的地方都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测具有很大的不确定性，并基于可能不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量会随着时间的推移而变化，我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的目标公司都不能保证完全购买我们的产品和解决方案，或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书所预测的规模和增长，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

无论我们的经营表现如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，而你方可能无法以或高于首次公开发行价格转售你方股票。

A类普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与首次公开发行后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们的股票在首次公开发行前不时私下协商交易的价格。我们的A类普通股的市价可能会因应许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东会在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨大的成本，转移我们业务的资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层有广泛的酌情权决定如何使用在发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将有很大的酌处权决定如何使用本次发行所得的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或不会提高我们A类普通股的市场价格的方式使用这些收益。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止欺诈，从而影响我们普通股的市场和价格。

为了实施2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，美国证交会通过了一些规定，要求上市公司在财务报告内部控制方面包含一份管理层报告。在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们没有对财务报告实行有效的披露控制和程序或内部控制。我们将遵守以下要求：我们维持内部控制，管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格，可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有足够的财政资源或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以便能够实施财务控制的系统。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有股东和潜在股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会阻碍投资者购买我们的股票，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求约束，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司的要求约束，这可能适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的其他要求，最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。参见《我们作为一家“新兴成长型公司”的意义》。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

完成发行后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

由于在发行后，黄国华先生将能够行使超过我们已发行和流通股本总投票权的[ ]%，黄先生将有权选举董事和批准需要股东批准的事项。

我们的普通股包括A类和B类普通股。A类普通股持有人每持有一股有权投一票，并有权收到任何股东大会的通知，并在不违反组织章程大纲和章程细则的情况下，有权在会上投票。A类普通股不能由持有人选择赎回，也不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股股东每持有一股，有权获得十五票，并有权获得任何股东大会的通知，并在不违反组织章程大纲和章程细则规定的情况下，有权在会上投票。其B类普通股的持有者可以在任何时期内持有其股份。

B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择按一比一转换为A类普通股。因此，未来任何B类普通股的发行都可能会稀释A类普通股的持有者。黄国华先生目前是我们所有未偿付的B类普通股的实益拥有人，这些普通股由HGH HOLDINGS LIMITED直接持有，HGH HOLDINGS LIMITED是一家由黄国华先生100%拥有的实体。发行完成后，黄国华先生将能够行使我们已发行和流通股本中约[ ]%的投票权。因此，黄国华先生将能够对基本和重大的公司事项和交易施加重大的投票影响。根据百分比，他可能有权选举所有董事和批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。他将对进行任何公司交易的决定具有重大影响力，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为这种交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更或其他业务合并，进而可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股相对于当时市场价格的溢价。

在此次发行之后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

在此次发行之后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的主要股东之一黄国华先生将实益拥有超过50%的选举董事的投票权。只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

如果我们不再符合外国私人发行商的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行商的《交易法》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行商不会产生这些费用。

我们预计在完成发行后将有资格成为一家外国私人发行商。作为一家外国私人发行商，我们将不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行者那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行者必须披露的所有信息。虽然我们目前预期在完成发行后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能在未来不再有资格成为外国私人发行人。

本公司组织章程大纲及章程细则中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

本公司组织章程大纲及章程细则的某些条款将于完成发行后生效，这些条款可能会阻止、延迟或阻止本公司或管理层的控制权变更，而股东可能认为这些变更是有利的，其中包括：

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝登记A类普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非（i）转让文书已送交我们，并附有与之有关的股份的证明书，以及我们的董事会为证明转让人有权作出转让而合理规定的其他证据；（ii）转让文书只关乎一类股份；（iii）如有需要，转让文书已妥为盖章；（iv）如属转让予共同持有人，股份转让的共同持有人不超过四人；（v）所转让的股份不存在任何对我们有利的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付纳斯达克资本市场决定须支付的最高金额的费用，或我们的董事会不时要求支付的较低金额的费用。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后一个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。在上述一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14天通知下，转让登记可予暂停，并可在董事局不时决定的时间及期间内，将该登记册关闭，但在任何一年内，转让登记不得暂停，或该登记册关闭的时间不得超过30天。

你可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于已发行股份面值百分之十（在该日期有权在股东大会上投票）的不良股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并在这样的会议上将所要求的决议付诸表决。虽然我们的组织章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或特别大会之前提出任何建议，但任何股东都可以向我们的董事会提交建议，以供考虑列入一份代理声明。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要提前至少十五个日历日的通知。只要股票在纳斯达克资本市场上市，股东大会所需的法定人数至少由一名股东出席或委托代理人出席，代表我们公司已发行的有表决权股份总数的面值不少于三分之一。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在这一年中，

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内，美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2019纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定，在我们的例子中，这是一个日历年。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将EPWK VIE视为我们所有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权享受与EPWK VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将EPWK VIE视为我们的全资子公司。就PFIC的分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其在任何实体的总收入和资产中按比例所占的份额，而该实体被视为拥有按价值计算至少25%的股权。因此，EPWK VIE的收入和资产应包括在确定我们是否在任何纳税年度的PFIC中。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司”。

我们的A类普通股的交易价格可能低于每股5.00美元，因此将是一只细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的A类普通股在上市后的交易价格可能低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“细价股”，它受各种法规的约束，涉及在购买任何细价股之前向你披露的信息。美国证交会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但有某些例外。根据市场波动情况，我们的A类普通股可被视为“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对经纪人/交易商施加额外的销售实践要求，这些经纪人/交易商将这些证券出售给不是既定会员和合格投资者的人。对于这些规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须为购买这些证券作出特别的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前得到买方对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们A类普通股的持有者转售这些证券的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，你可以承担全部投资的损失。细价股一般没有很高的交易量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买入或卖出股票。

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。你可以找到很多（但不是全部）这样的陈述，它们使用的词语包括：“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类声明，并应理解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不确定的。不能保证有任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设的基础上，这些信念和假设是基于管理层在做出这些陈述时可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时，你应该小心谨慎。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书载有与中国众包行业有关的数据。这些数据包括基于若干假设的预测，这些假设来自我们认为合理的行业和政府来源。众包服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能按预期增长，可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格造成重大不利影响。此外，由于这些行业的性质瞬息万变，任何有关我们行业的增长前景或未来状况的预测或估计，都会受到重大的不确定因素的影响。此外，如果工业数据所依据的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们是一家开曼群岛公司，于2022年3月24日注册为一家获豁免的有限责任公司。被豁免的公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此被豁免遵守《公司法》的某些规定。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是中国的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。具体来说，我们的董事会主席兼首席执行官黄国华、首席运营官林双全和首席财务官林聪慧都是在中国居住的中国公民。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的金额。要使外国判决在开曼群岛得到执行，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾，或以某种方式获得弹劾，也不得涉及违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问Dentons告知我们，中国法院是否会：

Dentons进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的A类普通股，很难与中国建立足够的联系。

香港

香港法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或是否会受理在各自司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，目前尚不确定。美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定对外国判决的对等执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，执行须受多项条件的规限，包括但不限于：该判决是针对民事事项的一笔确定数额的款项，而不是针对税款、罚款、罚金或类似指控，该判决是终局的结论性判决，没有被搁置或完全信纳，该判决来自主管法院，该判决不是通过欺诈获得的，不实陈述或错误陈述，或在违反自然公正规则的法律程序中取得的错误陈述或错误，且判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院取得的判决，将其作为普通法规则规定的到期债务。然而，为了向判定债务人追回这类债务，必须在香港就债务提起单独的法律诉讼。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从这次发行中获得净收益，并以每股A类普通股[ ]美元的首次公开发行价格为基础，约为[ ]美元（不包括行使承销商的超额配股权）。

这次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，通过向他们提供股权激励来留住有才能的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用这次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素–与本次发行和我们的普通股相关的风险–我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。”

如果我们从这次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期的、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为一家境外控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能获得。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险–中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

作为一家控股公司，如果我们决定将来为我们的任何A类普通股支付股息，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特别行政区的法律，EPWK HK可以从可供分配的利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中向我们提供股息，但不能通过股本提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE使用在中国或在中国实体持有的现金，通过转让、分配或股息为在中国境外的运营或其他目的提供资金的能力，受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们在中国的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年须拨出至少10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，但如果有任何拨出的数额，则由其董事会酌情决定。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非在清算时。

中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

此外，如果将来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为香港以外的业务或其他用途提供资金的能力。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们支付给海外股东的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。见“税收——中国税收”。

为了向我们的股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及作为我们中国子公司的股息分配给EPWK HK的款项。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。此外，如果EPWK VIE或我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于：（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此种税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排规定的5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明书。请参阅“风险因素-根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

下表列出截至2022年12月31日的资本情况：

您应结合“所得款项用途”、“部分合并财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分的合并财务报表和相关说明阅读本表。