术语接上一页：

票息门槛水平：

关于META股票，180.186美元，相当于初始股价的60%

NVDA股票，263.40美元，相当于初始股价的60%

TSLA股票164.634美元，相当于初始股价的60%

下行阈值水平：

关于META股票，150.155美元，相当于初始股价的50%

NVDA股票，219.50美元，相当于初始股价的50%

TSLA股票137.195美元，相当于初始股价的50%

初始股价：

关于META股票，300.31美元，这是2023年9月15日的收盘价

关于NVDA股票，439.00美元，这是2023年9月15日的收盘价

关于TSLA股票，274.39美元，这是2023年9月15日的收盘价

息票支付日期：

每月，如下文“观察日期和票息支付日期”中所述。如任何该等日子并非营业日，则该息票的支付将于下一个营业日进行，而下一个营业日的息票支付将不作任何调整；但有关最后观察日的或有月息票（如有的话）将于到期日支付。

观察日期：

每月，如下文“观察日和票息支付日期”中所述，就每只标的股票而言，推迟非交易日和某些扰乱市场事件是独立的。我们也将2026年9月15日作为最后观察日期。

最终股价：

就每一标的股票而言，该标的股票在最后观察日的收盘价乘以该日的调整系数

调整系数：

关于每一标的股票，1.0，如果发生某些影响到这种标的股票的公司事件，可作调整

表现最差的基础股票：

从相关初始股价到相应最终股价跌幅较大的标的股票

股票业绩系数：

最终股价除以初始股价

CUSIP/ISIN：

61775HZ42/US61775HZ427

清单：

这些证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日期

息票支付日期

2023年10月16日

2023年10月19日

2023年11月15日

2023年11月20日

2023年12月15日

2023年12月20日

2024年1月16日

2024年1月19日

2024年2月15日

2024年2月21日

2024年3月15日

2024年3月20日

2024年4月15日

2024年4月18日

2024年5月15日

2024年5月20日

2024年6月17日

2024年6月21日

2024年7月15日

2024年7月18日

2024年8月15日

2024年8月20日

2024年9月16日

2024年9月19日

2024年10月15日

2024年10月18日

2024年11月15日

2024年11月20日

2024年12月16日

2024年12月19日

2025年1月15日

2025年1月21日

2025年2月18日

2025年2月21日

2025年3月17日

2025年3月20日

2025年4月15日

2025年4月18日

2025年5月15日

2025年5月20日

2025年6月16日

2025年6月20日

2025年7月15日

2025年7月18日

2025年8月15日

2025年8月20日

2025年9月15日

2025年9月18日

2025年10月15日

2025年10月20日

2025年11月17日

2025年11月20日

2025年12月15日

2025年12月18日

2026年1月15日

2026年1月21日

2026年2月17日

2026年2月20日

2026年3月16日

2026年3月19日

2026年4月15日

2026年4月20日

2026年5月15日

2026年5月20日

2026年6月15日

2026年6月18日

2026年7月15日

2026年7月20日

2026年8月17日

2026年8月20日

2026年9月15日（最后观察日期）

2026年9月18日（到期日）

成熟度：

大约3年，除非根据风险中性估值模型的产出提前赎回

或有月票：

在每个息票支付日，将按28.75%的年费率（相当于每个证券每月约23.958美元）对证券支付或有月息票，但前提是每一标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应息票阈值水平。

如果在任何观察日，任何标的股票的确定收盘价低于相应的息票阈值水平，我们将在适用的月度期间不支付息票。

提前赎回：

自2023年12月20日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得赎回款项，赎回款项相当于规定的本金加上在相关观察日到期的任何或有月息票的总和，但前提是计算代理人选定的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日期之前的观察日的三个营业日，且不迟于该观察日，基于封面“Call功能”项下的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据相关股票的表现自动发生。根据本文提到的风险中性估值模型确定，我们更有可能赎回证券，否则将有利于您继续持有证券。因此，当每只标的股票在观察日的确定收盘价高于或等于相应的息票门槛水平时，我们将更有可能赎回这些证券，否则，这些证券的应付利息将高于市场上可比较的期限和信用评级的交易工具。换句话说，当证券支付高于市场的票息时，我们将更有可能赎回这些证券。如果证券在到期前被赎回，你将不会收到更多或有的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

另一方面，我们在决定结束时赎回证券的可能性较小

任何标的股票的价格低于相应的票息阈值水平和/或当任何标的股票的最终股价预计低于相应的下跌阈值水平时，您将不会收到或有的每月票息和/或您在证券到期时的初始投资将蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回这些证券，更有可能的是，你将收到很少或没有或有的月息票，并在到期时遭受重大损失。

到期付款：

●如果证券之前未被赎回，且每只标的股票的最终股价高于或等于相应的下跌阈值水平，则到期付款将为规定的本金金额，如果每只标的股票的最终股价也高于或等于相应的票息阈值水平，则相关的或有月票息。

●如果任何标的股票的最终股价低于相应的下跌阈值水平，投资者将在到期时根据证券期限内表现最差的标的股票的跌幅获得付款。

在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的50%，可能为零。因此，证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险。

情形1：证券在到期前赎回。

这种假设假设是，我们根据风险中性估值模型的输出，在从2023年12月20日开始的一个季度赎回日的到期日之前赎回证券，赎回金额等于规定的本金金额，加上在相关观察日到期的任何或有月息票。在提前赎回之前，每只标的股票在某些月度观察日的收盘价达到或高于相应的票息阈值水平，但其中一只或多只标的股票在其他观察日的收盘价低于相应的票息阈值水平。投资者在每个标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息，但在一个或多个标的股票的确定收盘价低于相关观察日的相应票息阈值水平的月份期间，则不能获得或有每月票息。

证券一旦赎回，将不再支付任何款项。

方案2：证券未在到期前赎回，投资者在到期时收回本金。

这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回这些证券，因此，投资者持有这些证券直至到期。在证券期限内，每个基础股票在某些月度观察日的收盘价达到或高于各自的息票阈值水平，但在其他观察日，一个或多个基础股票的收盘价低于各自的息票阈值水平。投资者在每个标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息，但在一个或多个标的股票的确定收盘价低于相关观察日的相应票息阈值水平的月份期间，则不能获得或有每月票息。在最后观察日，每只标的股票的收盘价均达到或超过相应的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得规定的本金金额，如果每只标的股票的最终股价也高于或等于相应的票息阈值水平，投资者将获得最后观察日的或有月票。

情形3：证券未在到期前赎回，投资者在到期时遭受重大本金损失。

这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回这些证券，因此，投资者持有这些证券至到期。在证券期限内，每个基础股票在某些月度观察日的收盘价达到或高于各自的息票阈值水平，但在其他观察日，一个或多个基础股票的收盘价低于各自的息票阈值水平。投资者在每个标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日相应票息阈值水平的月份期间获得或有每月票息，但在一个或多个标的股票的确定收盘价低于相关观察日相应票息阈值水平的月份期间，则不能获得或有每月票息。在最后观察日，一只或多只标的股票的收盘价低于相应的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得一笔数额等于规定的本金乘以表现最差的基础股票的股票表现系数。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的50%，可能为零。

或有月票：

每年28.75%（相当于每个证券每月约23.958美元）1

就每个息票支付日而言，每月支付或有息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应息票阈值水平。

通话功能：

自2023年12月20日起，如果且仅当计算机构选定的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日的三个营业日，且不迟于该观察日（“确定日”），则在赎回日将发生全部而非部分的提前赎回，并以（i）现行参考市场水平、波动性和相关性作为输入，（二）摩根士丹利在定价日的信用利差表明，与不在定价日赎回相比，在定价日赎回在经济上是合理的。如果我们赎回证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日通知您。任何赎回款项将等于规定的本金金额加上任何或有月息票，否则将在相关观察日期到期。

到期付款（如果证券未在到期前赎回）：

如果每只标的股票的最终股价高于或等于各自的下跌门槛值水平：所述本金金额；如果每只标的股票的最终股价也高于或等于各自的票息门槛值水平，则相对于最后观察日的或有月票息。

如果任何标的股票的最终股价低于相应的下跌阈值水平：（i）规定的本金乘以（ii）表现最差的标的股票的股票表现系数。

规定的本金数额：

$1,000

假设初始股价：

关于META股票：300.00美元

NVDA股票：400.00美元

TSLA股票：200.00美元

假设息票门槛水平：

关于META股票：180.00美元，这是假设初始股价的60%

NVDA股票：240.00美元，相当于假设初始股价的60%

TSLA股票：120.00美元，相当于假设初始股价的60%

假设的下行阈值水平：

关于META股票：150.00美元，这是假设初始股价的50%

NVDA股票：200.00美元，是假设初始股价的50%

关于TSLA股票：100.00美元，这是假设初始股价的50%

确定收盘价

假设或有月息票

META股票

NVDA股票

TSLA股票

假设观察日期1

345.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

420.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

250.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

$23.958

假设观察日期2

200.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

220.00美元（低于相应的息票门槛水平）

285.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

$0

假设观察日期3

140.00美元（低于相应的息票门槛水平）

320.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

105.00美元（低于相应的息票门槛水平）

$0

假设观察日期4

100.00美元（低于相应的息票门槛水平）

150.00美元（低于相应的息票门槛水平）

50.00美元（低于相应的息票门槛水平）

$0

最终股价

到期付款

META股票

NVDA股票

TSLA股票

例1：

360.00美元（大于或等于相应的下降门槛值和息票门槛值）

500.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

300.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

1023.958美元（申报本金加上最后观察日的或有月息票）

例2：

240.00美元（大于或等于相应的下降门槛值）

160.00美元（低于相应的下降门槛值）

220.00美元（大于或等于相应的下降门槛值）

1000美元×表现最差的基础股票的股票表现系数= 1000美元×（160.00美元/400.00美元）= 400.00美元

例3：

105.00美元（低于相应的下降门槛值）

380.00美元（大于或等于相应的下降门槛值）

90.00美元（低于相应的下降门槛值）

$1,000 × ($105.00 / $300.00) = $350.00

例4：

105.00美元（低于相应的下降门槛值）

160.00美元（低于相应的下降门槛值）

60.00美元（低于相应的下降门槛值）

$1,000 × ($60.00 / $200.00) = $300.00

例5：

60.00美元（低于相应的下降门槛值）

140.00美元（低于相应的下降门槛值）

60.00美元（低于相应的下降门槛值）

$1,000 × ($60.00 / $300.00) = $200.00

彭博股票代码：

META

交换：

纳斯达克

当前股价：

$299.67

52周前：

$146.09

52周高点（2023年7月28日）：

$325.48

52周低点（2022年3月11日）：

$88.91

当前股息收益率：

不适用

Meta Platforms, Inc. A级普通股

（CUSIP 30303M102）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2020

第一季度

223.23

146.01

-

第二季度

242.24

154.18

-

第三季度

303.91

230.12

-

第四季度

294.68

258.12

-

2021

第一季度

294.53

245.64

-

第二季度

355.64

296.52

-

第三季度

382.18

336.95

-

第四季度

347.56

306.84

-

2022

第一季度

338.54

186.63

-

第二季度

233.89

155.85

-

第三季度

183.17

134.40

-

第四季度

140.28

88.91

-

2023

第一季度

211.94

124.74

-

第二季度

288.73

207.55

-

第三季（截至2023年9月20日）

325.48

283.25

-

Meta Platforms, Inc. A类普通股–每日收盘价
2018年1月1日至2023年9月20日

彭博股票代码：

NVDA

交换：

纳斯达克

当前股价：

$422.39

52周前：

$131.76

52周高点（2023年8月31日）：

$493.55

52周低点（2022年10月14日）：

$112.27

当前股息收益率：

0.04%

NVIDIA公司普通股（CUSIP 67066G104）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2020

第一季度

78.675

49.100

0.04

第二季度

95.268

60.768

0.04

第三季度

143.465

95.300

0.04

第四季度

145.620

125.340

0.04

2021

第一季度

153.303

115.933

0.04

第二季度

200.268

136.653

0.04

第三季度

228.43

181.61

0.04

第四季度

333.76

197.32

0.04

2022

第一季度

301.21

213.30

0.04

第二季度

273.60

151.59

0.04

第三季度

192.15

121.39

0.04

第四季度

180.72

112.27

0.04

2023

第一季度

277.77

142.65

0.04

第二季度

438.08

262.41

0.04

第三季（截至2023年9月20日）

493.55

408.55

-

NVIDIA公司普通股–每日收盘价
2018年1月1日至2023年9月20日

彭博股票代码：

特斯拉

交换：

纳斯达克

当前股价：

$262.59

52周前：

$308.73

52周高点（2022年9月20日）：

$308.73

52周低点（2023年1月3日）：

$108.10

当前股息收益率：

不适用

特斯拉公司普通股（CUSIP 88160R101）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2020

第一季度

61.161

24.081

-

第二季度

71.987

30.298

-

第三季度

166.107

74.642

-

第四季度

235.223

129.347

-

2021

第一季度

294.363

187.667

-

第二季度

254.107

187.820

-

第三季度

263.787

214.460

-

第四季度

409.970

258.407

-

2022

第一季度

399.927

254.680

-

第二季度

381.817

209.387

-

第三季度

309.320

227.263

-

第四季度

249.44

109.10

-

2023

第一季度

214.24

108.10

-

第二季度

274.45

153.75

-

第三季（截至2023年9月20日）

293.34

215.49

-

特斯拉公司普通股–每日收盘价
2018年1月1日至2023年9月20日

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充或招股说明书中描述的术语不一致，则应以此处描述的术语为准。

利息期限：

自原发行日（如属第一个利息期）或原预定息票支付日（如适用）起至（但不包括其后的预定息票支付日）的每月期间，不因该日期的推迟而作出调整。

标的股票发行人：

关于META股票，Meta Platforms, Inc.

关于NVDA股票，NVIDIA公司

关于TSLA股票，特斯拉公司

面额：

每个证券1000美元及其整数倍

高级保安或次级保安：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

每个息票支付日期的记录日期应为该预定息票支付日期前一个营业日的日期；但任何在到期时（或在提前赎回时）应付的息票应支付给在到期时付款或赎回付款（视情况而定）应支付给的人。

日数惯例：

利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

受托人：

纽约梅隆银行

计算剂：

证券的计算代理人将是MS & Co。所有由计算代理人作出的决定将由计算代理人全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对你、受托人和我们具有约束力。

有关或有月息票、赎回款项和到期付款（如有）的所有计算，应由计算代理人进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，并向上舍入百万分之五（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每一规定本金的应付现金数额（如有）有关的所有美元数额，应四舍五入至最接近的万分之一，向上舍入至万分之五（例如，. 76 545将被四舍五入至.7655）；就证券的本金总额支付的所有美元金额应被四舍五入至最接近的分位数，其中0.5%向上四舍五入。

由于计算代理是我们的附属公司，计算代理及其附属公司的经济利益可能不利于您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个付息日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时所收到的付款时必须做出的某些决定和判断。见下文“市场扰乱事件”、“反稀释调整”和“违约情况下的替代汇率计算”。MS & Co.有义务真诚地履行其作为计算代理的职责和职能，并运用其合理的判断。

工作日：

除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

交易日：

就每只标的股票而言，由计算代理确定的一天，交易通常在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）、芝加哥商品交易所和芝加哥期权交易所以及美国股票证券场外交易市场进行。

收盘价：

根据下文“反稀释调整”中的规定，某一标的股票的一股（或任何其他必须确定收盘价的证券的一股）在任何交易日的收盘价是指：

（i）如果某一标的股票（或任何此类其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克除外）上市，根据经修订的1934年《证券交易法》登记的主要国家证券交易所当日主要交易时段的最后一次报告的销售价格（常规方式），该标的股票（或任何

等其他证券）被列入，

（ii）如某基础股票（或任何该等其他证券）是纳斯达克的证券，则该基础股票在该日期由纳斯达克公布的官方收市价，或

（iii）如果基础股票（或任何此类其他证券）未在任何全国性证券交易所上市，但包含在由金融业监管局（FINRA）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”）中，则该交易日在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告售价。

如果某一标的股票（或任何其他此类证券）在任何国家的证券交易所上市，但根据前一句，该交易所或适用的纳斯达克公布的最后报销价或官方收盘价无法获得，则该标的股票（或任何其他此类证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，是指该交易日在纳斯达克或场外交易公告板公布的场外交易市场主要交易时段的最后报销价。如果某一标的股票（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文），或根据上述两句中的任何一句无法获得该标的股票（或任何此类其他证券）最后报告的销售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价，则任何交易日的收盘价将是计算代理确定的平均值，从该证券的多个认可交易商处获得的标的股票（或任何此类其他证券）在该交易日的投标价格，但不超过三个，使计算代理可以获得该投标价格。MS & Co.及其后继者或其任何附属公司的出价可包括在此种平均值的计算中，但仅限于任何此种出价是所获出价的最高者。如果没有任何第三方交易商提供投标价格，则此种基础股票的收盘价将由计算代理人在考虑到其认为相关的任何信息的情况下（本着诚信行事）全权酌情决定。OTC公告牌服务一词将包括其任何后续服务，或在适用的情况下，包括FINRA运营的OTC报告机制。见下文“反稀释调整”。

市场扰乱事件：

就任何基础股票而言，市场扰乱事件是指：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等标的股票在该等标的股票的一级市场的暂停交易、不进行交易或在该等标的股票的主要交易时段结束前的一个半小时内进行重大限制，超过两小时的交易；或

（b）该等标的股票的一级市场的价格及交易报告系统出现故障或故障，以致该等标的股票在该市场的主要交易时段结束前的最后一个半小时内所报告的交易价格在实质上不准确；或

（c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，暂停、不进行或重大限制在主要市场进行与该等标的股票有关的期货或期权合约（如有）的交易，

在每宗个案中，均由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰我们或我们的任何联属公司解除或调整与该等证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定某一标的股票是否发生了扰乱市场事件：（1）对交易时间或交易天数的限制，如果是由于所宣布的一级市场正常营业时间的变更而引起的，则不构成扰乱市场事件；（2）永久终止相关期权合约交易的决定，不构成扰乱市场事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场所定的限额，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价有差异，而在该等合约的主要证券市场进行交易而暂停该等标的股票的期权合约的交易，将构成与该等标的股票有关的期权合约的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）暂停交易，与此种标的股票相关的期权合约在一级市场上的交易不存在或受到重大限制，将不包括该证券市场本身在一般情况下停止交易的任何时间。

推迟观察日期：

就每一标的股票而言，观察日期可能因非交易日或某些市场混乱事件而推迟，如

以下段落。

如果任何标的股票的市场中断事件发生在任何预定的观察日，或者任何此种观察日不是任何标的股票的交易日，该标的股票在该日期的收盘价将在该标的股票不会发生扰乱市场事件的紧接其后的交易日确定；但确定该标的股票的收盘价的日期不会晚于该预定观察日期之后的第五个预定交易日，如果该日期不是交易日，或者在该日期发生扰乱市场事件，计算代理将根据计算代理确定的某一股受影响标的股票在该交易日的平均买入价来确定该标的股票在该交易日的收盘价，该价格是从该证券中获得的、但不超过三个的认可交易商获得的，从而使计算代理能够获得该等买入价。MS & Co.或其任何附属公司的出价可包括在此种平均值的计算中，但仅限于任何此种出价是所获出价的最高者。如果没有任何第三方交易商提供报价，则此种基础股票的收盘价将由计算代理人在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着诚信行事）全权酌情决定。

推迟付息日（含到期日）和兑付日：

如任何预定息票支付日并非营业日，则该或有月票（如有的话）须于下一个营业日支付；但与最后观察日有关的或有月票（如有的话）须于到期日支付；并规定，如由于市场混乱事件或其他原因，任何有关任何基础股票的观察日被推迟，使其在预定息票支付日、到期日或赎回日期（如适用）之前不到两个营业日，到期日或兑付日（如适用）将被推迟至被推迟的观察日之后的第二个营业日，任何或有的每月息票支付、到期支付或在该推迟日期支付的赎回款项将不作调整。

反稀释调整：

有关某一标的股票的调整系数将作如下调整：

1.如果某一标的股票进行了股票分割或反向股票分割，那么一旦该分割生效，该标的股票的调整系数将由计算代理进行调整，使其等于该标的股票的先前调整系数与该股票分割或反向股票分割相对于该标的股票的一股发行的股票数量的乘积。

2.如果某一标的股票（i）须按比例向该标的股票的所有股东派发股票股息（增发该标的股票），或（ii）因触发该标的股票发行人（相关的“标的股票发行人”）的公司章程的任何规定而派发该标的股票，则一旦该股息生效且该标的股票进行除息交易，该等标的股票的调整系数将作调整，使该等标的股票的新调整系数将等于该等标的股票的先前调整系数加上（i）就该等标的股票的一股发行的股票数量和（ii）该等标的股票的先前调整系数的乘积。

3.如果基础股票发行人向其基础股票的所有持有人发行权利或认股权证，以每股行使价低于该基础股票在（i）该权利或认股权证的行使价确定之日和（ii）该权利或认股权证的到期日这两个日期的收盘价认购或购买该基础股票，如果该权利或认股权证的到期日在该证券到期日之前，然后，该基础股票的调整系数将被调整为等于该基础股票的先前调整系数与一个分数的乘积，其分子将是在紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等基础股票的股份数目加上根据该等权利或认股权证提供认购或购买的该等基础股票的额外股份数目其分母为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数目加上该等权利或认股权证所提供的认购或购买的该等标的股票的股份总数的总发行价格将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的该等标的股票的额外股份数目，这将通过将所提供的股份总数乘以该等权利或认股权证的行使价，并将所得乘积除以该等收市价来确定。

4.将不需要对调整系数进行调整，以反映除下文第2段第3款和第5段第（i）、（iv）和（v）款所述分配以外的现金红利或就某一基础股票支付的其他分配以及特别

股息如下所述。有关该等标的股票的现金股息或其他分配，如该等现金股息或分配超过该等标的股票的前一次非特别股息，数额至少相当于该等标的股票在除息日（即，该标的股票在美国有组织的主要证券交易所或交易系统进行交易的当日及之后，不再有权收取该现金股息或该现金分配）以支付该特别股息。如该等标的股票发生特别股息，则该等标的股票的调整系数将在除息日就该等特别股息进行调整，以使该等标的股票的新调整系数等于（i）该等标的股票当时的调整系数与（ii）一个分数的乘积，该分数的分子为除息日前一个交易日的收盘价，其分母为除息日前一个交易日的收盘价超过特别股息金额的金额。有关该等标的股票的特别股息的特别股息金额将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该等特别股息的每股金额减去该等标的股票的上一次非特别股息的每股金额，或（ii）在不构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该等特别股息的每股金额。在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理人确定，其确定将是决定性的。下文第5段第（i）、（iv）或（v）条所述的基础股票的分配，如同时构成特别股息，将导致仅根据第5段第（i）、（iv）或（v）条（视情况而定）对基础股票的调整系数作出调整。

5.如果就一种或多种标的股票而言，（一）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该等标的股票发行任何追踪股票，（二）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继承公司”）已被合并、合并或合并，而不是存续实体，（iii）该等标的股票发行人或任何承继法团与另一法团的任何法定证券交换发生（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等标的股票发行人被清盘，（v）该等标的股票发行人向其所有股东发行该等标的股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外），（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定每种证券在赎回日或到期时应付金额的方法如下：

●在最后观察日，如果这些证券以前没有被赎回：对于您持有的每一种证券，您将收到一笔到期付款，金额等于：

▏如果在最后观察日的交易所财产价值大于或等于各自的下跌阈值水平，且其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的下跌阈值水平：规定的本金金额，如果在最后观察日的交易所财产价值也大于或等于各自的票息阈值水平，以及其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于相应的息票阈值水平，即相对于最后观察日的或有月息票。

▏如果最后观察日的交易所财产价值低于相应的下跌阈值水平，或任何其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，视情况而定）低于相应的下跌阈值水平：

o如果表现最差的标的股票没有发生上文第5段所述的重组事件：（一）申报的本金乘以（二）表现最差的标的股票的股票表现系数。

o如果表现最差的标的股票发生了上文第5段所述的重组事件：（i）申报的本金乘以（ii）股票表现

表现最差的基础股票的因素。为确定表现最差的标的股票的股票表现系数，该表现最差的标的股票的最终股价应被视为等于在最后观察日确定的在任何此类重组事件中或由于任何此类重组事件而分配给表现最差的标的股票持有人的证券、现金或任何其他资产的每股现金价值，包括（A）在发行跟踪股票的情况下，表现最差的标的股票的重新分类份额，（B）在分拆事件的情况下，（C）在任何其他重组事件中，如果表现最差的基础股票继续由接受这种分配的持有人持有，则表现最差的基础股票（统称为“交易所财产”），每股表现最差的基础股票乘以最后观察日表现最差的基础股票的调整系数。

在重组事件生效日之后，在每个观察日，交易所财产价值大于或等于息票阈值水平，且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，视情况而定）也大于或等于相应息票阈值水平时，应支付或有月息票。

如果交易所财产包括现金部分，投资者将不会收到任何关于这种现金部分的应计利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。

为确定交易所财产价值是否低于票息阈值水平或低于下跌阈值水平，或为确定表现最差的基础股票，“交易所财产价值”是指（x）在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人在收到之日全权酌情确定的以该基础股票的一股所收到的现金的价值，经该重组事件发生时的调整系数调整，（y）就在任何该等重组事件中收取的现金或证券以外的任何财产而言，计算代理人在收取该等基础股票的一股所收取的交易所财产的市场价值（由其全权酌情决定权所厘定）在收取该等资产的日期，经该等重组事件发生时的调整系数所调整；及（z）就在任何该等重组事件中收取的任何证券而言，在交易所财产的价值厘定当日，相当于所确定的收市价的款额，每股此种证券乘以按此种重组事件发生时的调整系数调整的每一股此种基础股票所收到的此种证券的数量。

为上文第5款的目的，在已完成的要约或交换要约或涉及特定类型对价的私有化交易的情况下，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的数额（数额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择接受现金或其他财产的交换财产的要约、交换要约或私有化交易，交换财产应被视为包括选择接受现金的受要约人所接受的现金和其他财产的种类和数额。

在发生上文第5段所述的任何重组事件后，本文中所有提及该“基础股票”的地方均应视为指交易所财产，而提及该基础股票的“股份”或“股份”应视为指该交易所财产的适用单位或单位，除非上下文另有要求。

不需要对调整系数作出调整，除非此种调整要求调整系数在当时生效时至少有0.1%的变动。上述任何调整所产生的调整系数将四舍五入至最接近的十万分之一，并向上四舍五入至百万分之五。调整系数的调整将在最后观察日营业结束时进行。

除上述规定外，不需要对调整系数或计算调整系数的方法作出任何调整。上述调整并不包括可能影响此种基础股票的确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于对此种基础股票的部分投标或交换要约。

计算代理人应独自负责确定和计算任何

调整系数或计算调整系数的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关决定和计算的调整，及其有关的决定和计算，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

计算代理人将提供资料，说明应任何证券投资者的书面请求，根据上文第5段对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整。

发行人向已登记证券持有人、受托人和保存人发出通知：

如到期日因最后观察日期的推迟而推迟，发行人须发出延期通知，并在确定后，向证券的每名登记持有人发出延期通知，方法是将延期通知以预付邮资的第一类邮件方式寄往登记簿上所载的登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式寄往受托人，并以预付邮资的第一类邮件方式将该通知寄往受托人，予以确认，（三）以电话或传真方式向保存人信托公司（“保存人”）发出通知，并以预付邮资的头等邮件方式向保存人发出此种通知。以本条规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽可能迅速地发出通知，在任何情况下，不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知，即紧接被推迟的最后观察日期之后的营业日。

如任何息票支付日期因有关观察日期的延迟而延迟，则发行人须就该等延迟发出通知，并在确定后，将适用的息票支付日期已改期的日期（i）以预付邮资的头等邮递方式，将该等延迟的通知寄往登记簿册上所载该等登记持有人的最后地址，发给证券的每名登记持有人，（ii）以传真向受托人发出，并以头等邮递方式将该等通知寄往受托人，予以确认，在其纽约办事处预付邮资，以及（三）以电话或传真方式发给保存人，并以头等邮件方式向保存人邮寄此种通知予以确认，预付邮资。以本条规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽快发出通知，在任何情况下，不得迟于（i）任何息票支付日期的延期通知、紧接适用的预定息票支付日期之前的营业日和（ii）适用的息票支付日期已改期的通知、紧接所适用的观察日期之后的营业日。

发行人须（或须促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），以及在每个付息日之前的营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前，向保管人提供就证券交付的或有月息票（如有的话）的现金数额；及（ii）向受托人交付就适用利息应支付的现金总额，以便在适用的息票支付日交付作为证券持有人的保管人。

签发人须（或须促使计算代理人）（i）在赎回日期前一营业日或到期日期前一营业日（如适用）上午10时30分（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保管人提供就该等证券交付的现金数额（如有的话），及（ii）将就该等证券交付的现金总额（如有的话）交付受托人，以交付保管人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。

发生违约事件时的备用汇率计算：

如果与证券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则在证券加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是由计算代理人自行决定的金额，该金额等于以下述选定的合格金融机构在该日明确承担我们与证券有关的所有付款和其他义务的成本，就好像没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就证券向你提供实质上相等的经济价值。这一费用将等于：

●合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备此假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在证券的违约报价期内，证券持有人和/或我们可以要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一的报价——以及就哪一次通知发出的报价。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管如此，如果对MSFL或摩根士丹利提出自愿或非自愿的清算、破产或无力偿债，或任何类似的程序，那么根据适用的破产法，你的索赔可能被限制在可能低于加速金额的数额。

如果上述违约事件导致证券加速到期，我们将（或将促使计算代理）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并尽快向证券的加速金额和到期现金总额（如有）的保管人提供书面通知，且在任何情况下不得迟于加速日期后两个工作日。

默认报价期

默认报价期是从加速金额首次到期之日开始，到该日之后的第三个工作日结束的期间，除非：

●未获得上述类型的报价，或

●如上文所述，在截止日期后的五个工作日内，对获得的每一份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日反对期在最后观察日之前没有结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

合格金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或一年以下，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何后继者的A-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或其任何继任者给予的P-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

附加信息：

最小出票规模：

1000美元/1美元安保

簿册入帐保安或核证保安：

书籍条目。这些证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表保存人，并将以保存人的代名人的名义登记。保存人的代理人将是这些证券的唯一登记持有人。你在证券中的实益权益将仅由作为保管人的直接或间接参与者而代表你行事的证券中介人的帐簿上的记项证明。在本定价补充文件中，凡提及给你方的付款或通知，均指给作为证券登记持有人的保存人的付款或通知，以便按照保存人的程序分发给参与者。有关存管人和记账附注的更多信息，请阅读随附招股说明书补充文件中的“存管人”和随附招股说明书中的“证券形式——全球证券——注册全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，以下述讨论取代。

以下是对美国联邦所得税的重大后果以及证券所有权和处置的某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于下列证券投资者：

●购买原始发行中的证券；以及

●将这些证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的具体情况或受特别规则约束的持有人可能涉及的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●作为“跨式”、“洗售”、“转换交易”、“整合交易”或“推定出售交易”的一部分持有该证券的投资者；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；

●合伙企业或因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个一般性的概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或对投资收入征收联邦医疗保险税收的后果。此外，下文的讨论并不涉及根据《守则》第451（b）节适用特别税务会计规则的纳税人所面临的后果。

这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决和最后的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都是在本条例发布之日起进行的，在本条例发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响本条例所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或票据类似的证券或票据的法定、司法或行政当局，因此不能保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，该合同提供的息票将按照您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的所有方面的投资证券（包括可能的替代处理证券）。除非另有说明，以下讨论的依据是上一段所述对每一种担保的处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律成立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有者持有证券的税基应等于美国持有者购买证券所支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税的美国持有者的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为美国持有者在收到或应计时的普通收入纳税。

证券的出售、交换或结算。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算所实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算证券中的计税基础之间的差额。为此目的，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，应计息票的处理方式可能与息票支付相同。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，加上对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的机构，因此不能保证国税局将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据美国财政部关于或有偿付债务工具的规定（“或有债务规定”）持有这些证券的美国联邦所得税后果。如果国税局成功地声称《或有债务条例》适用于这些证券，其收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人必须每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，向上或向下调整，以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）。此外，美国持有人在证券到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并被视为此后的资本损失。金融工具提供缓冲、触发或

类似的下行保护特征，如证券，将被重新定性为债务大于对不具有此类特征的可比金融工具进行重新定性的风险。

对证券的其他替代联邦所得税处理办法也是可能的，如果适用，可能会对证券的收入或损失的时间和性质产生重大影响。2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的联邦所得税处理发表意见。该通知的重点是，是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题发表意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状况和与之挂钩的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然不清楚这些证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有者应就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备份扣留和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券所得收益的付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或从美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。此外，除非美国持有者提供可适用的信息报告规则豁免证明，否则将向美国国税局提交与证券付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益付款有关的信息报表。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有者”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的证券的受益所有人：

●被列为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国财产或信托。

“非美国持有者”一词不包括下列任何持有者：

●持有人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且就美国联邦所得税而言并非美国居民；

●美国的某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率扣缴。我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。为了申请豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有者必须遵守证明要求，以证明他不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该咨询您的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣税款退款的可能性和上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和根据该条例颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%（或较低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物涉及与美国股票或包含美国股票的指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条一般适用于实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的（“特定证券”）。然而，根据美国国税局的通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。基于我们认为该等证券相对于任何基础证券并无1的差值，我们的大律师认为该等证券不应是指明证券，因此不应受第871（m）条的规限。

我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求支付任何额外的金额相对于这样的预扣金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用征询你的税务顾问的意见。

美国联邦遗产税

非美国个人持有人或其财产可能包含在此类个人总遗产中的实体（例如，由此类个人出资的信托，该个人保留了某些权益或权力）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地的财产，需缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解投资于证券的美国联邦遗产税后果。

备份扣留和信息报告

资料申报表将就任何息票支付向美国国税局提交，并可就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并且非美国持有者可能有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的某些金融工具的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付美国利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣税（如适用）适用于支付来自美国的FDAP收入，以及支付处置（包括退休时）某些被视为提供来自美国的利息或股息的金融工具的总收益。根据拟议的条例（序言部分明确规定，在最后确定之前，允许纳税人依赖这些条例），对收入毛额的支付不适用预扣税（被视为FDAP收入的数额除外）。虽然对这些证券的处理不明确，但你应当假定，与这些证券有关的任何息票支付都将遵守金融行动任务分析中心的规则。如果扣缴适用于这些证券，我们将不需要为扣缴的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

收益的使用和套期保值：

出售证券所得的收益将由我们用于一般公司用途。我们发行的每只证券将总共收到1000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在这些证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。由你方承担并从上文第4页开始描述的证券费用包括代理人的佣金以及证券的发行、结构设计和套期保值的费用。

在2023年9月15日或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们期望我们的对冲交易对手持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在进行这种对冲时使用的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会提高基础股票的初始股价，因此可能会提高（i）基础股票的息票门槛水平，如果这些证券尚未赎回，这是基础股票必须在观察日收盘时达到或超过的价值，这样你才能收到证券的或有每月息票（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）基础股票的下跌门槛水平，如果这些证券未在到期前赎回，是指在最后观察日，此类标的股票必须收盘时达到或超过的价值，这样你就不会在到期时暴露于表现最差的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最后观察日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会影响观察日任何标的股票的价值，因此，我们是否支付证券的或有月息票以及到期时您将收到的现金金额（如果有的话）（也取决于其他标的股票的表现）。

其他考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其任何子公司拥有投资酌处权的客户账户不得直接或间接购买证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从我方购买的所有证券出售给一家非关联交易商，然后再以每只证券1000美元的价格出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、组织和在适用的情况下对冲这些证券来获利。

MS & Co.将按照金融业监管局（FINRA）第5121条规则的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关的利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为了便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发售相关的购买义务，从而为其自己的账户建立证券空头头寸。代理人必须通过在公开市场上购买证券来平掉任何裸空头头寸。如果代理商担心公开市场上的证券价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，代理人可以在公开市场上投标和购买证券，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能使证券的市场价格高于或保持在独立的市场水平之上，或防止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不需要从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已与我们就本次证券发行进行了对冲交易。参见随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”和上面的“收益的使用和套期保值”。

证券的有效性：

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行，并经受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证，并按本文所设想的付款交付时，此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是有效的

摩根士丹利的具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就（一）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（二）MSFL优先债务契约中任何旨在避免欺诈性转让影响的规定发表意见，欺诈性转移或适用法律的类似规定，通过限制摩根士丹利在相关担保下的债务金额。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，这一意见还受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都载于该律师2020年11月16日的信函中，该信函是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表格登记声明的附件 5-a。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并由招股说明书补充），与本通讯所涉及的发行有关。你应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及MSFL和摩根士丹利向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获得有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，如果您有此要求，请拨打免费电话1-（800）-584-6837。

你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅这些文件，详情如下：

2020年11月16日

2020年11月16日