观察日期

息票支付日期

2023年5月30日

2023年6月2日

2023年6月28日

2023年7月3日

2023年7月28日

2023年8月2日

2023年8月28日

2023年8月31日

2023年9月28日

2023年10月3日

2023年10月30日

2023年11月2日

2023年11月28日

2023年12月1日

2023年12月28日

2024年1月3日

2024年1月29日

2024年2月1日

2024年2月28日

2024年3月4日

2024年3月28日

2024年4月2日

2024年4月29日

2024年5月2日

2024年5月28日

2024年5月31日

2024年6月28日

2024年7月3日

2024年7月29日

2024年8月1日

2024年8月28日

2024年9月3日

2024年9月30日

2024年10月3日

2024年10月28日（最后观察日）

2024年10月31日（到期日）

成熟度：

约1.5年，除非根据风险中性估值模型的产出提前赎回

或有月票：

如果在任何观察日，每个基础指数的收盘价高于或等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的或有息票支付日按11.50%的年利率（相当于每个证券每月约9.583美元）支付或有息票。

如果在任何观察日，任何基础指数的收盘价低于该指数的息票障碍水平，则不支付该观察日的或有月息票。一个或多个基础指数有可能在较长时间内，甚至在证券的整个期限内，保持在各自的息票障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有的每月息票。

提前赎回：

自2023年8月2日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得赎回款项，赎回款项相当于规定的本金加上在相关观察日期之前应支付的任何或有月息票的总和，但前提是在赎回日期之前至少2个但不超过5个工作日的营业日，根据封面“Call功能”项下的输入，输出风险中性估值模型，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据基础指数的表现自动发生。根据本文提到的风险中性估值模型确定，我们更有可能赎回证券，否则将有利于您继续持有证券。因此，当每个基础指数在观察日的收盘价达到或超过其各自的息票障碍水平时，我们将更有可能赎回这些证券，否则，这些证券的应付利息将高于市场上可比较的期限和信用评级交易的证券。换句话说，当证券支付高于市场的票息时，我们将更有可能赎回这些证券。如果证券在到期前被赎回，你将不会收到更多或有的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

另一方面，当任何基础指数的收市价值低于其各自的息票障碍水平和/或当任何基础指数的最终指数价值预期将低于下跌门槛水平时，我们将不太可能赎回证券，这样你将不会收到或有每月息票和/或你在证券到期时的初始投资将蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回这些证券，更有可能的是，你将收到很少或没有或有的月息票，并在到期时遭受重大损失。

到期付款：

如果证券以前没有被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款：

如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金数额和相对于最后观察日的或有月息票。

如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下跌阈值水平：（一）所列本金乘以（二）表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的70%，可能为零。

情形1：证券在到期前赎回。

这种假设假设是，我们根据风险中性估值模型的输出，在从2023年8月2日开始的季度赎回日期之一的到期日之前赎回证券，赎回金额等于规定的本金加上与相关观察日相关的任何或有月息票（如适用）。在提前赎回之前，每个基础指数在某些或所有月度观察日的收盘价达到或超过其各自的票息障碍水平。在这种情况下，投资者收到的是每个观察日的或有月息票，但不是一个更多基础指数在相关观察日收于各自息票障碍水平以下的月息票。证券一旦赎回，将不再支付任何款项。

方案2：证券未在到期前赎回，投资者在到期时收回本金。

这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回这些证券，因此，投资者持有这些证券直至到期。在证券期限内，每个基础指数在某些月度观察日的收盘价均达到或超过其各自的息票障碍水平，但一个或多个基础指数在其他月份的收盘价均低于此类指数各自的息票障碍水平。投资者将在每个基础指数的收盘价在相关观察日达到或超过其各自票息障碍水平的月份期间获得或有每月票息，但在一个或多个基础指数在相关观察日低于各自票息障碍水平的月份期间则不会获得或有每月票息。在到期时，每个基础指数收盘于或高于其下跌阈值水平，因此投资者收到规定的本金金额和最后观察日的或有月息票。

情形3：证券未在到期前赎回，投资者在到期时遭受重大本金损失。

这种情况假设我们不会在任何一个季度赎回日期赎回这些证券，因此，投资者持有这些证券直至到期。在证券期限内，每个月观察日，一个或多个基础指数的收盘价低于相应的票息障碍水平。由于一个或多个基础指数在每个月观察日的收盘价低于相应的息票障碍水平，投资者不会收到任何或有的每月息票。在最后观察日，一个或多个基础指数的收盘价低于相应的下降阈值水平。在到期时，投资者将收到一笔数额等于规定的本金乘以表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。

彭博股票代码：

NDX

当前指数值：

13,245.99

52周前：

13,456.06

52周高点（2022年8月15日）：

13,667.18

52周低点（2022年12月28日）：

10,679.34

彭博股票代码：

RTY

当前指数值：

1,768.987

52周前：

1,917.944

52周高点（2022年8月15日）：

2,021.346

52周低点（2022年6月16日）：

1,649.836

彭博股票代码：

INDU

当前指数值：

34,098.16

52周前：

33,916.39

52周高点（2022年11月30日）：

34,589.77

52周低点（2022年9月30日）：

28,725.51

或有月息票：

如果在任何观察日，每个基础指数的收盘价高于或等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的或有息票支付日按11.50%的年利率（相当于每个证券每月约9.583美元*）支付或有息票。

如果在任何观察日，任何基础指数的收盘价低于该指数的息票障碍水平，则不支付该观察日的或有月息票。一个或多个基础指数有可能在较长时间内，甚至在证券的整个期限内，保持在各自的息票障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有的每月息票。

通话功能：

自2023年8月2日起，如果且仅当计算代理人选定的在赎回日期前至少2个但不超过5个工作日的营业日（“确定日”）输出风险中性估值模型，并以以下数据作为输入：（一）截至确定日适用的主要参考市场水平、波动性和相关性，以及（二）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比在经济上对我们是合理的。如果我们赎回证券，我们将在通知中指定的赎回日期前至少2个工作日通知您。任何赎回款项将等于规定的本金金额加上任何或有月息票，否则将在相关观察日期到期。如果证券在到期前被赎回，你将不会收到更多或有的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

到期付款（如果证券未提前赎回）：

如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金数额和相对于最后观察日的或有月息票。

如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下跌阈值水平：（一）所列本金乘以（二）表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的70%，可能为零。

规定的本金数额：

$1,000

假设初始索引值：

NDX指数：9400

相对于RTY指数：1,600

相对于INDU指数：20,000

假设息票障碍水平：

相对于NDX指数：6580，是这类指数假设初始值的70%

相对于RTY指数：1,120，这是这种指数假设初始指数值的70%

相对于INDU指数：14,000，这是该指数假设初始指数值的70%

假设的下行阈值水平：

相对于NDX指数：6580，是这类指数假设初始值的70%

相对于RTY指数：1,120，这是这种指数假设初始指数值的70%

相对于INDU指数：14,000，这是该指数假设初始指数值的70%

指数收盘值

或有月息票

NDX指数

RTY指数

INDU指数

假设观察日期1

8,000（达到或超过票息障碍水平）

2,000（达到或超过票息障碍水平）

21,000（达到或超过票息障碍水平）

$9.583

假设观察日期2

8,800（达到或超过票息障碍水平）

1,600（达到或超过票息障碍水平）

10000（低于票息障碍水平）

$0

假设观察日期3

5,000（低于票息障碍水平）

600（低于票息障碍水平）

19000（达到或超过票息障碍水平）

$0

假设观察日期4

5,200（低于票息障碍水平）

500（低于票息障碍水平）

9,000（低于票息障碍水平）

$0

最终指数值

到期付款

NDX指数

RTY指数

INDU指数

例1：

10000（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平）

1,800（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平）

26000（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平）

1009.583美元（申报本金加上最后观察日的或有月息票）

例2：

8,800（处于或高于下行阈值水平）

1,600（处于或高于下行阈值水平）

8,000（低于下行阈值水平）

1000美元×表现最差标的的指数业绩系数= 1000美元×（8000/20000）= 400美元

例3：

5,200（低于下降门槛值）

640（低于下行阈值水平）

25000（处于或高于下行阈值水平）

$1,000 × (640 / 1,600) = $400

例4：

4,230（低于下行阈值水平）

480（低于下行阈值水平）

8,000（低于下行阈值水平）

$1,000 × (480 / 1,600) = $300

例5：

2,820（低于下行阈值水平）

640（低于下行阈值水平）

8,000（低于下行阈值水平）

$1,000 × (2,820 / 9,400) = $300

NDX指数每日收盘价

2018年1月1日至2023年4月28日

*黑色实线表示票息障碍水平和下跌门槛水平，两者均为指数初值的70%。

纳斯达克100指数®

高

低

期末

2018

第一季度

7,131.12

6,306.10

6,581.13

第二季度

7,280.71

6,390.84

7,040.80

第三季度

7,660.18

7,014.55

7,627.65

第四季度

7,645.45

5,899.35

6,329.96

2019

第一季度

7,493.27

6,147.13

7,378.77

第二季度

7,845.73

6,978.02

7,671.08

第三季度

8,016.95

7,415.69

7,749.45

第四季度

8,778.31

7,550.79

8,733.07

2020

第一季度

9,718.73

6,994.29

7,813.50

第二季度

10,209.82

7,486.29

10,156.85

第三季度

12,420.54

10,279.25

11,418.06

第四季度

12,888.28

11,052.95

12,888.28

2021

第一季度

13,807.70

12,299.08

13,091.44

第二季度

14,572.75

13,001.63

14,554.80

第三季度

15,675.76

14,549.09

14,689.62

第四季度

16,573.34

14,472.12

16,320.08

2022

第一季度

16,501.77

13,046.64

14,838.49

第二季度

15,159.58

11,127.57

11,503.72

第三季度

13,667.18

10,971.22

10,971.22

第四季度

12,041.89

10,679.34

10,939.76

2023

第一季度

13,181.35

10,741.22

13,181.35

第二季度（至2023年4月28日）

13,245.99

12,725.11

13,245.99

RTY指数每日收盘价

2018年1月1日至2023年4月28日

*黑色实线表示票息障碍水平和下跌门槛水平，两者均为指数初值的70%。

罗素2000 ®指数

高

低

期末

2018

第一季度

1,610.706

1,463.793

1,529.427

第二季度

1,706.985

1,492.531

1,643.069

第三季度

1,740.753

1,653.132

1,696.571

第四季度

1,672.992

1,266.925

1,348.559

2019

第一季度

1,590.062

1,330.831

1,539.739

第二季度

1,614.976

1,465.487

1,566.572

第三季度

1,585.599

1,456.039

1,523.373

第四季度

1,678.010

1,472.598

1,668.469

2020

第一季度

1,705.215

991.160

1,153.103

第二季度

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三季度

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第四季度

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

第一季度

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二季度

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三季度

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第四季度

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

第一季度

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二季度

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三季度

2,021.346

1,655.882

1,664.716

第四季度

1,892.839

1,682.403

1,761.246

2023

第一季度

2,001.221

1,720.291

1,802.484

第二季度（至2023年4月28日）

1,802.838

1,730.411

1,768.987

INDU指数每日收盘价
2018年1月1日至2023年4月28日

*黑色实线表示票息障碍水平和下跌门槛水平，两者均为指数初值的70%。

道琼斯工业平均指数

高

低

期末

2018

第一季度

26,616.71

23,533.20

24,103.11

第二季度

25,322.31

23,644.19

24,271.41

第三季度

26,743.50

24,174.82

26,458.31

第四季度

26,828.39

21,792.20

23,327.46

2019

第一季度

26,091.95

22,686.22

25,928.68

第二季度

26,753.17

24,815.04

26,599.96

第三季度

27,359.16

25,479.42

26,916.83

第四季度

28,645.26

26,078.62

28,538.44

2020

第一季度

29,551.42

18,591.93

21,917.16

第二季度

27,572.44

20,943.51

25,812.88

第三季度

29,100.50

25,706.09

27,781.70

第四季度

30,606.48

26,501.60

30,606.48

2021

第一季度

33,171.37

29,982.62

32,981.55

第二季度

34,777.76

33,153.21

34,502.51

第三季度

35,625.40

33,843.92

33,843.92

第四季度

36,488.63

34,002.92

36,338.30

2022

第一季度

36,799.65

32,632.64

34,678.35

第二季度

35,160.79

29,888.78

30,775.43

第三季度

34,152.01

28,725.51

28,725.51

第四季度

34,589.77

29,202.88

33,147.25

2023

第一季度

34,302.61

31,819.14

33,274.15

第二季度（至2023年4月28日）

34,098.16

33,301.87

34,098.16

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充、索引补充或招股说明书中描述的术语不一致，则应以此处描述的术语为准。

日数惯例：

利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

基础指数发布者：

关于NDX指数，纳斯达克公司或其任何后继者。

就RTY指数而言，富时罗素或其任何继任者。

关于INDU指数，S & P Dow Jones Indices LLC，或其任何继承者。

面额：

每个证券1000美元及其整数倍

利息期限：

自原发行日（如属第一个利息期）或原预定息票支付日（如适用）起至（但不包括其后的预定息票支付日）的每月期间，不因该日期的推迟而作出调整。

高级保安或次级保安：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

在有关的预定息票支付日期前一个营业日；但任何到期应付的或有每月息票须支付予到期应付的人。

工作日：

除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

指数营业日：

就每项基础指数而言，计算代理人所决定的一般在每一有关交易所就该等基础指数进行交易的日期，但在该等交易所的交易预定在公布其通常的最后一个工作日收盘价之前结束的日期除外。

指数收盘值：

就NDX指数和INDU指数而言，指数在任何指数营业日的收盘价值应由计算代理人确定，并应等于基础指数发布者在该指数营业日的正常正式工作日收盘时公布的基础指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的正式收盘价值。在某些情况下，NDX指数或INDU指数的收盘价值将根据下文“基础指数的终止；计算方法的改变”中所述的基础指数的交替计算。

就RTY指数而言，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理人确定，并应等于该指数营业日由彭博金融服务公司或计算代理人可能选择的任何后续报告服务机构报告的RTY指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价。在某些情况下，RTY指数的收盘价值将根据下文“基础指数的终止；计算方法的改变”中所述的RTY指数的交替计算。

市场扰乱事件：

就每个基础指数而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）在有关交易所就该等证券进行的超过两小时的交易期间，或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内，对当时占该等基础指数（或其后的指数）价值20%或以上的证券的暂停交易、不交易或重大限制，或

（b）任何有关交易所的价格及交易报告系统出现故障或故障，以致在该有关交易所的主要交易时段结束前的最后一个半小时内，当时占该等基础指数（或后续指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格在实质上不准确，或

（c）在任何主要美国证券市场上暂停、重大限制或不进行与该等基础指数有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易（或

后继指数）的交易时间超过两小时，或在该市场主要交易时段结束前的一个半小时内，

在每宗个案中，均由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件对我们或我们的任何联属公司解除或调整与该等证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力造成重大干扰。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在市场扰乱事件，如果该基础指数所包括的证券的交易当时被实质性暂停或受到实质性限制，则该证券对该基础指数价值的相关百分比贡献应基于（x）可归属于该证券的该基础指数价值相对于（y）该基础指数总价值的部分的比较，在每种情况下均应在紧接暂停或限制之前进行比较。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在扰乱市场事件：（1）对交易时间或交易天数的限制，如果是由于所宣布的有关交易所或市场正常营业时间的变更而引起的，则不构成扰乱市场事件；（2）永久停止有关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成扰乱市场事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场所定的限额，（b）与该等合约或基金有关的指令不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价有差异，而在该等合约或基金的主要证券市场进行交易，而暂停该等合约或基金的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易，将构成与该等标的指数有关的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易的暂停、不存在或重大限制，以及（4）"暂停，在任何相关交易所或一级市场进行交易的期货或期权合约或交易所交易基金的“不存在或重大交易限制”，将不包括此类证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

相关交流：

就每个基础指数或其后续指数而言，交易的主要交易所或市场（i）当时列入该指数的任何证券，以及（ii）与该指数或当时列入该指数的任何证券有关的任何期货或期权合约。

推迟观察日期：

如以下段落所述，观察日期可能因非指数工作日或某些市场混乱事件而推迟。

如任何预定观察日期，包括最后观察日期，并非任何基础指数的指数营业日，或在该日就任何基础指数发生扰乱市场事件，仅就该受影响的基础指数而言，有关的观察日期应为该基础指数的下一个后续指数营业日，而该基础指数在该营业日没有发生市场扰乱事件；条件是，如果在紧接任何预定观察日期之后的该基础指数的五个指数营业日中的每一个营业日都发生了与该基础指数有关的市场扰乱事件，则（i）其后的第五个指数营业日，须当作就该受影响的基础指数而言的有关观察日期，即使在该日就该基础指数发生市场扰乱事件，及（ii）就该基础指数发生市场扰乱事件的任何该第五个指数营业日而言，计算代理人应在该第五个指数营业日，按照在市场扰乱事件开始前有效的基础指数的计算公式和计算方法，使用收盘价确定该指数的收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性受限，其对若无此种暂停或限制的情况下本应占优的收盘价的善意估计）在该指数营业日相关交易所主要交易时段的收盘时，在市场中断事件开始后未对这些证券进行任何再平衡或替代的情况下，最近构成影响基础指数的每一证券。

推迟付息日（包括到期日和兑付日）：

如任何预定的息票支付日并非营业日，则该月票（如有的话）须于下一个营业日支付；但与最后观察日有关的或有月票（如有的话）须于到期日支付；并规定，如由于市场混乱事件或其他原因，任何有关基础指数的观察日被推迟，使其在预定的息票支付日、到期日或赎回日期（如适用）之前不到两个营业日，到期日或赎回日（视情况而定）应推迟至被推迟的观察日之后的第二个营业日，在该营业日之前，每个基础指数的收盘价值已被确定。在上述任何一种情况下，不得对任何或有的每月息票支付、到期支付或在该推迟日期支付的赎回支付作出调整。

终止

如果任何基础索引发布者停止发布有关的基础索引和这种基础索引

基础指数；计算方法的改变：

指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布的后续或替代指数，由计算代理自行决定是否与已终止的指数（此种指数在本文中称为“后续指数”）具有可比性，则该已终止指数的任何后续指数收盘价值将参照该后续指数在任何指数营业日的正常工作日收盘时公布的价值确定，而该后续指数的收盘价值将被确定，如果该后续指数的收盘价值与相关标的指数在替代时的收盘价值不同，计算机构应对相关的初始指数价值、票息障碍水平和下跌阈值水平进行相应的调整。

一旦计算代理人选定继承指数，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的保存人提交书面通知。我们希望贵方作为证券的实益拥有人，将按照保管人及其直接和间接参与人的标准规则和程序，向贵方提供此种通知。

如果任何基础指数发布者在任何观察日之前停止发布相关的基础指数或后续指数，并且此种终止在任何观察日之后仍在继续，并且计算代理自行决定在该观察日没有后续指数，则计算代理将确定该基础指数在该观察日的收盘价。该等基础指数或该等后续指数的指数收市价值，将由计算代理人按照该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及计算方法，使用该等指数的收市价格（如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受到限制，在最近构成该指数的每一证券于该日期的有关交易所主要交易时段结束时，其对若无此种暂停或限制本应以该价格为准的收盘价的善意估计，而该证券在此种终止后不作任何再平衡或替代。尽管有这些备选安排，停止公布基础指数可能会对证券的价值产生不利影响。

如果在任何时候，计算任何基础指数或任何后续指数的方法或其价值在某一重要方面发生变化，或如果任何基础指数或任何后续指数以任何其他方式发生变化，以致计算代理人认为，如果没有作出此类变化或修改，该基础指数或任何后续指数不能公平地反映该指数的价值，则计算代理人将从该时间起及之后，在纽约市业务结束时，在每一确定该等基础指数的指数收市价值的日期，作出计算代理人根据诚信判断可能需要的计算和调整，以得出与该等基础指数或该等后续指数（视属何情况而定）相比较的股票指数的价值，犹如没有作出该等更改或修改一样，而计算代理人将参照该等基础指数或该等后续指数计算该指数的收市价值，如调整。因此，如果对计算任何基础指数或任何后续指数的方法进行了修改，使这种指数的值只相当于如果没有修改（例如，由于这种基础指数的分割），则计算代理将对这种指数进行调整，以便得出这种基础指数或这种后续指数的值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分割一样）。

发生违约事件时的备用汇率计算：

如果与证券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则在证券加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是由计算代理人自行决定的金额，该金额等于以下述选定的合格金融机构在该日明确承担我们与证券有关的所有付款和其他义务的成本，就好像没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就证券向你提供实质上等同的经济价值。该费用将等于：

●合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备该假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在证券的违约报价期内，证券持有人和/或我们可以要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一的报价——以及就哪一次通知发出的报价。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在报价最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方。

默认报价期，在这种情况下，在确定加速量时将忽略该报价。

尽管如此，如果对MSFL或摩根士丹利提出自愿或非自愿的清算、破产或无力偿债或任何类似的程序，那么根据适用的破产法，你的索赔可能被限制在可能低于加速金额的数额。

如果上述违约事件导致证券加速到期，我们将（或将促使计算代理）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并尽快并在不迟于加速日期后两个工作日内向证券的加速金额和到期现金总额（如果有的话）的保管人提供书面通知。

默认报价期

默认报价期是从加速金额首次到期之日开始，到该日之后的第三个工作日结束的期间，除非：

●未获得上述类型的报价，或

●如上文所述，在截止日期后的五个工作日内，对获得的每一份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日反对期在最后观察日之前没有结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

合格金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或一年以下，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何后继者的A-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或其任何继任者给予的P-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

受托人：

纽约梅隆银行，一家纽约银行公司

计算剂：

证券的计算代理人将是MS & Co。所有由计算代理人作出的决定将由计算代理人全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对你、受托人和我们具有约束力。

有关或有月息票、赎回款项和到期付款（如有的话）的所有计算，应由计算代理人进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，并向上舍入百万分之五（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每一规定本金的应付现金数额（如有的话）有关的所有美元数额，应四舍五入至最接近的万分之一，向上舍入至万分之五（例如，. 76 545将被四舍五入至.7655）；就证券的本金总额支付的所有美元金额应被四舍五入至最接近的分位数，其中0.5%向上四舍五入。

由于计算代理是我们的附属公司，计算代理及其附属公司的经济利益可能不利于您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个付息日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时所收到的付款时必须做出的某些决定和判断。见下文的“市场扰乱事件”和“基础指数的终止；计算方法的改变”。MS & Co.有义务真诚地履行其作为计算代理的职责和职能，并运用其合理的判断。

发行人向已登记证券持有人、受托人和保存人发出通知：

如果到期日因最后观察日推迟而推迟，发行人应将推迟的通知通知证券的每一登记持有人，一旦确定，应将到期日改期的日期（i）邮寄通知证券的每一登记持有人

（二）以预付邮资的第一类邮件将通知延迟寄往登记簿册上登记的持有人的最后地址，（二）以传真寄往受托人，并以预付邮资的第一类邮件将通知寄往受托人纽约办事处予以确认，（三）以电话或传真寄往保存人，并以预付邮资的第一类邮件将通知寄往保存人予以确认。以本条规定的方式邮寄给该证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽可能迅速地发出通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知，即紧接被推迟的最后观察日期之后的营业日。

如任何息票支付日期因有关观察日期的延迟而延迟，则发行人须就该等延迟发出通知，并在确定适用的息票支付日期已被重新安排的日期后，（i）向证券的每名登记持有人发出有关延迟的通知，方法是以预付邮资的第一类邮递方式，将该等延迟的通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以第一类邮递方式将该等通知邮寄予受托人，予以确认，在其纽约办事处预付邮资，并（三）以电话或传真方式发给保存人，并以头等邮件向保存人邮寄此种通知予以确认，预付邮资。以本条规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽快发出通知，在任何情况下，不得迟于（i）任何息票支付日期的延期通知，紧接适用的预定息票支付日期之前的营业日，以及（ii）适用的息票支付日期已改期的通知，紧接所适用的观察日期之后的营业日。

发行人须（或须促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），以及在每个付息日之前的营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前，向保管人提供就证券交付的或有月息票（如有的话）的现金数额；及（ii）在适用的息票支付日，向受托人交付与适用利息有关的应付现金总额，以交付保管人（作为证券的持有人）。

发行人须（或须促使计算代理人）（i）在赎回日期前一营业日或到期日期前一营业日（如适用）上午10时30分（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保管人提供就该等证券交付的现金数额（如有的话），及（ii）将就该等证券交付的现金总额（如有的话）交付受托人，以交付保管人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。

附加信息：

最小出票规模：

1000美元/1美元安保

簿册入帐保安或核证保安：

书籍条目。这些证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表保存人，并将以保存人的代名人的名义登记。保存人的代理人将是这些证券的唯一登记持有人。你在证券中的实益权益，将仅由作为保管人的直接或间接参与者而代表你行事的证券中介人的帐簿上的记项证明。在本定价补充文件中，凡提及向你方支付的款项或通知，均指向作为证券登记持有人的保存人支付的款项或通知，以便按照保存人的程序分发给参与者。有关保管人和簿记附注的更多信息，请阅读随附招股说明书中的“证券形式——保管人”和“证券形式——全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，以下述讨论取代。

以下是对美国联邦所得税的重大后果以及证券所有权和处置的某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于下列证券投资者：

●购买原始发行中的证券；以及

●将这些证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的具体情况或受特别规则约束的持有人可能涉及的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●作为“跨式”、“洗售”、“转换交易”、“整合交易”或“推定出售交易”的一部分持有该证券的投资者；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；

●合伙企业或因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个一般性的概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或对投资收入征收联邦医疗保险税收的后果。此外，下文的讨论并不涉及根据《守则》第451（b）节适用特别税务会计规则的纳税人所面临的后果。

这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决和最后的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都是在本条例发布之日起进行的，在本条例发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响本条例所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

税收管辖权。

一般

由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或票据类似的证券或票据的法定、司法或行政当局，因此不能保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，该合同提供的息票将按照您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的所有方面的投资证券（包括可能的替代处理证券）。除非另有说明，以下讨论的依据是上一段所述对每一种担保的处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有者持有证券的税基应等于美国持有者购买证券所支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税的美国持有者的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为美国持有者在收到或应计时的普通收入纳税。

证券的出售、交换或结算。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算所实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算证券中的计税基础之间的差额。为此目的，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，应计息票可被视为息票付款。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，加上对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，不能保证国税局将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据美国财政部关于或有偿付债务工具的规定（“或有债务规定”）持有证券的美国联邦所得税后果。如果国税局成功地声称《或有债务条例》适用于这些证券，其收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人必须每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，向上或向下调整，以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）。此外，美国持有人在证券到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，可能

被重新定性为债务的风险大于不具有此类特征的可比金融工具被重新定性的风险。

对证券的其他替代联邦所得税处理办法也是可能的，如果适用，可能会对证券的收入或损失的时间和性质产生重大影响。2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的联邦所得税处理提出意见。该通知的重点是，是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题发表意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态和与这些工具挂钩的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然不清楚这些证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有者应就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备份扣留和信息报告

备用预扣税可适用于证券付款以及出售、交换或以其他方式处置证券所得收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或从美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。此外，除非美国持有人提供证据证明可适用的信息报告规则豁免，否则将向美国国税局提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的付款有关的信息报表。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有者”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的证券的受益所有人：

●被列为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国财产或信托。

“非美国持有者”一词不包括下列任何持有者：

●持有人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且就美国联邦所得税而言并非美国居民；

●美国的某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率扣缴。我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。为了申请豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有者必须遵守证明要求，以证明他不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果你是一个非美国持有者，你应该咨询你的税务顾问关于这些证券的税务处理，包括获得任何预扣税款的退款的可能性和上面描述的认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和根据该条例颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%（或较低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物涉及与美国股票或包含美国股票的指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条一般适用于实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券，这些证券是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的（“特定证券”）。然而，根据美国国税局的通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。基于我们认为该等证券相对于任何基础证券并无1的差值，我们的大律师认为该等证券不应是指明证券，因此不应受第871（m）条的规限。

我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不需要支付任何额外的金额，与这样的预扣的金额。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

非美国个人持有人或其财产可能包含在此类个人总遗产中的实体（例如，由此类个人出资的信托，该个人保留了某些权益或权力）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地的财产，需缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解投资于证券的美国联邦遗产税后果。

备份扣留和信息报告

就任何息票付款而言，将向美国国税局提交资料申报表，并可就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交资料申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并且非美国持有者可能有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的某些金融工具的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付美国利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣税（如适用）适用于支付来自美国的FDAP收入，以及支付处置（包括退休时）某些被视为提供来自美国的利息或股息的金融工具的总收益。根据拟议的条例（序言部分明确规定，在最后确定之前，允许纳税人依赖这些条例），对收入毛额的付款（被视为FDAP收入的数额除外）不适用预扣税。虽然这些证券的处理方式不明确，但你应当假定，与这些证券有关的任何息票支付都将遵守反洗钱金融行动工作组的规则。如果扣缴适用于这些证券，我们将不需要为扣缴的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

收益的使用和套期保值：

出售证券所得的收益将由我们用于一般公司用途。我们发行的每只证券总共将收到1000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在这些证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。由你方承担并从上文第4页开始描述的证券费用包括代理人的佣金以及证券的发行、结构设计和套期保值的费用。另见随附招股说明书中的“所得款项用途”。

我们将利用本金总额的0.15%，通过向推动社会正义和促进种族/性别平等的组织提供慈善捐助，支持服务不足的社区，重点是教育程度、种族贫富差距以及健康和保健。我们将从出售证券所得的收益中作出贡献。在发行者的所有相关发行中，用于这一努力的总金额将高达100万美元。为免生疑问，如果在定价日期之前用于此项工作的总金额达到100万美元，您对这些证券的投资将不会导致增量收益分配给此项工作。这些证券的设计并不符合任何特定的ESG标准。

在定价日期或之前，我们预期通过与我们的附属公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券有关的预期风险。我们期望我们的对冲交易对手持有构成相关指数的股票、相关指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的相关指数的成分股的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会增加基础指数的初始指数价值，因此，会增加（i）基础指数的息票障碍水平，如果证券未被赎回，这是基础指数必须在每个观察日收盘时达到或超过这一水平，以便你赚取或有的每月息票（也取决于其他基础指数的表现），以及（ii）基础指数的下跌门槛水平，如果证券未在到期前赎回，是指标的指数必须在最后观察日收盘时达到或超过的水平，这样你就不会在到期时暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最后观察日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动，以及我们的其他交易活动，可能会影响这些基础指数在观察日的价值，因此，我们是否支付这些证券的或有月息票，以及你在到期时收到的现金数额（如果有的话）（也取决于其他基础指数的表现）。

其他考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其任何子公司拥有投资酌处权的客户账户不得直接或间接购买证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券995美元的价格将其从我方购买的所有证券出售给一家非关联交易商，然后再以每只证券1000美元的价格出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、组织和在适用的情况下对冲这些证券来获利。

MS & Co.将按照金融业监管局（FINRA）第5121条规则的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关的利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为了便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发售相关的购买义务，从而为其自己的账户建立证券空头头寸。代理人必须通过在公开市场上购买证券来平掉任何裸空头头寸。如果代理商担心公开市场上的证券价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，代理人可以在公开市场上投标和购买证券或标的指数的基础证券，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能使证券的市场价格高于或保持在独立的市场水平之上，或防止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已与我们就本次证券发行进行了对冲交易。参见随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”和上面的“收益的使用和套期保值”。

证券的有效性：

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由MSFL执行和发行，并经受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证，并按本文件所设想的付款方式交付时，此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括，

但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但前提是此类律师不对（一）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（二）MSFL优先债务契约中旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的债务数额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，这一意见还受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师2020年11月16日的信函中阐明，这是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表格登记声明的附件 5-a。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，由招股说明书补充文件和指数补充文件补充）。你应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获得有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充和指数补充，如果您有此要求，请拨打免费电话1-（800）-584-6837。

你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅这些文件，详情如下：

2020年11月16日

2020年11月16日

2020年11月16日