美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
¨最终代理声明
x确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
埃灵顿信贷公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用
(1)交易所适用的证券的各类名称名称：
(2)交易适用的证券总数：
(3)根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
(4)提议的最大交易总价值。
(5)支付的总费用：
¨之前用前期材料支付的费用。
¨如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。
(1)先前支付的金额：
(2)表格、附表或注册声明编号：
(3)申报方：
(4)提交日期。
Ellington Credit主办电话会议讨论2024年第三季度业绩
2024年11月13日，Ellington Credit Company（简称“公司”）召开电话会议，讨论公司截至2024年9月30日的季度财务业绩（简称“财报电话会议”）。
在财报电话会议上，该公司发表了与其先前宣布的战略转型相关的声明，包括，在某些事项获得股东批准的情况下，其计划转换为根据1940年《投资公司法》注册的封闭式基金（“CEF”），经修订，根据经修订的1986年《国内税收法》将被视为受监管的投资公司（“RIC”），以及公司计划从一家专注于MBA的公司向一家专注于CLO的公司的过渡（与CEF和RIC转换合称“转换”）的完成。与战略转型和转换相关的信息在此简称为“征集信息”。
以下是包含征集信息的财报电话会议节选：
ALAAEL-DEEN SHILLEH：
"任何有关股东投票现状的数字都是截至今天上午作出的。这些数字可能会根据各种因素发生变化，包括股东有权在年度会议之前的任何时间更改或撤销其投票的能力，以及我们的制表员最终确定其报告。”
劳伦斯·佩恩：
"我将首先介绍与我们的战略转型相关的股东投票的最新情况。正如你所看到的，我们推迟了年度股东大会，因为我们正在努力积累批准将EARN转换为特拉华州封闭式基金所需的投票。股东对转换的支持获得了压倒性的积极支持——根据截至今天上午的投票结果，三项与转换相关的提案的支持率均在92%以上，如果不包括弃权票，则超过95%。然而，为了通过三项提案中的两项，我们需要所有已发行股票的多数投票“赞成”，而不仅仅是投票，截至今天上午，我们仍未达到这一门槛。在那些提案上，我们目前大约有1050万张赞成票，但我们还需要多出200万张赞成票才能通过。我应该注意到，这些支持率是非官方的、初步的，股东可以在年会之前的任何时间改变他们的投票。
ISS和领先的独立代理咨询服务公司Glass Lewis都一致建议对所有与转换相关的提案投“赞成”票，因为他们认识到转换对EARN股东的好处。在幻灯片4中，我们强调了转型对股东的一些预期好处，其中包括更好的预计风险调整后的长期回报和增强进入资本市场的机会，同时还为股东提供了1940年法案提供的额外保护。
而且，作为一家注册投资公司，我们一般不会被征收企业所得税。以我们目前作为应税C-Corp的地位，我们需要缴纳少量的企业所得税，但在我们的NOL烧完后，我们将被征收全部的企业税水平。此外，在我们转换为RIC之前，我们还需要继续持有机构MBS池的投资组合，以维持我们对1940年法案的豁免，从而使我们无法完成投资组合向公司CLO的全面过渡。
对于已经投票的人，谢谢，对于有未投票代理人的人，请尽快提交投票。”
克里斯托弗·斯梅诺夫：
"....虽然随着我们完成从机构MBS转向CLO的轮换，互换收益应该会继续消耗殆尽，但CLO本身的广泛净息差是一种制衡..。
...提醒一下，关于我们的战略转型，我们撤销了今年1月1日生效的REIT选举，我们目前作为应税C-Corp..。
...我们转换为封闭式基金/RIC后，一般不用缴纳企业所得税。”
Mark TECOTZKY：
“到季度末，我们将近60%的资本分配给了CLO。然而，在我们完成EARN转换为RIC之前，我会注意到，我们将CLO资本配置增加到远高于60%水平的能力受到了保持不受1940年法案豁免的要求的限制，这要求我们维持机构池的核心投资组合。因此，从这里开始，我们将保持对当前MBS投资组合的大部分投资，直到转换发生，捕捉可用的机构NIM，我们只会真正净卖出MBS，以在我们有空间的范围内增加CLO。与此同时，我们继续使我们的机构MBS投资组合的流动性逐渐提高，一旦我们获得转换所需的批准，我们将出售我们剩余的机构MBS投资组合，并完成向CLO的轮换。”
劳伦斯·佩恩：
“我们非常期待完成我们的RIC转换。我坚信，我们的战略转型将为Ellington Credit的股东带来卓越的风险调整后回报。如果您还没有投票，请这样做，并且一如既往，我们很乐意回答任何问题。今年早些时候宣布转型后，我们与投资者和分析师的对话非常积极，这让我继续感到鼓舞。”
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在财报电话会议上，该公司还向投资者提供了一份包含征集信息的投资者演示文稿（此类投资者演示文稿，“IP”）。以下是IP中包含征集信息的部分：
其他信息以及在哪里可以找到
该委托书已邮寄给截至记录日期营业结束时有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的所有在册股东。此外，代理声明可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。
在作出任何投票或投资决定之前，敦促股东阅读向SEC提交的代理声明和所有其他相关文件，因为这些文件和文件包含有关年度会议和将在年度会议上采取行动的事项的重要信息。
关于艾灵顿信贷公司
Ellington Credit Company，前身为Ellington Residential Mortgage REIT，最初成立时是一家房地产投资信托基金（REIT），主要投资于住宅抵押贷款支持证券（MBS）。2024年3月29日，公司董事会批准对其投资战略进行战略转型，以专注于企业抵押贷款义务（“CLO”），重点是夹层债务和股权部分（“战略转型”）。就这一转型而言，该公司撤销了作为REIT征税的选择，自2024年1月1日起生效，并更名为Ellington Credit Company。公司打算在股东批准允许公司完成转换的提案（此类提案，“转换提案”）的情况下，于2024年晚些时候完成从一家专注于MBA的公司向专注于CLO的公司的过渡。
Ellington Credit Company由Ellington Management Group，L.L.C.（统称“Ellington”）的附属公司Ellington Credit Company Management LLC进行外部管理和咨询。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于转换建议和年度会议，公司已就附表14A向SEC提交最终代理声明，经2024年10月1日向SEC提交的第1号修订和2024年10月23日向SEC提交的第2号修订（进一步修订、补充或以其他方式修订，统称为“代理声明”）修订。代理声明载有有关公司、转换建议及相关事项的重要资料。本新闻稿仅供参考，不是出售任何证券的要约，也不是征求购买任何证券的要约。本新闻稿所载的资料并不构成或构成任何出售或认购任何证券的要约的一部分，亦不构成或构成任何购买或认购任何证券的要约的招揽或邀请的一部分，亦不构成任何合约或承诺的基础或与之有关的依赖。
本新闻稿涉及公司已向SEC提交并邮寄给股东的代理声明。该信息涉及公司在代理声明中寻求股东批准的提案，包括转换提案（“提案”）。代理声明包含有关公司、Ellington、提案和相关事项的重要信息。敦促股东仔细完整地阅读提交给SEC的所有相关文件，包括委托书，以及对其的任何修订或补充，因为这些文件包含有关公司、Ellington、提案和相关事项的重要信息。建议股东仔细完整阅读代理声明（包括其所有修订和补充）以及公司向SEC提交或可能提交的其他相关文件，因为它们包含有关公司的重要信息，以及提案。股东将可以从SEC网站（www.sec.gov）免费获得提交给SEC的文件。公司向SEC提交的文件副本也可在公司网站www.ellingtoncredit.com上免费获取。
与转换建议有关的征求对象
本公司及其各自的若干董事及执行人员及本公司的若干其他联属公司可被视为就转换建议向本公司普通股股东征集代理的参与者。有关公司及其受托人和执行官及其对公司普通股所有权的信息，可在公司于2024年3月12日向SEC提交并于2024年4月12日修订的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告以及代理声明中找到。这些文件可在SEC网站和公司免费获得，使用上述来源。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过诸如“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“项目”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”和
类似的表述或其否定形式，或通过提及战略、计划或意图。前瞻性陈述基于我们对未来运营、业务战略、业绩、财务状况、流动性和前景的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望受到众多风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和战略可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。以下因素是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述或暗示的结果不同的例子：利率和公司投资的市场价值的变化、市场波动、公司贷款违约率的变化、公司借款为其资产融资的能力、影响公司业务的政府法规的变化、公司根据1940年《投资公司法》保持其被排除在注册之外的能力、我们将投资战略转向专注于抵押贷款义务（“CLO”）的能力、CLO市场的恶化，我们利用净经营亏损结转的能力、我们转换为封闭式基金/RIC的能力，包括我们获得股东批准我们转换为封闭式基金/RIC的能力，以及市场状况和经济趋势的其他变化，例如财政或货币政策的变化、通胀加剧、增长放缓或衰退以及货币波动。此外，如上所述，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中包括公司年度报告10-K表格第1A项下所述的风险和不确定性，可通过公司网站（www.ellingtoncredit.com）或SEC网站（www.sec.gov）上“For Investors”项下的公司SEC文件链接访问这些风险和不确定性。其他可能导致实际结果与预测或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和因素可能会不时在公司向SEC提交的报告中进行描述，包括关于10-Q、10-K和8-K表格的报告。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。