美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________________________________________________________
表格
10-Q
___________________________________________________________________________________________
（标记一）
已结束的季度期间
2025年3月31日
或
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-35669
_____________________________________________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
________________________________________________________
|
|
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
646
)
710-3417
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐无
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 ☒
有
☐无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | ||||||||||||||||||||||
| 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 |
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有 | ☒ | 无 | |||||||||||||||||||
| 注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。 | |||||||||||||||||||||||
截至2025年4月25日，
35,253,704
注册人普通股的股票，每股面值0.01美元，已发行。
1
Shutterstock, Inc.
表格10-Q
目 录
截至2025年3月31日止季度
| 页码。 | ||||||||
2
前瞻性陈述
这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，特别是在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的讨论中。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们与Getty Images Holdings，Inc.的拟议合并（“合并”）、指导、行业前景、未来业务、未来经营业绩或财务状况、未来股息、未来股票表现、我们完成收购并将我们已经收购或可能收购的业务整合到我们现有业务的能力、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略和我们的竞争地位的陈述。你可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜在”、“机会”等类似表述以及此类表述的否定来识别许多前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）与拟议合并相关的风险；我们继续吸引和留住我们创意平台的客户和贡献者的能力；我们行业的竞争；我们营销工作的有效性和效率；我们在技术上进行创新或开发、营销和提供新产品和服务的能力，或增强现有技术和产品及服务的能力；与诉讼或侵权索赔相关的成本，赔偿索赔和无法防止滥用我们的内容；我们提高市场对我们的品牌以及我们现有和新的产品和服务的认识的能力；定价压力，以及增加的服务、赔偿和营运资金要求；将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术；全球经济、政治和社会状况的影响；与使用新的和不断发展的技术有关的问题，例如人工智能；我们以历史速度增加收入的能力；我们有效扩展、培训的能力，管理变革并留住我们的销售队伍；我们有效管理增长的能力；我们成功进行、整合和维持收购和投资的能力，与我们的人员相关的风险；与我们使用独立承包商相关的风险；未支付或延迟支付应付我们的款项以及其他与付款相关的风险；我们的商誉或无形资产的潜在减值；需要筹集额外资本；与我们的债务相关的风险；我们对信息技术和系统的依赖以及与我们的知识产权和安全漏洞相关的其他风险；我们的国际业务和我们在国际上的持续扩张；外汇风险；与监管相关的风险和税务挑战；以及我们最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，该报告于2025年2月25日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（我们的“2024年10-K表格”），以及我们的合并财务报表、相关说明，以及2024年10-K表格其他地方出现的其他信息、10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们不打算这样做，并且，除法律要求外，我们不承担在本报告发布之日之后更新本报告中包含的任何前瞻性陈述以反映实际结果或未来事件或情况的义务。
除非文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q中提及的“Shutterstock”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指Shutterstock，Inc.及其子公司。“Shutterstock”“Shutterstock社论”“资产保障”“偏置”“Bigstock”“Rex Features”“PremiumBeat”“TurboSquid”“PicMonkey”“Pattern89”“Shotzr”“Pond5”“Splash News”“Giphy”“Shutterstock Studios”“Shutterstock Editor”“Shutterstock.AI”“Creative Flow”“Backgrid”“Envato”“Envato Elements”“Photodune”“TUts +”“ThemeForest”“Codecanyon”“Audiojungle”“GrapTop所有其他商标、服务标记及商品名称于本季度报告表格10-Q中出现，均为其各自拥有人的财产。
3
第一部分.财务信息
项目1。财务报表。
Shutterstock, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，面值金额除外）
（未经审计）
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，扣除备抵$
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 商誉 |
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| 递延税项资产，净额 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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负债和股东’股权
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| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| 应支付的贡献者特许权使用费 |
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| 递延收入 |
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| 债务 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延所得税负债，净额 |
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| 长期负债 |
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| 租赁负债 |
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| 其他非流动负债 |
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注16）
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| 股东权益： | |||||||||||
|
普通股，$
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库存股票，按成本计算；
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(
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(
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 留存收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
4
Shutterstock, Inc.
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
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| 营业费用： | |||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售与市场营销 |
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| 产品开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 利息支出 | (
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(
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 |
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| 净收入 | $ |
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$ |
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| 每股收益： | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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| 加权平均已发行普通股： | |||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
5
Shutterstock, Inc.
综合全面收益表
（单位：千）
（未经审计）
| 三个月结束
3月31日，
|
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 外币折算收益/（亏损） |
|
(
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| 其他综合收益/（亏损） |
|
(
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
6
Shutterstock, Inc.
合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
| 额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
保留 收益 |
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| 普通股 | 库存股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日止三个月 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行 |
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算与股权补偿有关的税款而扣留的普通股 | (
|
— | — | — | (
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— | — | (
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| 支付的现金股利 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — |
|
— |
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — |
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| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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|
$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 截至2024年3月31日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行 |
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算与股权补偿有关的税款而扣留的普通股 | (
|
— | — | — | (
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— | — | (
|
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| 支付的现金股利 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — |
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| 2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
7
Shutterstock, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 三个月结束
3月31日，
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 递延税款 | (
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(
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| 非现金股权报酬 |
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| 坏账费用 |
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(
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| 未实现投资收益，净额 | (
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(
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
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(
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| 预付费用及其他流动和非流动资产 |
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(
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| 应付账款及其他流动和非流动负债 | (
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(
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| 应支付的贡献者特许权使用费 |
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| 递延收入 | (
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(
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
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$ |
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 资本支出 | (
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(
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| 企业合并，扣除收购的现金 |
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(
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| 收到与GIPHY留存补偿相关的现金 |
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| 获取内容 | (
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(
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| 保证金支付 | (
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| 投资活动所用现金净额 | $ | (
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$ | (
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 与结算与RSU归属相关的员工税款相关的支付现金 | (
|
(
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| 支付现金股利 | (
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(
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| 偿还信贷额度 | (
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| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (
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$ | (
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| 外汇汇率变动对现金的影响 |
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(
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| 现金及现金等价物净增加/（减少） |
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(
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| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金信息： | |||||||||||
| 现金（收到）/支付所得税 | $ | (
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$ |
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| 支付利息的现金 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
8
(1)
运营概要
运营概要
Shutterstock, Inc.（“公司”或“Shutterstock”）是一家全球领先的创意平台，将品牌和业务与优质内容连接起来。
该公司的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，提供易于搜索的内容，客户支付许可费用，并在其内容获得许可时对贡献者进行补偿。贡献者将他们的内容上传到公司的网页属性，以换取基于客户下载活动的版税。除了内容，客户还利用公司的平台来协助从构思到创意执行的整个创作过程。
授权给客户以满足其创作需求的数字内容包括图像、镜头、音乐和3D模型（该公司的“内容”产品）。内容收入占公司业务的大部分，由公司可搜索的创意平台提供支持，并由公司的大型贡献者网络推动。
此外，客户还有超越传统内容许可产品和服务的需求。其中包括（i）通过公司的数据产品获得与公司图像、素材、音乐曲目和3D模型相关的元数据许可，（ii）公司GIPHY业务的分发和广告服务，该业务包括GIF（图形交换格式视觉），它们在基于文本和消息的对话中以及在上下文广告环境中充当关键成分，（iii）通过Shutterstock工作室为与制作工具和服务相匹配的高质量内容提供专门解决方案，以及（iv）其他量身定制的白手套服务（统称为公司的“数据、分发和服务”产品）。
该公司的内容产品包括：
•图像-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉传播，如网站、数字和印刷营销材料、企业传播、书籍、出版物和其他类似用途。
•素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和电影级视频效果，提供高清和4K格式。视频经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。
•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和镜头。
•3维（“3D”）模型-由3D模型组成，用于广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑等多种行业。
•生成式AI内容-由使用高质量、符合道德标准的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入对所需内容的描述来生成图像。
9
(2)
与盖蒂图片社的合并协议
2025年1月6日，公司与盖蒂图片社控股公司（纽约证券交易所代码：GETY）（“盖蒂图片社”）（以下简称“合并”）签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），以进行对等合并交易（此项交易在此简称“合并”）。根据合并协议中的条款和条件，盖蒂图片社就Shutterstock的已发行普通股股份将支付的总对价为：
(a)等于$乘积的现金金额
9.50
乘以交易结束前已发行的Shutterstock普通股的数量（包括已归属的Shutterstock限制性股票单位和业绩股票单位）；和
(b)若干股份的格蒂图像普通股等于乘积
9.17
乘以交易结束前已发行的Shutterstock普通股的数量（包括已归属的Shutterstock限制性股票单位和业绩股票单位）。
在紧接交易结束前持有Shutterstock普通股股份的每个持有人将有权根据比例分配的情况，就该持有人持有的每一股Shutterstock普通股获得：
(a)现金对价$
9.50
和
9.17
股份的格蒂图像普通股（“混合选举”）；
(b)现金对价$
28.8487
；或
（c）
13.67237
盖蒂图片社普通股的股份。
如果持有人未进行选择，则该持有人持有的每一股Shutterstock普通股股份应被视为已进行混合选择。
此次合并需满足惯常的成交条件，下文将进一步描述，包括收到所需的监管批准、Shutterstock股东的批准以及盖蒂图片社现有债务的延期或再融资。在满足交割条件的前提下，在合并完成后，Shutterstock的普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。合并的完成取决于某些完成条件的满足或放弃，包括：
•Shutterstock股东采纳合并协议（“Shutterstock股东批准”）和盖蒂图片社股东批准，该条件随后得到了盖蒂图片社股东的书面同意；
•盖蒂图片社关于将提交的与合并相关的表格S-4的注册声明已生效，并在交易结束前至少20个工作日向盖蒂图片社股东邮寄信息声明，该条件随后于2025年4月30日得到满足；
•在某些司法管辖区没有任何命令、禁令或其他命令或法律禁止合并或将完成合并定为非法；
•经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其延期）到期，并收到其他被认为必要或可取的监管批准；
•已获准在纽交所上市的与合并有关的将发行的盖蒂图片公司普通股股份；
•每一方的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些标准；
•在合并协议项下每一方的协议和契诺的所有重大方面的履行和遵守；
•不存在任何盖蒂图片社重大不利影响或Shutterstock重大不利影响（如适用）并受合并协议中的定义约束；
•提交税务顾问的意见，认为合并协议中定义的第二次合并和第三次合并，合在一起，将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”；和
•盖蒂图片社对其现有的定期贷款和优先票据进行了修改或以其他方式再融资，以将每笔贷款和优先票据的期限延长至不早于2028年2月19日。
10
(3)
重要会计政策摘要
列报依据
截至2025年3月31日的中期综合资产负债表，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合经营报表、综合收益和股东权益报表，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合现金流量表未经审计。此处包含的截至2024年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的中期财务报表是根据与公司年度财务报表一致的基础编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中包括所有必要的正常经常性调整，以公允地说明公司截至2025年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的综合经营业绩、综合收益、股东权益和现金流量。与这些期间有关的财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2025年12月31日止财政年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。
估计数的使用
11
现金及现金等价物
应收账款和呆账备抵
对于某些数据、分销和服务交易，公司有$
53.8
万元的未开票应收款项，其中$
34.4
百万记入应收账款和$
19.4
百万计入其他资产，截至2025年3月31日。
截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司录得坏账开支$
0.6
百万。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司呆账备抵约为$
3.6
百万美元
3.1
分别为百万。呆账准备作为应收账款的减少计入合并资产负债表。
公司有若干包含融资要素的客户安排。从这些融资应收款中赚取的利息收入按实际利率法入账，并计入综合经营报表的利息收入。截至2025年3月31日和2024年12月31日，约$
13.7
百万美元
13.3
万应收融资款，分别计入合并资产负债表的应收账款和其他资产。
此外，截至2025年3月31日，一名客户约占
15
应收账款余额的百分比。截至2024年12月31日，一名客户约占
17
应收账款余额的百分比。
退款及销售退款津贴
公司根据历史信用卡退款趋势、历史销售退款趋势等信息相关因素，建立退单备抵和销售退款备抵备抵。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的退单和销售退款综合备抵为$
0.3
万，作为合并资产负债表其他流动负债的组成部分。
收入确认
该公司收入的很大一部分来自内容许可。内容许可通常按月或按年购买，客户据此为特定时间段内可能下载的预定数量的内容付费，或者在交易基础上，客户在下载时为单个内容许可付费。该公司还通过公司平台提供的工具产生收入。
对于包含多个履约义务的合同，公司根据相对单独售价为每个履约义务分配交易价格。独立销售价格是根据单独出售履约义务的价格确定的，或者如果通过过去的交易无法观察到，则是在考虑到包括内部批准的定价指南和可比产品的定价信息在内的现有信息的情况下进行估计。
公司在履行履约义务时确认收入。公司在客户下载内容时确认其基于订阅和基于交易的产品的收入，此时提供许可。此外，对于客户获得分配数量的数字资产以供下载的基于订阅的产品，公司估计预期未使用的许可，并确认与未使用的许可相关的收入，因为数字资产已被下载，并且客户在订阅期内获得了此类内容的许可。未使用许可证的估计是基于历史下载活动，估计的未来变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。对于以无限下载订阅为基础的产品，公司以反映订阅期内估计的内容下载模式的方式确认收入。内容下载模式的估计是基于无限下载产品的历史下载活动。与通过公司平台提供的工具相关的收入在订阅期内按直线法确认。公司在发生时支出合同购置成本，以摊销期否则为一年或更短为限。
对于进行电子支付的客户，在输入订单或合同时很可能可以收回。公司很大一部分客户当时是通过使用信用卡进行电子支付来购买产品的
12
的交易。收入确认前收到的客户款项为合同负债，记为递延收入。不提前付款的客户被开具发票，并被要求在标准信用条件下付款。根据允许在服务开始日期之后付款的信用条款付款的客户的可收回性是基于对某些新客户的信用评估以及与现有客户的交易历史。
公司确认贡献者特许权使用费的收入毛额，因为公司是交易的委托人，因为它是履约义务的一方，并且它在将产品或服务转让给客户之前控制了产品或服务。该公司还通过第三方经销商向客户授权内容。第三方转售商在这些交易中作为委托人直接向客户销售公司的产品。因此，公司确认收入扣除支付给转售商的成本。
(4)
公允价值计量和长期投资
公允价值计量
截至2025年3月31日或2024年12月31日，公司没有需要公允价值层级披露的资产或负债，但下文所述除外。
其他公允价值计量
现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具具有短期性。债务由我们信贷额度下的未偿本金组成，由于基础利率根据当前市场利率定期重置，因此接近公允价值，并被归类为第2级。公司的非金融资产包括长期资产、无形资产和商誉，无需按经常性公允价值计量。然而，如果公司被要求对一项非金融资产进行减值评估，无论是由于某些触发事件还是因为需要进行年度减值测试，由此产生的资产减值将要求该非金融资产以公允价值入账。
长期投资
投资美图公司（“美图”）
2018年，公司投资$
15.0
百万股由ZCool Technologies Limited（“ZCool”）发行的可转换优先股（“优先股”）。ZCool的主要业务是在中华人民共和国（“中国”）运营一个电子商务平台，据此，客户可以付费许可创意专业人士贡献的内容。自2014年起，ZCool及其附属公司一直是Shutterstock内容的中国独家分销商。
2024年3月27日，ZCool被美图公司收购，公司在ZCool的优先股以$
18.4
万股美图普通股，导致投资账面价值增加$
3.4
万，计入其他收入，计入合并经营报表净额。美图公司的主要业务是在中国提供在线广告和其他互联网增值服务，其普通股在香港联合交易所有限公司主板公开交易。这项投资按经常性公允价值入账，公允价值变动记入其他收入，净额记入综合经营报表。
其于2025年3月31日的公允价值层级及金额如下（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 1级 | $ |
|
$ |
|
|||||||
13
其他长期投资
就其数据、分销和服务业务而言，公司可能会收到除现金之外的权益工具，用于收入合同对价。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司拥有$
30.5
百万美元
24.0
万元，分别记入合并资产负债表其他资产中收到的权益工具。公司根据发行人最近的市场交易情况对这些权益工具的价值进行了估算。公司将使用公允价值计量替代方案，因为权益工具不具有易于确定的公允价值，并将按成本报告工具，并根据减值调整或与相同或类似投资的普通交易中的任何可观察价格变动。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司还对一项股权证券进行了长期投资，其公允价值无法轻易确定，总额为$
5.0
百万。公司使用公允价值计量替代方案，投资的账面价值按成本报告，并根据减值或与相同或类似投资的普通交易中任何可观察到的价格变动进行调整。在2025年3月31日之后，该证券的发行人以将导致公司无法在清算事件中收回其投资的估值筹集了额外资金。因此，公司预计将录得$
5.0
2025年第二季度的百万减值支出。
(5)
收购
2024年收购
恩瓦托
于2024年7月22日，公司根据于2024年5月1日订立的股份购买协议（“购买协议”）完成对Envato Pty Ltd.（“Envato”）的收购，以收购Envato的所有已发行及流通股本。根据采购协议条款，经惯常周转资金和其他调整后，公司支付的总金额为$
250.2
百万。代价来自透过A & R信贷协议取得的现金。更多信息见附注9债务。就收购而言，该公司承担了大约$
7.0
万的交易成本，计入合并经营报表的一般和管理费用中。
Envato提供数字创意资产和模板，包括Envato Elements，这是一个创意订阅，提供多种资产、模板等的无限下载。该公司认为，此次收购是对Shutterstock现有产品的补充，并扩大了其覆盖范围，覆盖了增长更快的受众，如自由职业者、爱好者、小企业和中介机构。
购买的资产包括可辨认的无形资产，包括商标、开发的技术和客户关系，其加权平均使用寿命约为
10
年，
5
年和
6
年，分别。商标和开发技术的公允价值采用免特许权使用费法确定，客户关系的公允价值采用超额收益法确定。该交易产生的商誉主要归因于预期的运营协同效应，不可用于所得税目的的扣除。
背网格
2024年2月1日，公司完成了对Backgrid USA，Inc.和Backgrid London LTD，（统称“Backgrid”）全部已发行股份的收购，收购价格约为$
20
万，视惯例营运资金调整而定。总购买价以手头现有现金支付。就收购而言，该公司承担了大约$
1.5
万的交易成本，计入合并经营报表的一般和管理费用中。
Backgrid为媒体机构提供实时名人内容。该公司认为，此次收购扩大了Shutterstock Editorial在新闻编辑室提供的编辑图像和镜头，涵盖明星、红地毯和现场活动。
可辨认的无形资产、商标和开发的技术，使用寿命约为
10
年和
5
年，分别。商标和开发技术的公允价值分别采用超额收益法和特许权使用费减免法确定。该交易产生的商誉主要归因于预期的运营协同效应，不可用于所得税目的的扣除。
14
Envato和Backgrid交易采用收购法入账，因此，所收购业务的业绩自各自收购日期起计入公司的经营业绩。在该等业务合并中转让的代价的公允价值已分配至于收购日期取得的无形及有形资产及承担的负债，余下未分配金额则记为商誉。这些收购的可辨认无形资产正在按直线法摊销。
Envato和Backgrid收购的总购买价格已分配给所收购的资产和承担的负债如下（单位：千）：
1Envato的现金包括$
63.4
百万，用于为收购完成时触发的Envato义务（“Envato卖方义务”）提供资金。这些义务也在其他负债中报告为假定负债。如果收购没有完成，Envato债务就不会产生，而是“在线上”呈现，因为它们既没有反映在收购方的运营报表中，也没有反映在被收购方的运营报表中。截至2025年3月31日,Envato卖方债务已全额结清，其他负债中没有未偿还的额外金额。
| 取得的资产和承担的负债： | 恩瓦托 | 背网格 | 合计 | ||||||||
|
现金及现金等价物1
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 应收账款 |
|
|
|
||||||||
| 其他资产 |
|
|
|
||||||||
| 使用权资产 |
|
|
|
||||||||
|
固定资产
|
|
|
|
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| 无形资产： | |||||||||||
| 商品名称 |
|
|
|
||||||||
| 发达技术 |
|
|
|
||||||||
|
客户关系
|
|
|
|
||||||||
| 无形资产 |
|
|
|
||||||||
|
商誉2
|
|
|
|
||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
|
||||||||
| 获得的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 应付账款 | (
|
|
(
|
||||||||
| 应支付的贡献者特许权使用费 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 应计费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 递延收入 | (
|
|
(
|
||||||||
| 递延税项负债 |
|
(
|
(
|
||||||||
|
其他负债1
|
(
|
(
|
(
|
||||||||
| 租赁负债 | (
|
|
(
|
||||||||
| 承担的负债总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 取得的净资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
15
以下未经审计的备考综合财务信息（单位：千）分别反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩，仿佛Envato和Backgrid收购已于2023年1月1日完成。
这些备考结果仅为比较目的而编制，并基于仅为编制此类备考信息而作出的估计和假设，如果收购实际发生在上一个年度期间的开始，则不一定表明公司的经营业绩将是什么。
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入 | |||||||||||
| 据报道 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 备考 |
|
|
|||||||||
| 所得税前收入 | |||||||||||
| 据报道 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 备考 |
|
|
|||||||||
(6)
财产和设备
财产和设备汇总如下（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 减去累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$
10.6
百万美元
10.3
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。在这些金额中，$
10.3
百万美元
9.9
百万分别计入截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入成本，以及$
0.3
百万美元
0.4
百万元分别计入截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的一般及行政开支。
折旧和摊销费用根据被折旧资产的性质计入合并经营报表的收入成本以及一般和管理费用。
大写的内部使用软件
公司将与开发内部使用软件相关的成本资本化$
9.0
截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月之百万元。资本化金额作为综合资产负债表计算机设备和软件项下财产和设备的组成部分列入。
折旧费用总额中与资本化内部使用软件相关的部分为$
10.0
百万美元
9.6
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。与资本化内部使用软件相关的折旧费用计入综合经营报表的收入成本。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已将内部使用的软件资本化$
56.7
百万美元
57.8
百万，分别扣除计入物业及设备的累计折旧净额。
16
(7)
商誉和无形资产
商誉
该公司的商誉余额归属于其内容报告单位，每年于10月1日或在触发事件时进行减值测试。截至2025年3月31日止三个月期间，未发现触发事件。
下表汇总截至2025年3月31日止三个月公司商誉余额账面价值变动情况（单位：千）：
| 商誉 | |||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| 与收购相关的商誉 |
|
||||
| Envato测量周期调整 |
|
||||
| 外币折算调整 |
|
||||
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
|
|||
无形资产
无形资产，均需摊销，截至2025年3月31日和2024年12月31日由以下资产组成（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
加权 平均寿命 （年） |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献者内容 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专利 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
摊销费用为$
12.1
百万美元
11.0
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。在这些金额中，$
10.5
百万美元
10.0
百万分别计入截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入成本，以及$
1.6
百万美元
1.0
百万元分别计入截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的一般及行政开支。
公司确定，在呈列的任何期间，该无形资产均不存在减值迹象。估计摊销费用为：$
34.2
2025年剩余九个月的百万，$
43.5
2026年百万，$
37.3
2027年百万，$
34.5
2028年百万，$
27.8
2029年百万，$
16.4
2030年的百万美元和$
44.4
百万之后。
17
(8)
应计费用
应计费用包括以下（以千为单位）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| Compensation | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非所得税 |
|
|
|||||||||
| 网站托管和营销费用 |
|
|
|||||||||
| 其他费用 |
|
|
|||||||||
| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(9)
债务
于2022年5月6日，公司订立
五年
$
100
百万无抵押循环贷款融资（“信贷融资”），美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和其他贷款人。信贷便利包括信用证次级便利和周转贷款便利，在满足某些条件的情况下，还允许最高$
100
万的额外循环贷款承诺经行政代理人同意。
于2024年7月22日，公司订立经修订及重述的信贷协议（「 A & R信贷协议」），该协议乃于公司作为借款人、公司若干直接及间接附属公司作为担保人、贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为贷款方的行政代理人之间订立。A & R信贷协议规定
五年
（i）本金总额$的高级无抵押定期贷款融资（“定期贷款”）
125
万美元和（二）本金总额为美元的高级无担保循环信贷融资（“循环贷款”）
250
百万。A & R信贷协议还规定了信用证次级融资和周转贷款融资。
根据公司的选择，A & R信贷协议项下的贷款按年利率计息，利率基于（i）基准利率中的任一项加上保证金，范围从
0.375
%至
0.750
%，根据公司的综合净杠杆比率或（ii）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（对于1、3或6个月的利息期）加上由
1.375
%至
1.750
%，根据公司合并净杠杆率确定，加上信用利差为
0.100
%.公司还需支付一笔未使用的承诺费，金额从
0.175
%至
0.250
%，根据公司合并杠杆率确定。就执行这一协议而言，该公司支付了大约$
2.2
百万。
A & R信贷协议取代公司现有的信贷融资，该融资已于A & R信贷协议生效时全部偿还并终止。关于关闭信贷融资，该公司偿还了$
30.0
百万现有未偿还借款和应计利息。
截至2025年3月31日，该公司的剩余借款能力为$
94
万，扣除备用信用证。
A & R信贷协议包含限制公司某些活动的财务契约和要求，这是此类信贷安排的惯例。公司亦须遵守综合杠杆比率及综合利息覆盖率，在每宗个案中，均根据A & R信贷协议的条款厘定。截至2025年3月31日，公司遵守该等契诺。
18
公司未偿债务（单位：千）见下表。公司将左轮手枪归类为流动负债，因为公司可以根据需要提取并偿还未偿还的金额。
左轮手枪的成熟期是2029年。
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 当前债务： | |||||||||||
| Revolver-A & R信贷协议 |
|
|
|||||||||
| 定期贷款-A & R信贷协议 |
|
|
|||||||||
| 非流动债务： | |||||||||||
| 定期贷款-A & R信贷协议 |
|
|
|||||||||
基于第2级输入，公司债务的账面价值与其公允价值相近，因为借款受浮动利率的影响，浮动利率会随着市场利率和市场条件的变化而调整，而当前利率与类似财务安排下的可用利率相近。
截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司确认利息开支$
4.3
百万。截至2025年3月31日，与定期贷款-A & R信贷协议相关的未摊销债务发行成本为$
0.7
百万。
(10)
股东权益与股权报酬
股东权益
普通股
公司发行约
27,000
和
31,000
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的普通股股份分别与股票期权的行使和限制性股票单位的归属有关。
库存股票
2023年6月，公司董事会批准了一项股份回购计划（“2023年股份回购计划”），提供最高可回购$
100
百万普通股。
公司预计将酌情通过手头现金、运营产生的现金和未来融资交易的组合为未来的回购（如有）提供资金。因此，2023年股份回购计划取决于公司是否有可用现金为回购提供资金。根据2023年股份回购计划，管理层被授权不时通过公开市场购买或私下协商交易以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买公司普通股的股份，并视市场情况和其他因素而定。
截至2025年3月31日，公司累计回购约
5.5
2023年股票回购计划下的百万股普通股，平均每股成本为$
48.86
.在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司没有回购任何普通股股份。截至2025年3月31日，该公司拥有$
30.2
2023年股份回购计划下购买的剩余授权的百万。
股息
公司宣派并支付现金股利$
0.33
和$
0.30
每股普通股，或$
11.5
百万美元
10.7
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。
2025年4月21日，公司董事会宣布季度现金股息$
0.33
于2025年6月19日向2025年6月5日营业结束时登记在册的股东支付的每股已发行普通股。未来宣派股息须待董事会作出最终决定，并将取决于（其中包括）公司未来的财务状况、经营业绩、资本需求、资本支出需求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
19
基于股权的薪酬
公司根据每项奖励在授予日的公允价值确认所有基于股权的薪酬奖励的基于股票的薪酬费用，包括员工限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”，与限制性股票单位合称“RSU”）和股票期权。2022年6月1日之前授予的奖励是根据公司经修订和重述的2012年综合股权激励计划（“2012年计划”）授予的。在2022年6月2日召开的年度股东大会上，公司股东通过了2022年综合股权激励计划（“2022年计划”）。2022年6月2日之后授予的奖励是根据2022年计划授予的。在2024年6月6日召开的年度股东大会上，公司股东通过了经修订和重述的2022年综合股权激励计划（“2022年经修订和重述的计划”）。2024年6月6日后批出的奖励，是根据2022年经修订及重订计划批出的。
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月按所附合并经营报表所列财务报表细目列出的扣除没收的非现金股权补偿费用（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|||||||||
| 产品开发 |
|
|
|||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司几乎所有与RSU相关的非现金股权补偿费用。
股票期权奖励
截至2025年3月31日止三个月，
无
授予购买其普通股股票的期权。截至2025年3月31日，约有
264,000
加权平均行权价为$的已归属和可行使的期权
32.95
.
限制性股票奖励
截至2025年3月31日止三个月，公司的受限制股份单位赠款（扣除没收）约
79,000
.截至2025年3月31日，约有
2,932,000
加权平均授予日公允价值为$
45.34
.截至2025年3月31日，与非既得RSU相关的未确认非现金股权补偿费用总额约为$
64.2
万，预计将确认到2029年。
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月期间，合共价值$
0.5
百万美元
1.0
百万元在归属受限制股份单位时被扣缴，并与向税务机关相关的员工预扣税款汇缴有关。
于2025年4月1日，公司批出约
3,079,000
授予日公允价值为$
49.5
百万。
(11)
收入
该公司通过分销其产品
two
主要产品：
目录：公司的大多数客户直接通过公司的自助网页物业或通过公司专门的销售团队将图像、视频、音乐和3D内容许可用于商业目的。内容客户可以灵活地购买按月或按年付费的基于订阅的计划。客户还可以在交易基础上许可内容。这些客户通常在公司的标准或增强许可下许可内容，并提供额外的许可选项，以满足客户的个性化需求。某些内容客户也有独特的内容、许可和工作流程需求。这些客户与专门的销售专业人员、服务和研究团队进行交流，这些团队为他们的创造性工作流程提供了一些量身定制的增强功能，包括非标准许可权、多席位访问、按信用条款支付的能力、多品牌许可套餐、增加的赔偿保护和为电子商务平台上可用的用例之外的用例许可的内容。
20
数据、分发和服务：该公司的数据、分发和服务产品满足了客户对库存图像、素材音乐和3D模型许可之外的产品和服务的需求。这些服务包括访问该公司的元数据，用于机器学习和生成式人工智能模型训练，以及由Shutterstock工作室大规模提供的高质量制作和定制内容。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司按产品提供的收入如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 目录 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 数据、分发和服务 |
|
|
|||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(12)
其他收入，净额
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的随附综合经营报表中包含的公司其他收入和支出活动（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 外币（亏损）/收益 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 利息收入、未实现投资收益及其他 |
|
|
|||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(13)
所得税
该公司的有效税率为
8.5
%和
20.9
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动%。截至二零二五年三月三十一日止三个月，离散项目净影响有效税率由
19.6
%.若不计这些项目，公司的实际税率将
28.1
截至二零二五年三月三十一日止三个月的证券变动%。
截至2024年3月31日止三个月，离散项目净效应令实际税率由
1.5
%.若不计这些项目，公司的实际税率将
19.4
截至2024年3月31日止三个月的证券变动%。
公司已根据估计的年度有效税率计算所得税拨备，不包括没有税收优惠的损失司法管辖区，并在适用期间应用离散项目（如有）。
截至2025年3月31日止三个月 和 2024年，公司记录的不确定税务状况并不重要。在最终确认剩余不确定税务状况的情况下，公司的有效税率可能会在未来期间受到影响。
公司在合并经营报表的所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的利息费用和税务罚款。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司应计与未确认的税收优惠相关的利息和罚款并不重要。
21
(14)
每股净收益
每股基本净收入是使用该期间已发行普通股的加权平均股数计算的，不包括未归属的RSU和股票期权。稀释每股净收益是基于当期已发行普通股的加权平均股数加上稀释的潜在普通股股份，包括使用库存股法的未归属的RSU和股票期权。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的基本和稀释每股净收益计算（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 用于计算每股基本净收入的股份 |
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| 稀释性潜在普通股 | |||||||||||
| 股票期权 |
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| 未归属的限制性股票奖励 |
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| 用于计算稀释每股净收益的股份 |
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| 基本每股净收益 | $ |
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$ |
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| 稀释每股净收益 | $ |
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$ |
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| 稀释性股份纳入计 |
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| 剔除计算的反稀释股 |
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(15)
分段和地理信息
该公司目前的组织和运营为
One
按综合基准计算的经营及可呈报分部。该公司的收入由其可搜索的创意平台提供支持，并由其庞大的贡献者网络推动。公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），根据净收入评估公司运营部门的业绩。主要经营决策者在就分部的资本分配作出决策时会考虑预算与实际的差异。资产资料并无提供予公司的主要经营决策者，因为该资料并无用于厘定资源分配或评估公司分部的表现。
下表对公司的收入和用于评估业务和将资源分配给净收入的重要运营费用类别进行了核对：
22
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
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| 减： | |||||||||||
| 技术成本 |
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| 广告费用 |
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调整后收入成本1
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调整后的销售和营销1
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调整后的产品和开发1
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调整后的一般和行政1
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 利息支出 | (
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(
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 |
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| 净收入 |
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1不包括技术和广告费用
以下为公司按费用类别划分的折旧摊销情况：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
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| 一般和行政 |
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| 折旧和摊销总额 | $ |
|
$ |
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下表列出了公司基于客户所在地的收入（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 北美洲 | $ |
|
$ |
|
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| 欧洲 |
|
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| 世界其他地区 |
|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
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美国，上表中包含北美，占
39
%和
49
分别占截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月综合收入的百分比。没有任何其他国家占公司在任何呈报期间的收入的10%以上。
23
公司长期存在的有形资产分布如下（单位：千）：
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 北美洲 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 欧洲 |
|
|
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| 世界其他地区 |
|
|
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| 长期有形资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
美国，上表中包含北美，占
61
%和
64
分别占截至2025年3月31日和2024年12月31日长期有形资产总额的百分比。爱尔兰，包括在上表中的欧洲，占
21
%和
20
分别占截至2025年3月31日和2024年12月31日长期有形资产总额的百分比。没有任何其他国家在列报的任何时期占公司长期有形资产的比例超过10%。
(16)
承诺与或有事项
无条件购买义务和其他义务
截至2025年3月31日，该公司的其他非租赁债务总额约为$
40.4
百万，主要包括与基础设施和其他商业服务合同相关的最低特许权使用费担保和无条件购买义务。截至2025年3月31日，该公司2025年剩余时间以及截至2026年12月31日和2027年12月31日止年度的其他债务约为$
28.2
百万，$
10.3
百万，以及$
1.9
分别为百万。
法律事项
公司在日常业务过程中不时可能成为诉讼的一方，包括由公司就知识产权、合同、雇佣和其他事项提出或针对公司提出的直接索赔，以及针对公司对其负有合同赔偿义务的客户提出的索赔。公司评估与这些事项有关的任何不利判断或结果的可能性，并在评估发生损失的可能性以及损失是否可合理估计后，以总额为基础确定损失或有事项评估。此外，公司考虑了可能影响其合理估计损失能力的其他相关因素。在分析每一事项后，将确定这些或有事项所需的准备金数额（如果有的话）。公司至少每季度审查一次储备金（如有），并可能在未来因处理这些事项的新发展或战略变化而改变任何此类储备金的金额。虽然无法确切预测诉讼及威胁诉讼、调查和索赔的结果，但公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。公司目前无重大在役诉讼事项，因此无与诉讼相关的物资储备。
客户赔偿
在日常业务过程中，公司订立合同安排，根据这些安排，公司同意就某些事项向客户提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反公司知识产权保证而产生的损失，以直接归因于公司违约而对客户造成的损害。公司不对任何损害、费用或损失负责，只要此类损害、费用或损失是由于客户所做的修改或使用图像的上下文而产生的。所有索赔对任何一个客户的标准最大合计义务和责任一般限于
万
美元。该公司向其某些客户提供更高水平的赔偿，包括无限赔偿，并相信它有适当的保险范围，以在必要时充分涵盖赔偿索赔。截至及截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司并无就客户赔偿索偿的损失作出重大付款，并录得
无
与损失或有事项赔偿相关的责任，在考虑任何保险赔偿之前。
24
就业协议和赔偿协议
公司已与若干行政人员及若干雇员订立雇佣安排及赔偿协议。这些协议具体规定了各种与雇佣相关的事项，包括年度薪酬、绩效奖励奖金，以及在有或无故终止的情况下的遣散费。
25
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的中期未经审计综合财务报表和本季度报告中表格10-Q其他地方所载的相关说明以及我们其他文件中所载的信息一起阅读，包括我们的2024年表格10-K中所载的经审计综合财务报表。
除历史合并财务信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，包括关于我们的计划、估计和信念的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的更多讨论，请参阅上面的“前瞻性陈述”和我们的2024年10-K表格中包含的“风险因素”披露。
与盖蒂图片社的合并协议
2025年1月6日，我们与盖蒂图片社控股公司（纽约证券交易所代码：GETY）（“盖蒂图片社”）（以下简称“合并”）签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），以进行对等合并交易（此种交易在此称为“合并”）。根据合并协议中的条款和条件，盖蒂图片社就Shutterstock的已发行普通股股份将支付的总对价为：
(a)现金数额等于9.50美元乘以紧接交易结束前已发行的Shutterstock普通股的数量（包括已归属的Shutterstock限制性股票单位和业绩股票单位）；和
(b)盖蒂图片社普通股的数量等于9.17的乘积，乘以交易结束前已发行的Shutterstock普通股的数量（包括已归属的Shutterstock限制性股票单位和业绩股票单位）。
在紧接交易结束前持有Shutterstock普通股股份的每个持有人将有权根据比例分配的情况，就该持有人持有的每一股Shutterstock普通股获得：
(a)现金对价9.50美元和9.17股盖蒂图片社普通股（“混合选举”）；
(b)现金对价28.84 87美元；或
（c）13.67 237万股盖蒂图片社普通股。
如果持有人未进行选择，则该持有人持有的每一股Shutterstock普通股股份应被视为已进行混合选择。
此次合并需满足惯常的成交条件，下文将进一步描述，包括收到所需的监管批准、Shutterstock股东的批准以及盖蒂图片社现有债务的延期或再融资。在满足交割条件的前提下，在合并完成后，Shutterstock的普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。合并的完成取决于某些完成条件的满足或放弃，包括：
•Shutterstock股东采纳合并协议（“Shutterstock股东批准”）和盖蒂图片社股东批准，该条件随后得到了盖蒂图片社股东的书面同意；
•盖蒂图片社关于将提交的与合并相关的表格S-4的注册声明已生效，并在交易结束前至少20个工作日向盖蒂图片社股东邮寄信息声明，该条件随后于2025年4月30日得到满足；
•在某些司法管辖区没有任何命令、禁令或其他命令或法律禁止合并或将完成合并定为非法；
•经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其延期）到期，并收到其他被认为必要或可取的监管批准；
•已获准在纽交所上市的与合并有关的将发行的盖蒂图片公司普通股股份；
•每一方的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些标准；
26
•在合并协议项下每一方的协议和契诺的所有重大方面的履行和遵守；
•不存在任何盖蒂图片社重大不利影响或Shutterstock重大不利影响（如适用）并受合并协议中的定义约束；
•提交税务顾问的意见，认为合并协议中定义的第二次合并和第三次合并，合在一起，将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”；和
•盖蒂图片社对其现有的定期贷款和优先票据进行了修改或以其他方式再融资，以将每笔贷款和优先票据的期限延长至不早于2028年2月19日。
概述和最近的发展
Shutterstock, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）是一家全球领先的创意平台，将品牌和业务与优质内容连接起来。
我们的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，提供我们的客户支付给许可的易于搜索的内容，并在贡献者的内容获得许可时对其进行补偿。贡献者将他们的内容上传到我们的网页属性，以换取基于客户下载活动的版税。除了内容，客户还利用我们的平台来协助从构思到创意执行的整个创作过程。
授权给我们的客户以满足其创意需求的数字内容包括图像、镜头、音乐和3D模型（我们的“内容”产品）。我们的内容收入占我们业务的大部分，由我们可搜索的创意平台提供支持，并由我们庞大的贡献者网络推动。
此外，我们的客户有超出传统内容许可产品和服务的需求。其中包括（i）通过我们的数据产品获得与我们的图像、素材、音乐曲目和3D模型相关的元数据许可，（ii）来自我们GIPHY业务的分发和广告服务，该业务包括GIF（图形交换格式视觉），它们是基于文本和消息的对话以及上下文广告环境中的关键成分，（iii）通过Shutterstock工作室为与制作工具和服务相匹配的高质量内容提供专门解决方案，以及（iv）其他量身定制的白手套服务（统称为我们的“数据、分发和服务”产品）。
我们的内容提供
我们的内容产品包括以下方面的许可：
•图像-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉传播，如网站、数字和印刷营销材料、企业传播、书籍、出版物和其他类似用途。
•素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和电影级视频效果，提供高清和4K格式。视频经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。
•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和镜头。
•3Dimensional（“3D”）模型-由多种格式的3D模型组成，用于广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑等多种行业。
•生成式AI内容-由使用高质量、符合道德标准的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入对所需内容的描述来生成图像。
我们的内容以以下品牌分发给客户：Shutterstock；Pond5；TurboSquid；PicMonkey；PremiumBeat；Splash News；Bigstock；Envato；和Offset。我们的旗舰品牌Shutterstock包括图像、素材、音乐和社论等多种内容类型。
Pond5是一个视频优先的内容市场，它扩展了公司的内容产品，涵盖素材、图像和音乐。TurboSquid运营着一个提供超过一百万个3D模型的市场，以及一个由3D对象衍生的2维（“2D”）市场。PicMonkey是一家领先的在线平面设计和图像编辑平台。PremiumBeat提供独家高质量音乐曲目，并为制作人、电影制作人和营销人员提供搜索精选
27
世界一流作曲家的制作音乐。Splash News提供跨越名人和红毯活动的编辑形象和视频内容。Bigstock维护着一个单独的内容库，专为寻求将具有成本效益的图像纳入其项目的创作者定制。我们的Offset品牌为需要非凡图像的高影响力用例提供真实和卓越的内容，其中包括来自世界各地的顶级任务摄影师和插画家的作品。
2024年，我们完成了对Backgrid和Envato的收购。该公司认为，Backgrid扩展了Shutterstock Editorial的Newsroom提供的编辑图像，而Envato增强了数字创意资产和模板。
我们提供的数据、分销和服务：
我们的数据、分发和服务产品满足了客户对超出我们内容许可范围的产品和服务的需求。除其他外，这些产品和服务包括使用我们的元数据、利用我们的GIPHY，Inc.平台以及定制的Shutterstock工作室产品。
我们已经看到对访问我们用于机器学习和生成人工智能模型训练的元数据的需求增加。我们以行业领先的规模和质量提供符合道德标准的来源和可许可的元数据。我们的元数据客户群范围从大型科技和媒体公司到较小的初创组织。
我们提供的数据、分发和服务还包括由Shutterstock工作室（“工作室”）大规模提供的高质量制作和定制内容。Studios对于希望满足其内容需求并创造新鲜动态数字资产的品牌和机构来说，是一种具有成本效益的解决方案。客户可以带来一个创意，我们Studios团队将提供360度内容创作解决方案。我们在前期制作、制作、直播制作和后期制作阶段提供全方位的服务。
关键运营指标
除了关键的财务指标外，我们还定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的业务、确定资源分配并就业务战略做出决策。我们认为，这些指标对于了解我们业务的潜在趋势很有用。
订阅者、订阅者收入和来自收购的每位客户的平均收入从各自业务合并结束后的十二个月开始包含在这些指标中。相应地，这些指标包括从2024年7月开始的GIPHY每位客户的平均收入以及从2025年2月开始的Backgrid的订户、订户收入和每位客户的平均收入。2025年的指标包括Envato在截至2025年3月31日的三个月的数量和收入，该公司于2024年7月22日被收购。
订阅者
我们将订户定义为那些在至少三个月的连续期间内购买我们的一个或多个月度经常性产品的客户，以报告期末为衡量标准。我们认为，订阅人数是一项重要的指标，可以深入了解我们的每月经常性业务。我们认为，我们订阅用户数量的增加是我们平台参与度和未来增长潜力的一个指标。
订户收入
我们将订户收入定义为该期间从订户产生的收入。我们相信，订户收入，连同我们的订户数量，可以让我们深入了解由我们的每月经常性产品推动的业务部分。
每位客户的平均收入
每位客户的平均收入是通过将过去十二个月期间的总收入除以客户来计算的。我们将客户定义为在过去12个月期间为总收入做出贡献的总活跃、付费客户。我们每位客户平均收入的变化将受到我们基于订阅和交易型产品组合的变化以及交易型业务定价的推动。
付费下载
我们将付费下载定义为客户在我们内容的特定时期内的下载次数。付费下载不包括与我们的工作室业务相关的内容、免费提供给客户的内容下载（包括我们的免费试用），以及通过我们的数据交易产品交付的元数据。衡量客户在特定时期内的付费下载数量很重要，因为这是衡量客户在我们平台上的参与度，并触发确认收入和贡献者版税。
28
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的关键运营指标，这些指标未经审计：
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
订户（期末）1
|
1,079,000 | 499,000 | |||||||||
|
订户收入（百万）1
|
$ | 109.9 | $ | 83.9 | |||||||
|
每位客户的平均收入（过去十二个月）1
|
$ | 244 | $ | 418 | |||||||
| 付费下载量（百万） | 120.9 | 35.0 | |||||||||
1 订阅用户、订阅用户收入和来自收购的每位客户的平均收入在各自业务合并结束后的十二个月开始包含在这些指标中。相应地，这些指标包括从2024年7月开始的GIPHY每位客户的平均收入以及从2025年2月开始的Backgrid的订户、订户收入和每位客户的平均收入。2025年的指标包括Envato在截至2025年3月31日的三个月的数量和收入，该公司于2024年7月22日被收购。
关键会计估计
我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层就资产和负债的呈报金额、在合并财务报表日期披露或列入或有资产和负债以及该期间收入和支出的呈报金额作出若干估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与呆账准备金相关的估计、用于我们基于订阅的产品的收入确认的预期未使用许可数量、收购商誉和无形资产的公允价值以及所得税准备金。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。实际结果可能与这些估计不同。
对我们涉及重大管理层判断的关键会计政策的描述出现在我们的2024年10-K表中，在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”下。
有关采用新会计准则对我们财务报表的影响的完整描述，请参阅本季度报告第I部分第1项中关于表格10-Q的未经审计的合并财务报表附注3。与我们的2024年10-K表中包含的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
29
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们通过两个主要渠道分销我们的产品：
内容：我们的大多数客户直接通过我们的自助网站物业或通过我们专门的销售团队为商业目的许可图像、视频、音乐和3D内容。内容客户可以灵活地购买按月或按年付费的基于订阅的计划。客户还可以在交易基础上许可内容。这些客户通常在我们的标准或增强许可下许可内容，并提供额外的许可选项，以满足客户的个性化需求。某些内容客户也有独特的内容、许可和工作流程需求。这些客户与专门的销售专业人员、服务和研究团队进行沟通，这些团队为他们的创造性工作流程提供了一些量身定制的增强功能，包括非标准许可权、多席位访问、按信用条款支付的能力、多品牌许可套餐、增加的赔偿保护以及为电子商务平台上可用的用例之外的用例许可的内容。
数据、分发和服务：我们的数据、分发和服务产品满足了客户对超出我们库存图像、素材音乐和3D模型许可范围的产品和服务的需求。我们已经看到对访问我们用于机器学习和生成人工智能模型训练的元数据的需求增加。我们以独特的规模和质量提供符合道德标准的来源和可许可的元数据。我们的元数据客户群范围从大型科技和媒体公司到较小的初创组织。
我们提供的数据、分发和服务还包括由Shutterstock工作室（“工作室”）大规模提供的高质量制作和定制内容。Studios对于希望满足其内容需求并创造新鲜动态数字资产的品牌和机构来说，是一种具有成本效益的解决方案。客户可以带来一个创意，我们Studios团队将提供360度内容创作解决方案。我们在前期制作、制作和后期制作阶段提供全方位的服务。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司按分销渠道划分的收入如下（单位：千）：
| 三个月结束
3月31日，
|
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 目录 | $ | 202,888 | $ | 173,830 | |||||||
| 数据、分发和服务 | 39,732 | 40,485 | |||||||||
| 总收入 | $ | 242,620 | $ | 214,315 | |||||||
成本和费用
收入成本。收入成本包括支付给贡献者的特许权使用费、信用卡处理费、内容审查成本、客户服务费用、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的基础设施和托管成本、资本化的内部使用软件的折旧和摊销、购买的内容和与收购相关的无形资产、分配的设施成本和其他配套间接费用。收入成本还包括员工薪酬，包括与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的非现金股权薪酬、奖金和福利。
销售和市场营销。销售和营销费用包括第三方营销、广告、品牌、公关和销售费用。销售和营销费用还包括相关的员工薪酬，包括基于非现金股权的薪酬、奖金和福利、佣金以及分配的设施和其他配套间接费用。
产品开发。产品开发费用包括员工薪酬，包括基于非现金股权的薪酬、奖金和福利，以及与从事产品管理、设计、开发和测试我们的网站和产品的供应商相关的费用。产品开发成本还包括软件和其他IT设备成本、分配的设施费用和其他配套间接费用。
一般和行政。一般和行政费用包括员工薪酬，包括非现金股权薪酬、奖金和福利，用于行政、财务、会计、法律、人力资源、内部
30
信息技术、互联网安全、商业智能等行政管理人员。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务、坏账费用、保险、设施成本、其他配套间接费用以及折旧和摊销费用。
利息费用。利息支出包括我们债务的利息和递延融资费用的摊销。
其他收入，净额。其他收入，净额包括外币交易损益等营业外成本，此外还有未实现的投资损益和利息收入及费用。
所得税.我们使用资产负债法计算所得税，在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异影响应纳税所得额当年有效的已颁布法定所得税率确定的。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产净额减少到预期实现的金额。
31
经营成果
下表列出了我们在所示期间的运营结果。结果的期间间比较不一定表明未来期间的结果。
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 合并运营报表： | |||||||||||
| 收入 | $ | 242,620 | $ | 214,315 | |||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 收益成本 | 100,888 | 88,204 | |||||||||
| 销售与市场营销 | 53,359 | 56,236 | |||||||||
| 产品开发 | 19,865 | 21,051 | |||||||||
| 一般和行政 | 58,307 | 32,078 | |||||||||
| 总营业费用 | 232,419 | 197,569 | |||||||||
| 经营收入 | 10,201 | 16,746 | |||||||||
| 利息支出 | (4,298) | (562) | |||||||||
| 其他收入，净额 | 14,515 | 4,206 | |||||||||
| 所得税前收入 | 20,418 | 20,390 | |||||||||
| 准备金 | 1,730 | 4,269 | |||||||||
| 净收入 | $ | 18,688 | $ | 16,121 | |||||||
下表列出我们在所示期间的经营业绩的组成部分，占收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 合并运营报表： | |||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 收益成本 | 42 | % | 41 | % | |||||||
| 销售与市场营销 | 22 | % | 26 | % | |||||||
| 产品开发 | 8 | % | 10 | % | |||||||
| 一般和行政 | 24 | % | 15 | % | |||||||
| 总营业费用 | 96 | % | 92 | % | |||||||
| 经营收入 | 4 | % | 8 | % | |||||||
| 利息支出 | (2) | % | — | % | |||||||
| 其他收入，净额 | 6 | % | 2 | % | |||||||
| 所得税前收入 | 8 | % | 10 | % | |||||||
| 准备金 | 1 | % | 2 | % | |||||||
| 净收入 | 8 | % | 8 | % | |||||||
__________________________________
注：由于四舍五入的原因，百分比可能与总数不相加。
32
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
下表列出了我们在所示期间的业务结果（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 合并运营报表： | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 242,620 | $ | 214,315 | $ | 28,305 | 13 | % | |||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 100,888 | 88,204 | 12,684 | 14 | |||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 53,359 | 56,236 | (2,877) | (5) | |||||||||||||||||||
| 产品开发 | 19,865 | 21,051 | (1,186) | (6) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 58,307 | 32,078 | 26,229 | 82 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 232,419 | 197,569 | 34,850 | 18 | |||||||||||||||||||
| 经营收入 | 10,201 | 16,746 | (6,545) | (39) | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,298) | (562) | (3,736) | 665 | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 14,515 | 4,206 | 10,309 | 245 | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 20,418 | 20,390 | 28 | — | |||||||||||||||||||
| 准备金 | 1,730 | 4,269 | (2,539) | (59) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 18,688 | $ | 16,121 | $ | 2,567 | 16 | % | |||||||||||||||
收入
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，收入增加了2830万美元，即13%，至2.426亿美元。按固定汇率计算，截至2025年3月31日止三个月的收入增长14%，与2024年同期相比，增长主要归因于从Envato确认的收入，而我们在2024年同期没有。
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，该公司的内容收入增长了17%，达到2.029亿美元。与2024年同期相比，内容收入在截至2025年3月31日的三个月内没有受到外汇波动的影响。在截至2025年3月31日的三个月中，我们内容收入的增长是由2024年7月22日收购的Envato的贡献推动的。由于新客户获取疲软，Shutterstock的内容产品产生的内容收入减少，部分抵消了这一增长。
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，该公司的数据、分销和服务收入下降了2%，为3970万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，数据、分销和服务收入未受到外汇波动的影响。数据、分销和服务收入的下降是由我们的数据产品下降推动的，但被我们的分销和服务产品的增长所抵消。
我们按地区划分的收入变化如下：与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，来自北美的收入增加了980万美元，或9%，达到1.202亿美元；来自欧洲的收入增加了1080万美元，或19%，达到6620万美元；来自欧洲和北美以外的收入增加了770万美元，或16%，达到5620万美元。
成本和费用
收益成本.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，收入成本增加了1270万美元，达到1.009亿美元。截至2025年3月31日止三个月，收入成本占收入的百分比由2024年同期的41%增至42%。这一增长是由主要由收购Envato推动的版税、内容费用、员工相关成本和网站托管费增加推动的。这些金额被经常性和非经常性GIPHY保留补偿的减少部分抵消。我们预计，我们的收入成本将继续随着收入的变化而波动。
销售和市场营销。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少了290万美元，即5%，至5340万美元。截至2025年3月31日止三个月，销售及营销开支占收入的百分比由2024年同期的26%降至22%。这是由于品牌和基于绩效的营销费用减少以及顾问费用减少。此外，还有一个
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由于经常性的Giphy保留补偿费用以及收购Envato导致的与员工相关的成本增加，增加了40万美元。我们预计，随着我们优化销售渠道并投资于新的客户获取、产品和地域，销售和营销费用将继续波动。
产品开发.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，产品开发费用减少了120万美元至1990万美元。产品开发的减少是由于经常性和非经常性GIPHY保留补偿费用分别减少了150万美元和400万美元。这些成本被收购Envato导致的员工相关成本和软件许可增加部分抵消。我们预计在可预见的未来，产品开发费用（其中一部分将资本化）将继续存在，因为我们寻求机会投资开发新产品和内部工具，并增强我们现有产品和技术的功能。
一般和行政.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，一般和行政费用增加了2620万美元，达到5830万美元。这一增长是由与Getty合并相关的1190万美元以及专业费用、与员工相关的成本、坏账费用以及因增加Envato而导致的其他一般和管理费用的增加推动的。此外，经常性和非经常性GIPHY保留补偿费用分别增加了40万美元和减少了160万美元。
利息费用.在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们分别确认了与我们的信贷额度和递延融资费用摊销相关的利息费用430万美元和60万美元。截至2025年3月31日止三个月的利息支出增加，原因是在截至2024年9月30日止季度为收购Envato提供资金而根据A & R信贷协议订立的借款。
其他收入，净额。在截至2025年3月31日的三个月中，其他收入净额受到与我们对美图公司投资相关的1330万美元未实现收益的推动。此外，其他收入净额有90万美元的利息收入和30万美元的未实现外币收益。在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入净额主要由与我们对美图公司的投资相关的380万美元未实现收益推动。此外，其他收入净额有480万美元的利息收入和60万美元的未实现外汇损失。随着我们增加因国际扩张而以外币交易的业务量，以及随着汇率波动，我们预计外币损益将继续波动。
所得税.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，所得税优惠减少了250万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的有效税率分别为8.5%和20.9%。
截至2025年3月31日止三个月，离散项目净影响实际税率下降19.6%。截至2025年3月31日止三个月的离散项目主要与英国估值津贴和税收储备释放的减少有关。若不计个别项目，截至2025年3月31日止三个月，我们的实际税率为28.1%。
截至2024年3月31日的三个月，离散项目的净效应使有效税率增加了1.5%。若不计个别项目，截至2024年3月31日止三个月，我们的实际税率为19.4%。
随着我们继续扩大我们在美国以外的业务，我们一直并可能继续在其他非美国司法管辖区征税，我们的有效税率可能会相应波动。
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季度趋势
我们的经营业绩在过去受到多种因素的影响，包括客户行为、收购时机以及与数据交易合作伙伴关系相关的收入确认时机的一些季节性趋势的影响，每个季度都有波动。例如，对于内容业务，我们预计某些客户的使用量可能会在每个日历年的第三季度因暑假季节而有时减少，并可能在每个日历年的第四季度有时增加，因为需求通常更高，以在第四季度假日季节之前支持营销活动。虽然我们认为季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩，但迄今为止，我们的增长轨迹可能已经盖过了这些影响。
此外，客户在内容方面的支出在性质上往往是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定行业的经济前景、预算限制、购买模式和多种其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。由于这些因素和其他因素，不应依赖任何先前季度或年度期间的业绩作为我们未来经营业绩的指标。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为1.122亿美元，其中主要包括银行余额。自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。此外，如有必要，我们有能力利用我们日期为2024年7月22日的A & R信贷协议。
从历史上看，我们现金的主要用途包括为我们的运营、资本支出和内容收购提供资金。此外，我们的资本配置策略还包括为增强我们战略地位的业务合并和资产收购提供资金、现金股息支付、根据我们的信贷安排支付本金和利息以及根据我们的股票回购计划购买股票。我们计划主要通过我们的运营和我们的信贷额度产生的现金为我们的运营、资本支出和公司行动提供资金。由于我们的经营业绩对我们面临的竞争水平很敏感，竞争加剧可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。
股息
截至2025年3月31日的三个月，我们宣布并支付了每股普通股0.33美元的现金股息，即1150万美元。
2025年4月21日，我们的董事会宣布将于2025年6月19日向2025年6月5日营业结束时登记在册的股东支付每股已发行普通股0.33美元的季度现金股息。未来宣布股息取决于我们董事会的最终决定，并将取决于（其中包括）我们未来的财务状况、经营业绩、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
股份回购计划
2023年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），授权回购最多1亿美元的普通股。
如果有的话，我们预计将通过手头现金、运营产生的现金和未来融资交易（如果合适）的组合为未来的回购提供资金。因此，我们的股票回购计划取决于我们是否有可用现金为回购提供资金。根据股份回购计划，管理层被授权不时通过公开市场购买或私下协商交易以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买我们普通股的股份，并视市场条件和其他因素而定。
截至2025年3月31日，我们已根据股票回购计划回购了约550万股普通股，平均每股成本为48.86美元。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，我们没有回购我们的普通股股份。截至2025年3月31日，我们在股票回购计划下有3000万美元的剩余回购授权。
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信贷便利和A & R信贷协议
2022年5月6日，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和其他贷方签订了一项五年期1亿美元的无抵押循环贷款融资（“信贷融资”）。信贷便利包括信用证次级便利和周转贷款便利，在满足某些条件的情况下，经行政代理人同意，还允许最多1亿美元的额外循环贷款承诺。
2024年7月22日，我们订立了经修订和重述的信贷协议（“A & R信贷协议”），该协议是在我们作为借款人、我们作为担保人的某些直接和间接子公司、贷款方以及作为贷款方的行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立的。A & R信贷协议提供五年期（i）本金总额为1.25亿美元的高级无抵押定期贷款融资（“定期贷款”）和（ii）本金总额为2.5亿美元的高级无抵押循环信贷融资（“Revolver”）。A & R信贷协议规定了信用证次级融资和Swingline融资。
根据我们的选择，A & R信贷协议下的贷款按年利率计息，利率基于（i）基准利率加上根据我们的综合杠杆比率确定的0.375%至0.750%的保证金，或（ii）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（利息期为1、3或6个月）加上根据我们的综合杠杆比率确定的1.375%至1.750%的保证金，再加上0.100%的信用利差。我们还需要支付一笔未使用的承诺费，范围从0.175%到0.250%，这是根据我们的综合杠杆比率确定的。为了执行这项协议，我们支付了大约220万美元的债务发行费用。
A & R信贷协议取代我们现有的信贷融资，该融资在A & R信贷协议生效后已全部偿还并终止。关于关闭信贷融资，我们偿还了3000万美元的现有未偿还借款和应计利息。
截至2025年3月31日，我们的剩余借款能力为9400万美元，扣除备用信用证。
A & R信贷协议包含限制我们某些活动的财务契约和要求，这是此类信贷安排的惯例。我们还被要求遵守综合杠杆率和综合利息覆盖率，在每种情况下，均根据A & R信贷协议的条款确定。截至2025年3月31日，我们遵守了这些盟约。
我们的未偿债务（以千为单位）如下表所示。我们将左轮手枪归类为流动负债，因为我们可以根据需要提取并偿还未偿还的金额。左轮手枪的成熟期是2029年。
我们的债务包括以下（以千为单位）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 当前债务： | |||||||||||
| Revolver-A & R信贷协议 | 155,000 | 155,000 | |||||||||
| 定期贷款-A & R信贷协议 | 3,107 | 3,106 | |||||||||
| 非流动债务： | |||||||||||
| 定期贷款-A & R信贷协议 | 118,858 | 119,598 | |||||||||
基于第2级输入，我们债务的账面价值接近其公允价值，因为借款受浮动利率的影响，浮动利率会随着市场利率和市场条件的变化而调整，而当前利率接近类似财务安排下的可用利率。
截至2025年3月31日的三个月，我们确认了430万美元的利息支出。截至2025年3月31日，与定期贷款-A & R信贷协议相关的未摊销债务发行成本为0.7百万美元。
资金来源和用途
我们相信，根据我们目前的运营计划，我们的现金和现金等价物，以及来自运营的现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们的长期流动性取决于未来的经营业绩。未来的资本支出一般将涉及我们当前平台的功能、购买额外的存储、服务器、网络连接硬件、安全设备和软件、租赁物改进以及与办公室扩建和搬迁相关的家具和固定装置、内容和一般公司基础设施。
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截至2025年3月31日，我们有大约4000万美元的无条件现金债务，主要包括与基于云的服务、基础设施和其他业务服务的合同相关的购买义务以及与某些内容许可相关的最低版税保证，其中大部分将在未来两年内支付。此外，截至2025年3月31日，我们有大约3400万美元的经营租赁债务，租赁付款将持续到2029年。
有关我们截至2025年3月31日的现有资本承诺的信息，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中包含的我们未经审计的综合财务报表附注16。
现金流
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流数据（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 25,247 | $ | 8,300 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (11,234) | $ | (16,528) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (15,821) | $ | (18,629) | |||||||
经营活动
我们经营活动现金的主要来源是向客户收取的现金。我们的大部分收入来自信用卡交易，通常在一到五个工作日内结算。我们将现金用于经营活动的主要用途是支付给内容贡献者的版税、与员工相关的支出以及支付在日常业务过程中发生的其他经营费用。
截至2025年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为2520万美元，而截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为830万美元。截至2025年3月31日的三个月，经营现金流受到支付年终奖和佣金的不利影响，这是典型的第一季度现金流出。此外，经营现金流包括向GIPHY员工支付的经常性和非经常性付款减少1790万美元，其偿还情况反映在现金流量表的投资活动中。
截至2024年3月31日止三个月的经营现金流受到支付年终奖和佣金的不利影响，这是典型的第一季度现金流出。此外，截至2024年3月31日止三个月的经营现金流受到向GIPHY员工支付的经常性和非经常性付款的不利影响，其偿还情况反映在现金流量表的Investing Activities中。
投资活动
截至2025年3月31日止三个月用于投资活动的现金为1120万美元，主要包括（i）用于内部使用软件和网站开发成本以及购买软件和设备的资本支出1080万美元；（ii）为获得永久分发某些数字内容的权利而支付的90万美元。这些现金流出被Giphy卖家偿还的50万美元Giphy保留补偿部分抵消。
截至2024年3月31日止三个月用于投资活动的现金为1650万美元，主要包括（i）用于收购Backgrid的1950万美元，扣除已获得的现金，（ii）用于内部使用软件和网站开发成本以及购买软件和设备的资本支出1450万美元，以及（iii）为获得永久分发某些数字内容的权利而支付的100万美元。这些现金流出被（i）GIPHY保留补偿1840万美元部分抵消，由GIPHY卖方偿还。
融资活动
截至2025年3月31日止三个月，用于融资活动的现金为1580万美元，其中包括（i）1150万美元，用于支付季度现金股息；（ii）350万美元用于解决与员工股票薪酬奖励相关的预扣税款义务；以及（ii）80万美元用于偿还我们的信贷融资。
截至2024年3月31日的三个月内，用于筹资活动的现金为1860万美元，其中包括（i）与支付季度现金股息有关的1070万美元；以及（ii）为解决与员工股票薪酬奖励相关的预扣税款义务而支付的800万美元。
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非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）提出的合并财务报表，我们的管理层考虑了某些不是根据GAAP编制的财务指标，统称为非GAAP财务指标，包括调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）以及调整后的自由现金流。纳入这些非GAAP财务指标仅是为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并不基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提供的类似名称的指标具有可比性。
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 非GAAP财务指标（以千为单位）： | |||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 36,291 | $ | 33,121 | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | 63,363 | $ | 55,977 | |||||||
| 调整后自由现金流 | $ | 23,384 | $ | 11,246 | |||||||
| 按固定货币计算的收入增长 | 14 | % | — | % | |||||||
这些非GAAP财务指标没有按照GAAP计算，应仅在根据GAAP编制的结果之外考虑，不应被视为替代或优于GAAP指标。此外，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）和调整后的自由现金流不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例；因此，使用它可能会使我们难以将当前的业绩与我们其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标，连同公认会计准则财务指标，作为管理业务的一个组成部分，除其他外：（i）监测和评估我们的业务运营、财务业绩和整体流动性的表现；（ii）促进管理层对其业务运营的历史经营业绩进行内部比较；（iii）促进管理层将其整体业务的结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较；（iv）审查和评估我们管理团队的经营业绩，与其他运营目标一起，作为评估员工薪酬的衡量标准；（v）分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；（vi）规划和编制未来年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
管理层认为，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的收入）（以百分比表示）和调整后的自由现金流对投资者有用，因为这些衡量标准使投资者能够在与管理层使用的相同基础上分析Shutterstock的经营业绩。此外，管理层认为，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者提供了有关公司整体业务表现的有用信息，因为这些措施消除了不能直接归因于Shutterstock的基本经营业绩和收入增长（包括按固定货币基（以百分比表示））的不寻常或其他不经常发生的费用的影响，通过消除不能直接归因于Shutterstock经营业绩的外汇波动的影响，为投资者提供了有用的信息。管理层还认为，提供这些非公认会计准则财务指标可以增强投资者评估Shutterstock财务报告的可比性。管理层认为，调整后的自由现金流对投资者有用，因为在对内部使用的软件和网站开发成本进行必要的资本投资以支持公司的持续业务运营之后，它为投资者提供了一个关于可用于战略措施的现金的重要视角，并为他们提供了管理层用作做出资源分配决策的基础的相同措施。
我们使用非公认会计原则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些指标或替代根据公认会计原则报告的对我们业绩的分析，因为排除的项目可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们衡量非GAAP的方法
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财务指标可能与其他公司类似名称的指标不同。在评估我们的业绩时，这些非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP结果。
我们计算调整后净收入、调整后每股摊薄普通股净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）和调整后自由现金流的方法，以及我们每一非公认会计原则财务指标（以固定货币为基础的调整后EBITDA、调整后净收入、收入增长（包括按产品提供的）和调整后自由现金流）之间差异的调节方法，以及根据公认会计原则计算和列报的每一指标最直接可比的财务指标，如下所示。
与GIPHY保留补偿相关的费用涉及（i）一次性雇佣激励奖金和（ii）员工在交易结束前持有的未归属Meta股权奖励的现金价值归属，这些费用反映在运营费用中（合称“GIPHY保留补偿费用-非经常性”），是根据收购条款要求支付的款项。Meta出售GIPHY的交易是由CMA指示的，因此，收购条款须经CMA预先批准。管理层认为与这些所需付款相关的运营费用是不寻常的和非经常性的。GIPHY保留补偿费用-非经常性不被视为运营公司业务所必需的持续费用。因此，这些费用已包含在以下调整中，用于计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后每股摊薄普通股净收入。截至2025年3月31日的三个月，公司还发生了480万美元的与经常性员工成本相关的GIPHY保留补偿费用，该费用包含在运营费用中，不包括在以下用于计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后每股摊薄普通股净收入的调整中。
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调整后的净收入和调整后的每股稀释普通股净收入
我们将调整后的净收入定义为根据非现金股权薪酬、与收购相关的无形资产摊销、GIPHY保留补偿费用-非经常性、未实现的投资损益、与战略劳动力优化相关的遣散费、与盖蒂合并相关的成本以及此类调整的估计税收影响进行调整后的净收入。我们将调整后的每股稀释普通股净收入定义为调整后的净收入除以加权平均稀释股份。
以下是所示每个期间的净收入与调整后净收入的对账（以千为单位，每股数据除外）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 18,688 | $ | 16,121 | |||||||
| 加/（减）非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 非现金股权报酬 | 17,884 | 11,150 | |||||||||
|
非现金股权补偿的税务影响(1)
|
(4,203) | (2,620) | |||||||||
|
收购相关摊销费用(2)
|
9,697 | 9,163 | |||||||||
|
收购相关摊销费用的税务影响(1)
|
(2,279) | (2,153) | |||||||||
|
GIPHY保留补偿费用-非经常性
|
566 | 6,829 | |||||||||
|
GIPHY保留补偿费用的税务影响-非经常性(1)
|
(133) | (1,605) | |||||||||
| 合并相关成本 | 11,861 | — | |||||||||
|
合并相关成本的税务影响(1)
|
(2,669) | — | |||||||||
|
其他(3)
|
(13,080) | (3,766) | |||||||||
|
其他的税务影响(1)
|
(41) | 2 | |||||||||
| 调整后净收入 | $ | 36,291 | $ | 33,121 | |||||||
| 每股摊薄普通股净收益 | $ | 0.53 | $ | 0.45 | |||||||
| 调整后每股摊薄普通股净收入 | $ | 1.03 | $ | 0.92 | |||||||
| 加权平均稀释股份 | 35,322 | 36,066 | |||||||||
(1)采用法定税率计算调整的税收影响。
(2)其中，900万美元和820万美元分别计入截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入成本。与收购相关的摊销费用的剩余部分包含在运营报表的一般和管理费用中。
(3)其他包括与战略劳动力优化相关的投资和遣散费的未实现损益。
40
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们将调整后EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的净收入、非现金股权补偿、GIPHY保留补偿费用-非经常性、与盖蒂合并相关的成本、外币交易损益、与战略劳动力优化相关的遣散费、投资的未实现损益、利息收入和费用以及所得税。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA与收入的比率。
以下是所示每个期间的净收入与调整后EBITDA的对账（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 18,688 | $ | 16,121 | |||||||
| 加/（减）非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 利息支出 | 4,298 | 562 | |||||||||
| 利息收入 | (935) | (1,043) | |||||||||
| 准备金 | 1,730 | 4,269 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 22,671 | 21,263 | |||||||||
| EBITDA | $ | 46,452 | $ | 41,172 | |||||||
| 非现金股权报酬 | 17,884 | 11,150 | |||||||||
|
GIPHY保留补偿费用-非经常性
|
566 | 6,829 | |||||||||
| 合并相关成本 | 11,861 | — | |||||||||
| 外币（收益）/亏损 | (320) | 592 | |||||||||
| 未实现投资收益 | (13,260) | (3,755) | |||||||||
| 劳动力优化-遣散费 | 180 | (11) | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 63,363 | $ | 55,977 | |||||||
| 收入 | $ | 242,620 | $ | 214,315 | |||||||
| 净利润率 | 7.7 | % | 7.5 | % | |||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 26.1 | % | 26.1 | % | |||||||
以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）
我们将以固定货币为基础（以百分比表示）的收入增长（包括按产品提供）定义为当期收入比上一期收入的增长，在比较中使用固定汇率换算所有期间的外币收入。
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 报告收入（千） | $ | 242,620 | $ | 214,315 | |||||||
| 收入增长 | 13 | % | — | % | |||||||
| 按固定货币计算的收入增长 | 14 | % | — | % | |||||||
| 内容报告收入（千） | $ | 202,888 | $ | 173,830 | |||||||
| 内容收入增长 | 17 | % | (10) | % | |||||||
| 以固定货币为基础的内容收入增长 | 17 | % | (10) | % | |||||||
| 数据、分销和服务报告收入（千） | $ | 39,732 | $ | 40,485 | |||||||
| 数据、分销和服务收入增长 | (2) | % | 90 | % | |||||||
| 以固定货币为基础的数据、分销和服务收入增长 | (2) | % | 90 | % | |||||||
41
调整后自由现金流
我们将调整后的自由现金流定义为我们的经营活动提供的净现金，调整后的资本支出、内容收购、与收购GIPHY相关的GIPHY保留补偿相关的收到的现金，以及为合并相关成本支付的现金。
以下是所示每个期间经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 现金流信息： | （单位：千） | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 25,247 | $ | 8,300 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (11,234) | $ | (16,528) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (15,821) | $ | (18,629) | |||||||
| 调整后自由现金流： | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 25,247 | $ | 8,300 | |||||||
| 资本支出 | (10,808) | (14,461) | |||||||||
| 内容收购 | (897) | (994) | |||||||||
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收到与GIPHY留存补偿相关的现金
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492 | 18,401 | |||||||||
| 合并相关成本 | 9,350 | — | |||||||||
| 调整后自由现金流 | $ | 23,384 | $ | 11,246 | |||||||
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在日常业务过程中面临市场风险，包括与外币汇率波动、利率波动和通货膨胀有关的风险。
外币兑换风险
我们对国际客户的销售以多种货币计值，包括但不限于美元、欧元、英镑、澳元和日元。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，以外币计价的收入占总收入的百分比分别约为27%及28%。汇率变动将影响我们的收入和某些运营费用，因为我们的收入是以美元以外的货币产生的，费用是以美元以外的货币产生的。贡献者赚取和支付给贡献者的特许权使用费以美元计价，不受汇率变化的影响。根据我们截至2025年3月31日止三个月的外币计价收入，我们估计美元兑所有外币计价收入的汇率变动10%将对我们的收入造成约3%的影响。
我们在各国设立了外国子公司，得出的结论是，这些实体的功能货币一般是当地货币。以各主体功能货币以外的货币进行交易的业务产生交易损益。因将外国子公司的财务报表转换为美元而产生的换算调整，作为股东权益中累计其他综合损失的组成部分入账。我们目前并没有为了对冲我们的外汇兑换风险而订立衍生工具或其他金融工具，但我们可能会在未来这样做。
42
我们按币种划分的历史营收如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 原始货币 | 美元 | 原始货币 | |||||||||||||||||||||||
| 欧元 | $ | 38,116 | € | 35,852 | $ | 33,280 | € | 30,709 | ||||||||||||||||||
| 英镑 | 14,703 | £ | 11,679 | 14,321 | £ | 11,359 | ||||||||||||||||||||
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所有其他非美元货币(1)
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12,689 | 13,183 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币合计 | 65,508 | 60,784 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 177,112 | 153,531 | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 242,620 | $ | 214,315 | ||||||||||||||||||||||
(1)不包括在所列任何期间内超过总收入5%的单一货币。
利率波动风险
我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。我们投资活动的首要目标是保住本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收益最大化。我们的现金和现金等价物的公允价值对利率变化不是特别敏感。
根据A & R信贷协议借入的金额按年利率计息，利率基于（i）基准利率加上根据公司综合净杠杆比率厘定的0.375%至0.750%的保证金或（ii）定期SOFR利率（利息期为1、3或6个月）加上根据公司综合净杠杆比率厘定的1.375%至1.750%的保证金，加上0.100%的信用利差调整。假设利率变动10%不会对我们截至2025年3月31日的利息支出产生实质性影响。
通胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。然而，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证。
2024年7月22日，公司完成了对Envato Pty Ltd.（“Envato”）的收购。管理层目前正在将Envato整合到我们的运营和内部控制流程中，根据SEC的指导意见，即在收购当年的评估范围中可能会省略对最近收购的业务的评估，公司正在将Envato财务报告的内部控制排除在其截至2025年3月31日对公司披露控制和程序有效性的评估之外。
根据对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的评估，并在遵守上述规定的情况下，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
43
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。如上所述，公司于2024年7月22日完成了对Envato的收购。公司正在审查Envato的内部控制结构，如有必要，将在将Envato纳入公司财务报告流程的整体内部控制时进行适当的更改。
44
第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
虽然我们目前不是任何重大未决诉讼的一方，但不时有第三方就知识产权、雇佣事宜、隐私问题和在日常业务过程中产生的其他事项对我们提出索赔。尽管我们无法确定任何诉讼的结果或任何索赔的处置，也无法确定我们可能招致的损害赔偿和风险敞口的金额（如果有的话），但我们目前认为，所有现有事项的最终处置不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们还会受到诉讼、调查和索赔的周期性威胁。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素。
我们在快速变化的环境中运营，其中涉及许多可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素”在我们的2024年10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在截至2025年3月31日的三个月内，我们的2024年10-K表中描述的这些风险因素没有重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
没有。
项目4。矿山安全披露。
没有。
项目5。其他信息。
（c）内幕交易安排
在截至2025年3月31日的季度中，我们的董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年证券交易法第16条），
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（分别在S-K条例第408（a）和（c）项中定义）。
项目6。展品。
请参阅本季度报告表格10-Q签名页之前的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。
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展览指数
| 附件 | ||||||||
| 数 | 附件说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 31.1# | ||||||||
| 31.2# | ||||||||
| 32# | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
______________________________________
#随此归档。
46
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Shutterstock, Inc. | ||||||||
| 日期：2025年5月2日 | 签名： | /s/里克·鲍威尔 | ||||||
| 里克·鲍威尔 | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| （首席财务官） | ||||||||
| 日期：2025年5月2日 | 签名： | /s/Steven Ciardiello | ||||||
| Steven Ciardiello | ||||||||
| 首席会计官 | ||||||||
| （首席会计干事） | ||||||||
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