Tonix医药控股公司8-K

附件 10.02

注册权协议

本注册权协议（本“协议”）于2022年10月25日由内华达州的一家公司Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（“公司”）与签署本协议的若干买方（每个此类买方称为“买方”，统称为“买方”）签订并签订。

本协议是根据本公司与其中指定的买方于2022年10月25日签署的证券购买协议（“购买协议”）订立的。

本公司及各买方特此同意如下：

1.定义。

购买协议中定义的此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“建议”应具有第6（c）条中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“生效日期”是指，就本协议项下要求提交的初始注册声明而言，15^第申请日之后的日历日（或者，如果委员会进行“全面审查”，60^第申请日之后的日历日）以及根据第2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明，15^第根据本协议要求提交额外注册声明之日后的日历日（或者，如果委员会进行“全面审查”，则60^第本协议日期之后的日历日）；但是，如果委员会通知公司上述一项或多项注册声明将不会被审查或不再需要进一步审查和评论，如果该日期早于上述其他要求的日期，则该注册声明的生效日期应为公司收到通知之日后的第五个交易日，此外，如果该生效日期不是交易日，则生效日为下一个后续交易日。

“有效期”应具有第2（a）条中规定的含义。

“事件”应具有第2（d）条中规定的含义。

“事件日期”应具有第2（d）条中规定的含义。

“提交日期”是指，就本协议项下要求的初始注册声明而言，为寻求批准授权增股修正案而召开的股东大会之日后十（10）个日历日和70^第本协议日期之后的日历日，对于根据第2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明，SEC指南允许公司提交此类额外注册声明的最早实际日期与可注册证券相关的注册声明。

“持有人”或“持有人”指可注册证券的持有人或持有人（视情况而定）。

“受偿方”应具有第5（c）条中规定的含义。

“赔偿方”应具有第5（c）条中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应具有第5（a）条中规定的含义。

“分配计划”应具有第2（a）条中规定的含义。

“优先股”是指公司的A系列可转换可赎回优先股，每股面值0.00 1美元，以及公司的B系列可转换可赎回优先股，每股面值0.00 1美元。

“招股说明书”是指包含在注册声明中的招股说明书（包括但不限于包含先前从作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息的招股说明书，该招股说明书依赖于委员会根据《证券法》颁布的规则430A），经任何招股说明书补充修订或补充，关于注册声明涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及对招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入此类招股说明书的材料。

“可注册证券”是指，截至任何确定日期，（a）在优先股转换时可发行的普通股，以及（b）在任何股份分割、股息或其他分配、资本重组时已发行或随后可发行的任何证券或与上述相关的类似事件；但前提是任何此类可注册证券将不再是可注册证券（并且公司无需保持任何或提交其他、注册声明），只要（A）委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明有效并且此类可注册证券已由持有人根据此类有效注册声明进行处置，（B）此类可注册证券之前已根据规则144出售，（C）此类证券有资格在没有数量或销售方式限制的情况下转售，并且没有当前公开信息，如书面意见书中所述，地址为，交付并为转让代理和受影响的持有人接受（假设此类证券和任何可在行使、转换或交换时发行的证券，或作为股息，此类证券已发行或可发行，根据公司法律顾问的建议，公司的任何关联公司在任何时候都没有持有，这是公司合理确定的。

“注册声明”是指根据第2（a）条要求提交的任何注册声明以及第2（c）条或第3（c）条规定的任何附加注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、修订和对任何此类注册声明或招股说明书的补充，包括生效前和生效后的修订，所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“第415条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会在此后通过的具有基本相同目的和效力的任何类似规则或法规规则。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会在此后通过的具有基本相同目的和效力的任何类似规则或法规规则。

“出售股东问卷”应具有第3（a）条中规定的含义。

“SEC指南”是指（i）委员会工作人员的任何公开书面或口头指南，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及《证券法》。

2.货架登记。

（a）在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券的转售，这些证券当时未在有效的注册声明中注册，以便根据规则415持续进行发售。根据本协议提交的每份注册声明均应采用表格S-3（除非公司当时没有资格在表格S-3上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应按照本协议采用另一种适当的表格，根据第2（e）条的规定，并应包含作为附件A所附的“分配计划”和作为附件B所附的“出售股东”部分；但前提是未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为“承销商”。根据本协议的条款，公司应尽最大努力促使根据本协议（包括但不限于第3（c）条）提交的注册声明在之后根据《证券法》尽快宣布生效。其备案，但在任何情况下，不得迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明根据《证券法》持续有效，直至该注册声明（i）涵盖的所有可注册证券已售出之日，根据该规则或根据规则144，或可以根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，并且无需公司遵守规则144下的当前公开信息要求，由公司的法律顾问根据书面意见函确定，致转让代理和受影响的持有人并为其接受（“有效期”）。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00起生效。（纽约市时间）在一个交易日。公司应在公司通过电话与委员会确认生效的同一交易日立即通过传真或电子邮件将注册声明的有效性通知持有人，该日期应为要求该注册声明生效的日期。公司应在该注册声明生效日期后的交易日上午9：30（纽约市时间）之前，根据规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一（1）个交易日内将此类有效性通知或未能提交预期的最终招股说明书通知持有人，应被视为第2（d）条下的事件。

（b）尽管有第2（a）条规定的注册义务，如果委员会通知公司，由于适用规则415，所有可注册证券不能注册转售为二次发售单一注册声明，公司同意立即通知每个持有人，并尽其商业上合理的努力，按照委员会的要求提交对初始注册声明的修改，涵盖委员会允许注册的最大数量的可注册证券，根据第2（e）条的规定，在表格S-3或可用于注册转售可注册证券作为二次发售的其他表格上；关于在表格S-3或其他适当的表格上提交，并遵守第2（d）条关于支付违约金的规定；但是，在提交此类修改之前，公司有义务根据SEC指南，包括但不限于《证券法》规则合规性和披露解释问题612.09，努力向委员会倡导所有可注册证券的注册。

（c）尽管本协议有任何其他规定，并须根据第2（d）条支付违约金，如果委员会或任何SEC指南对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量进行了限制（并且尽管公司已尽最大努力向委员会主张注册全部或大部分可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将在此类注册声明中注册的可注册证券的数量将减少如下：

（i）首先，本公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；和

其次，公司应减少以股份为代表的可登记证券（在部分股份可以登记的情况下，根据持有人持有的未登记股份总数按比例分配给持有人）。

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知，并附上有关该持有人分配的计算结果。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽最大努力在委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下尽快向委员会提交文件，表格S-3上的一份或多份注册声明或可用于注册转售的其他此类表格，这些可注册证券未在经修订的初始注册声明中注册转售。

（d）如果：（i）初始注册声明未在其提交日期或之前提交（如果公司提交初始注册声明而没有让持有人有机会按照第3条的要求对其进行审查和评论（a）在此，公司应被视为未满足本条（i）），或公司未能根据委员会根据证券法颁布的第461条向委员会提交加速注册声明的请求，在委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）该注册声明将不会被“审查”或不会受到进一步审查之日起五（5）个交易日内，在注册声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的意见或通知后十（10）个日历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应委员会就该注册声明提出的意见需要进行此类修改才能宣布此类注册声明生效，或注册转售所有可注册证券的注册声明，但须遵守本协议第2（c）条规定的削减限制，在初始注册声明的生效日期之前，委员会未宣布其生效，或（v）在注册声明生效日期之后，该注册声明因任何原因停止对此类注册中包含的所有可注册证券保持持续有效陈述，或持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售此类可注册证券，在任何12个月期间连续超过十（10）个日历日或总计超过十五（15）个日历日（不必是连续日历日）（任何此类失败或违约被称为“事件””，并且就第（i）和条而言，此类事件发生的日期，就第条而言，超过该五（5）个交易日期间的日期，以及就第条而言，该十（10）个日历日期间的日期超过了，并且就第（v）条而言，超过十（10）或十五（15）个日历日（如适用）的日期被称为“事件日期”），那么，除了任何其他权利外，持有人可能根据本协议或适用法律，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日（如果适用事件在该日期之前尚未解决），直到适用事件得到解决，公司应向每个持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，等于1.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额的乘积。如果公司未能在应付日期后的7天内根据本节全额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付利息，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直至此类金额，加上所有这些兴趣，已全额支付。根据本协议条款的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

（e）如果S-3表不适用于本协议项下可注册证券的转售登记，公司应（i）以另一种适当的表格登记可注册证券的转售，以及承诺在该表格可用后尽快在表格S-3上登记可注册证券，但公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表注册声明生效。

（f）尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为任何承销商。

3.注册程序。

就本公司在本协议项下的注册义务而言，本公司应：

（a）提交每份注册声明前不少于五（5）个交易日，以及提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充（包括任何文件）前不少于一（1）个交易日将通过引用并入或视为通过引用并入其中），公司应（i）向每位持有人提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件（通过引用纳入或视为纳入的文件除外）将接受此类持有人的审查，以及促使其高级职员和董事、法律顾问和独立注册公共会计师在必要时回应此类询问，根据每位持有人的各自法律顾问的合理意见，进行证券法意义上的合理调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或其任何修订或补充，大多数可注册证券的持有人应善意合理地反对，前提是，不迟于向持有人提供注册声明副本后五（5）个交易日或向持有人提供任何相关招股说明书副本后一（1）个交易日，公司将收到此类反对的书面通知，或修订或补充。每位持有人同意在提交日期前不少于两（2）个交易日的日期向公司提供一份完整的问卷，格式为本协议附件B（“出售股东问卷”）。第四（4^第）该持有人根据本节收到草稿材料之日后的交易日。

（b）（i）准备并向委员会提交此类修正案，包括生效后的修正案，注册声明和与之相关使用的招股说明书，以保持注册声明在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备并向委员会提交此类额外的注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，促使相关招股说明书通过任何所需的招股说明书补充进行修改或补充（受本协议条款的约束）），和，经如此补充或修改，将根据规则424提交，尽快合理地回应从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论，并尽快向持有人提供来自以下机构的所有通信的真实完整副本以及与注册声明有关的委员会（前提是，公司应删除其中包含的任何信息，这些信息将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息），在所有重大方面遵守证券法的适用规定和《交易法》关于在适用期限内根据（受本协议条款约束）按照该注册声明中规定的持有人的预期处置方法处置注册声明涵盖的所有可注册证券经如此修订或在如此补充的招股说明书中。

（c）如果在有效期内，可注册证券的数量在任何时候超过当时在注册声明中注册的普通股股份数量的100%，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但在任何情况下，在适用的申请日期之前，一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册证券的数量。

（D）通知要出售的可注册证券的持有人（根据本协议第（iii）至条，该通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至进行必要的更改）作为尽快合理地（和，在以下（i）（A）的情况下，提交前不少于一（1）个交易日）并且（如果任何此类人要求）在不迟于（i）（A）提出招股说明书或任何招股说明书补充或对注册声明的生效后修订之日后的一（1）个交易日内以书面形式确认此类通知提交，（b）当委员会通知公司是否将对此类注册声明进行“审查”时，以及每当委员会对此类注册声明提出书面意见时，以及（c）关于注册声明或任何生效后的修订，当同样生效时，委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求，委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，本公司收到有关暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何程序，（v）任何事件的发生或时间的流逝使包含在注册声明中的财务报表没有资格包含在其中，或在注册声明或招股说明书或通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件中作出的任何声明在任何重大方面不真实，或需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册声明或招股说明书的情况下，视情况而定，它不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，公司认为可能具有重大意义的与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在，并且在公司的决定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但是，在任何情况下，任何此类通知均不得包含构成重大信息的任何信息，有关本公司或其任何子公司的非公开信息，本公司同意持有人对公司或其任何子公司没有任何保密义务，也没有义务对公司或其任何子公司不根据此类信息进行交易。

（e）尽最大努力避免发布或（如果发布）撤回（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，在可行的最早时间暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

（f）向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修订的至少一份一致副本，包括财务报表和附表，以及在该人要求的范围内通过引用纳入或视为纳入其中的所有文件，以及在向委员会提交此类文件后立即要求的所有证物（包括先前提供或通过引用并入的证物），前提是EDGAR系统（或其后续系统）上可用的任何此类项目无需以物理形式提供。

（g）根据本协议的条款，本公司特此同意各销售持有人使用该招股说明书及其每项修订或补充，以与该招股说明书及其任何修订或补充所涵盖的可注册证券的发售和销售有关，除非在根据第3（d）条发出任何通知之后。

（h）公司应与持有人提议转售其可注册证券的任何经纪自营商合作，根据任何此类持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA企业融资部提交文件，公司应在收到申请后的两（2）个工作日内支付此类申请所需的申请费。

（i）在持有人转售可注册证券之前，尽其商业上合理的努力，就此类可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）进行注册或资格认证或与销售持有人合作持有人根据任何持有人以书面形式合理要求的美国境内此类司法管辖区的证券法或蓝天法进行转售，在有效期内保持每项注册或资格（或豁免）有效，并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以使每份注册声明涵盖的可注册证券在此类司法管辖区进行处置，前提是公司无需具备在当时不具备资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，使公司在任何此类司法管辖区缴纳任何重大税款，如果公司当时不受此约束，或在任何此类司法管辖区提交一般性同意书。

（j）如果持有人要求，与该持有人合作，以促进及时准备和交付代表可注册证券的证书，这些证书将根据注册声明交付给受让人，这些证书在购买允许的范围内是免费的协议，所有限制性说明，并使此类可注册证券能够以任何此类持有人可能要求的面额和名称进行注册。

（k）在发生第3（d）条规定的任何事件时，在考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快，准备补充或修改，包括对注册声明或相关招股说明书的补充或通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件的生效后修订，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或此类招股说明书均不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性。如果公司根据上文第3（d）条第至条通知持有人暂停使用任何招股说明书，直至对该招股说明书进行必要的更改，则持有人应暂停使用该招股说明书。招股说明书。本公司将尽最大努力确保可在切实可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权根据第3（j）条行使其权利，暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付第2（d）条规定的部分违约金，在任何12个月期间不超过60个日历日（不必是连续天数）。

（l）以其他商业上合理的努力遵守《证券法》和《交易法》下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》下的第172条，提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订其中，根据《证券法》第424条与委员会联系，如果在有效期内的任何时间公司不满足第172条规定的条件，并因此，立即以书面形式通知持有人，持有人必须提交与任何可注册证券的处置有关的招股说明书，并采取其他合理必要的行动，以促进可注册证券的注册。

（m）本公司应尽其合理的最大努力保持使用表格S-3（或其任何后续表格）进行可注册证券转售登记的资格。

（n）公司可要求每个出售持有人向公司提供一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股股份数量，如果委员会要求，其拥有投票权和处置控制权的自然人在股份上。在公司仅因任何持有人未能在公司要求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行其在可注册证券登记方面的义务的任何期间，仅在该持有人的时间产生的任何违约金应被收取，并且仅因此类延迟而可能发生的任何事件应仅对该持有人暂停，直到此类信息交付给公司。

4.注册费用。公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。上句中提及的费用和开支应包括但不限于（i）所有注册和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册公共会计师的费用和开支）（A）与备案有关的费用与委员会一起制定，（B）关于需要向普通股股票随后上市交易的任何交易市场提交的文件，以及（C）遵守公司以书面形式合理同意的适用国家证券或蓝天法律（包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券的豁免有关的公司律师费用和支出），（d）如果公司之前未就持有人打算根据FINRA规则5110向FINRA出售可注册证券的任何经纪人可能要求提交的任何文件支付任何费用，只要经纪人收到的与此类销售有关的惯常经纪佣金不超过，印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券证书的费用），信使、电话和送货费用，公司律师的费用和支出，（v）证券法责任保险，如果公司需要此类保险，以及公司聘请的与完成本协议拟进行的交易有关的所有其他人的费用和开支。此外，公司应负责因完成本协议拟进行的交易而产生的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用），任何年度审计的费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者，除交易文件中规定的范围外，不对持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5.保障。

（a）公司的赔偿。尽管本协议终止，公司应赔偿每个持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或任何失败而作为委托人提供和出售可注册证券的经纪人）并使之免受伤害在追加保证金通知下执行），他们每个人的投资顾问和雇员（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），控制任何此类持有人的每个人（根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义）和高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及任何其他具有同等职能的人）持有此类头衔的人的角色，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），在适用法律允许的最大范围内，免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的律师费用）和费用（统称为“损失”），在调查中发生，准备或抗辩因（1）注册声明中包含的重要事实的任何不真实或据称不真实的陈述引起或与之相关的任何诉讼、开始或威胁或任何索赔，任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充或任何初步招股说明书，或因任何遗漏或据称遗漏需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实而引起或与之相关（在任何招股说明书或其补充的情况下，根据其作出的情况）不具有误导性或（2）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或其下的任何规则或法规，与履行其在本协议项下的义务有关，除非但仅限于（i）此类不真实的陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司明确提供的有关该持有人的信息用于其中，或如果此类信息与该持有人或该持有人提议的可注册证券的分配方法有关，并经该持有人审查并以书面形式明确批准用于注册声明，此类招股说明书或其任何修订或补充（应理解为持有人已为此目的批准本协议附件A）或在发生第3（d）条规定类型的事件的情况下）-，该持有人使用过时的，在公司以书面形式通知该持有人该招股说明书已过时、有缺陷或以其他方式无法供该持有人使用之后，并且在该持有人收到第6（c）条中规定的建议之前，有缺陷或以其他方式无法获得的招股说明书。公司应立即将公司知道的因本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何程序的发起、威胁或主张通知持有人。无论此类受偿人或代表此类受偿人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效，并且在任何持有人根据第6（f）条转让任何可注册证券后仍然有效。

（b）持有人的赔偿。每位持有人应单独而非共同对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）进行赔偿并使之免受损害，以及董事、高级职员、在适用法律允许的最大范围内，此类控制人的代理人或雇员因以下原因引起或完全基于以下原因而遭受的所有损失：注册声明，任何招股说明书，或在其任何修订或补充或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或据称遗漏需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实而引起或与之相关（在任何招股说明书或补充的情况下）对此，根据制作它们的情况）不会误导（i）在一定程度上，但仅在一定程度上，该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，以明确包含在此类注册声明或此类招股说明书中，或在一定程度上，但仅限于，此类信息与出售股东问卷中提供的此类持有人的信息或可注册证券的拟议分配方法有关，并已由此类持有人审查并明确书面批准，明确用于注册声明（理解为持有人已为此目的批准本协议附件A）、此类招股说明书或其任何修订或补充。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过收益的美元金额（扣除该持有人就与本第5条有关的任何索赔支付的所有费用）以及该持有人在出售注册声明中包含的可注册证券时收到的因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，从而产生此类赔偿义务。

（c）赔偿程序的进行。如果对任何有权获得本协议项下赔偿的人（“被赔偿方”）提起或主张任何诉讼，该被赔偿方应立即以书面形式通知向其寻求赔偿的人（“赔偿方”），并且赔偿方有权为其辩护，包括聘请令受偿方合理满意的律师，以及支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何受偿方未能发出此类通知不应免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅）由具有合法管辖权的法院最终裁定（该裁定不得上诉或进一步审查）此类失败将对赔偿方造成重大不利影响。

受偿方应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由此类受偿方承担，除非：（1）赔偿方已书面同意支付此类费用和开支，（2）赔偿方未能及时为该诉讼进行辩护，并未能在任何此类诉讼中聘请令该受赔偿方合理满意的律师，（3）任何此类程序的指定方（包括任何受害方）包括该受偿方和赔偿方，如果同一位律师代表该受偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受偿方以书面形式通知赔偿方其选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权为其辩护，并且不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解负责，该同意不得无理拒绝或延迟。未经受偿方事先书面同意，任何赔偿方不得对任何受偿方作为一方的任何未决诉讼进行任何和解，除非此类和解包括无条件免除此类受偿方对作为此类诉讼标的的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，受偿方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼辩护而产生的合理费用和开支）应在发生时支付给受偿方，在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内，但受偿方应立即补偿赔偿方适用于此类诉讼的此类费用和开支的一部分，该部分被具有合法管辖权的法院最终裁定（该裁定不得上诉或进一步审查）无权获得本协议项下的赔偿。

（d）贡献。如果受偿方无法获得第5（a）或5（b）条规定的赔偿或不足以使受偿方免受任何损失的伤害，则每个赔偿方应分摊该受偿方已支付或应付的金额，以适当的比例反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过失。该赔偿方和被赔偿方的相对过错应参考（其中包括）是否有任何相关行为，包括对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述或重大事实的遗漏或据称遗漏，已由该赔偿方或被赔偿方获取或制作，或与该等赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止此类行为、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括，但受本协议规定的限制，该方因任何诉讼而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果该方根据其条款可获得本节规定的赔偿，则该方本应就此类费用或开支获得赔偿。

双方同意，如果根据本第5（d）条的出资是通过按比例分配或通过未考虑前一节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，则将是不公正和公平的段落。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得超过收益的美元金额（扣除该持有人就与本第5条有关的任何索赔支付的所有费用）以及该持有人因在出售可注册证券时收到的此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，从而产生此类出资义务。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿方可能对受偿方承担的任何责任的补充。

6.各种各样的。

（a）补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外协议，包括损害赔偿在内，应有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和每个持有人都同意，金钱损失不会为因违反本协议的任何规定而遭受的任何损失提供足够的赔偿，并在此进一步同意，如果针对此类违约行为采取任何具体履行行动，则不得主张或放弃以法律补救措施为充分的抗辩。

（b）不附带注册；禁止提交其他注册声明。本公司或其任何证券持有人（根据本协议具有此类身份的持有人除外）均不得在可注册证券以外的任何注册声明中包含本公司的证券。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第6（b）条不禁止公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修改，只要在任何此类现有注册声明中没有注册新证券。

（c）终止处置。通过收购可注册证券，每个持有人同意，在收到公司关于发生第3（d）至条所述类型的任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式通知（“建议”）可以恢复使用适用的招股说明书（可能已被补充或修订）。本公司将尽最大努力确保可在切实可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。本公司同意并承认，持有人被要求停止处置本协议项下的可注册证券的任何期间均应遵守第2（e）条的规定。

（d）附带注册。如果在有效期内的任何时间，没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，公司应决定准备并向委员会提交与根据《证券法》为其自己的账户或他人的账户发行其任何股本证券有关的注册声明，除了表格S-4或表格S-8（每个根据《证券法》颁布）或其当时与股本证券相关的等价物，仅与任何实体或业务的收购有关，或与公司股票期权或其他员工福利计划相关的可发行股本证券，则公司应向持有人发出此类决定的书面通知，如果在此类通知发出之日起十五（15）天内，任何此类持有人应以书面形式提出要求，公司应在此类注册声明中包括此类持有人要求注册的此类可注册证券的全部或任何部分；但前提是根据委员会根据《证券法》颁布的第144条规则（无数量限制或当前公开信息要求），公司无需根据本第6（d）条注册任何有资格转售的可注册证券，或是当时有效的注册声明的主题。

（e）修订和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，不得放弃或同意偏离本协议的条款，除非以书面形式并由公司和持有当时未偿还的可注册证券50.1%或以上的持有人签署（为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券），前提是，如有任何修改，修改或放弃对持有人（或持有人组）产生不成比例的不利影响，则应获得此类受到不成比例影响的持有人（或持有人组）的同意。如果注册声明未根据按照前一句所做的弃权或修订注册所有可注册证券，那么为每个持有人注册的可注册证券的数量应在所有持有人中按比例减少，并且每个持有人都有权指定其哪些可注册证券应从该注册声明中省略。尽管有上述规定，就仅与持有人或某些持有人的权利有关的事项放弃或同意背离本协议的规定，以及不直接或间接影响其他持有人权利的，只能由该持有人或与此类弃权或同意相关的所有可注册证券的持有人给予；但是，本句的规定不得修改、修改、或补充，除非根据本第6（d）条第一句的规定。不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提供相同的代价。

（f）通知。本协议项下要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照购买协议中的规定交付。

（g）继任者和受让人。本协议应符合各方的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力，并应符合每个持有人的利益。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让（通过合并除外）其在本协议项下的权利或义务。每个持有人可以按照购买协议第5.7条允许的方式将其各自在本协议项下的权利转让给这些人。

（h）没有不一致的协议。截至本协议签署之日，本公司或其任何子公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何子公司也不得在本协议签署之日或之后就其证券订立任何协议，这将损害本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突。本公司或其任何附属公司此前均未订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何尚未完全满意的人。

（i）执行和对应方。本协议可以一式两份或多份执行，所有副本一并视为一份相同的协议，并在双方签署并交付另一方后生效，不言而喻，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，此类签名应为签署方（或代表签署方签署）创建有效且具有约束力的义务，其效力与此类传真或“.pdf”签名页是其原件相同。

（j）管辖法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据采购协议的规定确定。

（k）累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

（l）可分割性。如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则其余条款、规定、此处规定的契约和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找并采用替代方式，以实现与此类条款、规定、契约或限制所预期的结果相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是他们将执行其余条款、规定、契约和限制，但不包括任何可能在此后被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款。

（m）标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

（n）持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是个别的，不与任何其他持有人在本协议项下的义务共同承担，任何持有人均不对任何其他持有人在本协议项下的义务的履行承担任何责任。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将持有人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或假设持有人以任何方式就此类义务或本协议拟进行的交易或任何其他事项以一致行动或作为一个集团或实体行事，本公司承认，持有人并非一致行动或作为一个集团行事，本公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每个持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，并且任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为附加方加入。就所包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且仅为公司的方便而进行，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司与持有人之间进行，而不是在公司与持有人之间共同进行，也不是在持有人之间进行。

********************

（签名页如下）

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本注册权利协议。

【持有人签名页如下】

[ Tonix RRA持有人签名页]

持有人姓名：________________________

持有人授权签字人签字：________________________

授权签字人姓名：________________________

授权签字人的职务：________________________

[签名页继续]

附件A

分配计划

证券的每个出售股东（“出售股东”）及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他地方出售其在此涵盖的任何或所有证券证券证券交易所，证券交易或私人交易的市场或交易设施。这些销售可能以固定价格或协商价格进行。出售证券的股东可以采用以下一种或多种方式出售证券：

出售股东还可以根据第144条规则或根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（如果有）而非本招股说明书出售任何其他注册豁免。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或者，如果任何经纪自营商充当证券购买者的代理人，则从购买者处）收取协商金额的佣金或折扣，但是，除非本协议的补充规定招股说明书，如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或减价。

在出售证券或其权益时，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中进行证券卖空。出售股东也可以卖空证券并交付这些证券以平掉他们的空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，经纪交易商进而可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给此类经纪自营商或其他金融机构，此类经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及他们购买的证券转售的任何利润可被视为证券法下的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意就某些损失、索赔、损害和责任（包括《证券法》规定的责任）向出售股东作出赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到（i）出售股东可以在未经登记的情况下转售证券的日期，并且不考虑规则144规定的任何数量或销售方式限制，以较早者为准，没有要求使公司遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则下的当前公开信息，或所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条出售或任何其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法有要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在适用的限制期内同时从事与普通股相关的做市活动，如条例M所定义，在分配开始之前。此外，出售股东将遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用规定，包括规则M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

出售股东

出售股东发行的普通股是先前发行给出售股东的普通股，以及在优先股行使时可发行给出售股东的普通股。有关发行这些普通股的更多信息，请参阅上面的“优先股私募”。我们正在登记普通股的股份，以允许出售股东不时提供股份以供转售。除持有优先股股份外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东以及有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对普通股和优先股的所有权，截至2022年________，假设出售股东持有的优先股在那个日期，不考虑对练习的任何限制。

第三栏列出了出售股东通过本招股说明书发行的普通股股份。

根据与出售股东的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖（i）在上述“优先股私募”中向出售股东发行的普通股数量之和的转售相关优先股转换后可发行的普通股的最大数量，确定为在本注册声明最初提交给美国证券交易委员会的前一个交易日已全部转换已发行的优先股，每个截至适用的确定日期之前的交易日，并且所有这些都可以根据注册权协议的规定进行调整，不考虑对认股权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售所有股份。

根据优先股的条款，出售股东不得转换优先股，只要这种转换会导致该出售股东及其关联方和归属方实益拥有超过4.99股的普通股数量%或9.99%，在适用的情况下，我们在此类行使后当时已发行的普通股股份，不包括在此类优先股转换时可发行但尚未行使的普通股股份。第二列和第四列中的股份数量不反映此限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅“分发计划”。”

附件C

Tonix医药控股公司

出售股东通知和问卷

在下面签名的Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（“公司”）普通股（“可注册证券”）股份的实益拥有人，了解本公司已或打算向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”），以根据经修订的1933年《证券法》第415条进行注册和转售（可注册证券的“证券法”），根据本文件所附的注册权协议（“注册权协议”）的条款。公司可应要求向以下地址提供注册权协议的副本。此处未另行定义的所有大写术语应具有注册权利协议中赋予的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册声明和相关招股说明书中被指定或不被指定为出售股东的后果咨询自己的证券法律顾问。

注意

可注册证券的签名受益所有人（“出售股东”）特此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

签署人在此向本公司提供以下信息，并声明并保证该等信息的准确性：

问卷

除下文第4项规定外，除根据购买协议可发行的证券外，以下签名人不是本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人。

除以下规定外，以下签字人或其任何附属公司、高级职员、董事或主要股权持有人（持有下列签名人5%以上股权的所有者）在过去三年内与本公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

在此处说明任何例外情况：

签署人同意，在注册声明仍然有效期间，在本协议日期之后可能发生的任何重大错误或此处提供的信息的变化，立即通知公司；假如，签署人无需将签署人或其关联方持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签名，以下签名人同意在其对第1项至第5项的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。签名人理解，本公司将依赖该等信息来准备或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。

下列签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权代理人签署和交付本通知和调查问卷，以资证明。

请将已完成并执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.pdf副本）传真至：