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2026年1月26日到期的市场挂钩票据

基于道琼斯工业平均指数SM、标准普尔500 ®指数和纳斯达克100指数®表现最差的价值

 

投资概要

市场挂钩票据

2026年1月26日到期的市场挂钩票据基于道琼斯工业平均指数SM、标准普尔500 ®指数和纳斯达克100指数®的最差表现的价值（“票据”）提供100%参与正面表现最差的基础指数的表现，以到期时的最高付款额为准。票据为投资者提供：

￭获得三个美国股票指数中表现最差的机会

￭到期偿还本金，视我们的信誉而定

￭ 100%参与票据期限内表现最差的基础指数的任何升值，但到期时最高支付为每张票据1,640美元（规定本金金额的164%）

￭如果票据持有至到期，则不会面临一个或多个相关指数下跌的风险

到期时，如果任何相关指数贬值或根本没有升值，您将收到每张票据规定的1,000美元本金，而您的投资没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。

到期：	3.25年
到期时的最高付款额：	每张票据1,640美元（规定本金金额的164%）
参与率：	100%
兴趣：	无

每张票据的原始发行价为1,000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每张纸币的价值为975.50美元。

定价日的估计值是多少？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据包括债务部分和与相关指数相关的基于绩效的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与相关指数相关的市场输入和假设、基于相关指数的工具、波动性和其他因素（包括当前和预期利率）确定的，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款时，包括到期时的最高付款额和参与率，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、构建和对冲成本较低或内部融资利率较高，则票据的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的估计价值与票据的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在市场条件没有变化的情况下，包括与相关指数相关的那些，可能与定价日的估计价值不同，并低于，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差等因素。但是，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时未完全扣除，因此在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以购买或出售票据在二级市场，如果市场状况没有变化，包括与相关指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计值的价值来进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止这样做。

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基于道琼斯工业平均指数SM、标准普尔500 ®指数和纳斯达克100指数®表现最差的价值

 

主要投资理由

市场挂钩票据为投资者提供股票或股票指数表现的敞口，并规定在到期时偿还本金。它们适用于担心本金风险但寻求基于股票指数的回报，并愿意放弃收益以换取到期偿还本金以及可能获得补充赎回金额（如果有）的投资者，基于表现最差的基础指数的表现，以到期时的最高支付额为准。

偿还本金	这些票据为投资者提供了对表现最差的基础指数表现的1比1的上行风险敞口，直至到期时的最高支付额，同时规定在到期时全额偿还本金。
上行情景	每个标的指数的价值都显着增加，并且在到期时，投资者会收到反映表现最差的标的指数升值的回报，但到期时的最高支付额为每张票据1,640美元（规定本金金额的164%）。
标准场景	一个或多个相关指数的价值下跌或不升值，并且在到期时，票据仅支付规定的1,000美元本金。

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假设示例

以下假设示例说明了如何计算票据到期付款。以下示例仅用于说明目的。每个相关指数的实际初始指数值载于本文件的封面。票据到期时的任何付款均须承受我们的信用风险。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每张纸币1,000美元
参与率：	100%
到期时的最高付款额：	每张票据1,640美元（规定本金金额的164%）
假设初始索引值：	关于INDU指数：34,000 关于SPX指数：4,000 关于NDX指数：14,000

示例1：每个相关指数均大幅升值，因此投资者仅在到期时收到最高付款。

 

最终索引值		INDU指数：56,100
		SPX指数：7,000
		NDX指数：23,800
指数百分比变化		INDU指数：（56,100 – 34,000）/34,000 = 65% SPX指数：（7,000 – 4,000）/4,000 = 75% NDX指数：（23,800 – 14,000）/14,000 = 70%
到期付款	= =	1,000美元+补充赎回金额（如有） 1,000美元+（1,000美元×表现最差的基础指数的指数变化百分比× 100%），以到期时的最高支付额为准
	=	$ 1,000 +（$ 1,000×65% × 100%），以到期时的最高付款额为准
	=	$1,640

 

在示例1中，INDU指数、SPX指数和NDX指数各自的最终指数值大于各自的初始指数值。INDU指数上涨了65%，SPX指数上涨了75%，NDX指数上涨了70%。因此，投资者在到期时收到规定的本金加上反映表现最差基础资产升值100%的回报，但受制于到期时的最高支付额。根据票据条款，投资者将在到期时以表现最差的相关指数的最终指数值为其各自初始指数值的164%实现最高支付额。因此，在此示例中，即使每个标的指数已大幅升值，投资者在到期时仅收到每笔规定本金1,640美元的最高付款。

示例2：每个标的指数的最终指数值大于各自的初始指数值，投资者收到规定的本金加上基于表现最差的标的指数表现的补充赎回金额。

 

最终索引值		INDU指数：37,400
		SPX指数：4,200
		NDX指数：18,200

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指数百分比变化		INDU指数：（37,400 – 34,000）/34,000 = 10% SPX指数：（4,200 – 4,000）/4,000 = 5% NDX指数：（18,200 – 14,000）/14,000 = 30%
到期付款	= =	1,000美元+补充赎回金额（如有） 1,000美元+（1,000美元×表现最差的基础指数的指数变化百分比× 100%），以到期时的最高支付额为准
	=	$1,000 + ($1,000 × 5% × 100%)
	=	$1,050

 

在示例2中，INDU指数、SPX指数和NDX指数各自的最终指数值大于各自的初始指数值。INDU指数上涨10%，SPX指数上涨5%，而NDX指数上涨30%。因此，投资者在到期时收到规定的本金加上反映表现最差基础指数（本例中为SPX指数）升值100%的回报。投资者在到期时收到每张票据1,050美元。

示例3：两个相关指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而另一个相关指数的最终指数值小于其各自的初始指数值。因此，投资者在到期时仅收到规定的本金。

最终索引值		INDU指数：39,100
		SPX指数：4,800
		NDX指数：13,580
到期付款	=	$1,000

 

在示例3中，INDU指数和SPX指数各自的最终指数值大于各自的初始指数值，而NDX指数的最终指数值小于其初始指数值。虽然INDU指数上涨了15%，SPX指数上涨了20%，但NDX指数下跌了3%。因此，投资者在到期时仅收到规定的每张票据1,000美元的本金，没有任何正回报。

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风险因素

本节描述与票据相关的重大风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对票据的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与票据投资相关的风险

票据不支付利息，到期时支付的本金不得超过规定的本金金额。如果表现最差的基础指数的指数百分比变化小于或等于0%，您在到期时持有的每张票据将仅收到规定的1,000美元本金。由于票据不支付任何利息，如果一个或多个相关指数在票据期限内没有充分升值，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们可比到期日的传统债务证券的支付金额。这些票据是为愿意放弃市场浮动利率以换取补充赎回金额（如有）的投资者而设计的，该金额基于最差预成型基础指数的表现，但受制于到期时的最高支付额。

票据的升值潜力受到到期时最高支付额的限制。票据的升值潜力受到每张票据到期时最高支付1,640美元或规定本金金额的164%的限制。由于到期支付将限于票据规定本金额的164%，因此表现最差的基础指数水平的任何增加超过其初始指数值的164%都不会进一步增加票据的回报。

票据的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素（其中许多是我们无法控制的）将影响二级市场票据的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括价值、相关指数的波动性和股息收益率、利率和收益率、剩余到期时间、地缘政治状况和经济、金融、政治和监管或司法事件，以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。一般而言，剩余到期时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。相关指数的水平可能并且最近一直非常波动，我们不能向您保证波动会减少。请参阅下面的“道琼斯工业平均指数概览”、“标准普尔500 ®指数概览”和“纳斯达克100指数®概览”。如果您尝试在到期前出售您的票据，您收到的每张票据的本金可能会少于，甚至可能显着少于规定的本金金额。

票据受制于我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付到期票据所有到期款项的能力，因此您面临我们的信用风险。票据不受任何其他实体的担保。如果我们违反票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前票据的市场价值将受到市场对我们信誉的看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期下降或市场为承担我们的信用风险收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。

作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券外没有独立业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，则不会有独立资产可供分配给MSFL证券持有人。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于根据摩根士丹利的相关担保可获得的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级债务享有同等地位。持有人只能向摩根士丹利及其在担保下的资产提出单一索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假设，在任何此类程序中，他们不会有任何优先权，并且应该

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与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的债权享有同等待遇。

票据的应付金额在确定日期以外的任何时间均与相关指数的价值无关。各标的指数的最终指数值将以该标的指数在确定日的指数收盘价为基础，并可能因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使所有三个相关指数在确定日期之前都升值，但任何相关指数的价值在确定日期之前下降，到期支付可能会更少，并且可能会显着减少，与在此类下跌之前将到期付款与相关指数的价值挂钩的情况相比。尽管相关指数在规定到期日或票据期限内其他时间的实际价值可能高于其各自的最终指数价值，但到期支付将仅基于确定日的指数收盘值。

我们愿意为此类、期限和发行规模的证券支付的利率可能低于我们的二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原始发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本都会降低票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价，将对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如有）可能会显着低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价中并由您承担的结构和对冲相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和买卖价差任何交易商将在此类二级市场交易中收取费用以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使票据的经济条款对您不利。

但是，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时未完全扣除，因此在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以购买或出售票据在二级市场，如果市场状况没有变化，包括与相关指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计值的价值来进行，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户中声明。

￭票据的估值参考我们的定价和估值模型确定，可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法来对这些类型的证券进行估值，如果其他人（包括市场上的其他交易商）试图对票据进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的票据更高的估计价值。此外，定价日的估计价值并不代表交易商（包括MS & Co.）随时愿意在二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另请参阅上文“票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

￭投资于票据并不等同于投资于相关指数。投资于票据并不等同于投资于任何相关指数或任何相关指数的成分股。票据的投资者对构成相关指数的股票没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

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￭票据不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据的二级市场可能很少或没有。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止这样做。当它确实做市时，它通常会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动、拟议销售的名义规模，解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及能够转售票据的可能性。即使有二级市场，它也可能无法提供足够的流动性让您轻松交易或出售票据。由于我们预计其他经纪交易商不会大量参与票据的二级市场，因此您可以交易票据的价格可能取决于MS & Co.的价格（如果有）。愿意交易。如果MS & Co.在任何时候停止在票据中做市，票据很可能不会有二级市场。因此，您应该愿意将您的票据持有至到期。

计算代理是摩根士丹利的子公司和MSFL的附属公司，将对票据做出决定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数值和最终指数值，并将计算您在到期时将收到的现金金额。此外，MS & Co.作为计算代理人做出的某些决定可能要求其行使自由裁量权并做出主观判断，例如关于市场扰乱事件的发生或不发生，以及在发生市场扰乱事件或相关指数终止的情况下选择后继指数或计算最终指数值。有关这些类型确定的更多信息，请参阅“股票挂钩票据的描述——补充赎回金额”、“——计算代理和计算”、“——发生违约事件时的替代交易所计算”和“——终止任何相关指数；计算方法的变更”在随附的股票挂钩票据产品补充中。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

我们关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生不利影响。我们的一个或多个附属公司和/或第三方交易商希望开展与票据（以及与相关指数或其成分股相关的其他工具）相关的对冲活动，包括构成相关指数的股票以及与相关指数相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，并且随着确定日期的临近，对冲策略可能涉及更大和更频繁的对冲动态调整。MS & Co.和我们的一些附属公司还定期交易构成相关指数的股票和与相关指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加相关指数的初始指数价值，因此，可能会增加此类相关指数在确定日期必须关闭的价值，然后您才能在到期时收到超过票据规定本金的付款（也取决于其他相关指数的表现）。此外，在票据期限内（包括在确定日）的此类对冲或交易活动可能会对相关指数在确定日的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金金额（也取决于其他相关指数的表现）。

与相关指数相关的风险

票据的任何潜在正回报仅限于表现最差的基础指数的回报。您的票据回报与由每个基础指数组成的篮子无关。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与回报与一揽子标的资产挂钩的工具不同，在该工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与每个标的指数相关的风险。任何相关指数在票据期限内的表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被其他相关指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任何相关指数在票据期限内贬值或不升值，您将仅收到规定的1,000美元

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到期时的本金金额，您的投资没有任何正回报。因此，您的投资须承受每个相关指数的价格风险。

由于票据与表现最差的基础指数的表现挂钩，与票据仅与其中一个基础指数挂钩相比，您面临更大的风险，即没有收到补充赎回金额。如果您投资于票据，而不是仅与一个基础指数的表现挂钩的实质上相似的票据，您将不会收到任何补充赎回金额的风险更大。对于三个标的指数，与票据仅与一个标的指数挂钩的情况相比，任何标的指数在确定日期不会升值至其初始指数值以上的可能性更大。因此，您更有可能不会收到任何补充赎回金额。

￭对相关指数的调整可能会对票据的价值产生不利影响。每个标的指数的发布者可以添加、删除或替换构成该标的指数的股票，或根据与标的股票相关的某些事件（例如股票股息、股票拆分、分拆、供股和特别股息）进行其他方法上的更改，这可能会改变此类基础指数的价值。任何这些行为都可能对票据的价值产生不利影响。每个标的指数的发布者也可以随时停止或暂停该标的指数的计算或发布。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将全权酌情决定替换与已终止的基础指数相当的后继指数，并将被允许考虑由计算代理或任何其附属公司。如果MS & Co.确定在确定日没有合适的后继指数，则该相关指数的最终指数值将是根据终止时终止指数相关股票的价格计算的金额，不重新平衡或替代，由MS & Co作为计算代理，根据计算该指数终止前最后有效的指数收盘值的公式计算。

 

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道琼斯工业平均指数SM概览

Dow Jones Industrial AverageSM是一个由30只普通股组成的价格加权指数，由S & P Dow Jones Indices LLC发布，S & P Dow Jones Indices LLC是芝加哥商品交易所集团的营销名称和许可商标，代表美国工业的广泛市场。有关道琼斯工业平均指数SM的更多信息，请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数SM”下的信息。

 

截至2022年10月21日收市的信息：

彭博股票代码：	印度
当前索引值：	31,082.56
52周前：	35,603.08
52周高点（2022年1月4日）：	36,799.65
52周低点（2022年9月30日）：	28,725.51

下图列出了INDU指数在2017年1月1日至2022年10月21日期间的每日收盘价。相关表格列出了INDU指数同期各季度公布的最高和最低收盘价以及季度末收盘价。INDU指数在2022年10月21日的收盘价为31,082.56。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。INDU指数有时会经历高波动期，您不应将INDU指数的历史价值作为其未来表现的指标。

INDU指数每日收盘价 2017年1月1日至2022年10月21日

 

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道琼斯工业平均指数SM	高的	低的	期末
2017
第一季度	21,115.55	19,732.40	20,663.22
第二季度	21,528.99	20,404.49	21,349.63
第三季度	22,412.59	21,320.04	22,405.09
第四季度	24,837.51	22,557.60	24,719.22
2018
第一季度	26,616.71	23,533.20	24,103.11
第二季度	25,322.31	23,644.19	24,271.41
第三季度	26,743.50	24,174.82	26,458.31
第四季度	26,828.39	21,792.20	23,327.46
2019
第一季度	26,091.95	22,686.22	25,928.68
第二季度	26,753.17	24,815.04	26,599.96
第三季度	27,359.16	25,479.42	26,916.83
第四季度	28,645.26	26,078.62	28,538.44
2020
第一季度	29,551.42	18,591.93	21,917.16
第二季度	27,572.44	20,943.51	25,812.88
第三季度	29,100.50	25,706.09	27,781.70
第四季度	30,606.48	26,501.60	30,606.48
2021
第一季度	33,171.37	29,982.62	32,981.55
第二季度	34,777.76	33,153.21	34,502.51
第三季度	35,625.40	33,843.92	33,843.92
第四季度	36,488.63	34,002.92	36,338.30
2022
第一季度	36,799.65	32,632.64	34,678.35
第二季度	35,160.79	29,888.78	30,775.43
第三季度	34,152.01	28,725.51	28,725.51
第四季度（至2022年10月21日）	31,082.56	29,202.88	31,082.56

 

“Dow Jones”、“Dow Jones Industrial Average”、“Dow Jones Indexes”和“DJIA”是Dow Jones Trademark Holdings LLC的服务标志。如需更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数SM”。

 

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标准普尔500 ®指数概览

S & P 500 ®指数由S & P Dow Jones Indices LLC（“S & P”）计算、维护和发布，由500只成分股组成，这些股票被选为美国股票市场的表现基准。S & P 500 ®指数的计算基于500家成分公司在特定时间的流通量调整后总市值的相对价值与1941年至1943年基期内500家类似公司的总平均市值相比。有关S & P 500 ®指数的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“S & P 500 ®指数”下列出的信息。

截至2022年10月21日收市的信息：

彭博股票代码：	斯普克斯
当前索引值：	3,752.75
52周前：	4,549.78
52周高点（2022年1月3日）：	4,796.56
52周低点（2022年10月12日）：	3,577.03

下图列出了SPX指数在2017年1月1日至2022年10月21日期间的每日收盘价。相关表格列出了SPX指数同期每个季度公布的最高和最低收盘价以及季度末收盘价。SPX指数在2022年10月21日的收盘价为3,752.75。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动期，您不应将SPX指数的历史价值作为其未来表现的指标。

SPX指数每日收盘价 2017年1月1日至2022年10月21日

 

 

 

 

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基于道琼斯工业平均指数SM、标准普尔500 ®指数和纳斯达克100指数®表现最差的价值

 

标准普尔500 ®指数	高的	低的	期末
2017
第一季度	2,395.96	2,257.83	2,362.72
第二季度	2,453.46	2,328.95	2,423.41
第三季度	2,519.36	2,409.75	2,519.36
第四季度	2,690.16	2,529.12	2,673.61
2018
第一季度	2,872.87	2,581.00	2,640.87
第二季度	2,786.85	2,581.88	2,718.37
第三季度	2,930.75	2,713.22	2,913.98
第四季度	2,925.51	2,351.10	2,506.85
2019
第一季度	2,854.88	2,447.89	2,834.40
第二季度	2,954.18	2,744.45	2,941.76
第三季度	3,025.86	2,840.60	2,976.74
第四季度	3,240.02	2,887.61	3,230.78
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度（至2022年10月21日）	3,790.93	3,577.03	3,752.75

“Standard & Poor‘s ®”、“S & P ®”、“S & P 500 ®”、“Standard & Poor’s 500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。请参阅随附的指数补充中的“S & P 500 ®指数”。

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纳斯达克100指数®概览

纳斯达克100指数®由纳斯达克公司计算、维护和发布，是由纳斯达克股票市场有限责任公司上市的非金融公司的100种最大和交易最活跃的股票证券的修正市值加权指数。Nasdaq-100 Index ®包括各种主要行业集团的公司。在任何时候，NASDAQ-100 Index ®的价值等于每个NASDAQ-100 Index ®成分证券当时的NASDAQ-100 Index ®股票权重的总价值，这些证券基于总股数每个此类NASDAQ-100 Index ®成分证券的流通在外，乘以每个此类证券在纳斯达克各自的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以比例因子，该比例因子成为报告的纳斯达克100指数®价值的基础。有关NASDAQ-100 Index ®的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“NASDAQ-100 Index ®”下列出的信息。

截至2022年10月21日收市的信息：

彭博股票代码：	NDX
当前索引值：	11,310.33
52周前：	15,489.59
52周高点（2021年11月19日）：	16,573.34
52周低点（2022年10月14日）：	10,692.06

下图列出了NDX指数在2017年1月1日至2022年10月21日期间的每日收盘价。相关表格列出了NDX指数同期每个季度公布的最高和最低收盘价以及季度末收盘价。NDX指数在2022年10月21日的收盘价为11,310.33。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动期，您不应将NDX指数的历史价值作为其未来表现的指标。

NDX指数每日收盘价 2017年1月1日至2022年10月21日

 

 

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基于道琼斯工业平均指数SM、标准普尔500 ®指数和纳斯达克100指数®表现最差的价值

 

纳斯达克100指数®	高的	低的	期末
2017
第一季度	5,439.74	4,911.33	5,436.23
第二季度	5,885.30	5,353.59	5,646.92
第三季度	6,004.38	5,596.96	5,979.30
第四季度	6,513.27	5,981.92	6,396.42
2018
第一季度	7,131.12	6,306.10	6,581.13
第二季度	7,280.71	6,390.84	7,040.80
第三季度	7,660.18	7,014.55	7,627.65
第四季度	7,645.45	5,899.35	6,329.96
2019
第一季度	7,493.27	6,147.13	7,378.77
第二季度	7,845.73	6,978.02	7,671.08
第三季度	8,016.95	7,415.69	7,749.45
第四季度	8,778.31	7,550.79	8,733.07
2020
第一季度	9,718.73	6,994.29	7,813.50
第二季度	10,209.82	7,486.29	10,156.85
第三季度	12,420.54	10,279.25	11,418.06
第四季度	12,888.28	11,052.95	12,888.28
2021
第一季度	13,807.70	12,299.08	13,091.44
第二季度	14,572.75	13,001.63	14,554.80
第三季度	15,675.76	14,549.09	14,689.62
第四季度	16,573.34	14,472.12	16,320.08
2022
第一季度	16,501.77	13,046.64	14,838.49
第二季度	15,159.58	11,127.57	11,503.72
第三季度	13,667.18	10,971.22	10,971.22
第四季度（至2022年10月21日）	11,582.54	10,692.06	11,310.33

 

“Nasdaq ®”、“Nasdaq-100 ®”和“Nasdaq-100 Index ®”是纳斯达克公司的商标。

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票据的附加条款

请结合本文档封面上的摘要条款阅读此信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	关于INDU指数，S & P Dow Jones Indices LLC或其任何继任者。 关于SPX指数，S & P Dow Jones Indices LLC或其任何继任者。 就NDX指数而言，纳斯达克公司或其任何继任者。
面额：	每张纸币1,000美元及其整数倍
兴趣：	无
牛市或熊市笔记：	牛市笔记
呼叫权：	票据在到期日之前不可赎回。
推迟到期日：	如果确定日期被推迟到预定到期日前不到两个工作日，票据的到期日将推迟到被推迟的确定日期后的第二个工作日。
股票挂钩票据：	与本文件一并阅读时，所有在随附的股票挂钩票据产品补充文件中对“股票挂钩票据”或相关术语的引用均应被视为指市场挂钩票据。
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	MS公司
发行人给注册票据持有人、受托人和存托人的通知：	到期日因确定日推迟而推迟的，发行人应当发出推迟通知，并在确定后，到期日已重新安排的日期（i）通过将此类推迟通知邮寄给每个票据的注册持有人，预付邮资，至该注册持有人在登记簿上显示的最后地址，通过传真发送给受托人，通过将此类通知邮寄给受托人，预付邮资，在其纽约办事处和通过电话或传真发送给存托信托公司（“存托人”），通过一级邮件将此类通知邮寄给保存人，预付邮资来确认。以本文提供的方式邮寄给票据注册持有人的任何通知均应最终推定为已正式发送给该注册持有人，无论该注册持有人是否收到通知。发行人应尽快发出此类通知，并且在任何情况下都不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，对于到期日已重新安排的日期的通知，紧接实际确定日期后的营业日被推迟。   发行人应或应促使计算代理（i）向受托人在其纽约办事处提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，以及在到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前到期付款的保管人，以及向受托人交付与票据有关的到期现金总额交付给保管人，作为票据的持有人，在到期日。

 

 

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关于笔记的附加信息

 

附加信息：
最小票务尺寸：	1,000美元/1美元纸币
税务考虑：	我们的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为“或有支付债务工具”，如随附产品补充文件“美国联邦税收——税收”部分所述对美国持有人的后果。”在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常需要根据票据的“可比收益率”（定义见随附的产品补充资料）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映差异，如果有的话票据上的实际付款金额和预计付款金额之间。此外，美国应税投资者在出售或交换票据或到期时确认的任何收益通常将被视为普通收入。我们已确定票据的“可比收益率”为每年5.7002%，每半年复利一次。根据上述可比收益率，票据的“预计付款时间表”（假设发行价为1,000美元）包括一个单一的预计金额，相当于到期时到期的1,200.5809美元。 您应该阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收”下关于票据投资的美国联邦所得税后果的讨论。 下表列出了利息收入的金额（不考虑任何调整以反映差异，如果有的话，票据上的或有付款的实际金额和预计金额之间），将被视为在每个应计期内就票据累计（假设天数惯例为每月30天和每年360天），基于上述可比收益率。     应计期 应计期间视为应计的利息收入（每张票据） 被视为自原始发行日期（每张票据）截至应计期末应计的总利息收入     原始发行日期至2022年12月31日 $10.1337 $10.1337     2023年1月1日至2023年6月30日 $28.7898 $38.9235     2023年7月1日至2023年12月31日 $29.6104 $68.5339     2024年1月1日至2024年6月30日 $30.4543 $98.9882     2024年7月1日至2024年12月31日 $31.3223 $130.3105     2025年1月1日至2025年6月30日 $32.2150 $162.5255     2025年7月1日至2025年12月31日 $33.1331 $195.6586     2026年1月1日至到期日 $4.9223 $200.5809     除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人的应计利息收入和对票据的调整外，不提供可比收益率和预计付款时间表，我们对将在票据上支付的实际金额不作任何陈述。 如果您是非美国投资者，还请阅读随附产品补充资料中称为“美国联邦税收——对非美国投资者的税收后果”的部分。持有人。” 如随附的产品补充文件中所述，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）条（“法典”），和根据其颁布的财政部法规（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国投资者的股息等价物征收30%（或适用的较低协定税率）预扣税。与美国股票或包括美国股票在内的指数相关的某些金融工具的持有人（每个，一个“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条通常适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一种或多种标的证券的经济表现的证券（“特定证券”）。但是，根据美国国税局（“IRS”）的通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。根据我们确定票据的任何标的证券的delta不为1，我们的律师认为票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就标的证券进行其他交易。

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	如果需要预扣，我们将无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。您应该就第871（m）条对票据的潜在应用咨询您的税务顾问。   您应该就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。   前面段落中“税收考虑”下的讨论以及随附产品补充文件中标题为“美国联邦税收”部分中的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于投资票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售票据的收益将由我们用于一般公司用途。我们将收到每张发行的票据总计1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在票据下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的票据成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。 在定价日或之前，我们希望通过与我们的附属公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲与票据相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成相关指数的股票、相关指数的期货和/或期权合约或在主要证券市场上市的相关指数的成分股中持有头寸，或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会增加定价日任何相关指数的价值，因此，可能会增加此类相关指数在确定日期必须关闭的价值，然后您才能在到期时收到超过票据规定本金的付款（也取决于其他相关指数的表现）。此外，通过我们的附属公司，我们可能会在整个票据期限内（包括在确定日）通过买卖构成相关指数的股票来修改我们的对冲头寸，在主要证券市场上市的相关指数或其成分股的期货或期权合约，或我们可能希望用于此类对冲活动的任何其他可用证券或工具的头寸。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，并且随着确定日期的临近，对冲策略可能涉及更大和更频繁的对冲动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响相关指数的价值，从而对票据的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响（也取决于其他相关指数的表现）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的“收益和对冲的使用”。
其他注意事项：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何子公司拥有投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买票据。
关于分配计划的补充信息；利益冲突：	MS & Co.预计将以每张票据999美元的价格将其从我们这里购买的所有票据出售给非关联经销商，然后以每张票据1,000美元的价格向某些收费咨询账户进一步出售。MS & Co.不会就票据收取销售佣金。 MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分配附属公司的证券和相关冲突出于兴趣。MS & Co.或我们的任何其他附属公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。请参阅随附产品补充文件中的“分配计划（利益冲突）”和“收益的使用和对冲”。
票据的有效性：	Davis Polk & Wardwell LLP作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问认为，当本定价补充提供的票据已由MSFL执行和发行时，受托人根据MSFL高级债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按本协议预期付款交付，此类票据将成为MSFL的有效且具有约束力的义务，相关担保将成为摩根士丹利的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和无恶意的概念）），前提是该律师不就（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及MSFL高级债务契约中旨在避免欺诈性运输，欺诈性转让或适用法律的类似规定，通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额。本意见自本协议发布之日起提供，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，该意见取决于关于受托人授权、执行和交付MSFL高级债务契约及其对票据的认证以及MSFL高级债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯例假设，所有这些都在该律师日期为2020年11月16日的信函中所述，该信函是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表注册声明的附件 5-a。

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在哪里可以找到更多信息：

摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书，并由股票挂钩票据的产品补充和指数补充），用于与本通讯相关的发行。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、股票挂钩票据的产品补充、指数补充以及摩根士丹利和MSFL向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话800-584-6837提出要求，摩根士丹利、MSFL、任何参与发行的承销商或任何经销商将安排向您发送股票挂钩票据的产品补充、指数补充和招股说明书。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件： 2020年11月16日股票挂钩票据的产品补充 2020年11月16日的指数补充 招股说明书日期为2020年11月16日 本文件中使用但未定义的术语在股票挂钩票据的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。

 

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