424B2 1 dp212320 _ 424b2-us2489680d.htm 定价补充

花旗集团环球市场控股公司。

2024年5月31日

中期优先票据，N系列

定价补充第2024-USNCH21962号

根据规则424（b）（2）提交

第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

看跌与标普 500指数挂钩的市场挂钩票据^®2026年6月4日到期指数

▪

本定价补充文件所提供的票据是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，票据不支付利息。相反，这些票据提供了潜在的到期回报，其依据是下文指定的标的从初始标的价值到最终标的价值的表现。

▪

票据报价看跌暴露于底层。如果标的从初始标的价值贬值到最终标的价值，您将在到期时获得等于该贬值绝对值的正收益成倍增加按参与率。然而，如果基础保持不变或从初始基础价值升值到最终基础价值，您将在到期时获得票据规定本金金额的偿还，但不会获得任何投资回报。即使基础从最初的基础价值贬值到最终的基础价值，因此您在到期时确实获得了正回报，也无法保证您在票据到期时的总回报将补偿您通货膨胀的影响，或者与您在我们的可比期限的传统债务证券上可能获得的收益率一样高。

▪

为了换取基于标的表现的到期正收益和即使标的升值也偿还本金的可能性，票据投资者必须愿意放弃与标的相关的任何股息。如果基础没有从最初的基础价值贬值到最终的基础价值，您将不会收到您在票据投资的任何回报。

▪

为了获得票据提供的修改后的标的风险敞口，投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司违反我们的义务，则可能无法收到票据项下任何到期金额。票据的所有付款均受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

关键条款
发行人：	花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
底层：	标普 500指数^®指数
规定的本金金额：	每张纸币1000美元
定价日期：	2024年5月31日
发行日期：	2024年6月5日
估值日期：	2026年6月1日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场扰乱事件，则可延期
到期日：	2026年6月4日
到期付款：	您随后持有的每张票据将在到期时收到： ·如果最终标的价值小于初始标的价值： 1000美元+返还金额 ·如果最终标的价值大于或等于初始标的价值： $1,000
初始标的价值：	5,277.51，定价日标的收盘价值
最终基础价值：	标的在估值日的收盘价值
退货金额：	1000美元×标的收益绝对值×参与率
参与率：	136.00%
基础回报：	（i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值
上市：	票据将不会在任何证券交易所上市
CUSIP/ISIN：	17331URN9/US17331URN99
承销商：	花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人所得款项
每注：	$1,000.00	$15.00	$985.00
合计：	$1,202,000.00	$18,030.00	$1,183,970.00

（1）于本定价补充文件日期，票据的估计价值为每份票据973.10美元，低于发行价。票据的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。

（2）有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

投资票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。见PS-4页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准票据或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：

产品补充编号。2023年3月7日EA-03-09 2023年3月7日基础补充文件第11号
 招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

花旗集团环球市场控股公司。

附加信息

一般。附注条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书及募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对票据条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本次定价补充中不重复的标的信息。就您对票据的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。标的的收盘价值是其收盘水平，如随附的产品补充说明。

支付图解

下图说明了您在到期时为一系列假设的基础回报支付的款项。

票据投资者将不会获得任何与标的相关的股息。下面的图表和示例没有显示在票据期限内损失的股息收益率的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。

支付图解

n笔记	n底层

PS-2

花旗集团环球市场控股公司。

假设示例

下面的例子说明了如何确定票据的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对票据到期实际付款的预测。到期实际兑付情况将取决于实际最终标的价值。

以下示例基于假设的初始标的值100.00，并不反映实际的初始标的值。实际初始标的价值详见本定价补充文件封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。但是，您应该了解，票据上的实际到期支付将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

例1 —上行情景。最终标的价值为80.00，导致标的回报率为-20.00 %。在本例中，最终底层价值小于初始底层价值。

每张票据到期付款= 1000美元+返还金额

= $ 1,000 +（$ 1,000 ×标的收益绝对值×参与率）

= $1,000 + ($1,000 × |-20.00%| × 136.00%)

= $1,000 + $272.00

= $1,272.00

在这种情况下，标的从最初的标的价值贬值到最终的标的价值，到期时你的总回报将等于标的回报的绝对值乘以参与率。

示例2 — Par场景。最终标的价值为150.00，产生50.00%的标的收益。

每张票据到期付款= 1000美元

在这种情况下，底层已经从最初的底层价值升值到最终的底层价值。因此，您在每张票据到期时的付款将等于每张票据规定的1,000美元本金金额，您的投资将不会获得任何正回报。

PS-3

花旗集团环球市场控股公司。

风险因素汇总

投资于票据的风险明显高于投资于常规债务证券。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务，税务和法律顾问，关于投资票据的风险和票据的适当性结合您的具体情况。

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”一节中包含的与投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

您在票据上的投资可能不会获得任何回报。只有当基础从最初的基础价值贬值到最终的基础价值时，你才会从你对票据的投资中获得正回报。如果最终标的价值等于或大于初始标的价值，您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，即使基础从初始基础价值贬值到最终基础价值，也无法保证你们在票据到期时的总回报将与我们在可比期限的常规债务证券上所能达到的一样高。

这些票据为标的的表现提供了反向（看跌）敞口。由于票据提供了对标的表现的反向（看跌）敞口，您的票据回报将不会受益于标的在票据期限内的任何升值。

尽管票据规定在到期时偿还规定的本金金额，但如果基础从初始基础价值到最终基础价值升值或贬值不足，您的投资仍可能以实际价值计算蒙受损失。这是因为通货膨胀可能会导致规定本金金额的实际价值在到期时低于您投资时的实际价值，并且因为对票据的投资代表着一个被放弃的机会，可以投资于确实产生正实际回报的另类资产。考虑到票据的期限，这种按实际价值计算的潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能不会为你的投资提供任何回报的投资，或者可能提供的回报低于另类投资的回报，是否适合你。

票据不支付利息。与传统债务证券不同，票据在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在票据期限内寻求当期收益，则不应投资于票据。

你的到期兑付取决于单日标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的收盘价，因此您面临的风险是，在票据期限内，该日的标的收盘价可能高于，甚至可能显着高于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的收盘价的平均值，你可能已经获得了更好的收益。

票据受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险如果我们违约了我们在票据下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到票据下欠您的任何东西。

这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，而CGMI不会表示票据可以以该价格出售，或根本不会出售。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。

在到期前出售票据可能会导致本金损失。您将有权收到至少说明的全部本金金额的票据，但须遵守花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有票据到期。票据的价值可能会在票据期限内波动，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据的全部声明本金金额。

票据在定价日的估计价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的票据相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行票据支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也很可能受到我们内部资金利率使用的不利影响，

PS-4

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而不是我们的二级市场利率，来给票据定价。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。

票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。您不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。

如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低。本次定价补充中包含的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定票据价值的利率，以用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是应付票据的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司及票据到期所有付款的担保人Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在提前购买票据方面的偏好等酌定因素进行了调整。

票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你们购买票据的价格（如果有的话）。任何该等二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将按买卖价差下调，该价差可能因将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

票据到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动。贵公司票据到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充文件中“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——贵公司票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的票据价值的可比变化。您应该了解，您的票据在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价格。

紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充文件“票据的估值”。

我们发行的这些票据并不是对标的的看跌敞口建议。我们提供票据的事实并不意味着我们认为投资于与标的反向挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括多头头寸和空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的反向挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。

标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们已通过CGMI或我们的其他关联公司对票据下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在票据期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销票据发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响底层，从而对票据的价值和您的回报产生负面影响。它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报，同时

PS-5

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这些票据的价值下降。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定。如果在票据期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与基础相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的票据回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定”。

影响底层的变化可能会影响你笔记的价值。标的的保荐机构可以随时对其操作方式进行可能影响标的价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐机构没有关联，因此，我们无法控制该保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及票据的价值和您的回报产生不利影响。

PS-6

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关于标普 500指数的信息^®指数

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。

“标准普尔”、“标普”和“标普 500^®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，已获得使用许可，可由花旗集团公司及其关联公司使用。有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices — License Agreement”。

关于标普 500的重要披露请参见随附标的补充中“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分^®指数。

历史信息

标普 500指数收盘价^®2024年5月31日指数为5277.51。

下图显示的是标普 500指数的收盘价^®2014年1月2日至2024年5月31日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

标普 500^®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年5月31日

PS-7

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美国联邦所得税考虑因素

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附的产品补充文件中名为“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余的讨论则基于这种处理。

如果您是美国持有人（定义见随附的产品补充文件），您将被要求在票据期限内以“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与票据条款类似的固定利率债务工具的收益率，包括从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或票据流动性的任何调整。我们被要求就代表支付的票据构建“预计付款时间表”，其金额和时间将产生与可比收益率相等的票据到期收益率。假设您持有票据直至到期，您根据票据到期的纳税年度的可比收益率计入收入的利息金额将向上或向下调整，以反映根据预计付款时间表确定的票据到期实际付款与预计付款之间的差异（如果有的话）。

在票据到期前出售、交换或报废时，您通常会确认收益或损失等于收到的收益与您在票据中调整的计税基础之间的差额。您调整后的计税基础将等于您购买票据的价格，增加之前包含在票据收入中的利息。任何收益一般将被视为普通收入，任何损失一般将被视为普通损失，以票据上先前包含的利息为限，此后则被视为资本损失。

我们已确定票据的可比收益率为5.378%，每半年复利一次，票据的预计付款时间表包括到期的单笔付款1,111.908美元。

可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就票据支付的实际金额的陈述。

非美国持有者。根据以下有关第871（m）节和随附产品补充中“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“—— FATCA”中的讨论，如果您是票据的非美国持有者（定义见随附产品补充），根据现行法律，您通常不会因出售、交换或报废票据的任何付款或收到的任何金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关票据的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。鉴于票据的支付与标的的表现成反比，向非美国持有人支付票据将不受第871（m）节的约束。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就票据投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

PS-8

花旗集团环球市场控股公司。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每售出一张票据将获得15.00美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付每卖出一张票据15.00美元的固定销售优惠。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在票据发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映从原本将确定的价格或价值的临时上调。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”

票据的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品法律顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并经受托人根据契约认证，并据此以付款方式交付时，该等票据及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团TERM3 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但该律师不对票据适用州证券或蓝天法发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.的公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且票据的条款、票据的发行及交付及相关担保均不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守票据及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充文件所提供的票据条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等票据，且该授权并未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续且信誉良好；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的票据，以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约及定价补充文件项下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别并令她满意的副本，作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

PS-9

花旗集团环球市场控股公司。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权由花旗集团 Inc.为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。

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