2025年3月19日到期的浮动利率票据

（1）在本补充定价之日，票据的估计价值为每张991.43美元，低于发行价格。这些票据的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补编中的“票据估值”。

（2）CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI是此次发行中发行的债券的委托人，每一张债券的承销费最高可达5.00美元。上表中的总承销费和发行人所得款项为实际总承销费。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”。除了承销费，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

（3）上述发给发行人的每张票据所得款项，即为任何票据发给发行人的每张票据所得款项的最低数额，假定每张票据的承销费为最高数额。如上所述，承销费是可变的。

投资票据涉及与投资传统固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：

日期分别为2023年3月7日的招股章程补充文件及招股章程

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

风险因素

以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的一份并非详尽无遗的清单。你应该阅读下面的风险因素，以及随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。我们也敦促您咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资在票据。

由于我们的未偿债务没有活跃的交易工具市场，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，交易工具的市场价格参考了Citigroup Inc.的债务，花旗集团是我们的母公司，也是所有票据到期付款的担保人，但CGMI可自行决定调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映

市场对我们母公司信誉的看法是根据酌情决定的因素调整的，比如CGMI在债券到期前购买债券的偏好。

由于这些因素，SOFR CMS2可能高度不稳定。由于SOFR CMS2是一种市场汇率，受多种因素的影响，因此无法预测SOFR CMS2的未来价值。

附注的附加条款

SOFR CMS2的测定

SOFR CMS2在任何确定日均为SOFR CMS2管理人在该确定日上午11：00（纽约市时间）公布的2年期固定换浮动美元SOFR挂钩利率互换交易的互换利率。如果SOFR CMS2没有在任何需要该费率的美国政府证券营业日发布（以“— SOFR CMS2的终止”为准），则该日期的SOFR CMS2将由计算代理人本着诚意并运用其合理判断确定。

在固定换浮动的美元SOFR挂钩利率互换交易中，一方支付固定利率（“互换利率”），另一方支付基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率，并使用标准市场惯例支付12个月的欠款。SOFR旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款的成本。有关SOFR的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于SOFR和USD SOFR ICE Swap Rates — SOFR的信息”。

IBA是SOFR CMS2的当前管理员。根据公开信息（我们尚未独立核实），IBA目前基于“瀑布”方法确定SOFR CMS2，使用与SOFR挂钩的利率互换的合格输入数据。瀑布的第一层（“第一层”）使用受监管的电子交易场所提供的合格、可执行的价格和交易量。如果这些交易场所没有提供足够的合格输入数据，无法按照该方法的第一级计算费率，则瀑布的第二级（“第二级”）使用合格交易商向客户提供交易场所以电子方式显示的价格和交易量。如果没有足够的合格输入数据来按照瀑布的第2级计算费率，则瀑布的第3级（“第3级”）在可能情况下对适用的期限使用移动插值来计算费率。如果在某一日期无法在瀑布的1级、2级或3级计算SOFR CMS2，则不会在该日期发布SOFR CMS2。

SOFR CMS2的终止

如果SOFR CMS2的计算和发布被永久取消，则计算代理可以自行决定确定一个替代汇率，该替代汇率代表与SOFR CMS2相同或基本相似的衡量标准或基准，计算代理可以认为该汇率（“后继汇率”）为SOFR CMS2。在选定任何后继费率时

根据本段计算代理，本定价补充文件中对原始SOFR CMS2的引用将不再被视为是指原始SOFR CMS2，而是将被视为在所有目的下均指该后续汇率。在这种情况下，计算代理人将对用于票据目的的SOFR CMS2的任何价值以及其认为在当时情况下适当的票据的任何其他条款作出调整（如果有的话）。在计算代理人选择任何后续利率时，计算代理人将安排向我们和受托人提交通知。

如果SOFR CMS2的计算和公布被永久取消，并且没有选择如上所述的后继费率，那么计算代理将在随后的每一个确定日期真诚地并使用其合理的判断来计算SOFR CMS2的价值。由计算代理计算的这一数值将是所有用途的SOFR CMS2的相关费率。

尽管有这些替代安排，取消SOFR CMS2可能会对票据的付款和价值产生不利影响。

我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面上的超链接访问。

利息付款的厘定

在每个利息支付日，每次利息支付的金额将等于（i）票据规定的本金乘以适用利息期内的有效利率乘以（ii）该利息期内的实际日历天数除以360，但以最低利率为限。

关于SOFR和USD SOFR ICE掉期利率的信息

SOFR

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括广义抵押贷款利率的所有交易，以及通过固定收益清算公司提供的交割对支付服务清算的双边国债回购协议（简称“回购”）交易。固定收益清算公司是美国存托信托与清算公司的子公司。纽约联邦储备银行对SOFR进行了过滤，以剔除上述被视为“特殊”交易的一部分。根据纽约联邦储备银行的说法，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购，以低于一般抵押回购的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联邦储备银行报告称，SOFR是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据的数量加权中值，该银行目前是三方回购市场的清算银行，以及一般抵押贷款回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边国债回购交易数据。纽约联邦储备银行指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

目前，纽约联邦储备银行在其网站上每天发布SOFR。纽约联邦储备银行在其SOFR出版物页面上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括纽约联邦储备银行可随时更改SOFR的计算方法、出版物时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。SOFR出版物页所载的信息未作为参考纳入本定价补编，也不应被视为其一部分。

USD SOFR ICE Swap Rates

给定期限的USD SOFR ICE互换利率是在给定期限的假设的固定浮动美元利率互换交易中应付的固定年利率。在这种假设的互换交易中，按实际/360基准每年支付的固定利率（即根据实际经过的天数产生的利息，假定一年包括360天）可以交换为基于SOFR的浮动支付流（根据标准市场惯例以十二个月的复利拖欠），也可以按实际/360基准每年支付。

许多复杂的经济因素可能影响美元SOFR ICE互换利率，包括：

由于美元SOFR ICE掉期利率是市场利率，受多种因素影响，因此无法预测任何美元SOFR ICE掉期利率的未来价值。

SOFR CMS2的历史资料

下图为2021年11月18日至2023年9月15日SOFR CMS2的日值。我们从Bloomberg L.P.获得了下面的数值，但没有经过独立验证。您不应将SOFR CMS2的历史值作为注释期间SOFR CMS2未来值的指示。SOFR CMS2的出版始于2021年11月8日，因此历史有限。

SOFR CMS2在2023年9月15日上午11：00（纽约时间）为4.927%。

历史SOFR CMS2（%） 2021年11月18日至2023年9月15日

某些销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或

（iii）并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和要约票据的条款提供充分信息的通信，以便使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者出售

这些票据不得向联合王国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条款的目的：

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一套假设的金融工具的价值来生成票据的估计价值，这些金融工具将复制票据的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入，包括本定价补充文件中“风险因素——票据到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具产生了理论价格，但不包括我们和Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在票据发行后的大约三个月内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些报表的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是预期CGMI或其附属公司在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将按直线法减为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些票据。请参阅“风险因素——这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”

说明的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的票据已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些票据和花旗集团公司的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对票据的适用发表任何意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，此外，这一意见受Davis Polk & Wardwell LLP于2023年3月7日的信函所述假设的影响，该信函已作为花旗集团公司于2023年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，该合同已得到正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、有约束力和可执行的协议，票据的条款、票据的发行和交付以及相关担保，以及花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守票据和相关担保的条款，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充提供的票据的条款已根据契约正式确定，花旗集团全球市场控股公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团全球市场控股公司根据纽约州法律有效存在并具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由花旗集团全球市场控股公司签署和交付；以及（iv）由花旗集团全球市场控股公司签署和交付此类契约和本定价补充文件提供的票据，以及由花旗集团全球市场控股公司履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她所咨询的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经证明或以她满意的其他方式确定的副本，作为她认为适当的上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高管的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为此类票据提供担保，但此项授权并未被修改或撤销；（二）花旗集团公司根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉；（三）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（四）该契约的签署和交付，以及花旗集团公司履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经证明或以她满意的其他方式识别的副本，以作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印件与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

附加信息

我们保留撤回、取消或修改任何票据发行的权利，并保留在发行前全部或部分否决订单的权利。

© 2023 花旗集团全球市场公司。版权所有。Citi、Citi和Arc Design是花旗集团公司或其附属公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。