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花旗集团环球市场控股公司。
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2024年7月30日
中期优先票据，N系列
定价补充第2024号-USNCH22564
根据规则424（b）（2）提交
第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
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与标普 500指数挂钩的缓冲证券®2026年8月4日到期指数
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本定价补充文件提供的证券为由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，到期也不偿还固定金额的本金。相反，证券提供的到期付款可能高于、等于或低于规定的本金金额，具体取决于下文规定的标的从初始标的价值到最终标的价值的表现。
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该证券提供对标的表现的修正敞口，其中（i）有机会以下文规定的上行参与率参与标的潜在升值的有限范围，以及（ii）对标的的任何贬值提供有限的缓冲，如下所述。作为这些特征的交换，证券的投资者必须愿意放弃任何超过下文规定的到期最大收益的标的升值，并且必须愿意放弃与标的相关的任何股息。此外，证券的投资者必须愿意接受任何超过下文规定的缓冲百分比的基础贬值的下行风险。如果标的从初始标的价值到最终标的价值贬值超过缓冲百分比，则贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。
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为了获得证券提供的标的的修正风险敞口，投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期金额。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险
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关键条款
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发行人：
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花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
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保证：
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证券到期的所有付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
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底层：
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标普 500指数®指数
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规定的本金金额：
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每只证券1,000美元
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定价日期：
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2024年7月30日
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发行日期：
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2024年8月2日
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估值日期：
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2026年7月30日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场扰乱事件，则可延期
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到期日：
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2026年8月4日
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到期付款：
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您随后持有的每只证券将在到期时收到：
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如果最终的基础价值是大于初始标的值：
1000美元+返还金额，以到期最高返还为准
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如果最终的基础价值是小于等于初始基础价值，但大于等于最终缓冲值：
$1,000
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如果最终的基础价值是小于最终缓冲值：
$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（标的收益+缓冲百分比）]
如果最终标的价值低于最终缓冲价值，这意味着标的较初始标的价值贬值超过缓冲百分比，则贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券到期时规定本金金额的1%。
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初始标的价值：
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5,436.44，标的物在定价日的收盘价值
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最终基础价值：
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估值日标的的收盘价值
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退货金额：
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1000美元×基础收益×上行参与率
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上行参与率：
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150.00%
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基础回报：
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（i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值
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到期最高收益：
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每份证券212.00美元（占申报本金的21.20%）。每份证券的到期付款将不超过规定的本金金额加上到期时的最高收益。
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最终缓冲值：
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4,349.15 2，初始标的价值的80.00%
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缓冲百分比：
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20.00%
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上市：
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该证券将不会在任何证券交易所上市
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CUSIP/ISIN：
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17332MBG8/US17332MBG87
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承销商：
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花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
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承销费及发行价格：
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发行价格(1)
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承销费(2)
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发行人所得款项(3)
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每证券：
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$1,000.00
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$5.00
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$995.00
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合计：
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$3,936,000.00
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$19,680.00
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$3,916,320.00
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（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券994.00美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间向您购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达5.00美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。详见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发行人获得的每只证券收益代表任何证券获得发行人的每只证券收益的最低金额，假设每只证券的承销费用为最高金额。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-4页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不认可证券或认定本定价补充及随附的产品补充、标的补充、募集说明书补充和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
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花旗集团环球市场控股公司。
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附加信息
证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本次定价补充中不重复的标的信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中进行了定义。
支付图解
下图说明了您在到期时为一系列假设的基础回报支付的款项。
证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。
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支付图解
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■证券
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■底层
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PS-2
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花旗集团环球市场控股公司。
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假设示例
下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券到期实际支付金额的预测。到期实际兑付将取决于实际最终标的价值。
下面的示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层价值或最终缓冲值。有关实际的初始标的价值和最终缓冲价值，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际的初始标的价值和最终缓冲价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
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假设初始标的价值：
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100.00
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假设最终缓冲值：
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80.00（假设初始标的值的80.00%）
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例1 —上行情景A。最终标的价值为105.00，导致标的回报率为5.00%。在这个例子中，最终的底层价值是大于初始标的值。
每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还为准
= 1000美元+（1000美元×基础收益×上行参与率），以到期最高收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000×5.00% × 150.000%），以到期最高收益为准
= 1000美元+ 75.00美元，以到期最高收益为准
= $1,075.00
在这种情况下，标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，标的收益乘以上行参与率小于到期最大收益。结果，你到期时的总回报将等于基础回报乘以上行参与率。
例2 —上行情景B。最终标的价值为150.00，导致标的回报率为50.00%。在这个例子中，最终的底层价值是大于初始标的值。
每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还为准
= 1000美元+（1000美元×基础收益×上行参与率），以到期最高收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 × 50.00% × 1500%），以到期最高收益为准
= 1000美元+ 750.00美元，以到期时的最高收益为准
= $1,212.00
在这种情况下，底层已经从最初的底层价值升值到最终的底层价值，但底层回报乘以上行参与率将超过到期时的最大收益。因此，在这种情况下，您的到期总回报将被限制在到期时的最大回报，并且对证券的投资将低于提供1对1风险敞口的标的升值而没有最大回报的假设另类投资。
例3 — Par场景。最终标的价值为95.00，导致标的回报率为-5.00 %。在这个例子中，最终的底层价值是小于初始基础价值，但大于最终缓冲值。
每份证券到期付款= 1000美元
在这种情况下，标的从初始标的价值贬值到最终标的价值，但贬值幅度不超过缓冲百分比。因此，您将在到期时获得所述证券本金金额的偿还，但您的投资将不会获得任何正收益。
例4 —下行情景。最终标的价值为30.00，导致标的回报率为-70.00 %。在这个例子中，最终的底层价值是小于最终缓冲值。
每份证券到期付款= 1000美元+ [ 1000美元×（基础收益+缓冲百分比）]
= $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 20.00%)]
= $1,000 + [$1,000 × -50.00%]
= $1,000 + -$500.00
= $500.00
在这种情况下，标的从初始标的价值到最终标的价值的贬值幅度超过缓冲百分比。因此，在这种情况下，您的到期总回报将为负值，并将反映1对1暴露于超出缓冲百分比的标的的负面表现。
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PS-3
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花旗集团环球市场控股公司。
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要以及随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司的业务相关的风险。
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你可能会损失很大一部分投资。与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，您的到期付款将取决于标的的表现。如果标的从初始标的价值到最终标的价值贬值超过缓冲百分比，则贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。
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你在证券上的潜在回报是有限的。你在证券到期时的潜在总回报被限制在到期时的最大回报，即使标的的升值幅度明显超过到期时的最大回报。如果标的在到期时升值幅度超过最大收益，则证券的表现将逊于提供标的表现1对1敞口的另类投资。当考虑到损失的股息时，即使标的在到期时升值幅度低于最大收益，该证券的表现也可能逊于提供1对1对标的表现敞口的另类投资。此外，到期时的最大收益降低了所有最终标的价值的上行参与率超过最终标的价值的影响，在该影响下，通过将相应的标的收益乘以上行参与率，达到到期时的最大收益。
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证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。
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您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何与标的相关的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景不显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有与标的或包含在标的中的股票相关的投票权或任何其他权利。
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你的到期兑付取决于单日标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的收盘价值，因此您面临的风险是，在证券期限内，该日的标的收盘价值可能低于，甚至可能显着低于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的收盘价的平均值，你可能已经获得了更好的收益。
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该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了其担保义务，您可能不会收到证券下欠您的任何东西。
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该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
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定价日证券的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款将对您更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
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证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或他人的看法不同，作为承销商在这
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PS-4
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花旗集团环球市场控股公司。
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offering，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有证券到期，无论初始估计价值如何。
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如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本定价补充文件中包含的证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
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因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
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证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）二级市场。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。
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证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。
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紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。
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我们发行的证券不是推荐标的。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
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标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
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我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在这项业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。
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计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为持有人的利益产生不利影响
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PS-5
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。
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影响标的的变化可能会影响您的证券价值。标的的保荐机构可以随时对其操作方式进行可能影响标的价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐机构没有关联，因此，我们无法控制该保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。
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投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。例如，如下文所述，IRS可能会寻求将证券视为债务工具，这存在很大的风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
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如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
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PS-6
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于标普 500指数的信息®指数
标普 500指数®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。
有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— 标普美国指数”部分。
我们得出了所有关于标普 500指数的信息®索引自公开可得信息，并且没有独立验证任何有关标普 500的信息®指数。本定价补充文件仅与该证券有关，与标普 500指数无关®指数。我们对标普 500指数的表现不作任何陈述®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500指数的保荐人®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
标普 500指数收盘价®2024年7月30日指数为5436.44。
下图显示的是标普 500指数的收盘价®2014年1月2日至2024年7月30日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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标普 500®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年7月30日 |
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PS-7
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花旗集团环球市场控股公司。
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场状况，根据现行法律，将证券视为美国联邦所得税目的的预付远期合同是合理的。然而，我们的律师告诉我们，它无法肯定地得出结论，这种治疗比不支持更有可能，而且替代治疗是可能的。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
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您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。
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在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在该证券中的计税基础之间的差额。这样的收益或损失，如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。
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我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，由于证券的条款，美国国税局可能会寻求将证券视为美国联邦所得税目的的债务工具，这存在很大的风险。在这种情况下，您将被要求每年按截至发行时确定的“可比收益率”计入该证券的原始发行折扣，并将与该证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。 与该部分结合阅读时，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果的所有方面咨询您的税务顾问。
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达5.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付每份出售的证券最高5.00美元的可变销售优惠。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
在证券发行后大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了预期CGMI或其关联公司在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
证券的有效性
Davis Polk & Wardwell LLP认为，作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，当本定价补充提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并经受托人根据契约认证，并据此以付款方式交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保概不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续并具有良好的信誉；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，以作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。
Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
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花旗集团环球市场控股公司。
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Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。
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