成熟度：

约1.75年，除非根据风险中性估值模型的产出提前赎回

月票：

将在每个付息日为证券支付每月17.50%的息票（相当于每个证券每月大约14.583美元）。

提前赎回：

自2023年10月1日起，我们将于任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上相关月息期的月息票的提前赎回付款，但前提是，在赎回日期前至少2个但不超过5个工作日的营业日，根据封面“赎回特征”项下的输入，风险中性估值模型的输出表明，与在该日期不赎回相比，在该日期赎回在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据基础指数的表现自动发生。根据本文提到的风险中性估值模型确定，我们更有可能赎回证券，否则将有利于您继续持有证券。因此，当证券的每月应付息票显著高于在市场上交易的具有相当期限和信用评级的证券的利息时，我们将更有可能赎回这些证券。换句话说，当证券支付高于市场的息票时，我们将更有可能赎回这些证券。如果证券在到期前被赎回，你将不会收到更多的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

另一方面，当任何基础指数的收市价值接近或低于其各自的下跌门槛值时，我们将不太可能赎回证券，以致你在证券的初始投资到期时可能蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回这些证券，你在到期时蒙受重大损失的可能性更大。

到期付款：

如果证券以前未在到期前赎回，到期时的付款将在最后一个月的息票之外，按如下方式支付：

如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金数额。

如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下跌幅度

阈值水平：（i）规定的本金乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的70%，可能为零。

情形1：证券在到期前赎回。

这种假设假设是，根据风险中性估值模型的结果，在2023年10月1日开始的季度赎回日期之一的到期日之前赎回证券，赎回金额等于规定的本金加上相关利息期的相关月息票。在提前赎回之前，投资者将收到每个利息期的月息票。证券一旦赎回，将不再支付任何款项。投资者不会参与任何基础指数的升值。

方案2：证券未在到期前赎回，投资者在到期时收回本金。

这种假设假设是，证券在任何一个季度的赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券至到期。投资者收到每个利息期的月息票。在最后观察日，每一基础指数的收盘价均达到或超过其各自的下跌阈值水平。在到期时到期的付款，除了最后一个月的息票外，还有规定的本金数额。投资者不会参与任何基础指数的升值。

情形3：证券未在到期前赎回，投资者在到期时遭受重大本金损失。

这种假设假设是，证券在任何一个季度的赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券至到期。投资者收到每个利息期的月息票。在最后观察日，一个或多个基础指数的收盘价低于相应的下降阈值水平。在到期时，投资者将收到一笔数额等于规定的本金乘以表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。

彭博股票代码：

RTY

当前指数值：

1,849.930

52周前：

1,771.742

52周高点（2022年8月15日）：

2,021.346

52周低点（2022年9月26日）：

1,655.882

彭博股票代码：

NDX

当前指数值：

14,945.91

52周前：

12,008.24

52周高点（2023年6月15日）：

15,185.48

52周低点（2022年12月28日）：

10,679.34

彭博股票代码：

INDU

当前指数值：

33,926.74

52周前：

31,438.26

52周高点（2022年11月30日）：

34,589.77

52周低点（2022年9月30日）：

28,725.51

月票：

每年17.50%（相当于每个证券每月大约14.583美元）

通话功能：

自2023年10月1日起，如果且仅当计算代理人选定的在赎回日期前至少2个但不超过5个工作日的营业日（即“确定日”）输出风险中性估值模型时，才会在赎回日期发生全部而非部分的提前赎回，并将以下各项作为输入：（一）截至确定日期的适用的主要参考市场水平、波动性和相关性，以及（二）摩根士丹利截至定价日期的信用利差，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比在经济上对我们来说是合理的。如果我们赎回证券，我们将在通知中指定的赎回日期前至少2个工作日通知您。任何赎回款项将等于规定的本金加上相关的月息票。如果证券在到期前被赎回，你将不会收到更多的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

到期付款：

如果证券未在到期前赎回，到期时的付款将在最后一个月的息票之外，按如下方式支付：

如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金数额。

如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下跌阈值水平：（一）所列本金乘以（二）表现最差的基础指数的指数表现系数。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的70%，可能为零。

规定的本金数额：

$1,000

假设初始索引值：

相对于RTY指数：1,800

相对于NDX指数：10,000

相对于INDU指数：34,000

假设的下行阈值水平：

相对于RTY指数：1,260，这是这种指数假设初始指数值的70%

相对于NDX指数：7,000，是这类指数假设的初始指数值的70%

相对于INDU指数：23,800，这是该指数假设初始指数值的70%

最终指数值

到期付款（除最后利息期每月14.583美元的息票外）

RTY指数

NDX指数

INDU指数

例1：

1900（处于或高于下行阈值水平）

11000人（处于或高于下行阈值水平）

25000（处于或高于下行阈值水平）

1000美元（所列本金）

例2：

2,000（处于或高于下行阈值水平）

4,000（低于下降门槛值）

18200（低于下行阈值水平）

1000美元×表现最差标的的指数业绩系数= 1000美元×（4000/10000）= 400美元

例3：

720（低于下行阈值水平）

10000（处于或高于下行阈值水平）

20720（低于下行阈值水平）

$1,000 × (720 / 1,800) = $400

例4：

540（低于下行阈值水平）

4,000（低于下降门槛值）

20400（低于下降门槛值）

$1,000 × (540 / 1,800) = $300

例5：

720（低于下行阈值水平）

3,000（低于下降门槛值）

20400（低于下降门槛值）

$1,000 × (3,000 / 10,000) = $300

RTY指数每日收盘价

2018年1月1日至2023年6月27日

*黑色实线表示下降阈值水平，为指数初值的70%。

罗素2000 ®指数

高

低

期末

2018

第一季度

1,610.706

1,463.793

1,529.427

第二季度

1,706.985

1,492.531

1,643.069

第三季度

1,740.753

1,653.132

1,696.571

第四季度

1,672.992

1,266.925

1,348.559

2019

第一季度

1,590.062

1,330.831

1,539.739

第二季度

1,614.976

1,465.487

1,566.572

第三季度

1,585.599

1,456.039

1,523.373

第四季度

1,678.010

1,472.598

1,668.469

2020

第一季度

1,705.215

991.160

1,153.103

第二季度

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三季度

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第四季度

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

第一季度

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二季度

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三季度

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第四季度

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

第一季度

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二季度

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三季度

2,021.346

1,655.882

1,664.716

第四季度

1,892.839

1,682.403

1,761.246

2023

第一季度

2,001.221

1,720.291

1,802.484

第二季度（至2023年6月27日）

1,896.333

1,718.811

1,849.930

NDX指数每日收盘价
2018年1月1日至2023年6月27日

*黑色实线表示下降阈值水平，为指数初值的70%。

纳斯达克100指数®

高

低

期末

2018

第一季度

7,131.12

6,306.10

6,581.13

第二季度

7,280.71

6,390.84

7,040.80

第三季度

7,660.18

7,014.55

7,627.65

第四季度

7,645.45

5,899.35

6,329.96

2019

第一季度

7,493.27

6,147.13

7,378.77

第二季度

7,845.73

6,978.02

7,671.08

第三季度

8,016.95

7,415.69

7,749.45

第四季度

8,778.31

7,550.79

8,733.07

2020

第一季度

9,718.73

6,994.29

7,813.50

第二季度

10,209.82

7,486.29

10,156.85

第三季度

12,420.54

10,279.25

11,418.06

第四季度

12,888.28

11,052.95

12,888.28

2021

第一季度

13,807.70

12,299.08

13,091.44

第二季度

14,572.75

13,001.63

14,554.80

第三季度

15,675.76

14,549.09

14,689.62

第四季度

16,573.34

14,472.12

16,320.08

2022

第一季度

16,501.77

13,046.64

14,838.49

第二季度

15,159.58

11,127.57

11,503.72

第三季度

13,667.18

10,971.22

10,971.22

第四季度

12,041.89

10,679.34

10,939.76

2023

第一季度

13,181.35

10,741.22

13,181.35

第二季度（至2023年6月27日）

15,185.48

12,725.11

14,945.91

INDU指数每日收盘价
2018年1月1日至2023年6月27日

*黑色实线表示下降阈值水平，为指数初值的70%。

道琼斯工业平均指数

高

低

期末

2018

第一季度

26,616.71

23,533.20

24,103.11

第二季度

25,322.31

23,644.19

24,271.41

第三季度

26,743.50

24,174.82

26,458.31

第四季度

26,828.39

21,792.20

23,327.46

2019

第一季度

26,091.95

22,686.22

25,928.68

第二季度

26,753.17

24,815.04

26,599.96

第三季度

27,359.16

25,479.42

26,916.83

第四季度

28,645.26

26,078.62

28,538.44

2020

第一季度

29,551.42

18,591.93

21,917.16

第二季度

27,572.44

20,943.51

25,812.88

第三季度

29,100.50

25,706.09

27,781.70

第四季度

30,606.48

26,501.60

30,606.48

2021

第一季度

33,171.37

29,982.62

32,981.55

第二季度

34,777.76

33,153.21

34,502.51

第三季度

35,625.40

33,843.92

33,843.92

第四季度

36,488.63

34,002.92

36,338.30

2022

第一季度

36,799.65

32,632.64

34,678.35

第二季度

35,160.79

29,888.78

30,775.43

第三季度

34,152.01

28,725.51

28,725.51

第四季度

34,589.77

29,202.88

33,147.25

2023

第一季度

34,302.61

31,819.14

33,274.15

第二季度（至2023年6月27日）

34,408.06

32,764.65

33,926.74

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充、索引补充或招股说明书中描述的术语不一致，则应以此处描述的术语为准。

日数惯例：

利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

基础指数发布者：

就RTY指数而言，富时罗素或其任何继任者。

关于NDX指数，纳斯达克公司或其任何后继者。

关于INDU指数，S & P Dow Jones Indices LLC，或其任何继承者。

面额：

每个证券1000美元及其整数倍

利息期限：

自原发行日（如属第一个利息期）或原预定息票支付日（如适用）起至（但不包括其后的预定息票支付日）的每月期间，不因该日期的推迟而作出调整。

高级保安或次级保安：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

在有关的预定息票支付日期前一个营业日；但任何到期应付的月息票须支付予到期应付的人。

受托人：

纽约梅隆银行，一家纽约银行公司

计算剂：

证券的计算代理人将是MS & Co。所有由计算代理人作出的决定将由计算代理人全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关每月息票、赎回款项及到期付款（如有的话）的所有计算，均须由计算代理人作出，并须四舍五入至最接近的十万分之一，并须向上舍入百万分之五（例如.87 6545须四舍五入至.87 655）；与厘定每一规定本金的应付现金数额有关的所有美元数额，均须四舍五入至最接近的十万分之一，并须向上舍入至十万分之五（例如，. 76 545将被四舍五入至.7655）；就证券的本金总额支付的所有美元金额应被四舍五入至最接近的分位数，其中0.5%向上四舍五入。

由于计算代理是我们的附属公司，计算代理及其附属公司的经济利益可能不利于您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个付息日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时所收到的付款时必须做出的某些决定和判断。见下文的“市场扰乱事件”和“基础指数的终止；计算方法的改变”。MS & Co.有义务真诚地履行其作为计算代理的职责和职能，并运用其合理的判断。

工作日：

除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

指数营业日：

就每项基础指数而言，计算代理人所决定的一般在每一有关交易所就该等基础指数进行交易的日期，但在该等交易所的交易预定在公布其通常的最后一个工作日收盘价之前结束的日期除外。

指数收盘值：

就RTY指数而言，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理人确定，并应等于该指数营业日由彭博金融服务公司或计算代理人可能选择的任何后续报告服务机构报告的RTY指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价。在某些情况下，RTY指数的收盘价值将根据下文“基础指数的终止；计算方法的改变”中所述的RTY指数的交替计算。

就NDX指数和INDU指数而言，指数在任何指数营业日的收盘价应由计算代理人确定，并应等于在该指数营业日的正常正式工作日收盘时公布的该基础指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的官方收盘价

由此类基础索引的基础索引发布者发布。在某些情况下，NDX指数或INDU指数的收盘价值将根据下文“基础指数的终止；计算方法的改变”中所述的基础指数的交替计算。

市场扰乱事件：

就每个基础指数而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等证券在有关交易所的交易超过两小时，或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时内，该等证券的交易暂停、不存在或重大限制，而该等证券当时占该等证券的基础指数（或后继指数）价值的20%或以上，或

（b）任何有关交易所的价格及交易报告系统出现故障或故障，以致在该有关交易所的主要交易时段结束前的最后一个半小时内，当时占该等基础指数（或后续指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格在实质上不准确，或

（c）在任何主要美国证券市场上，因交易与该等基础指数（或后续指数）有关的期货或期权合约或交易所交易基金而暂停、实质上限制或不进行交易超过两小时，或在该市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，暂停、实质上限制或不进行交易，

在每宗个案中，均由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰我们或我们的任何联属公司解除或调整与该等证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在市场扰乱事件，如果该基础指数所包括的证券的交易当时被实质性暂停或受到实质性限制，则该证券对该基础指数价值的相关百分比贡献应基于（x）该基础指数价值相对于（y）该基础指数总价值的部分的比较，在每一种情况下，在紧接暂停或限制之前。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在扰乱市场事件：（1）对交易时间或交易天数的限制，如果是由于所宣布的有关交易所或市场正常营业时间的变更而引起的，则不构成扰乱市场事件；（2）永久停止有关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成扰乱市场事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场所定的限额，（b）与该等合约或基金有关的指令不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价有差异，而在该等标的指数的期货或期权合约或交易所买卖基金的主要证券市场进行交易而暂停该等合约或基金的交易，将构成与该等标的指数有关的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易的暂停、不存在或重大限制，以及（4）"暂停，在任何相关交易所或一级市场进行交易的期货或期权合约或交易所交易基金的“不存在或重大交易限制”，将不包括此类证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

相关交流：

就每个基础指数或其后续指数而言，交易的主要交易所或市场（i）当时列入该指数的任何证券和（ii）与该指数或当时列入该指数的任何证券有关的任何期货或期权合约。

推迟最后观察日期：

如以下段落所述，由于非指数工作日或某些市场混乱事件，最后观察日期可能会推迟。

如果与任何基础指数有关的市场扰乱事件发生在预定的最后观察日，或者如果与任何基础指数有关的最后观察日不是指数营业日，仅就该等基础指数在该日期的收市价值，将在紧接其后的指数营业日确定，在该日，该受影响的基础指数不会发生扰乱市场事件；但任何基础指数的最终指数价值将不会在排定的最后观察日期后的第五个排定指数营业日之后的日期确定，如果该日期不是指数营业日，或在该日期发生扰乱市场事件，计算代理人将根据在市场扰乱事件开始前（或在非指数营业日之前）最后有效的计算基础指数的公式，在不进行再平衡或替代的情况下，使用收盘价（如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受到限制，则使用其诚信估计

在最近构成此种基础指数的每一证券的该日期，如果没有此种暂停、限制或非指数营业日，本应以此种收盘价为准。

推迟付息日和到期日：

如任何预定的息票支付日并非营业日，则应在下一个营业日支付该月息票。如果由于市场中断事件或其他原因，任何基础指数的最后观察日被推迟，使其在预定到期日之前不到两个营业日，则到期日应推迟到被推迟的最后观察日之后的第二个营业日，在该营业日之前，每个基础指数的指数收盘价已确定，到期付款不作调整。

基础指数的终止；计算方法的改变：

如果任何基础指数发布者停止发布相关的基础指数，而该基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布的后续或替代指数由计算代理自行决定确定与已终止的指数（此种指数在本文中称为“后续指数”）具有可比性，则已终止指数的任何其后的指数收市价值，须参照该等后续指数在任何指数营业日的正常工作日收市时的公布价值而厘定，而该等基础指数的指数收市价值须予厘定，而如该等后续指数的指数收市价值与有关基础指数在取代时的指数收市价值有差异，则计算代理人须按比例调整有关的初步指数价值及下跌门槛水平。

一旦计算代理人选定继承指数，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的保存人提交书面通知。我们希望贵方作为证券的实益拥有人，将按照保存人及其直接和间接参与人的标准规则和程序，向贵方提供此种通知。

如果任何基础指数发布者在最后观察日之前终止相关基础指数或后续指数的发布，并且这种终止在最后观察日继续，并且计算代理自行决定在该时间没有后续指数，则计算代理将确定该基础指数在该日期的指数收盘价。该等基础指数或该等后续指数的指数的收市价值，将由计算代理人按照该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及计算方法，使用该等指数的收市价格（如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受到限制，在最近构成该指数的每一证券于该日期的有关交易所主要交易时段结束时，其对若无此种暂停或限制本应以该价格为准的收盘价的善意估计，而该证券在此种终止后不作任何再平衡或替代。尽管有这些备选安排，停止公布基础指数可能会对证券的价值产生不利影响。

如果在任何时候，计算任何基础指数或任何后继指数的方法或其价值在某一重要方面发生变化，或如果任何基础指数或任何后继指数以任何其他方式发生变化，以致计算代理人认为，如果没有作出此类变化或修改，该基础指数或后继指数不能公平地反映该指数的价值，则计算代理人将从该时间起及之后，在纽约市业务结束时，在每一确定该等基础指数的指数收市价值的日期，作出计算代理人根据诚信判断可能需要的计算和调整，以得出与该等基础指数或该等后续指数（视属何情况而定）相当的股票指数的价值，犹如该等更改或修改尚未作出一样，而计算代理人将参照该等基础指数或该等后续指数计算该指数的收市价值，如调整。因此，如果对计算任何基础指数或任何后续指数的方法进行了修改，使这种指数的值只相当于如果没有修改（例如，由于这种基础指数的分割），则计算代理将对这种指数进行调整，以便得出这种基础指数或这种后续指数的值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分割一样）。

发生违约事件时的备用汇率计算：

如果与证券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则在证券加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是由计算代理人自行决定的金额，该金额等于如下文所述选定的合格金融机构在该日明确承担我们与证券有关的所有付款和其他义务的成本，就好像没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就证券向你提供实质上等同的经济价值。该费用将等于：

●合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备这一假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在证券的违约报价期内，证券持有人和/或我们可以要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一的报价——以及就哪一次通知发出的报价。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管如此，如果对MSFL或摩根士丹利提出自愿或非自愿的清算、破产或无力偿债或任何类似的程序，则根据适用的破产法，你的索赔可能被限制在可能低于加速金额的数额。

如果证券的到期时间因上述违约事件而加快，我们将（或将促使计算代理人）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向证券的加速金额和到期现金总额（如有）的保管人提供书面通知，且在任何情况下不得迟于加速日期后两个工作日。

默认报价期

默认报价期是从加速金额首次到期之日开始，到该日之后的第三个工作日结束的期间，除非：

●未获得上述类型的报价，或

●如上文所述，在截止日期后的五个工作日内，对获得的每一份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日反对期在最后观察日之前没有结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

合格金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或一年以下，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何后继者的A-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或其任何继任者给予的P-2或更高评级，或该评级机构当时使用的任何其他可比评级。

发行人向已登记证券持有人、受托人和保存人发出通知：

如到期日因最后观察日期延后而延后，发行人须发出延期通知，并在确定后，将到期日改期的日期（i）以预付邮资的第一类邮件方式，将延期通知寄往登记簿上所载的该登记持有人的最后地址，发给该证券的每名登记持有人，（ii）以传真方式发给受托人，并以预付邮资的第一类邮件方式，将该通知寄往受托人，予以确认，（三）以电话或传真通知保存人，并以预付邮资的头等邮件通知保存人。以本条规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽可能迅速地发出通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知，即紧接被推迟的最后观察日期之后的营业日。

签发人须（或须安排计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保管人提供须交付的现金数额

在每个付息日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，将每个证券的每月票息，以及（ii）将每月票息的现金总额交付给受托人，以便在适用的付息日交付给作为证券持有人的存托人。

发行人应（或应促使计算代理人）（i）在赎回日期前一营业日或到期日期前一营业日（如适用）上午10时30分（纽约市时间）或之前，向受托人（受托人可据此作出最终决定）提供书面通知，并向保管人提供就证券交付的现金数额，以及（ii）将就证券交付的现金总额交付给受托人，以交付作为证券持有人的保管人，在赎回日或到期日（视情况而定）。

附加信息：

最小出票规模：

1000美元/1美元安保

簿册入帐保安或核证保安：

书籍条目。这些证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表保存人，并将以保存人的代名人的名义登记。保存人的代理人将是这些证券的唯一登记持有人。你在证券中的实益权益将仅由作为保管人的直接或间接参与者而代表你行事的证券中介人的帐簿上的记项证明。在本定价补充文件中，凡提及向你方支付的款项或通知，均指向作为证券登记持有人的保存人支付的款项或通知，以便按照保存人的程序分发给参与者。有关存管人和记账附注的更多信息，请阅读随附招股说明书补充文件中的“存管人”和随附招股说明书中的“证券形式——全球证券——注册全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”的部分下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，以下述讨论取代。

以下是对美国联邦所得税的重大后果以及证券所有权和处置的某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于以下证券的初始投资者：

•以其“发行价格”购买证券，这将等于向公众出售大量证券的第一个价格（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）；以及

•将这些证券作为经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第1221条所指的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的具体情况或受特别规则约束的持有人可能涉及的所有税务后果，例如：

•某些金融机构；

•保险公司；

•证券或商品的交易商和某些交易商；

•作为“跨式”、洗售、转换交易、综合交易或推定出售交易的一部分持有证券的投资者；

•功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；

•合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；或

•免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个一般性的概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或对投资收入征收联邦医疗保险税收的后果。此外，下文的讨论并不涉及根据《守则》第451（b）节适用特别税务会计规则的纳税人所面临的后果。

这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决和最后的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都是在本条例发布之日起进行的，在本条例发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响本条例所述的税务后果。考虑购买

证券应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于缺乏任何控制性的法律权威，证券投资的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。根据现行法律，为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券作为一个单位，由以下部分组成：

（i）贵公司写给我们的认沽权（“认沽权”），如行使认沽权，要求贵公司向我们支付与按金相等的金额（定义见下文），以换取基于表现最差的标的指数表现的现金金额；及

（ii）向我们存入一笔固定数额的现金，数额相当于发行价格，以保证贵方在认沽权下的债务（“存款”），根据我们在发行时的借款成本（“存款收益率”）支付利息。

根据上述处理方法，我们决定按月支付的按金收益率为每年5.224%，其余部分的证券息票支付可归因于以下所列的认沽权溢价（“认沽权溢价”）：

我们将把证券发行价格的100%分配给保证金，不分配给认沽权。除非你及时明确地向美国国税局（“IRS”）披露，你的分配与我们的不同，否则我们在“认沽权”和“存款权”之间分配的发行价将对你有约束力。然而，这种分配对美国国税局或法院没有约束力。

没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税目的的证券或类似证券的工具，也没有要求美国国税局就这些证券作出裁决。证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的，并且不能保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对上述证券的处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，我们无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。因此，你应该咨询你的税务顾问关于投资于证券的美国联邦所得税后果（包括证券的替代处理）。除非另有说明，以下讨论均以上述待遇和分配为基础。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•美国公民或个人居民；

•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理和发行价格的分配得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。

证券的息票支付。根据上面“—一般”下的描述，

证券的息票支付只有一部分可归属于存款收益率。其余的息票支付将代表可归属于看跌期权溢价的支付。在存款收益率的范围内，证券的息票支付一般应按照美国联邦所得税的美国持有人会计方法，作为应计或收到时的普通利息收入向美国持有人征税。

看跌期权溢价在收到后将不对美国持有者征税，但将按下述方式入账。

税基。根据我们的上述决定，美国债券持有人在存款中的初始税基将是发行价格的100%。关于认沽权的收益或损失的确定说明如下。

证券结算时收到规定的现金本金。如果美国持有者以现金（不包括可归属于证券息票支付的现金，将按上文“——证券息票支付”项下所述征税）收到证券的规定本金金额，则认沽权将被视为到期未行使。在这种情况下，美国持有人不会在退还保证金时确认任何收益，但会将美国持有人在证券期限内收到的全部看跌期权溢价（包括结算时收到的看跌期权溢价）确认为当时的短期资本收益。

根据证券到期时表现最差的标的指数的表现收取现金金额。如果美国持有人收到的现金（不包括可归属于证券息票支付的现金，将按上文“——证券息票支付”中所述的方式征税）少于证券规定的本金金额，则认沽权将被视为已被行使，美国持有人将被视为已将保证金用于认沽权的现金结算。在这种情况下，美国持有人将不会确认与保证金有关的任何收益或损失，但将确认短期资本收益或损失，其数额等于（i）美国持有人在到期时收到的现金数额（不包括可归属于证券息票支付的现金），加上美国持有人在证券期限内收到的全部看跌期权溢价（包括到期时收到的看跌期权溢价）和（ii）保证金之间的差额。

在结算前出售或交换证券。在出售或交换证券时，如果美国持有人在出售或交换证券时持有证券超过一年，美国持有人一般将确认与保证金有关的长期资本收益或损失，否则将确认短期资本收益或损失。美国持有者一般也会承认短期资本收益或损失相对于认沽权。为确定这种收益或损失，美国持有者应根据出售或交换证券之日的价值，在保证金和认沽权之间分摊出售或交换证券所实现的金额（不包括应计但未支付的存款收益率所产生的任何金额，存款收益率将按“-证券的息票支付”项下所述征税）。保证金的资本利得或损失将等于保证金的实现额，减去保证金中美国持有者的调整税基。可归属于认沽权的变现金额，连同美国持有人在证券期限内收到的认沽权溢价总额，将被视为短期资本收益。

如果保证金在出售或交换之日的价值超过在出售或交换证券时实现的总金额，美国持有人将被视为已（i）出售或交换保证金，换取与其在该日期的价值相等的金额，以及（ii）向证券的购买者支付了与超出部分金额相等的款项（“认沽权假设付款”），以换取购买者承担美国持有人在认沽权下的权利和义务。在这种情况下，美国持有人将确认与认沽权有关的短期资本收益或损失，金额等于美国持有人在证券期限内收到的认沽权溢价总额减去美国持有人被视为支付的认沽权假设付款的金额。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理对证券的适当定性的当局，不能保证IRS将接受或法院将支持上述处理。特别是，存在着一种重大风险，即IRS可能寻求将一种证券或存款视为一种债务工具，但须遵守财政部关于或有付款债务工具的条例（《或有债务条例》）。

如果国税局成功地声称《或有债务条例》适用于证券或存款，其收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有者须将利息收入记为原始发行折扣，但须作调整，按

基于我们借款成本的“可比收益率”。此外，如果证券或存款被视为或有偿付债务工具，则与证券或存款相关的任何收益一般将被视为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险，大于不具备此类特征的可比金融工具被重新定性的风险。

即使《或有债务条例》不适用于这些证券，也可以对这些证券采用其他的美国联邦所得税定性或处理办法，如果适用的话，可能会对证券的收入或损失的时间和性质产生重大影响。例如，一种证券可能被视为构成一种“开放式交易”，其结果是，在证券出售、交换或结算之前，该证券的息票支付可能不会作为给美国持有者带来收入的单独会计处理。或者，可要求美国持有者在收到或应计时将证券的全部息票计入收入。其他替代特征也是可能的。因此，潜在购买者应就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的联邦所得税处理发表意见。虽然不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。该通知侧重于若干问题，对美国证券持有者而言，最相关的问题是这些证券实现收入或损失的性质和时间（包括是否可能要求将看跌期权溢价目前列为普通收入）。因此，潜在投资者应就投资于证券的美国联邦所得税后果的所有方面，包括本通知可能产生的影响，咨询其税务顾问。

备份扣留和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或从美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。此外，除非美国持有人提供可适用的信息报告规则豁免证明，否则将向美国国税局提交与证券付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益付款有关的信息报表。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有者”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•被列为非居民外国人的个人；

•外国公司；或

•外国信托或遗产。

“非美国持有者”一词不包括下列任何持有者：

•持有人在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上，且就美国联邦所得税而言并非美国居民；

•美国的某些前公民或居民；或

•持有人，其证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

一般

假定对上述证券的处理得到尊重，并受以下关于可能适用《守则》第871（m）节和反洗钱金融行动任务规定的讨论的制约，支付

根据现行法律，证券以及通过出售、交换或以其他方式处置此类证券而获得的收益不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•非美国股东不直接或通过归属拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的百分之十或更多；

•非美国持有者不是通过持股直接或间接与我们有关联的受控外国公司；

•非美国持有者不是根据《守则》第881（c）（3）（A）条收取利息的银行；以及

•关于受益所有人，下述证明要求已得到满足。

证书要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证罪的处罚证明自己不是美国人，则上述证明要求将得到满足。

证券投资的可能替代税务处理

如上文“——对美国持有人的税务后果——证券投资的可能替代税务处理”中所述，美国国税局可能会寻求采用与本文所述处理不同的定性和税务处理。虽然根据现行法律，非美国持有者对证券所有权和处分的美国联邦收入和预扣税后果通常应与上述相同，但非美国持有者可能需要根据证券的某些重新定性缴纳预扣税。

此外，美国国税局的通知在“——对美国持有者的税收后果”中提到的问题包括，非美国持有者实现的收入应在多大程度上缴纳预扣税（如果有的话）。在审议这一问题后发布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券所有权和处置的预扣税款后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。因此，潜在投资者应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面，包括上述通知可能产生的影响，咨询其税务顾问。潜在投资者应注意，我们目前不打算扣留向非美国持有者支付的任何有关证券的款项（前提是这些持有者遵守上述证明要求和下文关于反洗钱金融行动任务规定的讨论）。但是，如果美国国税局、美国财政部或国会修改法律或提供任何正式或非正式的指导，我们（或任何金融中介机构）可以决定不向非美国持有者支付与证券有关的款项，我们将不需要为被扣的款项支付任何额外的金额。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和根据该条例颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%（或较低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物涉及与美国股票或包含美国股票的指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条一般适用于实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券，这种经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的（“特定证券”）。然而，根据美国国税局的通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。基于我们认为该等证券相对于任何基础证券并无1的差值，我们的大律师认为该等证券不应是指明证券，因此不应受第871（m）条的规限。

我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求支付任何额外的金额相对于这样的预扣金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用征询你的税务顾问的意见。

美国联邦遗产税

非美国个人持有人或其财产可能因美国联邦遗产税而包含在该个人的总财产中的实体（例如，由该个人出资、且该个人保留某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为受美国联邦财产管辖的美国所在地财产

税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解投资于证券的美国联邦遗产税后果。

备份扣留和信息报告

就任何息票付款而言，将向美国国税局提交资料申报表，并可就证券到期付款以及出售、交换或以其他方式处置证券所得收益的支付向美国国税局提交资料申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。遵守"----一般--------------------------------------------------------------------------支付给非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并且非美国持有者可能有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的某些金融工具的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些金融工具，这些工具被视为支付美国来源的利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）。预扣税（如适用）适用于支付来自美国的FDAP收入，以及支付被视为提供来自美国的利息或股息的某些金融工具的处置（包括在退休时）的总收益。根据拟议的条例（序言部分明确规定，在最后确定之前，允许纳税人依赖这些条例），对收入毛额的付款（被视为利息或其他FDAP收入的数额除外）不适用预扣税。虽然这些证券的处理方式尚不清楚，但你应该假设存款的收益率将受FATCA规则的约束。鉴于这种不确定性，适用的扣缴义务人也有可能将付息票的全部金额视为受金融行动任务分析中心规则的约束。如果扣缴适用于这些证券，我们将不需要为扣缴的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

收益的使用和套期保值：

出售证券所得的收益将由我们用于一般公司用途。我们发行的每只证券总共将收到1000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在这些证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。从上文第5页开始描述的由您承担的证券费用包括代理人的佣金以及证券的发行、结构设计和套期保值费用。另见随附招股说明书中的“所得款项用途”。

在定价日期或之前，我们预期通过与我们的附属公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券有关的预期风险。我们期望我们的对冲交易对手持有构成相关指数的股票、相关指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的相关指数的成分股的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会增加基础指数的初始值，从而增加基础指数的下行阈值水平，如果证券未在到期前赎回，则该阈值水平是基础指数在最后观察日收盘时必须达到或超过的水平，这样你就不会受到表现最差的基础指数在到期时的负面表现的影响（也取决于其他基础指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最后观察日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会影响这些基础指数在最后观察日的价值，并相应地影响你在到期时收到的现金数额（如果有的话）（也取决于其他基础指数的表现）。

其他考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其任何子公司拥有投资酌处权的客户账户不得直接或间接购买证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券1000美元的价格将其从我方购买的所有证券出售给一家非关联交易商，然后再以每只证券1000美元的价格出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、组织和在适用的情况下对冲这些证券来获利。

MS & Co.将按照金融业监管局（FINRA）第5121条规则的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关的利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为了便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发售相关的购买义务，从而为其自己的账户建立证券空头头寸。代理人必须通过在公开市场上购买证券来平掉任何裸空头头寸。如果代理商担心公开市场上的证券价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，代理人可以在公开市场上投标和购买证券或基础指数的证券，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能使证券的市场价格高于或保持在独立的市场水平之上，或防止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已与我们就本次证券发行进行了对冲交易。参见随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”和上面的“收益的使用和套期保值”。

证券的有效性：

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由MSFL执行和发行，并经受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证，并按本文所设想的付款方式交付时，此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但该律师不对（一）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（二）MSFL优先债务契约中旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的债务数额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的任何规定表示意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，这一意见还受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师2020年11月16日的信函中阐明，这是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表格登记声明的附件 5-a。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，由招股说明书补充文件和指数补充文件补充），用于本通讯所涉及的发行。你应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获得有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充和指数补充，如果您有此要求，请拨打免费电话800-584-6837。

你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅这些文件，详情如下：

2020年11月16日

2020年11月16日

2020年11月16日