嘉泽新能关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-035

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2018】0327号《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和独立财务顾问等中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，现回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：

【回复】

公司已在预案“第四节 五、（二）之5、行业竞争格局”中补充披露如下：“（1）行业竞争情况中国光伏行业虽然起步较晚，但近年来发展迅速，已成为全球最大的光伏市场。部分国有能源发电企业凭借自身雄厚的资金实力以及在传统发电行业的技术、经验优势，在国家产业政策的驱动下，将其业务范围拓展至光伏等新能源发电行业，并占据了较大的市场规模。同时，一些行业上游的光伏制造企业，由于进入光伏领域时间较早、经验丰富，也逐渐将业务延伸至产业链下游的光伏电站开发、建设和运营，在市场上具备一定的竞争力。

光伏发电项目受自然条件和政策机制的影响较大，光资源更好、政策机制更优的地区是光伏电站开发企业需要争取的稀缺资源，因此企业之间的竞争主要集中在项目开发阶段。

中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，为国内外客户提供光伏电站的一站式解决方案。中盛光电在业务发展过程中，积累了丰富的光伏电站开发经验，并凭借优质的服务，与多家业内知名光伏企业建立了良好的合作关系。2017年，中盛光电在PVP365评选的“2017中国光伏电站投资企业20强”中排名第16位，在中国能源经济研究院、中国能源报评选的“2017全球新能源企业500强”中排名第162位，在行业内具备较强的知名度和竞争力。

中盛光电主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务。根据国家能源局发布的统计数据，2016年、2017年我国分布式光伏电站新增并网装机容量为4,240MW、19,440MW。中盛光电2016年、2017年在国内开发、建设的分布式光伏电站并网装机容量约为137MW、124MW，占当年全国分布式光伏电站新增并网装机容量的比例分别约为3.23%、0.64%。

报告期内，中盛光电境外集中式光伏电站项目主要位于美国、菲律宾、英国、约旦，在上述市场中盛光电开发、建设的并网装机规模及市场份额如下：

单位：MW、%

数据来源：IHS 2017 PV Global Installation Data

注：因统计口径问题，IHS提供的菲律宾2016年的光伏新增装机容量与IEA PVPS提供的数据略有不同。

① 浙江正泰电器股份有限公司

……”

公司已在预案“第四节 六、主要财务指标”中补充披露如下：“（二）收入确认政策1、光伏电站系统集成于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入标的公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。标的公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。2、光伏电站开发标的公司设立项目公司开发光伏电站，开发完成后将光伏电站出售予购买方。根据相关协议，标的公司于光伏电站建设完工、并网发电，并经购买方验收确认双方权利义务均已转移，且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成本金额能够可靠计量时，确认光伏电站开发收入。3、光伏电站咨询服务于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

标的公司为客户提供项目咨询服务，根据相关协议，于客户确认服务已完成，且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成本金额能够可靠计量时，确认收入实现。

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且收入金额能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，应当按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

标的公司发电收入于购电方确认光伏发电量后确认。

报告期内，标的公司按业务类型的收入、成本情况如下：

单位：万元、%

注：以上财务数据尚未审定。”

公司已在预案“第四节 十一、之（一）自持项目”中补充披露如下：“1、国内项目……泰通A5项目位于江苏省泰州市九龙台商工业园内，项目并网装机容量为0.6MW，由中盛光电负责项目的建设、运营及管理。项目采取“自发自用、余量上网”模式，中盛光电与建筑物屋顶的所有权人泰通工业签署《能源管理协议》，中盛光电无偿使用泰通工业的相关建筑物屋顶建设、运营光伏电站，电站产生的电力优先供泰通工业使用，多余电量上网销售给当地电网公司。泰通A5项目于2017年1月并网发电。

报告期内，泰通A5项目的运营数据如下：

……

捷克FVE电站位于捷克Dubcany，并网装机容量为2.97MW。中盛光电下属公司于2015年11月收购了FVE电站所属公司FVE Cihelna s.r.o 100%的股权，该电站具备上述发电所需的必要资质，并与电站所用土地的所有权人签署了土地租赁协议。

报告期内，捷克FVE电站的运营数据如下：

”

【回复】

公司已在预案“第四节 五、（三）之2、光伏电站开发”中补充披露如下：“报告期内，标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发的占比情况如下：

注：以上财务数据尚未审定。”

公司已在预案“第四节 十一、涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况”中补充披露如下：

“（三）光伏电站开发业务涉及的土地、房产情况1、开发业务涉及的自有土地、房产情况根据标的公司出具的书面说明并经财务顾问、律师核查，标的公司无自有土地、房产，且标的公司报告期内的开发业务并未使用任何自有土地、房产，不涉及标的公司正在办理土地、房产权属证明和产权瑕疵的情形。2、开发业务涉及的租赁或使用第三方土地、房产情况根据标的公司提供的有关材料、书面说明，并经财务顾问、律师核查，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项目共计涉及56处租赁或使用的第三方土地、房产。其中，16处土地或房产尚未取得产权证书或其他权属证明文件，2处土地、房产均未取得产权证书或其他权属证明文件。具体情况如下：

前述尚未取得产权证书的土地、房产中，有3处已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）等法律法规的有关规定，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，不存在项目公司/承租人无权使用该等租赁物业的风险；另有13处已提供了相应的土地证、建设用地规划许可证或政府主管部门出具的权属证明文件；其余2处未能提供建设工程规划许可证、建设工程施工许可证或其他权属证明文件的物业，存在租赁提前终止或不能使用的潜在风险。

但根据标的公司出具的书面确认，截至本预案出具之日，上述56处租赁或使用的第三方土地、房产，均未出现租赁提前终止或不能使用的情形。

根据《合同法》有关规定，并经财务顾问、律师核查该等项目公司与业主方签署的屋顶租赁协议或合同能源管理协议，因业主方对所提供的物业产权瑕疵导致的项目公司损失，项目公司有权要求业主方承担相应的赔偿责任。此外，标的公司控股股东泰通工业及实际控制人王兴华已出具书面承诺，承诺将尽力推动并协助中盛光电及其下属企业、项目公司办理正常生产经营所需的自有、租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保中盛光电及其下属企业、项目公司的各项业务合法合规运营；对因上述自有、租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续的瑕疵等原因对中盛光电或上市公司造成的一切直接和间接损失，承诺人将无条件承担连带赔偿责任。

因此，财务顾问、律师认为，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项目涉及的部分土地、房产存在产权瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。”

【回复】

公司已在预案“第四节 五、（六）境外经营情况”中补充披露如下：“报告期内，标的公司境外业务收入、毛利的占比情况如下：单位：万元、%

注：以上财务数据尚未审定。”

公司已在预案“第四节 五、（六）境外经营情况”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司的境外业务主要以光伏电站系统集成为主，项目主要位于美国、英国、约旦等国家，涉及的主要光伏支持政策情况如下：1、美国近年来，美国大型光伏发电项目数量快速增长，主要系各州政府逐步提高对新能源电力占能源结构的比例所致。美国光伏发电的激励政策由各州自行制定，大多数采用联邦能源投资税收抵免政策（ITC）、可再生能源配额标准等。（1）联邦能源投资税收抵免政策（ITC）联邦能源投资税收减免属于企业租税的一种，是由联邦政府提出，鼓励纳税人投资再生能源发电设备的奖励性措施。根据最新协议，投资可再生能源如太阳能的企业可以享受相当于30%的税收抵免额直至2019年。从2020年开始，税收抵免比例降至26%，2021年降至22%，到2022年降至10%。（2）可再生能源配额标准（RPS）可再生能源配额标准是美国政府以法律的形式对可再生能源发电的市场份额做出的强制性规定，即在规定的时间内，总电力供应量中必须有规定的比例的电力来自可再生能源，在一定程度上推动了美国可再生能源发电市场的快速发展。截至目前，美国已有29个州及首都华盛顿特区制定了可再生能源配额标准并付诸实施，其标准依据各州的实际情况制定。例如，加利福尼亚州经州议会批准实施的标准规定：到2020年，可再生能源发电量占总电力供给的比例需达到33%，且在2024年、2027年、2030年，该比例需分别达到40%、45%和50%。

作为可再生能源发电市场发展较早的国家之一，英国计划在2020年实现其可再生能源占最终能源消耗的比例达到15%的目标。根据欧盟统计局（Eurostat）的数据，到2015年，这一比例已达到8.23%。

为了促进小规模可再生能源项目的发展，英国在2010年4月1日引入了新能源补贴政策，要求电力供应商对符合要求的再生能源电源的发电量和上网电量进行了固定补贴。根据英国能源与气候变化部（DECC）发布的政策，政府将为装机容量不超过5MW的新增太阳能光伏电站提供20年的上网电价固定补贴。

2015年12月17日，能源与气候变化部（DECC）宣布对上网电价进行调整，包括降低税率等措施，最新的利率于2018年1月1日生效。

2007年，约旦提出到2020年，约旦新能源发电量在能源消费中的占比需达到10%，且光伏发电装机容量需达到600MW。根据SPE的统计数据，截至2016年末，约旦的累计光伏装机容量已达到367MW。

此外，根据2015年发布的国家能源战略，约旦免除了可再生能源和节能设备的进口关税和消费税，并给予可再生能源发电企业10年所得税免除的税收优惠，大力支持光伏发电等可再生能源发电行业的发展。

2013年，菲律宾国家可再生能源委员会（NREB）提出、ERC批准了新能源补贴政策，其中光伏发电企业可享受PHP 8.69-9.68/kWh的电费补贴，政策有效期为20年，极大推动了菲律宾光伏等新能源发电行业的发展。

【回复】

公司已在预案“第四节 二、（十三）2016年8月，第九次增资及第六次股权转让”中补充披露如下：

“根据金益华嘉与标的公司及王兴华、泰通工业于2016年8月签署的《关于中盛光电能源股份有限公司（标的公司）之股权转让及增资扩股协议的补充协议》，标的公司向金益华嘉承诺的2016年、2017年、2018年净利润分别为2.1亿元、3.1亿元、4亿元（已于2018年3月解除）。”

公司已在预案“第四节 二、（十六）2017年11月，第九次股权转让”中补充披露如下：

“……主要是因为标的公司在南非的系统集成项目延期所致，具体原因如下：2016年4月，标的公司与南非客户签署协议，将为其在南非的40MW光伏电站提供系统集成服务。根据双方约定的项目进度，标的公司预计可在2016年完成该项目的系统集成工作，并在2016年实现收入约4,800万美元，实现净利润约600万美金。但是由于南非电网公司ESCOM的电力负荷等技术问题，南非客户未能按计划时间与其签署购电协议，导致项目未能在2016年开工，一定程度上影响了标的公司2016年的经营业绩。2018年4月，南非客户已与南非电网公司签署了购电协议。该项目目前在洽谈阶段，尚未签署书面协议，标的公司预计于近期与南非客户重新签订协议，预计将于2018年6月开工建设。若协议签署，按照工程进度在2018年及后续年度确认收入。标的公司经金益华嘉认可的2016年未经审计的净利润约为1.77亿元，与本预案披露的未经审计净利润0.77亿元的存在一定差异，主要是由于会计差错更正以及会计政策变更导致的，具体情况如下：1、会计差错更正（1）2016年，标的公司美国子公司的巴西某项目合同金额发生变更，由于文件传递滞后，标的公司未及时进行账务处理，在期后予以更正，调减净利润约1,500万元；

对于2016年存在跨期的光伏电站系统集成项目，完工百分比法相比一次性确认方式，在2016年期初、期末以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，根据完工进度对2016年原未审财报确认的收入、成本进行调整。由于标的公司2016年期初存在金额较大的跨期项目，标的公司按照完工进度将跨期收入、成本调整至2015年度，相应调减净利润约3,400万元。

”

公司已在预案“第四节 三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：“（三）对赌或其他安排情况标的公司及设立以来，与各股东间存在的对赌协议或其他安排的具体情况如下：

截至本预案出具日，标的公司与其股东之间不存在对赌协议或其他安排。”

【回复】

公司已在预案“第五节 四、（一） 标的资产预估增值的原因”中补充披露如下：

“1、境外订单情况标的公司通过全球化的发展战略，将全球光伏市场划分为美洲区、 EMEA区（欧洲、中东、非洲）、亚太区和中国区，并在各个业务区域的重要市场设立了子公司。近年来，标的公司境外业务大幅增长。根据统计，截至2018年4月，公司共有境外业务的在手订单约26亿元人民币，具体情况如下：

按业务区域划分，公司境外业务在手订单情况如下：

标的公司的境外在手订单中预计将全部在2018-2019年完成，其中可在2018年确认收入的在手订单约占比68.63%。2018年境外业务合同覆盖情况见下表：

由上表可见，标的公司预计2018年境外业务确认收入22.60亿元，订单覆盖率为79.74%，未全部覆盖的原因为部分拟建项目的合同预计在2018年下半年项目开工前签订。综上，2018年标的公司境外业务订单覆盖率较高，与2017年境外业务收入（10.33亿元）相比增长迅速，在手订单充足。

标的公司中国区业务主要为分布式光伏电站的开发和系统集成等业务。

2018年标的公司预计中国区实现收入9.08亿元，其中光伏电站系统集成业务收入1.20亿元，均已与客户签订框架协议；光伏电站开发收入约7.88亿，预计开发电站规模为127MW，其中约45MW已备案。

装机容量方面，根据国家能源局数据显示，2017年我国分布式光伏发电累计装机容量2,966万千瓦，同比增长190%，新增装机容量1,944万千瓦，同比增长3.7倍。标的公司2018年的预计开发电站规模127MW，增长幅度低于行业增长水平，一方面说明标的公司在中国区的业务增长是合理和谨慎的，另一方面说明我国在分布式光伏市场上存在较为旺盛的需求，可为标的公司中国区未来订单的增长提供保障。

整体来看，未来的业绩增长主要来源于标的公司光伏电站开发及系统集成等业务装机规模的不断增加。标的公司通过全球化的发展战略，密切跟踪国内外市场信息，能够快速响应客户需求并获取订单，订单的增加为标的公司带了未来装机规模的增长，从而进一步为标的公司未来业绩增长和全球范围内拓展业务提供可靠保证。”

【回复】

公司已在预案“第四节 二、（十六）2017年11月，第九次股权转让”中补充披露如下：

“标的公司本次交易预估值与该次交易对比如下：单位：亿元

注：2016、2017年净利润未经审计。本次交易的具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

由于两次交易的估值方式、交易背景、交易条款等因素影响，使得本次交易较2016年8月估值增值2.76亿元，差异原因及合理性具体说明如下：

2016年8月，金益华嘉作为财务投资者，通过受让泰通工业持有的标的公司股权和向标的公司增资的方式，取得了标的公司少数股权。由于本次交易为财务投资者对非上市公司的财务投资，故按照市场惯例以标的公司当年净利润的合理PE倍数进行估值，系由金益华嘉和泰通工业及标的公司的其他股东商业谈判确定，并未聘请评估机构对标的公司进行估值。按照交易当年暨2016年的预估净利润，该次交易估值PE倍数为10.59倍，具备商业合理性。

金益华嘉取得标的公司股权时，标的公司业务以国外业务为主，国内业务处于开展初期。由于未聘请评估机构对标的公司进行估值，标的公司对金益华嘉的2016年至2018年的承诺净利润以标的公司基于当时的经营状况，结合行业发展趋势，对未来标的公司经营规模进行预估后得出。

但是，由于国外南非光伏电站系统集成项目等重点项目并未如期进行，国内分布式光伏电站开发项目开发规模弱于预期，使得标的公司过于乐观的估计了承诺净利润。2017年11月，金益华嘉在认可标的公司2016年约1.77亿元未经审计净利润的基础上，与泰通工业签署了《股份补偿协议》，无偿取得泰通工业持有的902.8521万股股份，累计持有标的公司16.05%股份。

金益华嘉作为财务投资者，设立业绩承诺条款，是为了督促标的公司实现承诺业绩，以保障自身的投资收益得以实现，通过业绩承诺条款取得股权不是其投资目的，只是其投资利益的保障措施之一。2018年3月，金益华嘉与标的公司、王兴华、泰通工业签订补充协议，取消了上述业绩承诺条款。

综上，金益华嘉作为财务投资者，参考对非上市公司投资的行业惯例，在与泰通工业及标的公司的其他股东商业谈判的基础上，重点考虑了投资当年的预计净利润，按照投资当年暨2016年的预计净利润的合理PE倍数进行了估值，并与泰通工业就2016年净利润未达预期的股份补偿达成了一致意见。由于金益华嘉本次投资时未以评估机构的评估值为依据，虽然标的公司基于当时的经营状况，结合行业发展趋势，对2016年至2018年的经营业绩进行了承诺，但是由于后续标的公司经营状况变化，该业绩承诺的可实现性较低，并未对该次估值形成有力支撑，并已在后续补充协议中解除。

本次交易完成后，标的公司将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于新能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国内集中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏发电业务，增强盈利能力，提升综合竞争力。

本次交易综合考虑了标的公司的固定资产等有形资产和渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形资源，选取收益法，参照基于标的公司的在手订单和历史经营情况所估算的标的公司未来现金流，同时采用考虑了相应市场风险系数等影响的折现率，得到标的资产预估值。上市公司以预估值为基础确定交易价格，具备合理性。

2014年9月，国家能源局印发《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能〔2014〕406号），明确政府对分布式光伏的长期支持态度，并针对分布式光伏电站的规模备案管理、发电模式及变更机制、电网接入、电费结算、补贴拨付等提出了一系明确措施。随着国家政策的明确，各地方分布式光伏发电的实施细则和鼓励政策也纷纷出台，使得我国分布式光伏进入了快速发展的新阶段。

标的公司抓住我国分布式光伏快速发展的历史机遇，自2015年下半年开始开展国内分布式光伏电站开发和系统集成业务。报告期内，标的公司在国内开发、建设的分布式光伏电站并网装机容量约为137MW、124MW。

因此，2016年8月金益华嘉取得标的公司少数股权时，标的公司业务以国外业务为主，国内业务处于开展初期，未来国内的市场份额尚存在较大的不确定性，进行了相对乐观的未来业绩估计，因此估值水平相对较低。

报告期内，标的公司深耕国内分布式光伏市场和国外集中式光伏发电市场，业绩增长势头较好，2017年营业收入较2016年增长43.44%，净利润增长48.89%，处于快速成长的过程中。

未来三年，中盛光电将在已有销售规模的基础上，加大国内、亚太区、欧洲区和美洲区的电站开发、电站系统集成和电站运营业务的开拓，随着全球化运营的版图不断扩展，持续优化客户结构，未来通过多渠道获取项目信息并快速响应市场的需求、获取订单，为标的公司未来业绩增长和全球范围内开展业务提供可靠保证。

因此，交易背景的差异，使得本次交易的估值水平较2016年8月有所提高。

2016年8月，金益华嘉通过支付现金对价及现金增资的方式，取得了标的公司的少数股权。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式，收购标的公司100%股权，其中支付股份占交易对价的比例为89.77%，占比较高。

与金益华嘉取得少数股权不同，本次交易对方取得的股份对价，存在一定的股份锁定期，未来存在股价波动的风险，使得本次交易的估值水平相对2016年8月较高。

2016年8月，金益华嘉与标的公司的控股股东、实际控制人签订设定了业绩承诺条款，但是未对标的公司核心团队的稳定性进行进一步的安排。

本次交易中，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止作出了明确约定，相关人员也已出具了相应的承诺。此外，上市公司与泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺人除控股股东、实际控制人及其近亲属外，覆盖了持有公司股份的高级管理人员和核心员工。

上述保证标的公司核心团队稳定的有效措施，使得标的公司未来经营风险和盈利预测的不确定因素减少，降低了标的公司的特有风险收益率，带来估值水平的提高。

综上，中盛光电本次交易估值水平较2016年8月估值水平增值2.76亿元，差异主要受估值方式、交易背景、交易条款等因素的影响，两次交易估值的差异具有合理。”

【回复】

公司已在预案“第四节 六、主要财务指标”中补充披露如下：“（一）主要财务指标情况报告期内，标的公司的主要财务指标如下表所示：单位：万元

注：以上财务数据未经审计”

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年五月十二日