祥云医疗投资股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
国泰君安证券股份有限公司
二〇 一六年三 月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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风险及重大事项提示
一、市场竞争风险
公司自成立以来一直专注于通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务，并已形成一定的竞争优势和良好口碑。该行业虽然存在一定的进入壁垒，但随着行业发展的不断成熟及市场需求的快速增长，行业的潜在进入者将不断增多，行业市场竞争可能趋于激烈。公司在后续发展过程中，应不断有效面对竞争，不断持续提升管理水平、技术水平和服务质量，否则， 公司的业务发展将遭受不利影响。
二、公司治理风险
股份公司成立后，公司已建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员分工协作，公司治理机制得到进一步规范。但是，随着公司经营规模的不断增长，如果公司必须在组织架构、决策、执行、监督以及团队建设等方面及时调整和完善，否则， 公司的管理能力将存在无法跟上业务发展步伐的可能，公司将面临一定的治理风险。
三、人才资源风险
公司所处的行业属于技术及知识密集型行业，人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业的快速发展壮大，同行业公司对各类人才的争夺将更加激烈。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司的人才资源状况不能适应公司业务的快速发展，将对公司的发展产生不利影响。 四、民营医疗机构的社会公信力风险
目前各民营医疗机构之间技术水平和管理水平参差不齐。一小部分民营医院的不良行为损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。公司自成立以来始终坚持诚信经，赢得了患者的信任，也形成了良好的口碑。但如果公司在后续经营中未能始终保持自身的信誉和口碑，则会对公司的发展造成不利影响。
五、医疗风险
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医学的各类诊疗行为不可杜绝地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全避免。医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范导致医疗过失所致；另一方面并非诊疗行为本身存在过失，而是由于其他目前科技水平及行业技术水平无法预知的原因所致。就皮肤病而言，多数常见病产生重大医疗风险的概率较低，但由于患者个体体质、生活习惯存在差异，因此皮肤病医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。
六、相关资质不能延续的风险
公司子公司的经营涉及医疗机构执业许可证、辐射安全许可证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等资质证书，该等证书有一定的有效期。虽然子公司各项业务开展情况均符合《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》等相关规定，到期无法获得执业许可证的可能性较小，子公司应在上述证书有效期届满前及时换领新证或更新登记，否则， 将不能继续经营相关业务，从而将对公司的正常经营造成不利影响。
七、政策风险
国家对医疗服务行业进行严格监管，并对医疗机构设立及医疗服务质量等有一系列的严格要求和具体标准，如《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》、《医疗事故处理条例》等，如果国家在医疗行业方面的政策发生大的调整，而公司不能及时适应政策调整的节奏，将可能对公司的后续经营产生不利影响。
八、税收优惠风险
公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中“第八条规定：医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。”如果未来国家相关税收政策发生变化，将对公司及子公司发展产生重大影响。
九、环保手续不完善风险
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公司子公司中，呼和浩特医院以及莆田医药仓库的出租方未办理完毕环境影
响评价手续，黑龙江医院报告期内存在未取得《辐射安全许可证》 即使用射线类装置开展经营活动的行为瑕疵。虽然前述环境影响评价手续正在办理中，且黑龙江医院已取得《辐射安全许可证》，但相应子公司仍存在因前述瑕疵行为而遭
受处罚 的风险。
十、租赁房屋违规风险
公司子公司中，沈阳医院和呼和浩特医院租赁房屋所占用的土地为划拨用地，徐州医院租赁房屋所占用的土地为公共基础设施用地，莆田医药租赁房屋所占用的土地为工业用地。因上述公司使用有关房屋的用途与房屋所占用土地性质不符，存在不能继续使用该等房屋的风险。北京医院租赁房屋所占用的土地为集体土地，其存在不能继续使用该等房屋的风险。此外，公司及子公司所租赁的14处房屋中， 2处房屋未提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明， 14处房屋均未办理房屋租赁备案手续，亦存在不能继续使用该等房屋或被处罚的风险。
十一、医保定点资格不能持续的风险
民营医院进入医保定点的意义在于医院能赢得更为公平、宽松的生存环境，患者拥有了更多的就医选择。随着国家医疗改革的进行，医保部门也拓宽了筛选定点医疗机构的空间。如果上述医院在后续经营过程中不能满足医保协议要求，或者国家调整医疗保险住院定点医疗机构资格的相关政策，导致上述医院的医疗保险定点资格不能持续，则会对公司的经营业绩造成不利影响。
十二、医疗服务价格波动风险
公司面临的医疗服务价格波动主要来自于两个方面， 一是由有关政府部门制定的基本医疗服务指导价格的波动， 二是因市场竞争导致的非基本医疗服务价格的波动。公司下属各医院严格遵循有关部门制定的医疗服务和药品价格政策，同时充分贯彻以患者为中心的服务理念，发挥体制和机制优势，通过个性化的医疗措施、多层次的服务定价，有效地应对市场价格波动带来的风险，满足了患者多层次的皮肤医疗需求，盈利能力逐步增强。近年来，公司各医院的主要服务项目价格基本保持稳定。在一些非医保的医疗项目上，由于引进了新
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技术、新设备、新材料，同时丰富服务产品线、提升了服务内涵，而使项目的收费价格相应地得到提高。尽管如此，公司若不能继续保持较强的成本控制能力和强化技术、品牌等势，仍将面临一定的由医疗服务价格波动带来的影响盈利能力的风险。
十三、患者追溯赔偿风险
由于患者存在个体差异、医学认知局限、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素影响，各类诊疗行为均不可避免地存在不同程度的风险。由于部分科目诊断和治疗所能达到的效果无法具体量化，其结果可能与患者的心理预期存在落差，存在被患者追溯赔偿风险。
十四、高速成长过程中的管理风险
公司已经建立了规范的法人治理结构，并在持续经营过程中，不断努力提高公司的管理水平，取得了较好的经营效果。随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次成功挂牌后，公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司的未来成长和市场环境的变化，将对公司生产经营造成不利影响。
十五、公司大额应收款项不能按约定收回的风险
2015年8月28 日转让原子公司南城祥云32%股权，转让后公司持有南城医院19%的股权。截至2015 年8月31 日，公司及下属北京医院和网络公司对南城祥云累计往来借款余额为3,960.26 万元。至2016 年1月 21日，公司已收回欠款1,310.00 万元，尚有2,650.26 万元款项待南城祥云达到盈亏平衡后再收回。
医院自设立至盈亏平衡需要一段时间，在这期间医院的股东需要投入大量的资金以支持医院日常经营。由于公司尚持有南城医院19%的股权，为支持医院的发展，公司前期向其投入的资金尚未全部回收，待其达到盈亏平衡后再行收回。
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公司按照会计政策充分计提了坏账准备，但是由于医院盈利时间及运营状况存在一定的不确定性，可能会产生大额应收款不能按约定收回的风险。
十六、商誉减值风险
公司收购北京医院、中都医院、沈阳医院和莆田医药的过程中产生了商誉，截至报告期末合计形成商誉金额925.65 万元。收购完成后公司对上述各子公司进行了统一化管理，对上述各子公司的内部控制制度、业务流程、执业质量进行了规范，努力提高子公司的盈利能力和知名度。但是由于其他医疗机构加入竞争、患者消费习惯变化等因素影响，公司收购的医院存在业绩未达预期的可能性，造成公司确认的商誉存在减值风险。
十七、现金收款比例较高的风险
由于行业特点及客户使用现金消费的习惯，造成公司现金交易占比较高。尽管公司制订了严格的资金管理制度防控现金结算的风险，并将采取措施逐步减少现金结算的比例，仍然存在现金在清点、保管、存入银行过程中发生遗失、挪用等风险。
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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
股份公司、祥云股份 指 祥云医疗投资股份有限公司
有限公司、祥云有限 指 北京祥云医院管理有限公司及其前身博学诚信医疗投资管
理（北京）有限公司
公司、本公司 指 祥云医疗投资股份有限公司、北京祥云医院管理有限公司及
其前身博学诚信医疗投资管理（北京）有限公司
说明书、本说明书 指 祥云医疗投资股份有限公司公开转让说明书
尽职调查报告 指 祥云医疗投资股份有限公司尽职调查报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国泰君安证券、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司
挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转
让行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
通商律所 指 北京市通商律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、资产评估机构 指 中和资产评估有限公司
公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
监事、高级管理人员
股东会 指 北京祥云医院管理有限公司股东会
三会 指 股东 （大）会、董事会、监事会
股东大会 指 祥云医疗投资股份有限公司股东大会
董事会 指 祥云医疗投资股份有限公司董事会
监事会 指 祥云医疗投资股份有限公司监事会
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三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》
2015年11月5日经祥云医疗投资股份有限公司创立大会暨
《公司章程》 指 2015年第一次股东大会决议通过的《祥云医疗投资股份有限
公司章程》
在资金、经营、购销等方面，存在着与公司直接或间接参股、
关联公司 指 拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其
他在利益上具有相关联的关系的公司
报告期、二年期一期 指 2013 年、2014 年及2015 年1-8月
北京楚祥 指 北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）
无锡楚祥 指 无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙）
深圳楚祥 指 深圳楚祥恒通投资企业（有限合伙）
北京医院 指 北京京城皮肤病医院有限公司
天津医院 指 天津祥云皮肤病医院有限公司
黑龙江医院 指 黑龙江祥云皮肤病医院有限公司
沈阳医院 指 沈阳祥云皮肤病医院有限公司
呼和浩特医院 指 呼和浩特市祥云京城皮肤病医院有限公司
唐山医院 指 唐山祥云京城皮肤病医院有限公司
中都医院 指 河南中都中西医结合皮肤病医院有限公司
徐州医院 指 徐州京城皮肤病医院有限公司
祥云网科 指 北京祥云天下网络科技发展有限公司
莆田医药 指 莆田市康力医药有限公司
美肤人科技 指 北京美肤人科技发展有限公司
南城祥云 指 北京祥云京城皮肤病医院有限公司
在医学上，皮肤病是有关皮肤的疾病，是严重影响人民健
康的常见病、多发病之一，如麻风、疥疮、真菌病、皮肤
皮肤病 指 细菌感染等。皮肤病是皮肤（包括毛发和甲）受到内外因
素的影响后，其形态、结构和功能均发生变化，产生病理
过程，并相应的产生各种临床表现。皮肤病的发病率很高，
多比较轻，常不影响健康，但少数较重甚至可以危及生命。
医疗保险指通过国家立法，按照强制性社会保险原则基本
医疗保险费应由用人单位和职工个人按时足额缴纳。不按
医疗保险 指 时足额缴纳的，不计个人帐户，基本医疗保险统筹基金不
予支付其医疗费用。以北京市医疗保险缴费比例为例：用
人单位每月按照其缴费总基数的10%缴纳，职工按照本人
工资的2%+3 块钱的大病统筹缴纳。
医疗美容 指 一般指皮肤美容，主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤
护理创造性结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，
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延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复
正常的新陈代谢系统，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的
作用。
银屑病俗称牛皮癣，是一种慢性炎症性皮肤病，病程较长，
有易复发倾向，有的病例几乎终生不愈。该病发病以青壮
银屑病 指 年为主，对患者的身体健康和精神状况影响较大。临床表
现以红斑，鳞屑为主，全身均可发病，以头皮，四肢伸侧
较为常见，多在冬季加重。
毛囊皮脂腺单位的一种慢性炎症性皮肤病，主要好发于青
痤疮 指 少年，对青少年的心理和社交影响很大，但青春期后往往
能自然减轻或痊愈。临床表现以好发于面部的粉刺、丘疹、
脓疱、结节等多形性皮损为特点。
传统观念是指通过性交行为传染的疾病，主要病变发生在
生殖器部位。包括梅毒、淋病、软下疳、性病性淋巴肉芽
肿和腹股沟肉芽肿五种，曾被称为“花柳病”。目前在国
外列入性传播疾病的病种多达20余种，其中包括传统的五
性传播疾病 指 种性病及非淋菌性尿道炎、尖锐湿疣、生殖器疱疹、艾滋
病、细菌性阴道病、外阴阴道念珠菌病、阴道毛滴虫病、
疥疮、阴虱和乙型肝炎等。我国目前要求重点防治的八种
性传播疾病是梅毒、淋病、软下疳、性病性淋巴肉芽肿、
生殖道沙眼衣原体感染、尖锐湿疣、生殖器疱疹、艾滋病。
通过灯管产生的照射光被内源性色基吸收，这些生物分子
NB-UVB 窄波光疗 指 发生的一系列极联反应而导致皮肤发生光生物学改变，最
终产生了治疗作用。主要应用于治疗银屑病、白癜风、 玫
瑰糠疹、难治性特应性皮炎等常见皮肤病。
在中医中，药浴法是外治法之一，即用药液或含有药液水
中药药浴 指 洗浴全身或局部的一种方法，其形式多种多样：洗全身浴
称“药水澡”；局部洗浴的又有 “烫洗”、“熏洗”、“坐
浴”、“足浴”等之称， 是常见皮肤病治疗手段之一。
测定机体变态反应的一种辅助诊断方法。根据受试物性质
配制适当浓度的浸液、溶液、软膏或直接用原物作试剂，
斑贴试验 指 将试液浸湿4层1cm2大小的纱布，或将受试物置于纱布上，
置前臂屈侧，其上用稍大透明玻璃纸覆盖，四周用橡皮膏
固定，经48小时取下，可诱发局部皮肤出现反应，于 48
小时、72小时分别根据局部皮肤表现判读结果。
透明质酸、醣醛酸，双糖单位（葡萄醛酸-N-乙硫氨基葡糖）
玻尿酸 指 组成的直链高分子多醣，人体真皮层存在物质，广泛用于
保湿、除皱等美容手术。
系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素，作用于胆碱能运动
肉毒杆菌内毒素 指 神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干扰乙酰胆
碱从运动神经末梢的释放，使肌纤维不能收缩致使肌肉松
弛以达到除皱美容的目的。
临床治愈 指 从医学角度上讲，只要表面症状消失便是治愈（临床治愈），
所需费用和时间较少.
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................... i
风险及重大事项提示 ......................................................................................................................ii
释 义 ............................................................................................................................................ vii
目 录 .............................................................................................................................................. x
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................. 12
一、基本情况......................................................................................................................... 12
二、股票公开转让概况 ......................................................................................................... 13
三、公司股权及股东情况 ..................................................................................................... 15
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................... 21
五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 69
六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标 ......................................................... 71
七、挂牌相关机构情况 ......................................................................................................... 72
第二节 公司业务与技术情况....................................................................................................... 75
一、公司主要产品、服务及用途 ......................................................................................... 75
二、公司的组织架构及主要业务流程 ................................................................................. 84
三、公司关键资源................................................................................................................. 89
四、公司主要业务相关情况 ............................................................................................... 118
五、公司商业模式............................................................................................................... 124
六、公司经营目标和计划 ................................................................................................... 128
七、公司所属行业基本情况 ............................................................................................... 132
第三节 公司治理 ........................................................................................................................ 158
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ....................... 158
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ................................................... 159
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 ... 160 四、公司独立性................................................................................................................... 160
五、同业竞争....................................................................................................................... 162
六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 ................................................... 163
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ............................................................... 163
八、公司重大诉讼、仲裁 ................................................................................................... 171
第四节 公司财务 ........................................................................................................................ 172
一、最近两年一期审计意见及财务报表 ........................................................................... 172
二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 ............................................................... 201
三、报告期的主要会计数据和财务指标 ........................................................................... 215
四、报告期利润形成的有关情况 ....................................................................................... 221
五、各期末主要资产情况 ................................................................................................... 232
六、各期末主要负债情况 ................................................................................................... 254
七、各期末股东权益情况 ................................................................................................... 263
八、关联方、关联方关系及重大关联交易 ....................................................................... 267
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................................................................................................... 276
十、报告期内进行资产评估情况 ....................................................................................... 277
十一、股利分配政策和报告期内分配情况 ....................................................................... 277
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十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 ................................... 278
十三、重大事项提示及应对措施 ....................................................................................... 282
第五节 相关声明 ........................................................................................................................ 290
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 291
二、主办券商声明............................................................................................................... 292
三、经办律所声明............................................................................................................... 293
四、签字会计师事务所声明 ............................................................................................... 294
五、签字注册资产评估机构声明 ....................................................................................... 295
第六节 附件 ................................................................................................................................ 297
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第一节 公司基本情况
一、基本情况
1、公司名称： 祥云医疗投资股份有限公司
2、法定代表人： 杨美先
3、有限公司设立日 期：2008年1月25日
4、股份公司设立日期： 2015年11月10日
5、注册资本： 5,000万元
6、住所： 北京市朝阳区天辰东路7号楼7层701室
7、统一社会信用代码：9111010567171379XY
8、邮编： 100105
9、电话： 010-84377988
10、传真： 010-84377246
11、互联网网址： http://www.xiangyunyl.com
12、电子邮箱： xiangyun@xiangyunyl.com
13、董事会秘书：吴洪豹
14、信息披露负责人： 吴洪豹
15、所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“Q卫生与社会工作”门类下的“Q83卫生”大类；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011 ），公司所属行业为“Q83 卫生”大类下的“”Q8315 专科医院”小类；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“Q83 卫生”大类下的“Q8315 专科医院”小类。
16、经营范围： 投资管理；医院管理（不含诊疗）；技术推广服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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17、主要业务： 通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。
二、股票公开转让概况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币 1.00元
5、股票总量： 50,000,000股
6、挂牌日期：【】年【】月【】日
7、转让方式：协议转让。公司股东大会已于 2015年11月5日审议通过公司挂牌时的转让方式为协议转让。
8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
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《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
9、公司挂牌时可转让股份情况
股份公司成立于2015 年11月10 日，截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让的股份。
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三、公司股权及股东情况
（一）公司股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为杨美先先生。
杨美先先生， 1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权。 1995年3月至1998年3月从事建材批发生意； 1998年3月至 2002年3月，就职于山西省阳泉华康医疗器械有限公司，任经理；2002 年3月至 2003年 12月，就职于北京中研华康医药科技发展有限公司，任总经理；2003 年12月至 2006年10月，就职于北京康恒医院投资管理有限公司，任总经理； 2006年10月至今，就职于北京京城皮肤病医院有限公司，任总经理；2008 年1月至 2015年 11月，就职于祥云有限，历任执行董事兼经理、董事长兼总经理；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任董事长、总经理。
报告期内，杨美先始终为公司第一大股东，股权比例始终在 30%以上且远高于其他股东，其根据上述股份享有的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，故杨美先为公司控股股东。 参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条第七款的规定，“有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%：”。 报告期内，公司股权较为分散，杨美先一直可以支配公司股份30%以上的表决权，且一直担任公司法定代表人、董事长、总经理， 负责全面统筹安排公司日常生产经营管理，控制公司的经营决策和财务决策，因此认定杨美先为公司的实际控制人。
根据《公司法》，并参照《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和使用——证券期货法律适用意见第1号》等文件关于实际控制人的规定， 认定杨美先为公司的实际控制人的依据充分、合法。
综上所述，杨美先为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法。报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
此外，公司股东杨美先、杨文秀和杨文芳于 2015年12月18 日签署《一致行动协议》，自公司挂牌之日起三年内， 协议各方在处理有关公司经营发展且需经股东大会和董事会批准的事项以及提名董事、监事候选人（“一致行动事项”）时采取一致行动；就一致行动事项行使股东大会和董事会会议的召集权、表决权、提案权时，各方应保持一致，如无法达成一致，以杨美先的意见为准；如杨文秀、杨文芳无法出席股东大会会议/董事会会议，应委托杨美先或杨美先指定的人代其参加并代其行使表决权。公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，杨美先作为控股股东、实际控制人对公司的控制力将进一步加强，更加有利于公司的稳定。
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（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
股东名 持股数量 持股比例 直接或间接持有的股份是
序号 称 （股） （%） 股东性质 否存在质押或其他争议事
项
1 杨美先 15,413,805 30.83 境内自然人 否
2 杨文秀 7,152,009 14.30 境内自然人 否
3 杨文芳 3,973,350 7.95 境内自然人 否
4 高学杰 3,234,751 6.47 境内自然人 否
5 柳国明 3,003,333 6.01 境内自然人 否
6 杨光富 2,954,801 5.91 境内自然人 否
7 深圳楚 2,941,212 5.88 境内合伙企 否
祥 业
8 无锡楚 2,532,015 5.06 境内合伙企 否
祥 业
9 吴金子 2,383,969 4.77 境内自然人 否
10 何文华 1,986,624 3.97 境内自然人 否
合计 45,575,869 91.15 - -
1、杨美先先生，详见本节“三、 公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况（二）控股股东、实际控制人情况”部分。
2、杨文秀先生， 1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权。1988 年5月至1997 年3月，就职于山西省阳泉市宏盛木业有限公司，任经理； 1997年3月至2003 年6月，就职于山西华康医疗器械有限公司，任董事长；2003 年6月至2006年8月，就职于北京京北医院，任董事长； 2006年8月至今，就职于北京医院，任董事；2010 年12月至 2015年11月，就职于祥云有限，任董事； 2015年11月至今，就职于祥云股份，任董事。
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3、杨文芳先生，1978 年9月出生，中国国籍，无境外居留权。 2001年7月至2004 年2月，就职于北京中研华康咨询有限公司，任办公室主任； 2004年2月至2010 年12月，就职于北京创佳益软件有限公司，任总经理； 2011 年1月至今就职于北京京台联合医疗投资管理有限公司，任董事长兼经理； 2012年 9月至今兼任北京宝岛妇产医院有限公司董事长。
4、高学杰先生，1968 年2月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年10月至今，就职于北京英豪广告艺术有限公司 ，任执行董事；2000年 1月至今，就职于中国传媒大学（原北京广播学院）， 历任实习研究员、助理研究员，研究员；2014 年6月至今，就职于北京润力健康科技发展有限公司，任董事长；2014年6月至今，就职于北京大医堂健康科技有限公司，任董事长； 2014年 7月至今，就职于北京生命方程品牌管理有限公司，任董事长。 2015年 9月至今，就职于北京国管百科网络科技有限公司 ，任董事长。
5、柳国明先生， 1966年3月出生，中国国籍，无境外居留权。1985 年2月至2003 年10月从事建材行业； 2003年10月至 2013年9月，就职于北京京北医院，任总经理；2013 年9月至今，就职于北京同安骨科医院，任董事长、总经理；2010 年12月至 2015年11月， 历任祥云有限董事、监事； 2015年11月至今，就职于祥云股份，任董事。
6、杨光富先生， 1968年 10月出生，中国国籍，无境外居留权。 1988年 7月至2002 年10月从事建材行业； 2002年10月至 2008年8月，就职于河北省唐山美中妇产医院（原唐山女子医院），任总经理；2008 年8月至 2010年10月，就职于唐山红十字妇产医院，任董事、总经理；2010 年10月至 2011年11月就职于唐山祥云京城皮肤病医院有限公司，任总经理；2011 年12月至 2015年11月，起就职于祥云有限，历任董事、副总经理；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任副总经理。
7、深圳楚祥，成立于2015年8月21日，注册号： 440306602487997，执行合伙人：北京楚祥明德投资有限公司，经营场所： 深圳市宝安区沙井街道丽莎花都g2栋2单元301，经营范围： “投资管理、资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”。
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其合伙人名单如下：
序号 名称或姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例（%）
1. 深圳市红塔资产 有限合伙人 4,000.00 99.99
管理有限公司
2. 北京楚祥明德投 普通合伙人 0.10 0.01
资有限公司
合计 4,000.10 100.00
注：北京楚祥明德投资有限公司注册资本1000万元，股东为拉萨堆龙楚祥明德投资有限公司。拉萨堆龙楚祥明德投资有限公司的注册资本为1000万元，其中赵洪宾出资840万元，张莹出资120万元，何洪出资40万元。
根据中国证券投资基金业协会于2015年12月30日核发的《私募投资基金备案证明》，深圳楚祥已办理了私募投资基金备案。
8、无锡楚祥，成立于2011年4月15日， 注册号：320200000192830，执行合伙人：北京楚祥明德投资有限公司（委派代表：何洪） ，经营场所：无锡市滨湖区马山梅梁路8号205室，经营范围： “许可经营项目：无 一般经营项目：利用自有资金对外投资（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。”
其合伙人名单如下：
序号 名称或姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例（%）
1. 北京楚祥明德投 普通合伙人 69.53 1.28
资有限公司
2. 赵杰 有限合伙人 158.02 2.92
3. 张兴文 有限合伙人 79.01 1.46
4. 范晓光 有限合伙人 158.02 2.92
5. 周芬梅 有限合伙人 126.41 2.33
6. 张泽平 有限合伙人 79.01 1.46
7. 孙继团 有限合伙人 158.02 2.92
8. 沈向峰 有限合伙人 79.01 1.46
9. 薛国民 有限合伙人 79.01 1.46
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序号 名称或姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例（%）
10. 董曦 有限合伙人 158.02 2.92
11. 谢康伟 有限合伙人 158.02 2.92
12. 龚建芬 有限合伙人 158.02 2.92
13. 陆东平 有限合伙人 79.01 1.46
14. 应云卫 有限合伙人 158.02 2.92
15. 张祖伦 有限合伙人 197.52 3.65
16. 朱志铭 有限合伙人 118.51 2.19
17. 唐光荣 有限合伙人 158.02 2.92
18. 胡涛 有限合伙人 158.02 2.92
19. 林德琼 有限合伙人 158.02 2.92
20. 柴树风 有限合伙人 395.04 7.29
21. 宋宝珠 有限合伙人 79.01 1.46
22. 沈卓 有限合伙人 158.02 2.92
23. 申文忠 有限合伙人 237.03 4.37
24. 冯斌 有限合伙人 79.01 1.46
25. 张国兴 有限合伙人 237.03 4.37
26. 胡光涛 有限合伙人 79.01 1.46
27. 闫晓红 有限合伙人 79.01 1.46
28. 李亚鹂 有限合伙人 79.01 1.46
29. 杭志远 有限合伙人 237.03 4.37
30. 卫东 有限合伙人 134.31 2.48
31. 高巍 有限合伙人 720.56 13.30
32. 北京楚祥 有限合伙人 418.75 7.73
合计 5,420.00 100.00
根据中国证券投资基金业协会于2015 年3月19 日核发的《私募投资基金备案证明》，无锡楚祥已办理了私募投资基金备案。
9、吴金子先生， 1965年9月出生，中国国籍，无境外居留权。 1988年2月至1997 年2月，经营黄金珠宝行； 1997年2月至 2005年2月，经营名贵木材；2005年2月至 2009年3月，从事建材行业； 2009年3月至 2010年7月，待业；2010年7月至 2012年8月，就职于祥云有限，任经理助理； 2012 年8月至今，就职于南城祥云，任副总经理。
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10、何文华先生， 1962年 4月出生，中国国籍，无境外居留权。 1980年 8月至2009 年1月，就职于山西清华商贸有限公司，任经理； 2009年1月至 2015年11月，就职于祥云有限，历任副总经理、监事； 2011年3月至今，就职于沈阳盛大医院管理有限公司，任董事长。2014 年6月至今，就职于沈阳盛大口腔医院，任执行董事兼总经理；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任监事。
截至本说明书出具 日，公司股东均为自然人股东及合伙企业股东，均无不适合担任股东情形，具备适格性；股东均以自有资金出资，出资真实，合法合规。
（四）公司股东之间关联关系
公司股东之间，杨文芳是杨文秀的弟弟，任丽娟是高巍配偶的姐姐，高巍为无锡楚祥的有限合伙人，无锡楚祥、深圳楚祥的执行事务合伙人均为北京楚祥明德投资有限公司，北京楚祥明德投资有限公司 的间接控股股东为高巍的母亲赵洪宾。除上述情况外，股东之间不存在其他关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的变化
1、2008年1月， 有限公司设立
有限公司设立于2008年1月，由自然人杨美先、杨国贤、杨文芳及杨勇汉共同出资组建，注册资本为1,000.00 万元，出资方式为货币出资，其中：杨文芳认缴出资 500.00万元， 杨美先认缴出资 200.00万元，杨国贤认缴出资 200.00万元,，杨勇汉认缴出资100.00 万元。公司设立时名称为博学诚信医疗投资管理（北京）有限公司 。公司执行董事、经理为杨美先，监事为杨文芳，法定代表人为杨美先。
2008年1月18日，北京万和通会计师事务所有限公司 出具“万和通验字[2008]第H0056 号”《验资报告》，确认截至 2008 年1月 18日，公司已收到全体股东第1期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00万元，全部为货币出资。其中：杨文芳缴纳注册资本人民币 100.00万元；杨美先缴纳注册资本人民币40.00万元；杨国贤缴纳注册资本人民币 40.00万元；杨勇汉缴纳注册资本人民币20.00万元。
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2008年1月25日， 北京市工商行政管理局朝阳分局向有限公司颁发了注册号为110105010776177 的《企业法人营业执照》。公司住所为北京市朝阳区南沙滩2号院 2号楼 1单元 1201号，法定代表人杨美先，注册资本 1000.00万元，实收资本200.00万元，公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；技术推广服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（下期出资时间2010 年1月17 日）”。
有限公司设立时，股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨文芳 货币 500.00 100.00 50.00
杨美先 货币 200.00 40.00 20.00
杨国贤 货币 200.00 40.00 20.00
杨勇汉 货币 100.00 20.00 10.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2、2009 年5月，有限公司第一次股权转让、缴付第二期出资
2009年 5月 5日，召开临时股东会，决议同意：杨国贤将其认缴的有限公司60.00 万元出资额转让给杨美先；杨勇汉将其认缴的有限公司80.00 万元出资额转让给杨美先；同意修改后的章程修正案。
2009年5月5日，股权转让各方签订了《出资转让协议书》，转让价格为平价转让。
2009年4月29日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙） 出具“北华澳诚验字[2009]第09A00889 号”《验资报告》， 确认截至2009 年4月29 日，公司已收到股东杨美先第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 300.00万元。
2009年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
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此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨文芳 货币 500.00 100.00 50.00
杨美先 货币 340.00 340.00 34.00
杨国贤 货币 140.00 40.00 14.00
杨勇汉 货币 20.00 20.00 2.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
3、2009 年7月，有限公司第二次股权转让
2009年7月15日，有限公司召开临时股东会，决议同意： 杨国贤将其持有的有限公司实缴的40.00 万元出资额及待缴的100.00 万元出资额转让给杨国荣；杨美先将其持有的有限公司实缴的90.00 万元出资额转让给杨国荣；杨美先将其持有的有限公司实缴的50.00 万元出资额转让给杨文芳；杨勇汉将其持有的有限公司实缴的20.00 万元出资额转让给杨国荣；杨文芳将其持有的有限公司待缴的50.00万元出资额转让给杨国荣；杨文芳将其持有的有限公司待缴的 200.00万元出资额转让给杨美先；剩余出资于2010 年1月17 日前入齐；同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，股权转让各方签订了《出资转让协议书》，转让价格为平价转让。
2009年7月31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 400.00 200.00 40.00
杨文芳 货币 300.00 150.00 30.00
杨国荣 货币 300.00 150.00 30.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
4、2009年12月，有限公司缴付第三期出资
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2009年 12月 29日，有限公司召开临时股东会，决议同意：公司股东将未缴的货币资金于2009 年12月29 日全部缴齐；同意修改后的章程修正案。
2010年 1月 6日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙） 出具“北华澳诚验字[2010]第W017 号”《验资报告》，确认截至 2009年12月29 日，公司已收到全体股东缴纳的第三期出资人民币500.00万元整， 全部为货币出资。
2010年 1月 6日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 400.00 400.00 40.00
杨文芳 货币 300.00 300.00 30.00
杨国荣 货币 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
根据北京万和通会计师事务所有限公司于 2008年1月18日出具的万和通验字[2008]第H0056 号《验资报告》及北京华澳诚会计师事务所（普通合伙） 分别于2009 年4月29日、2010年1月6日出具的北华澳诚验字[2009]第09A00889号、北华澳诚验字[2010]第W017 号《验资报告》，确认有限公司已收到股东的全部出资共计1000.00万元，均为货币出资。
祥云有限设立时出资缴纳符合2006 年《公司法》第二十六条关于公司出资的相关规定。
5、2010年12月，有限公司第三次股权转让、第一次增加注册资本
2010年 12月 23日，有限公司召开临时股东会，决议同意：原股东杨国荣退出股东会，增加新股东杨文秀、柳国明、杨光富、高学杰、吴金子、何文华、林雄心、孟令欣和吴洪豹；杨国荣将其在有限公司的300.00万元出资额分别转让给新股东柳国明140.00万元、吴金子 120.00万元、孟令欣 20.00万元、吴洪豹20.00万元；杨文芳将其在有限公司的100.00万元出资额转让给新股东何文华；免去杨美先执行董事的职务及法定代表人的资格，解聘杨美先经理的职务，免去杨文芳监事的职务；同意修改公司章程。
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同日，公司新一届股东会召开临时股东会，决议同意 ：公司注册资本由1000.00万元增加到 2000.00万元，所增加的 1000.00万元分别由杨美先以货币方式再投入330.00万元、杨文秀以货币方式再投入 360.00万元、杨光富以货币方式再投入140.00万元、高学杰以货币方式再投入 120.00万元、林雄心以货币方式再投入50.00万元；选举杨美先、杨文秀、柳国明、杨国富和高学杰任董事；选举杨文芳、何文华任监事；同意修改后的公司章程
同日，有限公司召开第一届第一次董事会，决议同意：选举杨美先任董事长，即公司的法定代表人；聘任杨美先任经理；。
同日，股权转让各方签订了《出资转让协议书》，转让价格为平价转让。
2010年 12月 24日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2010]第1717 号”《验资报告》，确认截至截至2010年12月24 日，公司已收到股东杨美先、杨文秀、杨光富、高学杰、林雄心缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,000.00万元。
2010年 12月 28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 730.00 730.00 36.50
杨文秀 货币 360.00 360.00 18.00
杨文芳 货币 200.00 200.00 10.00
柳国明 货币 140.00 140.00 7.00
杨光富 货币 140.00 140.00 7.00
高学杰 货币 120.00 120.00 6.00
吴金子 货币 120.00 120.00 6.00
何文华 货币 100.00 100.00 5.00
林雄心 货币 50.00 50.00 2.50
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股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
孟令欣 货币 20.00 20.00 1.00
吴洪豹 货币 20.00 20.00 1.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
6、2011 年9月，有限公司第二次增加注册资本
2011年 9月 1日，有限公司召开临时股东会，决议同意：增加新股东李树甲、北京楚祥；增加注册资本至2057.15 万元，其中李树甲增加实缴货币 5.72万元，北京楚祥增加实缴货币51.43 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，公司新一届股东会召开临时股东会，决议同意：选举杨美先、杨文秀、李树甲、高学杰、柳国明、杨光富为董事；同意修改后的章程（章程修正案）。
2011年8月31 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2011]第E-0840 号”《验资报告》，确认截至 2011年8月31 日，公司已收到股东北京楚祥、李树甲缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 57.15万元。
2011年9月28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 730.00 730.00 35.49
杨文秀 货币 360.00 360.00 17.50
杨文芳 货币 200.00 200.00 9.72
柳国明 货币 140.00 140.00 6.81
杨光富 货币 140.00 140.00 6.81
高学杰 货币 120.00 120.00 5.83
吴金子 货币 120.00 120.00 5.83
何文华 货币 100.00 100.00 4.86
北京楚祥 货币 51.43 51.43 2.5
林雄心 货币 50.00 50.00 2.43
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股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
孟令欣 货币 20.00 20.00 0.97
吴洪豹 货币 20.00 20.00 0.97
李树甲 货币 5.72 5.72 0.28
合计 2057.15 2057.15 100.00
注：北京楚祥，成立于2011年06月10日，注册号： 110108013946945，执行合伙人：太空港湾（北京）投资有限公司（委派赵洪宾为代表） ，经营场所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦802，经营范围： ―投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）（下期出资时间为2012年12月31日） ‖。有限合伙人为北京楚祥明德投资有限公司、任丽娟。
7、2012 年5月，有限公司第三次增加注册资本
2012年5月11日，有限公司召开临时股东会，决议同意：增加注册资本至4000.00万元，其中杨文秀增加实缴货币 340.00万元，杨文芳增加实缴货币 188.89万元，林雄心增加实缴货币47.22 万元，高学杰增加实缴货币 113.33万元，杨美先增加实缴货币689.45 万元，柳国明增加实缴货币132.22 万元，杨国富增加实缴货币132.22 万元，吴金子增加实缴货币113.33 万元，何文华增加实缴货币94.44万元，孟令欣增加实缴货币18.89 万元，吴洪豹增加实缴货币18.89 万元，北京楚祥增加实缴货币48.57 万元，李树甲增加实缴货币5.40 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2012年 6月 4日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2012]第E-0464 号”《验资报告》，确认截至 2012年6月4日， 有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,942.85 万元。
2012年 6月 7日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 1,419.45 1,419.45 35.49
27
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨文秀 货币 700.00 700.00 17.50
杨文芳 货币 388.89 388.89 9.72
柳国明 货币 272.22 272.22 6.81
杨光富 货币 272.22 272.22 6.81
高学杰 货币 233.33 233.33 5.83
吴金子 货币 233.33 233.33 5.83
何文华 货币 194.44 194.44 4.86
北京楚祥 货币 100.00 100.00 2.50
林雄心 货币 97.22 97.22 2.43
孟令欣 货币 38.89 38.89 0.97
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.97
李树甲 货币 11.12 11.12 0.28
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
8、2012 年7月，有限公司第四次增加注册资本
2012年7月6日，有限公司召开临时股东会，决议同意：增加新股东高巍、无锡楚祥；增加注册资本至4210.53 万元，其中高巍增加实缴货币70.18 万元，无锡楚祥增加实缴货币140.35 万元；免去柳国明、李树甲、杨光富董事职务；免去杨文芳监事职务；同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，公司新一届股东会召开临时股东会，决议同意：选举杨美先、杨文秀、杨国荣、高学杰、高巍为董事；选举柳国明、吴洪豹、何文华担任监事；同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，有限公司召开第一届第一次监事会，决议同意：选举柳国明任监事会主席职务。
2012年 7月 6日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2012]第E-0615 号”《验资报告》，确认截至 2012年7月6日， 有限公司已收到到股东高巍、无锡楚祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币210.53万元。
28
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2012年7月26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 1,419.45 1,419.45 33.71
杨文秀 货币 700.00 700.00 16.62
杨文芳 货币 388.89 388.89 9.24
柳国明 货币 272.22 272.22 6.47
杨光富 货币 272.22 272.22 6.47
高学杰 货币 233.33 233.33 5.54
吴金子 货币 233.33 233.33 5.54
何文华 货币 194.44 194.44 4.62
无锡楚祥 货币 140.35 140.35 3.33
北京楚祥 货币 100.00 100.00 2.38
林雄心 货币 97.22 97.22 2.31
高巍 货币 70.18 70.18 1.67
孟令欣 货币 38.89 38.89 0.92
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.92
李树甲 货币 11.12 11.12 0.26
合计 4,210.53 4,210.53 100.00
9、2013 年9月，有限公司第五次增加注册资本
2013年 8月 1日，有限公司召开临时股东会，决议同意：增加注册资本至4318.00万元，其中无锡楚祥增加实缴货币 107.47万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年8月19 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2013]第E-0709 号”《验资报告》，确认截至2013年8月19 日，有限公司 已收到股东无锡楚祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 107.47万元。
2013年9月27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
29
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 1,419.45 1,419.45 32.88
杨文秀 货币 700.00 700.00 16.21
杨文芳 货币 388.89 388.89 9.01
柳国明 货币 272.22 272.22 6.30
杨光富 货币 272.22 272.22 6.30
无锡楚祥 货币 247.82 247.82 5.74
高学杰 货币 233.33 233.33 5.40
吴金子 货币 233.33 233.33 5.40
何文华 货币 194.44 194.44 4.50
北京楚祥 货币 100.00 100.00 2.32
林雄心 货币 97.22 97.22 2.25
高巍 货币 70.18 70.18 1.63
孟令欣 货币 38.89 38.89 0.90
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.90
李树甲 货币 11.12 11.12 0.26
合计 4,318.00 4,318.00 100.00
10、2015年6月，有限公司第四次股权转让
2015年6月21 日，有限公司召开股东会，决议同意：北京楚祥将其持有的
有限公司100.00 万元出资额转让给任丽娟；同意修改后的章程修正案。
同日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》，转让价格为平价转让。
2015年7月23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更
申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
30
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%）
杨美先 货币 1,419.45 1,419.45 32.87
杨文秀 货币 700.00 700.00 16.21
杨文芳 货币 388.89 388.89 9.01
柳国明 货币 272.22 272.22 6.30
杨光富 货币 272.22 272.22 6.30
无锡楚祥 货币 247.82 247.82 5.74
高学杰 货币 233.33 233.33 5.40
吴金子 货币 233.33 233.33 5.40
何文华 货币 194.44 194.44 4.51
任丽娟 货币 100.00 100.00 2.32
林雄心 货币 97.22 97.22 2.25
高巍 货币 70.18 70.18 1.63
孟令欣 货币 38.89 38.89 0.90
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.90
李树甲 货币 11.12 11.12 0.26
合计 4,318.00 4,318.00 100.00
11、2015年7月，有限公司第六次增加注册资本
2015年7月21 日，有限公司召开临时股东会，决议同意：公司注册资本增加至人民币 4,893.73 万元，其中，北京楚祥以货币方式投入人民币 287.87万元、杨美先以货币方式投入人民币89.17 万元、柳国明以货币方式投入人民币21.73万元、杨光富以货币方式投入人民币 16.98万元、高学杰以货币方式投入人民币83.27万元、孟令欣以货币方式投入人民币 15.11万元、 高巍以货币方式投入人民币61.6 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2015年 8月 4日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具“中靖诚验字[2015]第E-2670 号”《验资报告》，对上述出资予以审验。
2015年7月29 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
31
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
杨美先 货币 1,508.62 1,508.62 30.83
杨文秀 货币 700.00 700.00 14.30
杨文芳 货币 388.89 388.89 7.95
高学杰 货币 316.60 316.60 6.47
柳国明 货币 293.95 293.95 6.01
杨光富 货币 289.20 289.20 5.91
北京楚祥 货币 287.87 287.87 5.88
无锡楚祥 货币 247.82 247.82 5.06
吴金子 货币 233.33 233.33 4.77
何文华 货币 194.44 194.44 3.97
高巍 货币 131.78 131.78 2.69
任丽娟 货币 100.00 100.00 2.04
林雄心 货币 97.22 97.22 1.99
孟令欣 货币 54.00 54.00 1.10
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.80
李树甲 货币 11.12 11.12 0.23
合计 4,893.73 4,893.73 100.00
12、2015 年8月， 有限公司第五次股权转让
2015年8月18 日，有限公司召开股东会，决议同意：北京楚祥将其持有的有限公司287.87 万元出资额转让给深圳楚祥；同意修改后的章程修正案。
同日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》，转让价格为平价转让。
2015年9月16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准有限公司此次变更申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后，有限公司的股权结构如下：
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
32
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
杨美先 货币 1,508.62 1,508.62 30.83
杨文秀 货币 700.00 700.00 14.30
杨文芳 货币 388.89 388.89 7.95
高学杰 货币 316.60 316.60 6.47
柳国明 货币 293.95 293.95 6.01
杨光富 货币 289.20 289.20 5.91
深圳楚祥 货币 287.87 287.87 5.88
无锡楚祥 货币 247.82 247.82 5.06
吴金子 货币 233.33 233.33 4.77
何文华 货币 194.44 194.44 3.97
高巍 货币 131.78 131.78 2.69
任丽娟 货币 100.00 100.00 2.04
林雄心 货币 97.22 97.22 1.99
孟令欣 货币 54.00 54.00 1.10
吴洪豹 货币 38.89 38.89 0.80
李树甲 货币 11.12 11.12 0.23
合计 4,893.73 4,893.73 100.00
13、2015年11月，股份公司成立
2015年10月16 日，信永中和出具“XYZH/2015BJA90090 号”《审计报告》，截至2015 年 8月31 日，公司经审定的账面净资产为 141,396,241.14元。
2015年10月19 日，中和评估有限出具“ 中和评报字（2015）第BJV3068D001号”《评估报告书》显示，截至2015 年8月31 日，公司经审定净资产评估值为35,945.21万元。
2015年 10月 20日，祥云有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，以信永中和确认的祥云有限截至2015 年8月31 日的净资产为折股基础，折合股份5,000 万股，其余净资产计入资本公积。
2015年 10月 26日，发起人杨美先、杨文秀、杨文芳、柳国明、杨光富、高学杰、吴金子、何文华、林雄心、孟令欣、吴洪豹、任丽娟、李树甲、高巍十四名自然人股东和无锡楚祥、深圳楚祥两名合伙企业股东共同签署了《祥云医疗投资股份有限公司之发起人协议》。
33
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2015年11月5日， 信永中和出具 “XYZH/2015BJA90093 号”《验资报告》，截至2015 年8月31日止， 公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，占注册资本的100% 。
2015年11月5日，发起人发起召开创立大会，审议并通过了《祥云医疗投资股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案，同意：以有限公司截至2015年8月31 日经审计确认后的净资产141,396,241.14 元作为发起资产折为股份公司股份5,000 万股，每股面值1元。折股后股份公司的注册资本为5,000 万元，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更前后各股东持有的股权比例不变。 股东大会选举杨美先、杨文秀、高巍、柳国明、吴洪豹5名董事组成公司第一届董事会；选举杨国荣、何文华为公司非职工监事，与职工监事豆京涛同组成公司第一届监事会。
2015年11月5日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举杨美先为公司董事长；聘任杨美先为公司总经理；聘任吴洪豹为副总经理兼董事会秘书，聘任杨光富为副总经理，聘任林鹏飞为财务负责人。
2015年11月5日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举杨国荣为公司监事会主席。
2015年 11月 10日， 北京市工商行政管理局朝阳分局准予有限公司进行整体变更，并颁发新的《营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下：
序号 股东 出资形式 持股数量(股) 持股比例（%）
1 杨美先 净资产折股 15,413,805 30.83
2 杨文秀 净资产折股 7,152,009 14.30
3 杨文芳 净资产折股 3,973,350 7.95
4 高学杰 净资产折股 3,234,751 6.47
34
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
序号 股东 出资形式 持股数量(股) 持股比例（%）
5 柳国明 净资产折股 3,003,333 6.01
6 杨光富 净资产折股 2,954,801 5.91
7 深圳楚祥 净资产折股 2,941,212 5.88
8 无锡楚祥 净资产折股 2,532,015 5.06
9 吴金子 净资产折股 2,383,969 4.77
10 何文华 净资产折股 1,986,624 3.97
11 高巍 净资产折股 1,346,417 2.69
12 任丽娟 净资产折股 1,021,716 2.04
13 林雄心 净资产折股 993,312 1.99
14 孟令欣 净资产折股 551,726 1.10
15 吴洪豹 净资产折股 397,345 0.80
16 李树甲 净资产折股 113,615 0.23
合计 50,000,000 100.00
祥云股份设立时，发起人为设立股份有限公司而签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；祥云股份创立大会的召集、召开程序符合当时有关法律、法规及其他规范性文件的规定；创立大会的各项决议均有出席创立大会的全体发起人签字，创立大会通过的决议合法有效；祥云股份设立过程中，以祥云有限经审计的净资产折股变更设立，折合的股本小于折股基准日的净资产额，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，不存在股东以未分配利润转增股本的情形；祥云股份为在祥云有限基础上整体变更设立的股份有限公司，已经工商行政管理部门核准登记，且履行了财务审计、资产评估、验资等必要的程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。祥云股份设立合法合规。
祥云股份自设立以来历次增资、股权转让均已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定履行了股东会决议程序、经专业机构履行验资程序并出具相应专业报告等程序，并在法律规定的时间内向工商行政管理局作变更登记备案手续。
35
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
祥云股份股权清晰、股权变动及股份发行转让合法合规，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》中“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（二）公司设立以来重大资产重组情况
根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，截至本公开转让说明书出具日， 公司设立以来发生过的重大资产重组具体情况如下：
1、收购过程及定价
北京医院成立于2006 年7月，本次收购前，其控股股东为杨文秀，本次收购属于关联交易。
2012年 5月 1日，北京医院召开股东会并做出决议：同意增加新股东杨金财、吴德新、杨国金、吴勇斌、杨金洪、祥云有限；同意杨文秀将其持有的北京医院实缴300 万元货币出资转让给祥云有限，吴国营将其持有的北京医院实缴100万元货币出资、实缴 50万元货币出资、实缴 30万元货币出资、实缴 10万元货币出资、实缴10 万元货币出资分别转让给吴勇斌、吴德新、杨国金、杨金洪、杨金财；同意修改章程。
本次股权转让后，祥云有限持有北京医院60% 的股份。
2012年 5月 1日，转让各方分别签订了股权转让协议，转让价格为平价转让。
公司收购北京医院时，其账面净资产低于原始出资额，处于微盈利状态，公司按照平价收购其股权的原因是公司看好北京市场的未来发展，拟开拓北京市场业务，由于医院经营需要取得所在地卫生主管部门的批准，市场准入存在一定门槛，为尽快推进北京地区业务的开展，公司拟通过收购方式取得在北京地区的执业许可资格，且公司看好北京医院的未来发展，因此经协商后按照平价收购北京医院60% 的股权。
北京医院成立于2006 年7月。2012年6月30日，北京医院资产总额 2,850.21万元，净资产-252.36 万元。2012 年1-6月，北京医院营业收入为 3,656.09万元，净利润为46.55 万元。
36
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2、收购履行的相关程序
对于上述收购事项，公司履行了股东会、董事会审议的内部决策程序，上述收购涉及关联交易，但由于交易发生当时，《公司章程》尚未制定相应的关联方交易制度，因此关联股东、关联董事未能进行回避表决。上述交易履行的审议程序未违反《公司法》、《公司章程》的规定。
3、资产重组对公司的影响
上述收购有利于消除同业竞争、减少和规范关联交易、拓展公司业务覆盖范围，增强公司独立性。收购均按发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》等制度的规定，履行了相应的内部决策程序；收购价格合理，不存在损害公司及其股东的利益的情形。
（三）公司子公司情况
1、北京医院
（1）基本情况
名称 北京京城皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 9111010579066197X7
码
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 杨美先
住所 北京市朝阳区德胜门外双泉堡甲4号
皮肤科、皮肤病专业、性传播疾病专业、康复医学科、医学检验科、临
床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、
血清学专业、病理科、医学影像科、Ⅹ线诊断专业、超声诊断专业、心
经营范围 电诊断专业、中西医结合科；医学研究；医疗美容科；美容外科；美容
皮肤科；美容中医科；内科；外科；麻醉科；销售定型包装食品；销售
化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
成立日期 2006年7月5日
（2）股本演变
37
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
①2006年7月，北京医院设立
2006年7月，吴国营、杨文秀共同出资设立北京医院，注册资本为500万元，实收资本500万元。其中：吴国营出资200万元，占注册资本的40% ，杨文秀出资300万元，占注册资本的60% 。
2006年7月4日，北京中岳洲会计师事务所出具编号为 “中岳验字（2006）第Z-1-036号” 的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2006年7月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京医院颁发了注册号为1101052976216的《企业法人营业执照》 。
设立后，北京医院股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
吴国营 货币出资 200.00 40.00
杨文秀 货币出资 300.00 60.00
合计 500.00 100.00
②2012年5月， 北京医院第一次股权转让
2012年5月1日，北京医院召开股东会并作出决议：同意增加新股东杨金财、吴德新、杨国金、吴勇斌、杨金洪、祥云有限；同意杨文秀将其持有的北京医院实缴300万元货币出资转让给祥云有限，吴国营经其持有的北京医院实缴100万元货币出资、实缴50万元货币出资、实缴30万元货币出资、实缴10万元货币出资、实缴10万元货币出资分别转让给吴勇斌、吴德新、杨国金、杨金洪、杨金财；同意修改章程。
2012年5月1日，转让各方分别签定了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2012年5月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局 向北京医院换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，北京医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 300.00 60.00
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祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
吴勇斌 货币出资 100.00 20.00
吴德新 货币出资 50.00 10.00
杨国金 货币出资 30.00 6.00
杨金洪 货币出资 10.00 2.00
杨金财 货币出资 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
③2016年2月,北京医院第二次股权转让
2015年12月11日，北京医院召开股东会并作出决议： 同意增加新股东福建省欧亚汽车贸易有限公司；同意杨国金、 吴勇斌、杨金洪、杨金财分别将其持有的北京医院实缴30万元货币出资、实缴100万元货币出资、实缴10万元货币出资、实缴10万元货币出资转让给福建省欧亚汽车贸易有限公司；同意修改章程。
同日，各转让方与受让方分别签定了股权转让协议。
2016年2月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京医院换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，北京医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 300.00 60.00
福建省欧亚汽车 货币出资 150.00 30.00
贸易有限公司
吴德新 货币出资 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）治理情况
北京医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司设董事会，由3名董事组成，董事每届任期3年，任期届满可连选连任；公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届为3年，任期届满可连选连任；公司设经理1人。
北京医院董事会由杨美先、杨文秀、杨光富3人组成，其中杨美先任董事长;林雄心任监事;杨美先任经理。
（4）重大资产重组情况
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祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
截至本说明书出具日，北京医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①北京医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对北京医院重大事项变更进行登记申请。
②北京医院已取得北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年10月30日出具的《证明》。该《证明》显示，北京医院“近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录” 。
③依法纳税情况
北京医院已依法办理了有关税务登记。
北京医院因逾期申报纳税，于2015年4月21日受简易行政处罚人民币50元，北京医院已于2015年4月21日缴纳罚款。鉴于北京医院上述税务罚款金额较小，并已及时缴纳罚款，且未产生严重后果，对公司的经营不存在重大影响， 主办券商认为，北京医院上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（6）业务情况
北京医院为公司下属皮肤专科医院，其业务模式详见本说明书“第二节 公司业务与技术情况”。
说明：公司是从事投资管理医院管理（不含诊疗）的专业医疗产业投资公司，通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。母公司主要以投资和管理为主，下属重要子公司为皮肤专科医院，各下属医院业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
2、天津医院
（1）基本情况
40
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
名称 天津祥云皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 911201030520755731
码
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
法定代表人 程瑞琴
住所 天津市河西区永安道215 号七层
皮肤科（皮肤内科、皮肤外科、真菌病科）、康复理疗科、中医科（皮
经营范围 肤科专业）、中西医结合科、预防保健科、医学检验科、医学影像科、
病理科、麻醉科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2012年8月27日
（2）股本演变
①2012年8月，天津医院设立
2012年8月，法人祥云有限与自然人杨国金、宫婕、程瑞琴、陈元怀、陈元汉共同出资设立天津医院，注册资本为1000万元，实收资本1000万元。其中：祥云有限出资670万元，自然人股东杨国金、宫婕、程瑞琴、陈元怀、陈元汉分别出资100万元、 40万元、 40万元、 50万元、 40万元、 100万元。
2012年8月21日，天津顺通有限责任会计师事务所出具编号为“津顺通验内I字（2012）第3433号”的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2012年8月27日，天津市工商行政管理局河西分局向天津医院颁发了《企业法人营业执照》。
设立后，天津医院股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 670.00 67.00
杨国金 货币出资 100.00 10.00
宫婕 货币出资 40.00 4.00
程瑞琴 货币出资 50.00 5.00
陈元怀 货币出资 40.00 4.00
陈元汉 货币出资 100.00 10.00
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祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
合计 1000.00 100.00
②2013年第一次股权转让
天津医院召开股东会并作出决议：同意陈元汉将其持有的天津医院3%的股权转让给祥云有限，陈元怀将其持有的天津医院4%的股权转让给祥云有限， 陈元汉将其持有的天津医院7%的股权转让给杨国金；同意修改章程。股权转让各方分别签订股权转让协议，转让价格为平价转让。
本次股权转让未于30日内办理工商变更登记手续。 2015年天津医院就上述事项办理了工商变更登记，并于2015年11月5日取得了天津市河西区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为911201030520755731 的《营业执照》。
此外，陈元怀和陈元汉均确认，2013年4月和2013年9月时，祥云有限已经持有了陈元怀和陈元汉分别转让的天津医院4%和3%的股权。
本次变更后，天津医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 740.00 74.00
杨国金 货币出资 170.00 17.00
宫婕 货币出资 40.00 4.00
程瑞琴 货币出资 50.00 5.00
合计 1000.00 100.00
（3）治理情况
天津医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满可连选连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届为3年，任期届满可连选连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
天津医院执行董事、经理为程瑞琴，监事为 高学杰。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，天津医院未发生重大资产重组。
42
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
（5）规范经营情况
①天津医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商管理部门规定对天津医院重大事项变更进行登记申请。
②天津医院在报告期内的经营过程中不存在重大违法违规行为，亦不存在受到工商行政处罚的情形。
③依法纳税情况
天津医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
天津医院为皮肤专科医院，其业务模式已在本说明书 “第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
3、黑龙江医院
（1）基本情况
名称 黑龙江祥云皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 91230103598224286J
码
注册资本 人民币1000 万元
实收资本 人民币1000 万元
法定代表人 江殿勇
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区先锋路565 号
皮肤病专业/中医皮肤科/中西医结合科/X线诊断专业/超声诊断专业/心
经营范围 电诊断专业/临床体液、血液专业/临床微生物专业/临床生化检验专业/临
床免疫、血清专业/康复理疗科。（医疗机构执业许可证有效期至2017 年
6月26日）。餐饮服务。
成立日期 2012年7月9日
2、股本演变
①2012年7月，黑龙江医院设立
2012年7月，法人祥云有限与自然人黄志强、江殿勇、林天荣、苏国喜、詹海珍共同出资设立黑龙江医院，注册资本为1000万元，实收资本200万元。
43
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2012年6月29日，黑龙江恒天会计师事务所出具编号为“黑恒会师【验报】字[2012]第153号” 的《验资报告》， 截至2012年6月28日止，黑龙江医院已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币200万元，全部为货币 出资，其中：祥云有限出资人民币102万元，黄志强出资人民币40万元，江殿勇出资人民币28万元，林天荣出资人民币10万元，苏国喜出资人民币8万元，詹海珍出资人民币 12万元。
2012年7月9日，黑龙江省工商行政管理局向黑龙江医院核发了注册号为的230000100084568《企业法人营业执照》。
设立后，黑龙江医院股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 510.00 102.00 51.00
黄志强 货币出资 200.00 40.00 20.00
江殿勇 货币出资 140.00 28.00 14.00
林天荣 货币出资 50.00 10.00 5.00
苏国喜 货币出资 40.00 8.00 4.00
詹海珍 货币出资 60.00 12.00 6.00
合计 1000.00 200 100.00
②2013年4月，黑龙江医院第一次股权转让
2013年4月10日，黑龙江医院召开股东会并作出决议：同意苏国喜将其持有的黑龙江医院4%的股权转让给詹海珍；同意修改章程。
2013年4月12日，股权转让双方签署了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2013年5月7日，黑龙江省工商行政管理局向黑龙江医院出具了“（黑）登记私变字[2013]第000284号”《准予变更登记通知书》。
本次变更后，黑龙江医院的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 510.00 102.00 51.00
黄志强 货币出资 200.00 40.00 20.00
44
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
江殿勇 货币出资 140.00 28.00 14.00
林天荣 货币出资 50.00 10.00 5.00
詹海珍 货币出资 100.00 20.00 10.00
合计 1000.00 200 100.00
③2013年12月， 黑龙江医院第二次股权转让
2013年12月24日，黑龙江医院召开股东会并作出决议：同意黄志强将其持有的黑龙江医院6%、2% 的股权分别转让给祥云有限、江殿勇；同意修改章程。
同日，股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2014年2月13日，黑龙江省工商行政管理局向黑龙江医院出具了“（黑）登记企核变字[2014]第84号”《准予变更登记通知书》。
本次变更后，黑龙江医院的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 570.00 114.00 57.00
黄志强 货币出资 120.00 24.00 12.00
江殿勇 货币出资 160.00 32.00 16.00
林天荣 货币出资 50.00 10.00 5.00
詹海珍 货币出资 100.00 20.00 10.00
合计 1000.00 200.00 100.00
④2014年5月， 黑龙江医院第一次变更实收资本
2014年5月14日，黑龙江医院召开股东会并作出决议：同意将实收资本增加至人民币1000万元；同意修改章程。
根据中国建设银行股份有限公司哈尔滨哈龙支行出具的回单，黑龙江医院收到股东祥云有限、黄志强、江殿勇、林天荣及詹海珍缴纳的注册资本人民币800万元，全部为货币出资。
2014年5月21日，黑龙江省工商行政管理局向黑龙江医院换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，黑龙江医院的股权结构如下：
45
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 570.00 570.00 57.00
黄志强 货币出资 120.00 120.00 12.00
江殿勇 货币出资 160.00 160.00 16.00
林天荣 货币出资 50.00 50.00 5.00
詹海珍 货币出资 100.00 100.00 10.00
合计 1000.00 1000.00 100.00
⑤2015年7月， 黑龙江医院第三次股权转让
2015年7月26日，黑龙江医院召开股东会并作出决议：同意江殿勇、林天荣分别将其持有的黑龙江医院14% 、5% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
2015年7月27日，股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年7月29日，黑龙江省工商行政管理局 向黑龙江医院出具了“（黑）登记企核变字[2015]第809号”《准予变更登记通知书》。
本次变更后，黑龙江医院的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 760.00 760.00 76.00
黄志强 货币出资 120.00 120.00 12.00
江殿勇 货币出资 20.00 20.00 2.00
詹海珍 货币出资 100.00 100.00 10.00
合计 1000.00 1000.00 100.00
（3）治理情况
黑龙江医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满可连选连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届为3年，任期届满可连选连任；公司设经理1人，由股东会决定聘任或者解聘。
黑龙江医院执行董事为黄志强、经理为江殿勇，监事为林天荣。
（4）重大资产重组情况
46
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
截至本说明书出具日，黑龙江医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①黑龙江医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对黑龙江医院重大事项变更进行登记申请。
②黑龙江医院取得了黑龙江省工商行政管理局于2015年10月27日出具的《证明》。该《证明》显示，“两年内未发现该公司（按：指黑龙江医院）有违反工商法规的行为。”
③依法纳税情况
黑龙江医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
黑龙江医院为皮肤专科医院， 其业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
4、沈阳医院
（1）基本情况
名称 沈阳祥云皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 91210102064728009K
码
注册资本 人民币300 万元
实收资本 人民币300 万元
法定代表人 吴金子
住所 沈阳市和平区哈尔滨路38号
经营范围 医疗诊治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2013年1月23日
（2）股本演变
①2013年1月，沈阳医院设立
2013年1月，吴金子、杨文芳及郑少林共同出资设立沈阳医院，注册资本为300万元，实收资本300万元。其中：吴金子出资120万元、杨文芳出资90万元、郑少林出资90万元。
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祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2013年1月18日，沈阳华义会计师事务所（有限公司）出具编号为“沈华义会师验字[2013]26号”的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2013年1月23日， 沈阳市和平区工商行政管理局向沈阳医院核发了注册号为的210102000112063 《企业法人营业执照》。
设立后，沈阳医院股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
吴金子 货币出资 120.00 40.00
杨文芳 货币出资 90.00 30.00
郑少林 货币出资 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
②2013年12月，沈阳医院第一次股权转让
2013年12月10日，沈阳医院召开股东会并作出决议：同意吴金子、杨文芳及郑少林分别将其持有的沈阳医院40%、30%及10% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
2013年12月18日，吴金子、杨文芳分别与祥云有限签署股权转让协议书；2013年12月19日，郑少林与祥云有限签署股权转让协议书；转让价格均为平价转让。
2013年12月19日，沈阳市和平区工商行政管理局向沈阳医院换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，沈阳医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 240.00 80.00
郑少林 货币出资 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
（3）治理情况
48
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
沈阳医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
沈阳医院执行董事、经理为吴金子，监事为杨文芳。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，沈阳医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①沈阳医院 自成立之日起至本说明书出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对沈阳医院重大事项变更进行登记申请。
②沈阳医院取得了沈阳市和平区工商行政管理局西塔工商所于2015年10月16日出具的《证明》 。该《证明》显示，“自 2013年1月1日至今，该公司（按：指沈阳医院）能够依法从事经营活动，没有违反工商管理法律、法规、规章和规范性文件的行为，没有受过工商管理方面的行政处罚。”
③依法纳税情况
沈阳医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
沈阳医院为皮肤专科医院， 其业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
5、呼和浩特医院
（1）基本情况
名称 呼和浩特市祥云京城皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 9115010259462395XU
码
注册资本 人民币500 万元
49
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
实收资本 人民币500 万元
法定代表人 杨国先
住所 内蒙古自治区呼和浩特市新城区车站西街31号
预防保健科、皮肤内科、皮肤外科、真菌病科、康复理疗科、中医科、
中西医结合科、性病科、医学美容科（美容皮肤、美容中医）、内科门
经营范围 诊、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业、
临床微生物学专业、临床免疫、血清专业）、医学影像科（《医疗机构执
业许可证》有效期至2018 年4月20日）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年5月24日
（2）股本演变
①2012年5月，呼和浩特医院设立
2012年5月，法人祥云有限与自然人陈元怀、吴美杭、杨国先共同出资设立呼和浩特医院，注册资本为500万元，实收资本500万元。其中：祥云有限出资300万元，陈元怀出资75万元，吴美杭出资50万元，杨国先出资75万元。
2012年5月18日，呼和浩特市英琪联合会计师事务所出具编号为“呼英琪验字[2012]第55号” 的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2012年5月24日，呼和浩特市工商行政管理局向呼和浩特医院核发了注册号为的150102000052745 《企业法人营业执照》。
设立后，呼和浩特医院股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 300.00 60.00
陈元怀 货币出资 75.00 15.00
吴美杭 货币出资 50.00 10.00
杨国先 货币出资 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
②2015年7月，呼和浩特医院第一次股权转让
2015年7月20日，呼和浩特医院召开股东会并作出决议：同意杨国先、吴美杭分别将其持有的呼和浩特医院15% 、10% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
50
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2015年7月28日，杨国先、吴美杭分别与祥云有限签署股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年8月5日，呼和浩特市工商行政管理局向呼和浩特医院换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，呼和浩特医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 425.00 85.00
陈元怀 货币出资 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（3）治理情况
呼和浩特医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
呼和浩特医院执行董事、经理为杨国先，监事为陈元怀。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，呼和浩特医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①呼和浩特医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对呼和浩特医院重大事项变更进行登记申请。
②呼和浩特医院取得了呼和浩特市新城区工商行政管理局于2015年10月15日出具的《证明》。该《证明》显示， “自2013年1月1日至今，该公司（按：至呼和浩特医院）能够依法从事经营活动，不存在违反工商管理法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受过工商管理方面的行政处罚。”
③依法纳税情况
51
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
呼和浩特医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
呼和浩特医院为皮肤专科医院，其业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
6、唐山医院
（1）基本情况
名称 唐山祥云京城皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 911302035648874799
码
注册资本 200万
实收资本 200万元
法定代表人 董春松
住所 唐山路北区大里路42-2号
以下科目诊疗：预防保健科、内科、外科、普通外科专业、泌尿外科专
经营范围 业、皮肤科、医疗美容科、美容皮肤科、美容中医科、医学检验科、病
理科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、中西医结
合科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年11月5日
（2）股本演变
①2010年11月，唐山医院设立
2010年9月，祥云有限与陈建荣共同出资设立唐山医院， 注册资本200万，实收资本200万， 其中：祥云有限出资140万元，占注册资本的70%，陈建荣出资60万元，占注册资本的30% 。
2010年9月28日，唐山大众会计师事务所有限公司出具编号为“[2010]唐众会验设字416号” 的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2010年11月5日，唐山市工商行政管理局向唐山医院颁发了《企业法人营业执照》。
设立后，唐山医院股权结构如下：
52
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 140.00 70.00
陈建荣 货币出资 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
②2014年12月，唐山医院第一次股权转让
2014年12月25日，唐山医院召开股东会并作出决议：同意陈建荣分别将其持有的唐山医院16% 、10% 、4% 的股权转让给杨国先、董春松、赵洪宾；同意免去陈建荣监事职务；同意由杨国先担任公司监事职务；同意修改公司章程。
同日，陈建荣分别与杨国先、董春松、赵洪宾签署股权转让协议，转让价格为平价转让。
2014年12月30日，唐山市工商行政管理局向唐山医院换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，唐山医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 140.00 70.00
杨国先 货币出资 32.00 16.00
董春松 货币出资 20.00 10.00
赵洪宾 货币出资 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
③2015年7月， 唐山医院第二次股权转让
2015年7月27日，唐山医院召开股东会并作出决议：同意杨国先、赵洪宾分别将其持有的唐山医院16% 、4% 的股权转让给祥云有限；同意修改公司章程。
同日，杨国先、赵洪宾分别与祥云有限签署股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年7月31日，唐山市工商行政管理局向唐山医院换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，唐山医院的股权结构如下：
53
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 180.00 90.00
董春松 货币出资 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（3）治理情况
唐山医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
唐山医院执行董事、经理为董春松，监事为杨光富。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，唐山医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①唐山医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对唐山医院重大事项变更进行登记申请。
②唐山医院取得了唐山市路北区工商行政管理局于2015年10月16日出具的《证明》。该《证明》显示，唐山医院“自 2013年至今，未受过唐山市路北区工商行政管理局的行政处罚。”
③依法纳税情况
唐山医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
唐山医院为皮肤专科医院， 其业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
7、中都医院
54
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
（1）基本情况
名称 河南中都中西医结合皮肤病医院有限公司
营业执照注册号 410100000024691
注册资本 人民币1001 万元
实收资本 人民币1001 万元
法定代表人 吴洪豹
住所 郑州市郑东新区商都路18号
01 预防保健科； 04.01外科； 13.01皮肤专业（皮肤内科、皮肤外科）；
14医疗美容科（限：美容咨询室、美容治疗室、美容皮肤科）； 21康复
医学科；26 麻醉科；30 医学检验（30.01 临床体液、血液专业；30.02
临床微生物学专业；30.03 临床生化检验专业；30.04 临床免疫、血清学
经营范围 专业）；31 病理科；32 医学影像科（32.01X 线诊断专业；32.05 超声诊
断专业；32.06 心电诊断专业）；50 中医科（50.01 中医内科专业；50.02
中医外科专业；50.05 皮肤病专业；50.13 针炙科专业；50.17 预防保健
科专业）；52 中西医结合科（限皮肤科、美容科）。（医疗机构执业许可
证有效期至2016 年4月28日）
成立日期 2009年7月3日
（2）股本演变
①2009年7月，中都医院设立
2009年7月，自然人高学杰、李强、杨美先、林雄心及杨光富共同出资设立中都医院，注册资本为1001万元，实收资本1001万元。其中：高学杰出资150.15万元，李强出资200.2万元，杨美先出资300.3万元、林雄心出资250.25万元、杨光富出资100.1万元。
2009年6月30日，河南德丰会计师事务所（有限公司）出具编号为“豫德审验字（2009）第06137号” 的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2009年7月3日，郑州市工商行政管理局向中都医院核发了注册号为的410100000024691《企业法人营业执照》。
设立后，中都医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
高学杰 货币出资 150.15 15.00
李强 货币出资 200.20 20.00
55
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
杨美先 货币出资 300.30 30.00
林雄心 货币出资 250.25 25.00
杨光富 货币出资 100.10 10.00
合计 1001.00 100.00
②2011年6月，中都医院第一次股权转让
2011年6月15日，中都医院召开股东会并作出决议：同意林雄心、杨光富、高学杰及杨美先分别将其持有的中都医院25%、10% 、15%及30% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
2011年6月5日，林雄心、杨光富、高学杰及杨美先分别与祥云有限签署股权转让协议，转让价格为平价转让。
2011年6月21日，郑州市工商行政管理局 向中都医院换发新的 《企业法人营业执照》。
本次变更后，中都医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 800.80 80.00
李强 货币出资 200.20 20.00
合计 1001.00 100.00
③2012年12月，中都医院第二次股权转让
2012年12月12日，中都医院召开股东会并作出决议：同意李强将其持有的中都医院20% 的股权转让给北京中视；同意修改章程。
2012年9月15日，李强与北京中视于签署的股权转让协议，转让价格为平价转让。
2012年12月31日，郑州市工商行政管理局向 中都医院换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中都医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
56
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
祥云有限 货币出资 800.80 80.00
北京中视 货币出资 200.20 20.00
合计 1001.00 100.00
④2015年8月，中都医院第三次股权转让
2015年8月5日，中都医院召开股东会并作出决议：同意北京中视将其持有的中都医院20% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
同日，北京中视与祥云有限签署股权转让协议，转让价格为1400万。
2015年8月13日，郑州市工商行政管理局向公司换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中都医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 1001.00 100.00
合计 1001.00 100.00
（3）治理情况
中都医院系祥云医疗全资子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由股东决定聘任或解聘。
中都医院执行董事为吴洪豹、经理为刘镇平，监事为杨光富。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，中都医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①中都医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对中都医院重大事项变更进行登记申请。
57
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
②中都医院取得了郑州市工商行政管理局郑东新区分局于2015年10月16日出具的《证明》。该《证明》显示，中都医院“自成立至今未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为。”
③依法纳税情况
中都医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
中都医院为皮肤专科医院， 其业务模式已在公开转让说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
8、徐州医院
（1）基本情况
名称 徐州京城皮肤病医院有限公司
统一社会信用代 91320300571402636D
码
注册资本 人民币2000 万元
实收资本 人民币2000 万元
法定代表人 杨国先
住所 徐州市铜山路246 号电信分局
皮肤科（皮肤病专业、性传播疾病专业）；预防保健科；医疗美容科；
医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫血清
经营范围 学专业）；医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）；
病理科；中医科（康复医学专业、针灸科专业）；中西医结合科。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年3月24日
（2）股本演变
①2011年3月，徐州医院设立
2011年3月，法人祥云有限与自然人吴金发、吴庆元、吴美杭、杨佳祥共同出资设立徐州医院，注册资本为500万元，实收资本500万元。其中：祥云有限出资255万元，吴金发出资140万元，吴庆元出资50万元、吴美杭出资30万元、杨佳祥出资25万元。
58
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2011年3月24日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州医院核发了注册号为的320300000249991《企业法人营业执照》 。
设立后，徐州医院的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 255.00 51.00
吴金发 货币出资 140.00 28.00
吴庆元 货币出资 50.00 10.00
吴美杭 货币出资 30.00 6.00
杨佳祥 货币出资 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
②2012年2月，徐州医院第一次增加注册资本
2012年2月8日，徐州医院召开股东会并作出决议：同意将注册资本增加至2,000万元，实收资本增至900万元（剩余注册资本人民币 1,100万元于2014年4月24日前缴纳）； 同意修改章程。
2012年4月25日，徐州讯达会计师事务所（有限公司）出具编号为“徐讯会验字（2012）075号”的《验资报告》 ，对上述增资事项予以审验。
2012年4月27日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州医院换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，徐州医院的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
（%）
祥云有限 货币出资 1,020.00 459.00 51.00
吴金发 货币出资 560.00 252.00 28.00
吴庆元 货币出资 200.00 90.00 10.00
吴美杭 货币出资 120.00 54.00 6.00
杨佳祥 货币出资 100.00 45.00 5.00
合计 2,000.00 900.00 100.00
③2015年7月， 徐州医院第一次股权转让
59
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2015年7月27日，徐州医院召开股东会并作出决议：同意吴美杭、吴金发及吴庆元分别将其持有的徐州医院6%、5%及10% 的股权转让给祥云有限；同意修改章程。
2015年8月3日，吴美杭、吴金发及吴庆元分别与祥云有限签署股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年8月5日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州医院换发新的《营业执照》。
本次变更后，徐州医院的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 1,440.00 459.00 72.00
吴金发 货币出资 460.00 252.00 23.00
杨佳祥 货币出资 100.00 45.00 5.00
合计 2,000.00 900.00 100.00
（3）治理情况
徐州医院系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满可连选连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届为3年，任期届满可连选连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
徐州医院执行董事、经理为杨国先，监事为吴金发。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，徐州医院未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①徐州医院 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对徐州医院重大事项变更进行登记申请。
②徐州医院取得了徐州市工商行政管理局于2015年10月22日出具的《证明》。该《证明》显示，徐州医院“在江苏省徐州工商系统企业信用数据库中没有违法、违规记录”。
60
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
③依法纳税情况
徐州医院已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
徐州医院为皮肤专科医院， 其业务模式已在本说明书“第二节 公司业务与技术情况”部分披露。
9、祥云网科
（1）基本情况
名称 北京祥云天下网络科技发展有限公司
营业执照注册号 110105015269852
注册资本 人民币50万元
实收资本 人民币50万元
法定代表人 杨美先
住所 北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼 15层1539 室
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；企业策划；
计算机技术培训；会议服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服
务（不含医用软件）；基础软件服务；教育咨询（不含出国留学咨询及
经营范围 中介服务）；市场调查；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助
设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、电子产品、机械设备、通
讯设备、仪器仪表、文具用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、五金交电、建筑材料、日用品、工艺品、家用电器。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2012年9月27日
（2）股本演变
①2012年9月，祥云网科设立
2012年9月，法人祥云有限出资设立祥云网科，注册资本50万元，实收资本50万元。
2012年9月25日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具编号为“中靖诚验字[2012]第E-0799号”的《验资报告》，对上述出资予以审验。
61
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2012年9月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局向祥云网科核发了注册号为的110105015269852 《企业法人营业执照》。
设立后，祥云网科的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（3）治理情况
祥云网科系祥云医疗全资子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
祥云网科执行董事、经理为杨美先，监事为杨光富。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，祥云网科未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①祥云网科自成立之日起至本说明书出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对祥云网科重大事项变更进行登记申请。
②祥云网科取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2015年11月10日出具的《证明》。该证明显示，祥云网科“近二年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”。
③依法纳税情况
祥云网科已依法办理了有关税务登记。
祥云网科因逾期申报纳税，分别于2013年3月4日和2013年7月24日受简易行政处罚人民币100元和500元，祥云网科已分别于2013年3月4日及2013年7月24日缴纳罚款。鉴于祥云网科上述税务罚款金额较小，并已及时缴纳罚款，且未产生严重后果，对公司的经营不存在重大影响。
62
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
主办券商认为，祥云网科上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（6）业务情况
祥云网科主要从事技术推广与基本软件、应用软件服务，以及销售计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、电子产品等。祥云网科专注于健康互联网发展，下设医院运营部、门户事业部、无线事业部等三个事业群，拥有较为专业的网络运营及技术开发团队，并已取得互联网企业 ICP备案。
10、莆田医药
（1）基本情况
名称 莆田市康力医药有限公司
统一社会信用代 91350303MA2XN0516U
码
注册资本 人民币600 万元
实收资本 人民币600 万元
法定代表人 蔡美贤
住所 莆田市涵江区国欢镇都邠村公园西路268 号1#厂房第 2层
药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三、二类：注射穿刺器械，医用
电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有
关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，医用磁共振设备，医
用X射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器
经营范围 官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及康复设备，体外
循环及血液处理设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，
医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，
软件、介入器材；二类：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、
医用化验和基础设备器具、消毒和灭菌设备及器具；保健食品、消毒用
品、化妆品、日用百货批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2008年5月26日
（2）股本演变
63
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
①2008年5月，莆田医药设立
2008年 5月，林立出资设立莆田医药，注册资本300 万元，实收资本300万元。
2008年5月26日， 福州中天勤会计师事务所有限公司出具编号为“中天勤[2008]验字 P060号”的《验资报告》，对上述出资予以审验。
2008年5月26 日，莆田市涵江区工商行政管理局向莆田医药核发了注册号为350303100005248 的《企业法人营业执照》。
设立后，莆田医药的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
林立 货币出资 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
②2009年9月， 莆田医药第一次增加注册资本
2009年 9月，莆田医药召开股东会并作出决议：同意将注册资本增加至人民币600 万元；同意修改章程。
2009年9月24日， 福州东祥会计师事务所有限公司出具编号为“福祥验字（2009）第 FV203号”的《验资报告》， 对上述出资予以审验。
2009年9月24日，莆田市涵江区工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，莆田医药的股权结构如下所示：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例 （%）
林丽霞 货币出资 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
③2013 年11月， 莆田医药第一次股权转让
2013年 11月 20日， 莆田医药召开股东会并作出决议：同意林立将其持有的莆田医药100% 的股权转让给林丽霞；通过新的公司章程。
64
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2013年11月15 日，双方签订股权转让协议，转让价格为平价转让。
2013年11月25 日，莆田市涵江区工商行政管理局向莆田医药换发新的 《企业法人营业执照》。
④2014年4月，莆田医药第二次股权转让
2014年4月28 日，莆田医药召开股东会并作出决议：同意增加泉州市东大医药有限责任公司为公司股东；通过新的公司章程。
2014年4月30 日，林丽霞与泉州市东大医药有限责任公司签订股权转让协议，转让价格为平价转让。
2014年 5月 4日，莆田市涵江区工商行政管理局向莆田医药换发新的 《企业法人营业执照》。
本次变更后，莆田医药的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
林丽霞 货币出资 570.00 95.00
泉州市东大医药 货币出资 30.00 5.00
有限责任公司
合计 600.00 100.00
⑤2015年7月，莆田医药第三次股权转让
2015年 7月 6日， 莆田医药召开股东会并作出决议：同意泉州市东大医药有限责任公司将其持有的莆田医药5%的股权转让给林丽霞；通过新的公司章程。
2015年 7月 6日，泉州市东大医药有限责任公司与林丽霞签订了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年7月28 日，莆田市涵江区工商行政管理局 向莆田医药换发新的 《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，莆田医药的股权结构如下所示：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
65
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
林丽霞 货币出资 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
⑥2015年7月，第三次股权转让
2015年7月20 日，莆田医药召开股东会并作出决议；同意林丽霞将其持有的莆田医药100% 的股权转让给祥云有限；通过新的公司章程。
2015年7月28 日，林丽霞与祥云有限签订了股权转让协议，转让价格为平价转让。
2015年7月30日，莆田市涵江区工商行政管理局向公莆田医药换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，莆田医药的股权结构如下所示：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（3）治理情况
莆田医药系祥云医疗全资子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由股东聘任或解聘。
莆田医药执行董事、经理为蔡美贤，监事为关雪萍。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，莆田医药未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①莆田医药 自成立之日起至本说明书 出具日，每年均依法办理工商年检（2014年后因工商管理制度变更无须年检的除外），并依据工商部门规定对莆田医药重大事项变更进行登记申请。
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②莆田医药取得了莆田市涵江区工商行政管理局于2015年11月9日出具的《证明》。该《证明》显示，莆田医药“自2008年5月成立至今，无发现违反工商行政管理法律法规被我局立案查处行为。”
③依法纳税情况
莆田医药已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
莆田医药主要从事药材、中药饮片 以及其他药品、制剂、 医用医疗器械设备的批发、经营，已取得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《 医疗器械经营许可证》、《保健食品经营企业卫生条件审核证明》等资质或许可。
11、美肤人科技
（1）基本情况
名称 北京美肤人科技发展有限公司
注册号 110105019229241
注册资本 人民币100万元
实收资本 人民币100万元
法定代表人 杨美先
住所 北京市朝阳区天辰东路7号楼-2至8层101 内7层701 室
技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处
理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及
经营范围 中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
会议服务；销售医疗器械Ⅰ类、文具用品、珠宝首饰、工艺品、体育用
品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、通讯设备、化工产品
（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年6月2日
（2）股本演变
①2015年6月，美肤人科技设立
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2015年6月，祥云有限和胡冀出资设立美肤人科技，注册资本100 万元。
2015年 6月 2日，北京市工商行政管理局朝阳分局 向美肤人科技核发了注册号为110105019229241 的《企业法人营业执照》。
设立后，美肤人科技的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
祥云有限 货币出资 90.00 90.00
胡冀 货币出资 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（3）治理情况
美肤人科技系祥云医疗控股子公司 。根据公司章程：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满可连任；公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生，监事任期每届为3年，任期届满可连任；公司设经理1人，由执行董事兼任。
美肤人科技执行董事、经理为杨美先，监事为杨光富。
（4）重大资产重组情况
截至本说明书出具日，美肤人科技未发生重大资产重组。
（5）规范经营情况
①美肤人科技 自成立之日起至本说明书 出具日，均依法办理工商相关手续。
②除已披露的情形外， 美肤人科技在报告期内的经营过程中不存在重大违法违规、受到其他工商行政处罚的情形，美肤人科技没有出现法律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情况。
③依法纳税情况
美肤人科技已依法办理了有关税务登记。
（6）业务情况
美肤人科技拟从事健康管理、健康咨询等服务。截至本说明书出具日，尚未开展实际经营活动。
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五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司第一届董事会由五名董事组成，董事长为杨美先。董事基本情况如下：
1、杨美先先生，董事长，详见本节“三、公司股权及股东情况（二）控股股东、实际控制人情况”部分。
2、杨文秀先生，董事，详见本节“三、公司股权及股东情况（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分。
3、柳国明先生，董事，详见本节“三、公司股权及股东情况（三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”部分。
4、高巍先生，董事， 1970年5月出生，中国国籍，无境外居留权。 1995年6月至 2002年 3月，就职于中国仪器进出口总公司，历任财务部科员、科长、财务部副总经理、金融部总经理；2002 年3月至 2009年12月，就职于中国通用技术集团金融事业本部，任股权投资部总经理；2010 年1月至 2011年5月，就职于滨海基金管理有限公司，任总经理；2011 年5月至今，就职于北京楚祥明德投资有限公司，任监事；2012 年7月至 2015年 11月，就职于祥云有限，任董事；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任董事。
5、吴洪豹先生， 董事，1969 年10月出生，中国国籍，无境外居留权。 1994年7月至 2002年2月就职于云南纺织（集团）股份有限公司（原云南纺织厂），先后任销售经理、上海办事处主任；2002 年2月至 2006年10月，就职于北京京北医院，任副总经理；2006 年10月至 2010年10月，就职于北京医院，任总经理助理；2010 年10 月至2012 年11 月就职于中都医院，任总经理；2012 年11月至 2014年7月就职于沈阳医院，任总经理； 2012年7月至2015 年11月，就职于祥云有限，任监事；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任董事、副总经理、董事会秘书。
本届董事任期三年，自 2015年11月5日至 2018年11月4日。
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（二）监事基本情况
公司第一届监事会由三名监事组成，监事会主席为杨国荣，职工监事为豆京涛。基本情况如下：
1、杨国荣先生，监事会主席，1963 年3月生，中国国籍，无境外居留权。1987年3月至 1988年6月， 就职于吉林省松江河林业局；1988 年6月至 1990年9月，就职于吉林市国荣木制品加工厂；1990 年9月至 1998年4月就职于山西阳泉市郊区木材公司，任销售科科长；1998年4月至 2003年7月就职于江西省华跃投资有限公司，任常务副总经理；2003 年7月至 2004年4月投资并创建安徽省合肥友好医院，任该院负责人；2004 年4月至 2005年9月投资并创建安徽省合肥现代妇科医院，任董事长；2005 年9月至今就职于合肥元亨利贞文化传播有限公司并任董事长；2008 年6月至今任百佳妇婴健康产业控股集团董事长；2012 年7月2015 年11月，就职于祥云有限，任董事； 2015 年11月至今，就职于祥云股份，任监事会主席。
2、何文华先生，监事，详见详见本说明书“第一节“、三、公司股权及股东情况（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分。
3、豆京涛先生，职工监事， 1982年8月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年7月至 2015年10月，就职于北京京城皮肤病医院，先后任网络管理员、网站管理员、信息部主任；2015 年10月至 2015年11月，就职于祥云有限，任网络管理员；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任网络管理员、监事。
本届监事任期三年，自 2015年11月5日至 2018年11月4日。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书。高级管理人员的基本情况如下：
1、杨美先先生，总经理，详见本节“三、公司股权及股东情况（二）控股股东、实际控制人情况”部分。
2、杨光富先生，副总经理，详见本节“三、公司股权及股东情况（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分。
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3、吴洪豹先生，副总经理兼董事会秘书，详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事基本情况”部分。
4、林鹏飞先生，财务负责人，1981 年9月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年7月至 2009年10月，就职于普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计部，任高级审计员； 2009年10月至 2013年 9月，就职于中粮集团健康食品事业部，任财务报告与分析经理；2013 年9月至 2015年 11月，就职于祥云有限，任财务经理；2015 年11月至今，就职于祥云股份，任财务负责人。
本届高级管理人员任期三年，自 2015年11月5日至 2018年11月4日。六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标
2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 19,003.92 13,696.29 10,781.31
股东权益合计（万元） 10,637.21 -321.22 -629.95
归属于申请挂牌公司的股东权益合 10,155.50 1,129.12 21.83
计（万元）
每股净资产（元） 2.13 -0.07 -0.15
归属于申请挂牌公司股东的每股净 2.03 0.26 0.01
资产（元）
资产负债率（母公司 ） 14.15% 46.35% 39.12%
流动比率（倍） 1.56 0.44 0.34
速动比率（倍） 1.30 0.25 0.22
项目 2015年1-8月 2014年1-12月 2013年1-12月
营业收入（万元） 27,771.77 29,198.78 16,972.17
净利润（万元） 4,869.93 -512.89 -5,498.45
归属于申请挂牌公司股东的净利润 4,147.65 -205.66 -4,604.14
（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万 1,512.85 -486.05 -5,463.37
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非 780.13 -185.60 -4,572.53
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%） 40.02 33.61 20.61
净资产收益率（%） 71.96 -61.59 -274.36
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扣除非经常性损益的净资产收益率 13.54 -55.58 -272.48
（%）
基本每股收益（元/股） 0.97 -0.12 -1.27
稀释每股收益（元/股） 0.97 -0.12 -1.27
应收账款周转率（次） 13.62 30.37 26.03
存货周转率（次） 11.23 17.09 19.15
经营活动产生的现金流量净额（万 -1,978.24 -2,504.62 1,409.60
元）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.40 -0.58 0.33
（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、报告期内公司主要财务指标均依据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）事务所出具的2013 年度、2014 年度及2015 年1-8月的审计报告及附注相关数据计算所得；
2、2015 年1-8月主要财务指标未进行年化处理。
3、加权平均净资产收益率计算参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
七、挂牌相关机构情况
（一）主办券商
名称 国泰君安证券股份有限公司
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法定代表人 杨德红
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目经办人员 项目负责人：杨娇
项目小组成员：张建勤、周国强、于善玲
（二）律师事务所
名称 北京市通商律师事务所
机构负责人 李洪积
住所 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦
6层
联系电话 010-65693399
传真 010-65693838
项目经办人员 项目负责人：马宙
项目小组成员：马宙、张华平
（三）会计师事务所
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座9层
联系电话 010-65542288
传真 010-65547190
项目经办人员 项目负责人：颜凡清
项目小组成员：颜凡清、杨勇
（四）资产评估机构
名称 中和资产评估有限公司
法定代表人 杨志明
住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A座13层
联系电话 010-58383636
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传真 010-65547182
项目经办人员 项目负责人：袁辉
项目小组成员：袁辉、石少波
（五）证券登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人 周明
住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦 5层
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
（六）证券交易场所
名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
联系电话 010-6388 9512
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第二节 公司业务与技术情况
一、公司主要产品、服务及用途
（一）公司的主要业务
公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“Q卫生与社会工作”门类下的“Q83卫生”大类；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为“Q83卫生”大类下的“” Q8315专科医院”小类；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“Q83卫生”大类下的“Q8315 专科医院”小类。
2013年、 2014年、 2015年1-8月，公司主营业务收入分别为 168,905,364.98元、291,529,602.61 元、277,717,707.90 元，占当期营业收入比重分别为99.52% 、99.84%、100.00% ，主营业务明确。
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）公司主要产品和服务及用途
公司的服务主要为给相关患者及有皮肤美容需求的客户 （为便于描述，除特别注明外，本节将“患者及有皮肤美容需求的客户”统称“患者”）提供医疗及美容保健服务。根据服务对象的不同，分为对各类皮肤相关疾病的诊断和治疗、性传播疾病的防治以及皮肤美容医疗保健服务。
（1）公司主要诊断项目服务及用途
分类 诊断检查 说明
血常规、尿常规、粪便常
规、血型、便潜血实验、利用全自动分析仪等实验室检查设备进行，采集
实验室检查 大生化检测、性病检测、时做好相应的登记并编号，静脉采血保证一人、
血沉、乙肝五项、丙肝抗一针、一管、一带、一巾无菌操作。保证检查结
体、炎症风湿组合、激素果符合规范及要求。
六项、甲功五项、自身抗
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体ENA 系列、抗核抗体
等。
疥、螨虫镜检、阴虱镜检、
头虱镜检、皮屑真菌镜
微生物、真菌 检、糠皮孢子菌镜检，真 通过对患者送检标本的相应处理，配合奥林巴斯实验 菌培养及药敏、普通细菌 显微镜、酶标仪等设备对标本进行相关的镜检。
涂片及染色镜检，特殊染
色镜检，细菌培养及药
敏；淋球菌培养。
采用酶免疫法快速、准确、无痛检测过敏原。该
方法可对患者血清或血浆中的过敏源（总 IgE、
总IgG、特异性IgE 等）进行定性和定量检测。
IVT用于检测 IgE介导的速发型过敏反应，速发
过敏原筛查检测适应人型的过敏反应有明显的季节性，发病时间短、发
群：过敏原因不明的患 病率高。该试验解决了常规皮肤试验在I型变态
过敏原检测 者，湿疹、荨麻疹、过敏 反应病人发作期不宜检测过敏原的难点。FIgG 用
性鼻炎、哮喘、银屑病等于检测迟发型的过敏反应。该反应主要与食物有
患者。 关，即食物不耐受。表现为接触过敏原几天或一
周后才出现相关症状。这些过敏反应常因症状滞
后而被误诊，临床表现为各系统的慢性症状。如
长期病因不明，反复发作，久治不愈，建议应查
食物IgG。
皮肤科的诊断和鉴别诊
断、鉴别良恶性皮肤肿 通过三维皮肤CT 影像分析系统对其诊断检查项
三维皮肤CT 瘤、界定皮损边界监测疾目。其原理是基于光学聚焦原理，利用计算机三影像分析 病发生的过程、监测治疗维断层成像技术，直观实时、动态的观测皮肤病
结果、监测皮肤生理状发生、发展、疗效及其皮损情况的先进检测与治
态、监测药物的吸收状疗复合型的仪器。
况。
Wood灯检测针对范围较
为广泛， 包括但不限于： 利用wood 灯进行以上诊断检查项目，通过含氧
痤疮、头癣、白癣、花斑 化镍之滤玻片而获得的320 纳米～400 纳米长波
Wood灯检查 癣、红癣、腋毛癣；某些 紫外线，对某些皮肤病做检测，有助于这些疾病
色素性病变如黄褐斑、老 的诊断和治疗。
年斑、咖啡斑等，以及神
经纤维瘤、皮肤肿瘤等。
确定皮肤肿瘤、感染性皮 病理检查的基本步骤如下：①选择活检部位和皮
肤病、代谢性皮肤病等其 损，可以是一个部位，也可以是多个部位的皮损，
病理检查 他皮肤病的诊断和鉴别 ②选择适当的方法获取皮肤标本③恰当地固定
诊断。 和处理标本，制备高质量的切片；④正确的组织
学诊断。
其他辅助检B 超、放射、心电图等常配合皮肤疾病进行的常规检查，作为辅助检查提
查 规检查的适用疾病。 供临床依据。
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（2）公司主要治疗项目服务及用途
分 项目 适应疾病 治疗原理及技术 类
烧灼和切割治疗（各
种皮肤赘生物和浅表
良性肿物），如寻常 CO2 激光的发散角极小，能量密度高，经聚
疣、尖锐湿疣、扁平 焦后，可达每平方厘米几千瓦的功率，医疗上
疣、传染性软疣、老 可用于对病灶组织的汽化，烧灼或切割病灶组
年斑、鸡眼（易复发）、 织，所以CO2 激光治疗仪也称谓激光刀。而
二氧化碳激光 疣状痣、色素痣、皮 未经聚焦的原光束照射病灶组织,可产生凝固
脂腺痣、皮角、皮赘、 作用。CO2 激光是波长10.6um 的红外光，
化脓性肉芽肿、腋臭、 穿透组织较深，经扩束后照射,能对深部组织
血管球瘤、脸黄瘤、 加热理疗。
汗管瘤、结节性痒疹、
宫颈糜烂、阴道囊肿
等。
生殖器疱疹，带状疱利用 He-Ne 激光的生物刺激作用对人体组织
疹，单纯疱疹，皮肤可起到消炎、镇痛、止痒、消肿，促进肉芽生
瘙痒症，感染性伤口，长、加速伤口、溃疡、烧伤的愈合。可使血管
主 He-Ne 激光 慢性炎症性溃疡，口 扩张，改善新陈代谢过程，He-Ne 激光照射要 腔溃疡，口腔扁平苔可穿入皮下组织，刺激神经末梢对整个机体状物 藓，外阴白斑，阴道况及中枢系统都有明显的改善。用作穴位照射理 炎等。 时，可替代中医传统的毫针，达到治疗的目的。
治 皮肤各种感染如足藓疗 感染、毛囊炎、褥疮、技 丹毒、脉管炎、甲沟术 炎、痤疮等，带状疱
疹及后遗痛，生殖器 该系列激光治疗仪选用波长为810nm，对人体
疱疹，单纯疱疹神经 有很强的穿透力。垂直照射时，因降低局部感
性皮炎，过敏性皮炎， 觉神经的兴奋，提高痛阈，使局部组织中5-
急性。慢性软组织损 羟色胺含量降低，使之释放脑啡呔类物质，从
半导体激光 伤，（类）风湿性关节 而达到镇痛作用；垂直照射时还可使毛细血管
病，腰肌劳损，面瘫， 扩张，通透性增强，促进炎性渗出物的吸收，
盆腔炎，附件炎，痛 由于有提高白细胞吞噬功能的作用，能影响酶
经，阴道炎，乳腺炎， 的活性，可调节机体的免疫功能，从而达到消
外阴炎症瘙痒，术后 炎、消肿的目的并能加快组织的修复过程。
愈合不良，疤痕及挛
缩，感染伤口，虫咬
伤，烧伤，烫伤，冻
伤，静脉炎，神经性
疼痛，外阴白斑等。
红光治疗 疖肿，痈，带状疱疹，红光治疗是对生物产生光作用，使之产生相应
感染伤口，软组织损的生物效应及治疗效果，细胞中线粒体对红光
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伤，毛囊炎，硬皮病，的吸收最大，在红光照射后，线粒体的过氧化
腰腿痛及关节痛，乳氢酶活性增加，从而增加细胞的新陈代谢；使
腺炎，斑秃，手足藓糖元含量增加，蛋白合成增加和三磷酸腺苷分
及股藓，阴道炎，宫解增加，从而加强细胞的新生，促进肉芽组织
颈炎，附件炎，盆腔和毛发生长及溃疡的愈合；同时也增加白血球
炎，外阴白癍，前列的吞噬作用，提高机体的免疫功能。因而在临
腺炎症，性功能减退床上可以治疗多种疾病。
等。
寻常疣、尖锐湿疣、
扁平疣、传染性软疣、
老年斑、鸡眼（易复 提高机体内各种酶的活性，促进机体对各种缺
发）、色素痣、皮脂腺 乏元素的吸收，修复和疏通微循环通道，激发
痣、皮角、皮赘、化 机体自身的免疫功能和抗病能力，促进机体脑
脓性肉芽肿、腋臭、 肽的分泌，达到持续镇痛的目的等方面的作
TDP治疗 血管球瘤、脸黄瘤、 用。消炎、止痛、降脂、疏通微循环通道、清
汗管瘤、雀斑、先天 除机体深部淤血、促进上皮生长、加速伤口愈
性色素斑、去纹身、 合等治疗效果，且无毒副作用。适用于多种皮
去纹眉、溃疡面腐肉 肤病。
清除、结节性痒疹、
宫颈糜烂、宫颈息肉、
阴道囊肿等。
包皮龟头炎（细菌性能使蛋白质大分子的肽链切断，成为分子量较
和真菌性）、接触性皮小的肽的气雾易于局部表面的吸收，渗透达到
雾化治疗 炎，过敏性皮炎、气治疗作用。而且具有脂酶作用，使某些脂水解，
管炎、痤疮等。可与因此可消化脓液、积血、坏死组织，超到创面
湿敷同用。 净化，消炎消肿作用。
艾拉光动力治疗系统是一种半导体可见光连
尖锐湿疣、痤疮及各 续波激光光源，这种激光通过光动力学疗法可
光动力治疗 种体表肿瘤和光化性 与艾拉光敏剂作用产生光化学反应生成具有
角化病等病症。 杀伤细胞作用的单线态氧或其他自由基等细
胞毒性物质，杀伤肿瘤细胞或病变细胞，以达
到治疗目的，能够有效的治疗尖锐湿疣。
病毒性皮肤病，如寻
常疣、扁平疣、传染 冷冻治疗是利用致冷物质产生的低温，作用于
性软疣。某些角化过 病变组织，引起一系列物理化学变化，导致组
度性或结节性皮肤病 织细胞坏死，而达到治疗目的的治疗方法。组
冷冻治疗 如局限性神经性皮 织细胞突然受冷冻，体液迅速形成冰晶，致使
炎、扁平苔藓、皮肤 细胞受损，去除制冷源后，即逐渐出现水肿、
淀粉样变、结节性痒 坏死、脱落，最终形成瘢痕。常用的制冷剂如
疹等。小的良性肿瘤、 液氮、氯乙烷、干冰，也可用半导体制冷。
草莓状血管瘤、软纤
维瘤、脂溢性角化等。
微波治疗 良性前列腺增生，慢(1)直接消灭致病微生物：通过微波对机体产
性炎症性前列腺炎、 生的热能，治疗1 小时后，能直接杀灭病原
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阴道炎、宫颈炎、附体，起到治疗作用。 (2)促进炎症消退和前列
件炎等。 腺功能恢复：前列腺受热后血管扩张，血液循
环加速，新陈代谢加快，炎症迅速消退，局部
免疫能力增强，可促使前列腺的功能恢复。快
速提高性功能。(3)解除后尿道梗阻，加速坏
死渣质及毒素排离体外：因微波治疗可使后尿
道舒张畅通，加之前列腺的功能恢复，可加速
被杀灭的致病微生物及其毒素，以及坏死组织
等渣质从尿道排出体外。(4)消除局部疼痛等
不适症状：微波对神经性、肌肉痉挛性、张力
性(炎症肿胀)以及缺血性疼痛等临床症状均
有消除或缓解作用。
顽固性躯体性疼痛，
经过药物、理疗、手
法等保守治疗无效的
患者，主要包括：神 封闭疗法也叫“局封”，是由局部麻醉演变而
经痛与神经炎、骨关来的一种治疗疼痛的方法，封闭疗法的基本操
局部封闭治疗 节和软组织（肌肉、 作方法是，将局麻药和激素类药物的混合液注
肌腱、韧带、腱鞘）射于疼痛的部位，达到消炎、镇痛的目的。封
损伤及炎症、头痛等。闭疗法是一种简单、安全、疗效可靠的缓解骨
皮肤方面主要用于疤质增生患者疼痛或不适的治疗方法。
痕疙瘩，慢性湿疹，
神经性皮炎，结节性
痒疹，扁平苔藓等。
窄谱UVB 治疗是一种新型的牛皮癣、白癜风
等慢性病的治疗技术。通过峰值311nm 波长
的紫外线照射皮损，产生光化学反应或调节免
疫反应等作用，从而达到治疗某些顽固性皮肤
病的目的。目前，绝大多数医院使用光疗技术，
需要同时口服光敏药片，而窄谱UVB 发射的
银屑病、白癜风、慢光线波长 310-315nm，峰值311nm，这一范围
性湿疹、异位性皮炎、是自然光中对人体最为有益的部分，同时
带状疱疹、玫瑰糠疹、UVB 治疗不需要服用其他辅助药物，减小了
黑光治疗 严重脂溢性皮炎、丹在传统光疗中使用光敏药物所带来的副作用，
毒、掌跖脓疱病、斑这些特点使得窄谱 UVB 在患者中越来越受
秃、副银屑病、皮肤 欢迎。传统的光疗发射波长范围在 280-330 纳
慢性溃疡、蕈样肉芽米的光，临床研究表明， 300 纳米以下的光能
肿等。 导致严重烧伤，并能增加患皮肤癌的的几率。
因此，窄谱UVB 发射的310-315 nm 波长范
围的光则被认为是最安全有效的光。经过世界
许多国家皮肤病医院的严格验证，具有疗程
短、疗效快，总有效率高的优点，而且不需要
服用其它辅助药物，避免了使用光敏药物带来
的副作用。另外有效光输出强度大，无光毒副
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作用，有良好的安全性和耐受性，对于正常的
皮肤没有显著的影响，减小了传统光疗可能导
致的皮肤灼伤及致癌的几率。
中药药浴是通过中药透皮吸收的原理，让药物
适应多种皮肤病，银 直接作用于患部。(1)提高药物吸收率，结合
屑病，皮炎，湿疹， 人体的自身调节，把毒素排出体外，抑制细菌
痤疮，硬皮病，带状 感染；(2)药汽的温热刺激使皮肤温度升高，
中药熏蒸治疗疱疹后遗神经痛鱼鳞 皮肤毛细血管扩张，促进血液循环、加快新陈
（中药药浴） 病、疥疮、玫瑰糠疹、 代谢、壅塞自通；(3)清热解毒、疏风止痒、
荨麻疹，皮肤瘙痒等 消肿止痛以及加强光疗效果的作用；(4)药汽
疾病，主要有老年性 的温热刺激使毛孔开放，全身出汗，让体内“邪
皮肤瘙痒症等。 毒”随汗排出体外，消除疲劳。(5)美肤，去
脂美体。临床上对久治不愈、肥厚性鳞屑增生
性的皮肤病（如银屑病等）有特效。
点阵只是一种激光发射的模式，点阵激光在安
包括痤疮疤痕、淡化 装了特殊的图像发生器（CPG），图像发生器
消除色斑（包括雀斑、 改变了光的发射模式，点阵激光可透过高聚焦
日晒斑、老年斑、黄 镜发射出50μm-80μm 的焦斑，并将这些焦
褐斑等），手术疤痕、 斑扫描出多达6种的矩形图形（圆形、正方形、
二氧化碳点阵外伤性疤痕、烫伤性 长方形、菱形、三角形、线形），分别适用于
激光 疤痕、黄褐斑、Civatte 不同部位和不同肤质的治疗。图像发生器
皮肤异色症、妊娠纹、 （CPG）把原本聚集的光斑分散成数十到数百
皱纹、皮肤松弛、光 个更微小的焦斑， 即微量的热损伤被分隔，
老化皮肤、紧致和提 这样热损伤之间的正常组织不受影响，这部分
升肌肤。 皮肤可以作为热扩散区域，避免可能出现的热
主 损伤等副作用，同时可以促进皮肤的愈合过要 程。
激 该系统集成了308nm准分子激光光源、154HZ 光 的准连续nm调制、计算机照射剂量精密控制治 和液体光源传输等技术，其单一的308nm 波疗 白癜风，局限性斑块 长被认为是紫外光治疗白癜风和银屑病的最技 308 准分子激 状银屑病、掌跖脓疱 佳波长。研究认为白癜风、银屑病的发病机制术 光治疗 病，慢性湿诊、皮炎， 与活化的T淋巴细胞有关，准分子激光比传
斑秃等。 统疗法能更好的诱导白癜风和银屑病皮损中
病理性T淋巴细胞凋亡。 308 准分子激光具
有良好的方向性、穿透性和高能量性，通过液
体光导有效集中激光能量，从而大大削弱紫外
线在表皮的累积效应。
(1)治疗咖啡斑、雀斑、 Pixel 像束激光治疗采用多点聚焦激光技术，
老年斑、脂溢性角化；每个脉冲激光由近百个微激光脉冲组成，每个
Pixel 像束激 (2)治疗太田痣、纹身、 微激光光斑直径仅为75-100um，因此像束激
光治疗 错误纹眉、错误纹眼光治疗是一种微创或无创全面改善肤质的有
线；(3)黄褐斑； (4)毛 效方法。像束激光作用到皮肤，只会对其中的
孔粗大、细小皱纹、 微小区域产生热冲击，保留部分皮肤不受影
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痤疮疤痕、除皱嫩肤。 响，同时刺激胶原蛋白的增生，达到祛除色斑
的目的。没有作用到的皮肤组织可以作为热扩
散区域，避免可能出现的热损伤，同时促进皮
肤的愈合。
血管治疗工作站由595nm 脉冲染料激光和
1064nm Nd:YAG 激光巧妙组合而成，采用国
际领先的MultiPlex 专利技术，可以高效率的
(1)血管性皮损：血管 治疗所有皮肤血管性疾病，在疗效和治疗时间
瘤、鲜红斑痣、蜘蛛 上都远远优于常规单波长激光设备。595nm
痣、面部及腿部毛细 脉冲染料激光能将氧合血红蛋白转换为高铁
血管扩张性肉芽肿、 血红蛋白和微小的血凝块，凝固的血红蛋白将
酒糟鼻；(2)疣、银屑 异常的血管封闭，从而使鲜红斑痣内的病变血
Cynergy 血管 病；(3)浅表色素病变、 管消失，高铁血红蛋白则被后来发射的
治疗工作站 皮肤异色症；(4)激光 1064nm 激光完全吸收。与单波长技术比较，
嫩肤去皱：面部红血 MultiPlex 技术能使医生为患者量身定做特异
丝、去皱、痤疮、红 的个体化疗法，脉冲间隔时间也可以因人而异
斑性疤痕、日晒斑、 地改变。双脉冲激光对鲜红斑痣治疗不会损伤
老年斑、妊娠纹。 皮肤，所以治疗后几乎没有瘢痕，可完全恢复
皮肤本色。因其特有的光谱多脉宽功能，
Cynergy 不但可快速治疗良性表皮、真皮色素
病变，还可实现冰点冷激光脱毛效果，高效清
除多余毛发。
Q 开关紫翠宝石激光治疗仪利用光线传导脉
冲所设计的多种应用光斑，因治疗范围和病因
的不同，分别设置为不同的能量和密度，可在
皮肤各个表层全面作用。利用光选择性作用原
治疗各种蓝、黑、棕、 理，治疗仪发出的755nm 激光能被黑色素选
绿色素性疾病：a、太 择性吸收，击成碎片的色素颗粒随后被巨噬细
755-Q 开关 田痣(黑胎记)；b、雀 胞逐渐清除。Q 开关紫翠宝石激光治疗仪光
紫翠宝石激光斑、老年斑； c、纹身、 斑小、密度大、能量高，配合动态冷却系统，
治疗仪 错误文眉、错误纹眼 该治疗仪在黑、蓝、褐、绿色纹身的彻底祛除
线、褐青色痣、咖啡 和真皮色素病治疗方面，有着广受好评的临床
斑；d、伊藤痣等。 效果。直径中等的光斑，光束均匀，能量稳定，
表皮色素病治疗效果明显，可有效祛除太田
痣、雀斑等色素类皮肤病；低能量密度的大光
斑，作用温和舒适，激光所产生的热效应会有
效地促使人体胶原蛋白的产生，从而改善皮肤
质地，收缩毛孔，增加皮肤弹性。
(1)形体篇 a、橘皮样 主要通过在皮下特定深度内产生40.68MHZ
皮肤；b、吸脂或溶脂 的射频场，使皮肤及皮下组织中的极性水分子
深蓝微波热塑后皮肤收紧； c、产后 产生高速旋转震动，从而使组织快速加热。温
射频 修复；d、蝴蝶袖； e、度的升高促进皮下脂肪的分解代谢，刺激胶原
腰腹部塑形；f、提臀； 蛋白及弹性纤维的增生重组，达到收紧皮肤，
g、大腿塑形； h、小 重塑形体的作用。
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腿塑形。
(2)面部篇
a、全脸紧肤（婴儿肥、
双下巴、瘦脸）；b、
上眼睑提升；c、下眼
袋收紧；d、去眼周皱
纹；e、去鼻唇沟； f 、
瘦脸；g、去双下巴；
h、去颈纹。
辉煌360 嫩肤技术采用专业的工控电脑，精确
主要适用于：(1)口周、 控制和轻松调节多种重要治疗参数。其配备的
眼周有细微皱纹者； ST 红外光波，采用飞顿 In-motion 专利技术，
(2)肤色晦暗、肤色不 治疗过程无痛；其配备的专利AFT 采用多脉
辉煌360 激 均匀者；(3)痤疮后的 冲技术，保证皮肤温升平稳，避免烫伤。辉煌
光 凹陷性浅疤；(4)颈部、 360嫩肤技术融合三种激光及光子技术，可根
手部等部位皮肤老化 据皮肤类型、老化程度等提供激光及光子的能
等。 量，密度，脉宽，脉冲间隔等参数，综合解决
三大皮肤难题，辉煌360 可以效针对痘、斑、
疤、黑、粗、黄、皱、松等多种皮肤问题。
水氧活肤治疗采用水、氧、射频技术相结合手
(1)痤疮（白头粉刺、 段，在彻底治疗痤疮的同时可获得除皱、紧肤
黑头粉刺、丘疹型痤 的效果。在水氧治疗仪的物理按摩作用下，融
疮、脓疱型痤疮、结 入医用氧气、富含营养物质的液体，由特殊设
节型痤疮、囊肿型痤 计的喷嘴作用于皮肤，使小于毛孔直径的水氧
水氧活肤治疗 疮）；(2)脂溢性皮炎、 混合颗粒由表皮渗透直达真皮层，彻底清洁毛
过敏性红肿、激素依 囊和皮脂腺的共同开口，同时清除皮肤过敏
主 赖性皮炎、毛囊炎； 原。营养液中加入的营养物质则可有效改善皮要 (3)皮肤晦暗粗糙等。 肤内环境，水氧混合颗粒中的氧气通过提高皮医 内环境的氧饱和度，使皮肤新陈代谢得到改学 善，从而彻底杀死痤疮中厌氧性的痤疮杆菌。
美 通过制造人工真空状态，在瞬间产生数千颗小容 (1)日光损伤性皮肤、 至微米多棱晶体，经由真空密闭系统导引，高治 色素斑、皮肤质地色 速撞击在凹凸不平的皮肤瘢痕表面，从而达到疗 调不匀、皮肤晦暗； 平整瘢痕、使皮肤重现光彩的目的。微晶颗粒技 (2)皱纹、妊娠纹； (3) 细小、作用均匀，与瘢痕等组织磨擦时，其表术 微晶磨面治疗 局部烫伤、烧伤愈合 面会与被磨掉的组织碎屑及组织液粘合，使晶
后的浅表性疤痕；(4) 体棱角变钝，可以自如掌控打磨深度。微晶磨
黑头粉刺、毛孔粗大、 面治疗仪可促进老化变质的表皮细胞脱落，通
痤疮、天花、水痘等 过组织的自愈功能使皮肤快速再生，以新的组
愈合后遗留瘢痕等。 织取代老化的组织。同时刺激皮肤生长层和血
液循环系统，加速组织发育，促进胶原蛋白、
弹性蛋白的生成。
红蓝光治疗 痤疮脓包、囊肿、角高强度、高纯度的蓝光能够高效、无副作用地
化角质病、缩小毛孔、清除痤疮，起到杀菌，调节免疫系统的作用。
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消除细小皱纹、增加 红光特定的波长可以被纤维细胞充分吸收，增
肌肤弹性、祛斑光化强细胞活性，修复受损细胞，促进胶原蛋白的
性角化病、改善皮肤生成，最大限度地减少炎症的产生，最终极大
色素不均、炎性丘疹、减少痤疮疤痕的形成。两者联合交替治疗对痤
白头粉刺等皮肤炎症疮的平均清除率高达 82% 。红光动力治疗系
性损伤。 统是以LED 为光源的窄谱（405nm+/-5nm）
可见光光子痤疮治疗仪，治疗的精确性和有效
性是UV、IR 或其它可见光无法比拟的，是
为病人提供一台无副作用，勿需服药进行治疗
的设备。
果酸能够使皮肤的更新过程正常化。通过松解
(1)青春痘，包括炎性 老化角质细胞之间的粘连，使死皮细胞自然脱
丘疹及粉刺。(2)青春 落，加速表皮细胞的更新，同时刺激胶原蛋白
痘疤痕或其他表浅性 和粘多糖的生成，令皮肤恢复顺和光泽，富有
的疤痕。(3)黑斑或发 弹性。对浅层痘疤有较好疗效，也能改善毛孔
炎后色素沉着。(4)皮 粗大，但需经多次疗程治疗后才能消除痘疤，
果酸换肤治疗 肤粗糙角化，包括毛 但优点是安全，副作用小。作用：果酸可以促
囊角化、脂溢性角化、 进真皮层胶原蛋白的纤维增生及重新排列，使
日光性角化。(5)抚平 真皮内的基质增加，使皮肤变得较为光滑有弹
眼角、口角细纹。(6) 性，也能改善疤痕。果酸能将老化的角质层剥
皮肤干燥、肤色暗沉、 落，使皮肤的新陈代谢增加，使皮肤变得细嫩，
毛孔粗大。 同时把一些黑斑及色素沉淀一并去除。果酸在
去除角质的同时，能让皮肤油脂分泌更为通
畅，故可治疗恶性青春痘、粉刺等。
冰点脱毛作用原理：冰点激光脱毛采用激光脱
毛金标准的810nm 半导体激光，通过特殊设
适用于：修眉毛，脱 计的双脉冲激光，只用较低能量密度照射皮
上、下唇毛、脱全脸 肤，透过表皮的第一个激光脉冲加热皮肤组织
毛、脱手毛、脱腋毛、 与毛囊。第二个脉冲选择性地将毛囊温度进一
冰点脱毛激光拖大小臂毛、脱大小 步提升至45 度左右，滑动的 10Hz 激光确保
治疗 腿毛、比基尼部位、 毛囊在此温度维持一段时间，毛囊与生长干细
脱络塞胡须、脱发际 胞即失去生长活性，从而达到永久脱毛目的。
线、脱胸毛和其他部 冰点脱毛与传统激光脱毛在机理上最大的不
位多余的毛发。 同是：传统激光脱毛要瞬时高能量烧毁毛囊，
而冰点脱毛温和地使毛囊自动失去活性，因此
即能达到永久脱毛目的，又不过度刺激皮肤避
免产生痛或风险。
面部凹陷、鼻唇沟、 透明质酸、醣醛酸，双糖单位（葡萄醛酸-N-
玻尿酸填充 泪沟填充、除皱、隆 乙硫氨基葡糖）组成的直链高分子多醣，人体
鼻、丰唇等。 真皮层存在物质，广泛用于保湿、除皱等美容
手术。
肉毒素瘦脸、去鼻唇 通过注射肉毒素阻断神经与肌肉的神经冲动，
肉毒素除皱 沟等。 适度抑制、收缩肌肉作用的神经，从而起到减
弱肌肉力量、消除皱纹的作用。
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将药物涂抹于患甲上封包起来，待软化后削
治。对已被真菌侵犯的变形、增厚的甲板予以
削法，即去除增厚的、松脆的、凹凸不平的或
封包削技术 灰指甲等真菌疾病。 有灰白色斑点的甲板，以得抗真菌药物直接发
挥作用。此法一般无出血，不易感染，也很少
引起疾病，无副作用，在短期内可将残存在甲
其 床上的甲屑削治干净。
他 白癜风表皮移植治疗法就是用表皮移植机将治 患者病变区的表皮去除，用表皮移植机将健康疗 皮肤的表皮植到病变区使色素细胞成活，生长技 蔓延，直到覆盖白斑区。在严格筛选适应症的术 白癜风表皮移 前提下，用这种方法治疗白癜风的有效率达
植 白癜风 98.6%，治愈率达 86%。移植后一般有三个恢
复期。种植成活期：7—10天，局部无明显变
化；成活和种植初期：2个月左右，手术部位
有散在、片状色素岛出现；生长覆盖蔓延期：
6个月左右，种植的黑色素细胞不断的生长蔓
延，黑色素覆盖整个病变区。
二、公司的组织架构及主要业务流程
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（一）公司内部组织结构图
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（二）主要业务流程
公司坚持以人为本的服务理念，在医师良好医疗技术和公司先进医疗设备双重保障的基础上，充分考虑客户的利益，设计了较为人性化、便民化的服务流程，并通过人性化、个性化的服务，让客户在整个就医过程中体验到舒适、高效的服务，提高了客户的满意度。公司将所有业务流程都输入信息管理系统（HIS），实现了业务、财务和行政系统的有效连接，通过内部的信息共享来提高公司运行效率。
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1、公司业务整体流程
（1）门诊接诊工作流程图
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（2）住院病人接诊工作流程图
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三、公司关键资源
（一）公司产品所使用的核心技术
根据2007 年卫生部颁布《医疗技术临床应用管理办法（征求意见稿）》，各医院在核心业务上所使用的技术首先均为安全性、有效性确切的第一类医疗技术，执行行业统一的技术规范。所属各连锁医院均具备独立从事皮肤病的诊断和治疗的能力。对于常见皮肤病患者，主要按照国家颁发的临床技术操作规范实施诊疗。但由于患者存在着个体化差异，其疾病的临床症状表现不同，有的甚至是久治不愈的疑难病，公司所属医院在这方面体现出了较强的个体诊疗实力与优势。但根据《中华人民共和国专利法》的规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利权”，因此公司在核心业务上所使用的技术不属于专利技术。各医院拥有临床经验丰富、技术水准高的医师团队，可以综合运用现有诊疗技术，制定科学、安全、经济的治疗方案，为提高诊断符合率和治愈率提供了保障。目前，各医院没有将皮肤病诊疗的部分环节委托其他医疗机构诊疗的情形，也没有和其他医疗机构和个人签订关于使用他方专利、专有技术或特许经营权的有关协议。
公司产品使用的核心技术具体详见本节”一、公司主要产品、服务及用途（二）公司主要产品、服务及用途”部分。
（二）公司主要资产情况
1、公司无形资产情况
（1）专利
根据《中华人民共和国专利法》第二十五条的规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利权”。因此，截至本说明书出具日，公司未取得任何专利权。
（2）商标
①截至本说明书出具日，公司及其全资、控股子公司已有注册商标 11 项。具体情况如下：
注册人 注册商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限
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注册人 注册商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限
医院；保健；理疗；牙
科；血库；医疗护理； 2014-10-7至
医药咨询；整形外科； 2024-10-6
1256163 药剂师配药服务；治疗
服务。
按摩；美容院；园艺；2012-8-28至
9632778 眼镜行。 2022-8-27
膏药纸；精布轮纸；钢
纸原纸；描图纸；纸手
帕；印刷品；平版印刷2010-6-7至
6986092 工艺品；昆虫针；比例 2020-6-6
绘图仪（绘图器械）；
显微镜用生物样本。
医院；保健；理疗；牙
祥云有限 科；血库；医疗护理； 2014-10-7至
医药咨询；整形外科； 2024-10-6
12561620 药剂师配药服务；治疗
服务。
园艺。 2013-11-21至
10392709 2023-11-20
保健；疗养院；医疗辅
助；医疗护理；医院；2011-1-28至
7789000 医疗诊所；按摩；风景 2021-1-27
设计；园艺；植物养护。
园艺。 2013-11-21至
10392716 2023-11-20
疗养院、饮食营养指 2010-6-14至
导、美容院、卫生设备 2020-6-13
6010473 出租
疗养院、饮食营养指 2010-6-14至
北京医院 导、美容院、卫生设备 2020-6-13
6010476 出租
医院；美容院；兽医辅
助；卫生设备出租；保 2010-7-21至
健；医疗院；饮食营养 2020-7-20
6986091 指导；公共卫生浴；美
容师服务；灭害虫（为
90
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注册人 注册商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限
农业、园艺和林业目
的）
描图纸；膏药纸； 精
布轮纸；钢纸原纸；； 2010-6-7
纸手帕；印刷品；平版 至
6986092 印刷工艺品；昆虫针； 2020-6-6
显微镜用生物样本；比
例绘图仪(绘图器械
公司改制完成后，上述正在使用的部分商标需由有限公司名下变更至股份公司名下，目前公司正在办理变更手续。
②截至本说明书出具日， 公司及其全资、控股子公司正在申请 15项商标，具体情况如下：
申请人 申请商标 申请号 申请核定使用商品 申请日 备注
健康保险承保；保险咨询；
保险承保；事故保险承保；
16147450 保险经纪；资本投资；金融 2015-1-13 /
服务；组织收款；电子转账；
募集慈善基金。
在通讯媒体上出租广告时
间；广告；零售目的在通讯
媒体上展示商品；计算机网
络上的在线广告；组织商业
16147152 或广告展览；替他人采购2015-1-13 /
（替其他企业购买商品或
祥云有 服务）；进出口代理；替他
限 人推销；拍卖；人事管理咨
询。
电视播放；移动电话通讯；
电子邮件；语音邮件服务；
电子公告牌服务（通讯服
16147299 务）；数字文件传送；计算 2015-1-13 /
机终端通讯；提供互联网聊
天室；提供与全球计算机网
络的电讯联接服务；计算机
辅助信息和图像传送。
假发粘贴剂；洗澡用化妆
16147044 品；美容面膜；化妆剂；成 2015-1-13 /
套化妆品；皮肤增白霜；化
妆品；化妆品清洗剂；脱毛
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申请人 申请商标 申请号 申请核定使用商品 申请日 备注
制剂；脱毛剂；化妆用油；
化妆洗液；护肤用化妆剂；
防汗剂（化妆品）；减肥用
化妆品。
学校（教育）；培训；实际
培训（示范）；安排和组织
音乐会；安排和组织学术讨
16147566 论会；安排和组织大会；安 2015-1-13 /
排和组织专家讨论会；安排
和组织专题研讨会；安排和
组织培训班；安排选美竞
赛。
科学实验室服务；化妆品研
究；生物学研究；材料测试；
工业品外观设计；包装设
16147855 计；计算机编程；计算机软 2015-1-13 /
件设计；把有形的数据或文
件转换成电子媒体；替他人
创建和维护网站。
医疗辅助；医疗护理；医疗 等待
15437371 按摩；医疗诊所服务；疗养 2014-9-28 驳回
院；保健；医院；园艺；植
物养护；风景设计。 复审
医疗诊所服务；医疗按摩； 等待
15437229 疗养院；医院；保健；医疗 2014-9-28 驳回
辅助；医疗护理；园艺；植
物养护；风景设计。 复审
医疗诊所服务；医疗按摩； 等待
15437319 疗养院；医院；保健；医疗 2014-9-28 驳回
辅助；医疗护理；园艺；植
物养护；风景设计。 复审
疗养院；休养所；医疗诊所
16732143 服务；医院；理疗；医药咨 2015-4-16 /
询；整形外科；远程医学服
务；园艺；眼镜行。
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申请人 申请商标 申请号 申请核定使用商品 申请日 备注
疗养院；休养所；医疗诊所
16732278 服务；理疗；整形外科；远 2015-4-16 /
程医学服务；医药咨询；医
院；园艺；眼镜行。
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；医用药物；药物饮
16732358 料；片剂；原料药；中药成 2015-4-16 /
药；医用营养品；营养补充
剂。
化学药物制剂；医用药物；
人用药；药物饮料；片剂；
16732085 原料药；医药制剂；中药成 2015-4-16 /
药；医用营养品；营养补充
剂。
辅导（培训）；安排和组织
学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织专题研讨
会；安排和组织培训班；文
15402425 字出版（广告宣传材料除2014-9-24 /
外）；在线电子书籍和杂志
天津医 的出版；广播和电视节目制
院 作；俱乐部服务（娱乐或教
育）；健身指导课程。
医疗辅助；医疗护理；心理
专家；医药咨询；芳香疗法；
15402424 治疗服务；饮食营养指导； 2014-9-24 /
休养所；远程医学服务；矿
泉疗养。
公司改制完成后，上述正在使用的部分商标需由有限公司名下变更至股份公
司名下，目前公司正在办理变更手续。
（3）网络域名
公司域名情况具体如下：
注册人 域名 注册时间 到期时间
公司 hebpf110.cn 2011-6-13 2016-6-13
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注册人 域名 注册时间 到期时间
zzpf110.com 2011-6-9 2017-6-9
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95
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xiangyunyl.com 2011-1-20 2017-1-20
nmgxbyy.com 2012-8-10 2016-8-10
北京医院 www.pf110.com 2006-8-14 2016-8-14
天津医院 tjpf110.com 2011-6-9 2016-6-9
100skin.com 2009-8-6 2017-8-6
中都医院
zdmryy.com 2012-6-9 2016-6-9
xymeifuren.com 2015-5-5 2016-5-5
xiangyun120.com 2015-5-5 2016-5-5
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tjxypf110.cn 2015-3-26 2017-3-26
祥云网科
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tjbdf110.cn 2015-3-26 2017-3-26
shaimeng.org 2015-5-5 2016-5-5
nmgqbyy.com 2015-3-31 2016-3-31
公司改制完成后，上述正在使用的域名需由有限公司名下变更至股份公司名下，目前公司正在办理变更手续。
公司具有独立的知识产权，不存在对他方的依赖和知识产权纠纷诉讼或仲裁。
（4）其他无形资产
截至本说明书出具日，公司及下属医院采购的软件具体情况如下：
序号 无形资产名称 数量 采购日期 供应商 采购金额
（元）
96
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
1 同方卫康电子病历 1套 2014-6 北京同方卫康科 160,000.00
技有限公司
2 用友U8V10.1财务软 10套 2011-5 北京奥博信达科 110,537.61
件 技有限公司
江苏省捷达科技发
3 展有限公司皮肤真 1套 2013-10 江苏省捷达科技 30,000.00
菌镜检系列医学影 发展有限公司
像系统软件
4 电子诊疗系统 1套 2012-6 北京前兴恒信科 24,700.00
技发展有限公司
2011-7至 北京方正众邦数
5 HIS系统 7套 2013-4 字医疗系统有限1,460,000.00
公司
东软集团（北京）
6 医保系统安装使用 1套 2012-12 有限公司、郑州 109,595.00
转入无形资产 新益华医学科技
有限公司
7 省新农合跨区即时 1套 2014-6 郑州新益华医学 30,000.00
结报系统V1 科技有限公司
8 分销管理软件 1套 2015-8 福州联合理想信 22,222.22
息科技有限公司
北京创佳益软件有 北京创佳益软件 20,000.00
9 限公司益友信息系 1套 2012-4 有限公司
统软件
10 农合系统软件 1套 2013-12 哈尔滨联德信息 50,000.00
技术有限公司
11 医保软件 1套 2014-3 天津银海环球信 80,968.00
息技术有限公司
12 新农合系统 2套 2013-5 徐州博言软件有 30,000.00
限公司
13 病案管理软件 3套 2015-4 上海今创信息技 23,590.00
术有限公司
2、经营用固定资产
公司固定资产主要包括医疗设备、运输设备、电子办公设备等。截至2015年8月31 日，公司固定资产情况如下：
截至2015年8月31 日，固定资产总体情况如下：
单位：元
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 净值占原值
比例（%）
97
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 净值占原值
比例（%）
医疗设备 36,427,289.02 14,933,328.96 21,493,960.06 59.01
运输设备 3,367,833.05 1,762,032.72 1,605,800.33 47.68
办公设备及其他设备 17,984,897.17 8,625,831.03 9,359,066.14 52.04
合计 57,780,019.24 25,321,192.71 32,458,826.53 56.18
公司经营中所用的上述固定资产均在正常使用过程中；通过日常保养、月度保养、季度保养定期对设备进行维护和维修，保持日常的正常运转。主要医疗所使用的固定资产情况如下：
单位：元
固定资产名称 入账日期 原值 累计折旧 净值 成新率
（%）
308准分子激光 2008-03-15 980,000.00 863,114.59 116,885.41 11.93
治疗仪
595激光治疗仪 2010-02-18 850,000.00 555,156.28 294,843.72 34.69
皮肤激光治疗仪 2010-06-02 850,000.00 515,181.80 334,818.20 39.39
XTRAC准分子激 2015-08-31 850,000.00 850,000.00 100.00
光治疗系统 -
Cynergy皮肤激光 2013-05-31 850,000.00 227,109.42 622,890.58 73.28
治疗仪
755紫翠宝石激 2010-02-28 750,000.00 489,843.75 260,156.25 34.69
光治疗仪
紫翠宝石激光治 2010-06-02 750,000.00 454,572.20 295,427.80 39.39
疗仪
EX-308 准分子激 2011-05-31 750,000.00 378,582.68 371,417.32 49.52
光系统
EX-308 准分子激 2011-07-31 750,000.00 363,735.40 386,264.60 51.50
光系统
皮肤激光治疗仪 2012-12-22 750,000.00 237,562.50 512,437.50 68.33
Cynergy皮肤激光 2012-11-30 750,000.00 244,921.88 505,078.12 67.34
治疗仪
辉煌激光光子系 2013-01-01 750,000.00 230,078.13 519,921.87 69.32
统
皮肤激光治疗仪 2013-3-31 750,000.00 244,928.18 505,071.82 67.34
激光/脉冲光工作 2014-05-31 710,000.00 105,390.60 604,609.40 85.16
站
98
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
固定资产名称 入账日期 原值 累计折旧 净值 成新率
（%）
Accolade皮肤激 2012-08-16 700,000.00 248,907.03 451,092.97 64.44 光治疗仪
紫翠宝石激光治 2012-12-20 700,000.00 221,724.96 478,275.04 68.33 疗仪
Accolade皮肤激 2012-11-30 700,000.00 228,593.68 471,406.32 67.34 光治疗仪
紫翠宝石激光治 2013-3-31 700,000.00 228,599.70 471,400.30 67.34 疗仪
激光/脉冲光工作 2008-02-05 660,000.00 587,812.50 72,187.50 10.94 站
射频治疗仪 2011-04-30 660,000.00 339,625.00 320,375.00 48.54
紫翠宝石激光治 2013-09-30 605,000.00 137,706.50 467,293.50 77.24 疗仪
激光/脉冲光工作 2014-09-23 570,000.00 62,046.88 507,953.12 89.11 站
激光/脉冲光工作 2015-06-31 570,000.00 5,640.63 564,359.38 99.01 站
VTRAC准分子激 2012-08-16 550,000.00 195,569.94 354,430.06 64.44 光治疗系统
VTRAC紫外线准 2013-12-31 550,000.00 108,900.00 441,100.00 80.20 分子照射系统
VTRAC准分子激 2015-01-31 550,000.00 38,367.31 511,632.69 93.02 光治疗系统
VTRAC紫外线准 2012-12-01 550,000.00 174,166.67 375,833.33 68.33 分子照射系统
辉煌360 激光脉 2013-09-30 540,000.00 122,906.25 417,093.75 77.24 冲光治疗仪
Accolade皮肤激 2013-05-31 530,000.00 141,609.33 388,390.67 73.28 光治疗仪
半导体激光治疗 2011-04-30 520,000.00 267,583.27 252,416.73 48.54 仪
纳米点震激光治 2014-03-31 500,000.00 84,114.64 415,885.36 83.18 疗仪
Vstar皮肤激光治 2010-12-31 500,000.00 277,133.40 222,866.60 44.57 疗仪
紫外线治疗仪器 2015-08-29 340,000.00 - 340,000.00 100.00
紫外线治疗仪器 2015-08-29 320,000.00 - 320,000.00 100.00
紫外线治疗仪器 2015-08-29 320,000.00 - 320,000.00 100.00
生物物理治疗仪 2012-06-25 320,000.00 120,351.20 199,648.80 62.39
99
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固定资产名称 入账日期 原值 累计折旧 净值 成新率
（%）
生物物理治疗仪 2013-05-28 320,000.00 85,526.69 234,473.31 73.27
生物物理治疗仪 2013-04-03 320,000.00 88,666.72 231,333.28 72.29
生物物理治疗仪 2013-07-31 320,000.00 79,166.75 240,833.25 75.26
高压臭氧仪 2012-10-29 300,000.00 100,937.50 199,062.50 66.35
生物治疗仪 2010-06-01 300,000.00 181,828.87 118,171.13 39.39
合计 24,605,000.00 9,037,662.83 15,567,337.18
公司固定资产期末不存在减值迹象，未计提减值准备。
（三）公司业务许可与资质情况
截至本说明书出具日，公司及下属医院已经取得的业务许可资格或资质情况
如下：
医
院证照 登记号 发证机 诊疗/许可项目 期限
名名称 关
称
内科/外科/皮肤科；皮肤
病专业；性传播疾病专业
/医疗美容科；美容外科；
营利 美容皮肤科；美容中医科
性医 北京市 /麻醉科/医学检验科；临 2015-6-12
疗机 004958110105014819 朝阳区 床体液、血液专业；临床 至
构执 卫生局 微生物学专业；临床化学 2019-12-31
北 业许 检验专业；临床免疫、血
可证 清学专业/病理科/医学影
京 像科；X线诊断专业；超
医 声诊断专业；心电诊断专
院 业/中医科/中西医结合科
放射 北京市
诊疗 京卫放证字（2009）第 朝阳区 X射线影像诊断（不含 /
许可 0500265号 卫生局 CT）
证
辐射 北京市 2012-9-17
安全 京环辐证[E0098] 环境保 使用Ⅲ类射线装置 至2017 年
许可 护局 -9-16
证
天 医疗 天津市皮肤科（皮肤内科、皮肤 2015-12-26
津 机构 PDY66108812010316A5222 河西区外科、真菌病科、性传播 至
医 执业 行政审疾病专业）、内科外科、 2018-12-25
许可 批局 康复理疗科、中医科（皮
100
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
医
院证照 登记号 发证机 诊疗/许可项目 期限
名名称 关
称
院 证 肤病专业）、中西医结合
科、预防保健科、检验科、
病理科、医学影像科、麻
醉科、美容皮肤科
辐射 天津市 2015-12-7
安全 津环辐证[D0007] 河西区 使用III类射线装置 至
许可 行政审 2020-12-6
证 批局
放射 天津市
诊疗津西卫放证字（2013）第 河西区 X射线影像诊断 /
许可 120103000053号 卫生局
证
皮肤病专业/中医皮肤科/
中西医结合科/X线诊断
专业/超声诊断专业/心电
医疗 诊断专业/临床体液、血液
机构 黑龙江专业/临床微生物专业/临 2012-6-27
执业黑卫医证营字直第 0022号 省卫生 床生化检验专业/临床免 至
黑 许可 厅 疫、血清专业/康复理疗科 2017-6-26
龙 证 /内科（门诊） /性传播疾
病专业/美容皮肤科、美
江 容外科/麻醉科/外科（门
医 诊）
院 辐射 哈尔滨 有效期至
安全 黑环辐证[A0398] 市环境 使用Ⅲ类射线装置 2021年3月
许可 保护局 7日
证
放射 哈尔滨
诊疗 南卫放证字（2012）第 市南岗X 射线影像诊断（普通X /
许可 103309号 区卫生 射线机影像诊断）
证 局
预防保健科；内科（变态
反应专业）；皮肤科、皮
肤病专业（包括真菌病
科）、性传播疾病专业；
康复医学科；麻醉科；医
沈 医疗 学检验科、临床体液、血
机构 液专业、临床微生物专 2012-12-5
阳 执业58935961321010217A5222 沈阳市业、临床化学检验专业、 至
医 许可 卫生局 临床免疫、血清学专业； 2027-1-11
院 证 病理科；医学影像科、X
射线诊断专业、超声诊断
专业、心电诊断专业；中
医科、皮肤病专业、康复
医学专业；中西医结合
科、中西医结合皮肤科专
业
101
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
医
院证照 登记号 发证机 诊疗/许可项目 期限
名名称 关
称
放射 沈阳市
诊疗卫放证字（2013）第 AB253 和平区 X射线影像诊断 /
许可 号 卫生局
证
辐射 沈阳市 2015-10-16
安全 辽环辐证[A0229] 环境保 使用III类射线装置 至
许可 护局和 2020-10-15
证 平分局
预防保健科、皮肤内科、
皮肤外科、真菌病科、康
呼 复理疗科、中医科、中西
和 医疗 医结合科、性病科、医学
浩 机构 内蒙古美容科（美容皮肤、美容 2014-8-6至
特 执业PDY00433615010213A5222 自治区 中医）、内科门诊、麻醉 2019-8-5
医 许可 卫生厅 科、医学检验科（临床体
证 液、血液专业、临床生化
院 检验专业、临床微生物学
专业、临床免疫、血清专
业）、医学影像科
预防保健科/内科/外科；
普通外科专业；泌尿外科
唐 医疗 专业/皮肤科/医疗美容
山 机构 唐山市 科；美容皮肤科；美容中2013-8-26
医 执业56488747913020317A5222 卫生局 医科/医学检验科/病理科/ 至
院 许可 医学影像科；X线诊断专 2018-8-25
证 业；超声诊断专业；心电
诊断专业/中医科/中西医
结合科
预防保健科/外科、普通
外科专业/皮肤科/医疗
美容科、美容皮肤科/康
复医学科/麻醉科/医学
检验科；临床体液、血液
中 医疗 郑州市 专业/临床微生物学专
都 机构 卫生与 业、临床化学检验专业；2015-5-26
医 执业PDY03598441010510A3002 计划委 临床免疫、血清学专业/ 至
院 许可 员会 病理科/医学影像科； X线 2016-4-28
证 专业诊断专业；超声诊断
专业；心电诊断专业/中
医科；内科专业；外科专
业、皮肤科专业；针灸科
专业；预防保健科专业/
中西医结合科
徐医疗 预防保健科；皮肤科（皮 2012-3-28
州机构 57140263-632030317A5222 徐州市肤病专业、性传播疾病专 至
医执业 卫生局 业）；医疗美容科、美容 2017-3-27
院 许可 外科、美容皮肤科；医学
102
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
医
院证照 登记号 发证机 诊疗/许可项目 期限
名名称 关
称
证 检验科（临床体液、血液
专业、临床微生物学专
业、临床化学检验专业）；
病理科；医学影像科（X
线诊断专业、超声诊断专
业、心电诊断专业）；中
医科（针灸科专业、康复
医学专业、）；中西医结合
科
药品 福建省中药饮片、中成药、化学 2014-8-18
经营 闽AA5940235 食品药药制剂、抗生素制剂、生 至
许可 品监督化药品、生物制品、蛋白 2019-8-17
证 管理局 同化制剂、肽类激素
药品
经营 福建省
质量 食品药 2014-8-18
管理 FJ04-Aa-20140078 品监督 认证范围：批发 至
规范 管理局 2019-8-17
认证
证书
三、二类：注射穿刺器械、
医用电子仪器设备，医用
光学器具、仪器及内窥镜
设备、医用超声仪器及有
关设备，医用激光仪器设
莆 备，医用高频仪器设备，
医用磁共振设备，医用X
田 射线设备，医用核素设
医 备，临床检验分析仪器，
药 医疗 植入材料和人工器官，手
器械 莆田市术室、急救室、诊疗室设 2013-12-13
经营 闽04B0010 食品药备及器具，物理治疗及康 至
企业 品监督复设备，体外循环及血液 2018-12-12
许可 管理局 处理设备，医用冷疗、低
证 温、冷藏设备及器具，口
腔科材料，医用卫生材料
及敷料，医用缝合材料及
粘合剂，医用高分子材料
及制品，软件，介入器材；
二类：基础外科手术器
械、普通诊查器械、中医
器械、医用化验和基础设
备器具、消毒和灭菌设备
及器具。
保健 闽食健经营证第 莆田市
食品 2014-4040014 号 食品药 保健食品批发 /
经营 品监督
103
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
医
院证照 登记号 发证机 诊疗/许可项目 期限
名名称 关
称
企业 管理局
卫生 涵江分
条件 局
审核
证明
注：根据公司说明，呼和浩特医院未从事放射性诊疗业务，因此不涉及办理《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》；唐山医院未从事放射性诊疗业务，因此不涉及办理《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》；中都医院未从事放射性诊疗业务，因此不涉及办理《放射
诊疗许可证》、《辐射安全许可证》；徐州医院未从事放射性诊疗业务，因此不涉及办理《放
射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》。
哈尔滨市环境保护局于2016年3月9日出具《确认函》，确认：黑龙江医院“未曾因未办理《辐射安全许可证》即开展射线类装置有关经营活动受过行政处罚，公司（按：指黑龙江医院，下同） 未办理《辐射安全许可证》即开展射线类装置有关经营活动的行为不属于重大违法违规行为”。该局“不会因黑龙江医院未办理《辐射安全许可证》即开展射线类装置有关经营活动的情况对公司进行处罚。”
公司实际控制人杨美先先生亦出具《承诺函》，承诺“鉴于黑龙江祥云皮肤病医院有限公司（以下简称“黑龙江医院”）在取得《辐射安全许可证》前存在使用射线类装置开展经营性活动的行为。本人作为祥云医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，在此郑重承诺，如因黑龙江医院前述行为给公司或黑龙江医院带来损失，本人愿以公司外财产及时、足额地赔偿该等损失。本承诺不可撤销。”
主办券商及律师认为，黑龙江医院曾经存在的未取得《辐射安全许可证》即开展射线类装置相关经营活动的行为不属于重大违法违规行为，被处罚的风险较小；而且，公司实际控制人杨美先承诺会及时足额补偿公司和黑龙江医院因黑龙江医院上述行为所受损失，黑龙江医院的上述行为不会影响黑龙江医院及公司的可持续经营能力，不构成本次挂牌的实质性障碍。
公司股份制改造完成后，上述正在使用的部分证照需由有限公司名下变更至股份公司名下，目前公司正在办理变更手续。
公司生产活动不需要取得安全生产许可证，公司安全生产合法合规。
公司的质量标准符合法律法规规定。
5、公司纳入当地城镇职工基本医疗保险定点医疗机构情况
序号 医院名称 协议对方 协议期间 是否到期 备注
1 北京医院 北京市医疗保险事 2015-4-1至 否
务管理中心 2016-3-31 -
2 天津医院 天津市社会保险基 2015-4-1至 否 -
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金管理中心 2016-3-31
黑龙江省社会医疗 2015-4-29签
保险局 署，有效期原则 否 -
上一年
3 黑龙江医 哈尔滨市医疗保险 2015-1-1至 是 正在办理续
院 管理中心 2015-12-31 期
黑龙江省卫生和计 新型农村合
划生育委员会 - - 作医疗；无
需签署协议
4 沈阳医院 沈阳市社会医疗保 2016-1-1至 否
险管理局 2016-12-31 -
5 呼和浩特呼和浩特市医疗保 2015-1-1至 是 正在办理续
医院 险管理中心 2015-12-31 期
6 唐山医院 唐山市医疗保险事 2015-4-1至 否
业局 2016-3-31 -
河南省人力资源和 2015-1-1至 是 正在办理续
社会保障厅 2015-12-31 期
郑州市人力资源和 2015-1-1至 是 正在办理续
7 中都医院 社会保障局 2015-12-31 期
2013-12-27至 新型农村合
郑州市卫生局 2015-12-27 是 作医疗，正
在办理续期
8 徐州医院 徐州市医疗保险基 2015-12-1至 否
金管理中心 2016-11-30 -
说明：根据有关医疗保险事务经办机构/卫生行政部门工作人员的口头确认，除黑龙江医院无需签署新农合定点医疗机构服务协议即可提供定点医疗机构服务外，黑龙江医院、呼和浩特医院和中都医院与有关医疗保险事务经办机构/卫生行政部门续签医保定点医疗机构医疗服务协议不存在障碍，在续签定医保点医疗机构服务协议前，可以继续提供医保定点医疗机构服务并且不会因此受到有关医疗保险事务经办机构/卫生行政部门的处罚。
律师认为，上述三家医院的医保定点医疗机构服务协议目前未续展不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
主办券商认为，该等医院符合相关法律法规规定的定点医疗机构的标准；在不违反相关标准且不出现大的政策性变动的前提下，该等医院定点医疗机构不存在不能续期的风险。即使出现不能续期的情形，其损失也有公司实际控制人承担，不会给公司带来损失，亦不会对公司的实际经营带来影响。
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公司下属8家医院，均已取得医保结算资质且与各地医保中心签署了医疗机构服务协议书。
门诊患者就医挂号时需主动出示医保卡（本、补换卡证明），收费人员仍需再次提醒患者出示医保卡，并首次对患者身份进行识别，核对信息确认是实名制就医。就诊时医师需再次对患者身份进行识别并查看医保卡，确保就诊患者身份与挂号信息一致。就诊后患者需使用医保卡进行实时结算并缴费，患者缴纳自费部分费用，报销部分费用我院确认应收医保款。在取药、做治疗时仍需对患者身份进行识别，确保用药及治疗的安全性。
门诊患者就诊后医师根据病情决定需要住院治疗的，由医师开据住院证前往收费处使用医保卡办理住院手续，核实身份后缴纳住院押金及扣押医保卡。住院期间医师像患者交待清楚医保相关的报销制度及流程；医保办每天需从收费处收回住院患者医保卡，并前往住院部再次进行人卡核对，确保住院患者身份的真实性，避免套保骗保的发生。出院后交待患者三天后前来结账，医保结算人员对患者住院期间产生的费用进行一一核对，并结算上传至医保信息系统，结算纸介单据盖章后每周四送往医保中心，医保中心对上传的信息及报送的纸介进行审核后定期支付公司应收医保款。
6、经营场所
公司的经营场所使用权均为租赁所得，详情如下表：
承租方 出租方 租赁物建筑 租赁物地点 租赁期限 租约订明用途
面积
224.11 北京市朝阳区 2013-1-4至 办公
北京北辰实业 天辰东路7号 2016-3-31
祥云有 股份有限公司 北京市朝阳区 2013年12月1
限 国家会议中心 45 天辰东路国家 日至2016 年3 办公
会议中心写字 月31日
楼7层11号
北京东方影音 朝阳区双泉堡 2010-1-1至
公司 660平方米 甲 4号北一幢三 2018-12-31 作为医院使用
层楼房
北京医 弘毅置地（北 北京市朝阳区 2014-7-15至 办公及员工食
院 京）房地产经1280平方米 洼里乡双泉堡 2024-4-30 堂
纪有限公司 甲十号楼
北京市朝阳洼 北京市朝阳区 2006-12-20至 用于医疗等业
里乡农工商总5800平方米 洼里乡洼里村 2026-12-20 务
公司
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承租方 出租方 租赁物建筑 租赁物地点 租赁期限 租约订明用途
面积
天津开发区翔 天津市河西区
天津医 达房地产开发 8,936.86平 永安道215 号F 2012-6-20至 医疗机构经营
院 有限公司 方米 座整体（含地下 2032-6-19 和办公
室）
哈尔滨市城建 哈尔滨市南岗
黑龙江 房地产综合开 7,492平方 区先锋路565 号 2012-1-1至 作为医院使用
医院 发有限公司 米 金河小区9栋办 2023-6-30
公楼
沈阳医辽宁三力电气 6,805平方 沈阳市和平区 2012-2-1至 开办医院使用
院 自动化研究院 米 哈尔滨路38号 2017-1-31
内蒙古自治区 呼和浩特市新
呼和浩红十字会呼和 / 城区车站西街 2016-1-1至 作为医院使用
特医院 浩特朝聚眼科 31号 2025-12-31
医院
唐山医 李建新 2,521.09平 路北区大理路 2016-1-1至 作为医院使用
院 方米 42-2号 2018-12-31
中都医河南省力强实 9,358.16平 郑州市郑东新 2014-1-1至 经营使用
院 业有限公司 方米 区商都路18号 2029-8-1
中国电信股份 铜山路院内5楼
徐州医 有限公司徐州 7,023平方 5-10档、新建楼 2014-4-1至 作为医院使用
院 分公司 米 房及老综合楼6 2029-8-19
楼
北京市海淀区
清河嘉园优馆
祥云网 北京博雅丰源 663.16平方 甲一号楼933、 2011-6-20至 在营业执照所
科 资产管理有限 米 934、935、936、 2016-2-3 许可的经营范
公司 938、939、940、 围内进行经营
941、942、943
房间
莆田医 莆田市涵江区 1,650平方 涵江区国欢镇 2014-7-1至
药 圣安仓储包装 米 都邠村公园西 2017-6-30 生产经营
有限公司 路268 号
注：1、沈阳医院和呼和浩特医院租赁房屋所占用的土地为划拨用地，徐州医院租赁房屋所
占用的土地为公共基础设施用地，莆田医药租赁房屋所占用的土地为工业用地。因上述公司
使用有关房屋的用途与房屋所占用土地性质不符合，其存在不能继续使用该等房屋的风险。
北京医院租赁房屋所占用的土地为集体土地，其存在不能继续使用该等房屋的风险。公司确
认，如果主管机关不允许上述公司继续使用有关房屋，上述公司在合理期限内可以租赁其他
房屋作为经营之用。2、公司及子公司 14处租赁房屋，公司提供了全部房屋租赁合同、 12
处房屋的的房屋所有权证书或其他权属证明文件，就2处房屋未提供房屋所有权证书或其他
房屋权属证明，14处房屋均未办理房屋租赁备案手续。 3、就上述租赁房屋未提供房产证、
房屋所占土地为集体土地、划拨用地、公共基础设施用地和工业用地，以及未办理租赁备案
事项，公司控股股东已经出具承诺，若公司及全资、控股子公司因租赁房产涉及的有关事项
而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者被行政处罚，或者因租赁合同到期
未能续租，并给公司造成经济损失的，包括但不限于被有权部门处以罚款、被有关利益主体
追索而支付赔偿、搬迁费用、停业损失等，将就公司实际遭受的经济损失对公司予以及时足
额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
7、公司环境保护情况
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公司下属医院严格按照《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《医疗污染物排放标准》（GB18466-2005）、《医疗污染物排放标准》 DB37/596-2006）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001 ）等标准执行。公司及下属医院业务不属于环境保护部办公厅函环办函[2008]373 号《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》中所规定的环保核查重污染行业。
（1）公司下属子公司相关环保批复文件的取得情况
根据公司与美肤人科技、祥云网科的经营范围以及实际业务开展情况，不需要取得环评批复、环评验收等批复文件。
公司其余子公司取得相关批复文件的情况如下：
①北京医院取得了：
A.北京市朝阳区环境保护局于 2007年 5月 15日出具的《关于对北京京城皮肤病医院有限公司项目环境影响评价报告表的批复》（朝环审字0067-2-2007）；
B.北京市朝阳区环境保护局于 2015年12月30 日出具的《行政许可决定书》
（朝环保验字[2016]0002 号），北京市朝阳区环境保护局同意对北京医院申报的
皮肤病医院项目竣工环境保护验收准予许可。
②天津医院取得了：
A.天津市河西区环境保护局于 2013年1月 7日出具的《关于天津祥云皮肤病医院项目环境影响报告书的批复意见》（津西环保许可审[2013]001 号）；
B.天津市河西区行政审批局于 2015 年8月3日出具的《关于天津祥云皮肤病医院建设项目竣工环境保护验收意见的批复》（津西审批投[2015]83 号）。
③黑龙江医院取得了：
A.黑龙江省环境保护厅于 2012年10月19 日出具的《关于黑龙江祥云皮肤病医院建设项目环境影响报告书的批复》（黑环审[2012]311 号）；
B.哈尔滨市环境保护局于 2016年 1月 21日出具的《关于黑龙江祥云皮肤病医院建设项目的验收意见》（哈环审验[2016]7 号）。
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④沈阳医院取得了：
A.沈阳市环境保护局和平分局于 2011年 10月 17日出具的《关于<沈阳中都皮肤病医院建设项目环境影响报告表>的批复》（和环分审字 [2011]244号）；
B.沈阳市环境保护局和平分局于 2011年 11月 15日出具的《关于沈阳中都皮肤病医院建设项目验收意见》（和环分验字[2011]218 号）。
⑤呼和浩特医院目前正在办理环境影响评价手续，呼和浩特市新城区环境保护管理局于2015 年10 月15 日出具《证明》，确认：呼和浩特医院在办理完毕环评手续前，可以继续开展经营活动。
⑥唐山医院取得了：
A.唐山市环境保护局于 2008年 9月 9日出具的《审批意见》，同意建设唐山皮肤健康医院；
B.唐山市环境保护局于2010 年1月 15日出具的《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（唐环验[2010]1 号，唐山市环境保护局同意唐山皮肤健康医院项目通过环保验收；
C.唐山市环境保护局于 2015年 9月 21日出具的《关于唐山皮肤健康医院项目变更名称的复函》，同意唐山皮肤健康医院项目环境影响报告表及批复的名称由“唐山皮肤健康医院”变更为“唐山祥云京城皮肤病医院”，项目其他内容均不发生变化。
⑦中都医院取得了：
A.郑州市环境保护局于 2007年 12月 29日出具的《审批意见》，批准郑州广慈医院新建项目环境影响报告表；
B.郑州市环境保护局于2010 年7月5日出具的《关于郑州广慈医院名称变更的函》，“郑州广慈医院”变更为“河南中都中西医结合皮肤病医院”，该医院建设地点、建设规模、污染防治措施等均不得改变；
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C.郑州市环境保护局于 2010年 9月 6日出具的《验收意见》（郑环验表[2010]88号），郑州市环境保护局确认河南中都中西医结合皮肤病医院竣工环保验收合格。
⑧徐州医院取得了：
A.徐州市环境保护局于 2011年 9月 28日出具的《关于对徐州京城医院管理有限公司徐州京城皮肤病医院项目环境影响报告表的审批意见》（徐环项表[2011]83号）；
B.徐州市环境保护局云龙分局于 2012年8月9日出具的《关于徐州京城医院管理有限公司徐州京城皮肤病医院项目竣工环保验收意见》。
⑨莆田医药
莆田医药主要从事药品的批发，其租赁仓库的出租方正在办理有关环境影响评价手续。根据有关环境保护主管机关的口头确认，莆田医药租赁仓库的出租方未办理完毕环境影响评价手续不会影响莆田医药对该等仓库的使用，也不会对莆田医药实行处罚。公司控股股东已经出具承诺，如果莆田医药租赁仓库的出租方因未办理有关环境影响评价手续和其他环保手续影响到莆田医药对前述仓库的使用，并给公司造成经济损失的，本人将就公司和莆田医药实际遭受的经济损失对公司和莆田医药予以补偿，保证公司和莆田医药不因此遭受任何损失。
综上，主办券商认为，除莆田医药的仓库出租方以及呼和浩特医院目前正在办理环境影响评价手续外，其余子公司均已取得了环保相关批复文件。鉴于呼和浩特市新城区环境保护管理局已于2015 年10月15 日出具《证明》，确认：呼和浩特医院在办理完毕环评手续前，可以继续开展经营活动；莆田医药仓库亦经有关环境保护主管机关口头确认，莆田医药租赁仓库的出租方未办理完毕环境影响评价手续不会影响莆田医药对该等仓库的使用，也不会对莆田医药进行处罚。此外，公司控股股东杨美先先生已就环境保护事项作出如下承诺：“若公司及其全资、控股子公司因环境保护问题而遭受损失或承担任何责任，公司控股股东将及时补偿其因此受到的任何处罚或损失”。因此，该等子公司未办理完毕环评手续的行为不影响其正常经营活动。公司及子公司开展业务具备环保合规性。
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（2）公司及子公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；
根据经营范围以及实际业务开展情况，公司与莆田医药、美肤人科技以及祥云网科无需办理排污许可证，而公司其余子公司办理排污许可证的情况如下：
①北京医院
北京市朝阳区环境保护局于 2016年3月7日出具书面确认函，确认北京医院系“辖区内企业，因《北京市排污许可证管理暂行办法》尚未公布实施，目前无需办理排污许可证相关业务事项。”
②天津医院
天津市河西区环境保护局于2016 年3月8日出具书面确认函，确认“本局近年来已经停办排污许可证，公司（按：指天津医院）目前无需办理排污许可证，以后如有规定，本局将会根据公司的申请为公司办理排污许可证。”
③黑龙江医院
黑龙江医院的主管环保行政机关于2016 年3月8日出具书面确认函，确认黑龙江医院“自成立以来一直依法执业，其污染物排放符合国家有关环保标准，法律法规和我局监管要求，公司（按：指黑龙江医院， 下同）环保设施运行正常，日常环保措施符合环境管理相关要求，公司未曾因污染物排放等环保事项受过处罚。”
④沈阳医院
沈阳市环境保护局和平分局监察大队于2015 年10月12 日出具《确认函》，确认沈阳近年来对排污许可证已经停止发放。
⑤呼和浩特医院
呼和浩特医院目前正在办理排污许可证，呼和浩特市新城区环境保护管理局于2015 年10 月15 日出具《证明》，确认：呼和浩特医院在取得排污许可证前，可以继续正常开展经营活动。
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⑥唐山医院
唐山医院目前持有唐山市环境保护局路北区分局于 2016年1月 5日核发的《河北省排放污染物许可证》（编号：PWX-130203-0005-16），有效期自 2016年1月至 2017年 1月，许可内容为“SO2：0 COD；1.11 NOX；0 NH3-N：0.175单位：吨/年”。
⑦中都医院
郑州市环境保护局郑州经济技术开发区环境监察支队第一支队于2015 年9月30 日出具《确认函》，确认：中都医院无需办理排污许可证。
⑧徐州医院
徐州医院现持有徐州市环境保护局于2015 年11月 10日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3203032015000001 ），有效期自2015 年11月 11日至2018年11月 10日，排污种类为废水、废气。”
（3）医疗废弃物处理的合规性
鉴于医疗废弃物的处理需要具有医疗废物处理资格（需要取得《危险废物经营许可证》），公司及下属医院不具备该等资格，且出于经济考虑，公司下属医院均将医疗废弃物的处置通过协议的方式外包给具备该等资质的第三方处理。详情如下：
序委托 被委托方 被委托方危险废物经营许 废物处置合同主要内容
号 方 可证
北京金州安 北京医院委托北京金州收集、处
洁废物处理编号： D11000010；有效期 置医疗废物；北京医院按照双方
有限公司 限2015年6月1日至 2020 共同计量的医疗废物量向北京
（“北京金 年5月31日 金州缴纳综合处置费；合同期限
1. 北京 州”） 为2016年2月23日至 2017年
医院 2月22日。
北京金隅红 编号：D11000018；有效期 北京医院委托北京金隅对其产
树林环保技 限：2015 年3月11日至 生的危险废弃物进行无害化集
术有限责任 2020年3月10日 中处置；服务期限为2015 年11
公司（“北京 月25日至 2016年11月24日。
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金隅”）
天津瀚洋汇 编号：TJHW005 津环保许可天津医院将其产生的医疗废物
天津 和环保科技 危证[2014]002 号；有效期全部交付给天津瀚洋收运、处
2. 医院 有限公司 限：2014年4月1日至2019置；协议期限为 2016年1月1
（“天津瀚 年3月31日 日至2016年12月31日。
洋”）
哈尔滨国环 黑龙江医院委托哈尔滨国环对
医疗固体废 黑龙江医院产生的医疗废物进
黑龙物无害化集 编号：23010101 ；有效期行清运及无害化集中焚烧处置；
3. 江医中处置中心 限：2011 年7月8日至2016黑龙江医院向哈尔滨国环每年
院 有限公司 年7月7日 支付固定费用，合同期限为 2015
（“哈尔滨 年11月30日至 2016年11月
国环”） 29日。
沈阳瀚洋环 编号：SY001-YF；有效期 沈阳医院委托沈阳瀚洋对其经
4. 沈阳 保实业有限 限：2011 年4月16日至 营活动中产生的医疗废物进行
医院 公司（ “沈阳 2016年4月15日 处置；协议有效期自2015 年11
瀚洋”） 月1日至 2016年10月31日。
呼和浩特奕德康负责对呼和浩
呼和浩特市 特医院所产生的医疗废物进行
呼和 奕德康医疗 编号：MS150202；有效期 收集、运输后进行无害化处理；
5. 浩特 垃圾处理有 限：2013 年3月至 2016 双方根据《内蒙古自治区危险废
医院 限公司（“呼 年3月 物处置管理办法》内发改费字
和浩特奕德 [2006]465文件之规定执行收缴
康”） 费用；合同有效期自2015 年8
月1日至 2016年8月21日。
唐山医院委托唐山宝洁负责唐
唐山市宝洁 山医院产生的医疗废物集中运
唐山 医用废弃物编号：唐医废许 01号；有 输和无害化处置工作；唐山医院
6. 医院 处理有限公 效期限：2015 年9月至 每月向唐山宝洁支付处置费，随
司（“唐山宝 2017年9月 着床位数量变化，双方可协商更
洁”） 改费用；协议有效期自2016年
1月1日至 2016年12月31日。
郑州翰洋天 中都医院委托郑州瀚洋将中都
辰危险废物 编号：郑环许可危废字01 医院产生的医疗废物进行无害
7. 中都 处置有限公 号；有效期限：2015 年2 化处置；中都医院每月向郑州瀚
医院 司（“郑州瀚 月12日至 2020年2月11 洋支付医疗废物处置费；合同有
洋”） 日 效期自2015 年7月1日至 2016
年6月30日。
徐州市危险 徐州医院委托徐州处置中心对
废物集中处编号： XZYF2015-02；有效 其经营活动中产生的医疗废物
8. 徐州 置中心有限期限：2015年12月至 2016 进行处置；徐州医院向徐州处置
医院 公司（“徐州 年11月 中心支付处置费；协议有效期自
处置中心”） 2015年5月1日至 2016年4月
30日。
113
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
主办券商及律师认为，公司下属医院均委托持有危险废物经营许可证的单位处理医疗废物，且公司下属医院与被委托方签署的医疗废物处置协议均现行有效，公司下属医院的医疗垃圾处理方式符合环保要求。
公司控股股东杨美先先生已就环境保护事项作出如下承诺：“若公司及其全资、控股子公司因环境保护问题而遭受损失或承担任何责任，公司控股股东将及时补偿其因此受到的任何处罚或损失。”
除前述情形外，公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（四）公司员工情况
截至2015年8月31 日，公司共有员工 941人。
1、岗位类别
公司员工按照岗位类型分为医技人员、护理人员、营运人员、行政管理人员四大类，各类人员分布情况如下所示：
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项目 分类 数量（人） 比例（%） 图示
医技人员 182 19.34
护理人员 188 19.98
岗位类别
营运人员 325 26.14
行政管理人员 246 34.54
合计 941 100.00
2、学历水平
公司员工按照学历水平分为硕士及以上、本科学历、大专学历、高中及以下学历四大类，各类人员分布情况如下所示：
项目 分类 数量（人） 比例（%） 图示
硕士及以上 14 1.49
本科学历 204 21.68
学历水平
大专学历 519 55.15
高中及以下 204 21.68
合计 941 100.00
3、年龄分布
公司员工按照年龄大小分为21-30岁、 31-40岁、 41-50岁、 51-60岁、 60岁及以上五大类，各类人员分布情况如下所示：
115
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项目 分类 数量（人） 比例（%） 图示
21-30岁 525 55.79
31-40岁 200 21.25
年龄分布 41-50岁 79 8.40
51-60岁 88 9.35
60岁以上 49 5.21
合计 941 100.00
此外，公司下属医院共有 121名执业医师， 14名执业助理医师。该等人员
执业资格情况如下：
人数
资执业 黑 呼
格范围/ 北天 龙 沈和 中唐 徐 小计 合计 备注
名资格 京津 江 阳浩 都山 州 （人） （人）
称 类别 医医 医 医特 医医 医
院 院 院 院 医 院 院 院
院
皮肤 北京医
病与 35 8 2 6 3 9 4 3 70 院多点
性病 执业13
专业 人,唐山
中医 7 3 1 7 2 3 3 5 31 医院多
医 点执业1
师 内科 3 1 0 0 1 0 1 1 7 人；另，
执 北京医
业 外科 3 2 2 0 0 0 0 0 7 121 院医师
资 医学 中，有7
格 影像 名医师
与放2 0 1 1 0 0 0 0 4 同时具
射治 有《医疗
疗 美容主
中西 诊医师
医结0 0 0 0 0 2 0 0 2 资格证
合 书》。
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小计（人） 50 14 6 14 6 14 8 9 121
皮肤
病与 0 1 1 0 0 0 1 3 6
助 性病
理 专业
医 中医 0 0 0 0 0 0 1 1 2
师
执内科 0 1 0 0 1 0 0 0 2 14
业
资 外科 1 0 0 0 0 0 0 0 1
格 中西
医结1 0 1 1 0 0 0 0 3
合
小计（人） 2 2 2 1 1 0 2 4 14
注：北京医院和唐山医院未因上述多点执业医师发生过医疗纠纷。
北京医院与唐山医院均制定了专门的管理制度来规范多点执业行为，该等制度的主要内容如下：拟在北京医院和唐山医院多点执业的医师，需满足法律法规规定的条件，向人力资源部门提交所需文件，应办理医师多点执业注册；在特殊紧急情况下，外出多点执业的医师应当服从作为第一执业地点的该等医院的工作安排；就外出多点执业的医师和在该等医院多点执业的医师，均明确了发生医疗争议事件的处理方法，要求参加法律规定和该等医院的医师定期考核，按照该等医院的有关规定和协议进行执业活动。
北京医院和唐山医院均在实践中执行多点执业管理制度：北京医院和唐山医院已要求多点执业的医师提供了医师定期考核合格证明文件等前述制度要求提供的有关文件，与多点职业医师签署了劳务/聘用协议，并对多点执业医师进行了有关考核，要求多点执业医师提供了多点执业注册文件。
主办券商及律师认为： 北京医院和唐山医院有关多点执业的内部管理措施有效。
（五）公司核心技术人员简历及持股情况
1、公司核心技术人员介绍
公司核心研发技术人员包括程瑞琴、徐桂琴 2人。
2、公司核心技术人员简历
程瑞琴，女，1969 年11月出生，中国国籍，无境外居留权。 1991年7月毕业于张家口医学院医疗系，大专学历。1991 年11月至 2005年 5月就职于张家口市传染病医院，期间2000 年至2003 年在张家口医学院中医系本科班学习，2003年7月本科毕业； 2005年 5月调入江西南昌大学第四附属医院工作，先后任皮肤科主任，门诊部主任，期间2007 年至2009 年在中国人民大学公共管理系攻读硕士，2009 年6月毕业； 2010年3月至2012 年7月就职于祥云有限；2012 年7月至今就职于天津医院，任总经理、 院长。
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徐桂琴，女，1959 年12月出生，中国国籍，无境外居留权。 2005年7月毕业于解放军第四军医大学护理专业，本科学历（在职）。1976 年12月至 2007年12月就职于解放军总医院第一附属医院；2007 年12月至 2010年9月就职于北京医院，历任护理部主任、医院感染控制科主任；2010 年9月至 2015年11月，就职于祥云有限，任护理部总监、医院感染控制科总监； 2015年11月至今，就职于祥云股份，任护理部总监、医院感染控制科总监。目前还兼任北京医院副总经理。
报告期内，核心技术人员未发生变动，且均未持有公司股份。
四、公司主要业务相关情况
（一）收入构成及规模情况
公司目前的业务收入来源为皮肤治疗及相关药品销售收入。
报告期内相关收入情况见下表：
单位：元
2015年1-8月 2014年度 2013年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%）
主营业务 277,717,707.90 100.00 291,529,602.61 99.84 168,905,364.98 99.52
收入
其他业务 458,147.75 0.16 816,315.52 0.48
收入 - -
合计 277,717,707.90 100.00 291,987,750.36 100.00 169,721,680.50 100.00
2013年度、2014年度、2015年 1-8月营业收入分别为16,972.17万元、29,198.78万元、 27,771.77万元。
（二）公司前五大客户与公司成本及前五大供应商情况
1、公司产品定价原则及前五大客户情况
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（1）公司产品定价原则
对于医保范围内的皮肤医疗服务项目，公司下属各连锁医院严格执行当地物价部门确定的指导价格，与公立医院皮肤的价格水平相当或略低于同级别的公立医院皮肤的价格水平。
对于非医保范围的皮肤医疗服务项目，公司根据不同消费群体的实际诉求，结合医疗项目的技术先进性与医疗成本，参考市场价格确定服务项目的价格，并向物价部门备案后公示。
报告期内，公司各连锁医院的主要服务项目价格基本保持稳定。
（2）报告期内公司前五大客户情况
报告期内，公司产品或服务的主要消费群体为皮肤类疾病患者及有皮肤美容需求的客户。
根据国家相关法规，就医者信息应予保密，因此在本说明书中将不具体披露客户姓名。
报告期内，公司前五大客户合并列示如下：
年度 前五大客户销售收入 （元） 占当期营业收入比例（%）
2015年1-8月 235,072.80 0.08
2014年 321,642.70 0.11
2013年 277,236.71 0.16
公司客户具有较强的分散性，报告期内前五大客户销售收入占当期营业收入的比例较低，公司不存在对单一客户的重大依赖。
2、公司成本构成及前五大供应商情况
（1）公司成本构成及规模
报告期内公司主营业务成本情况如下表：
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
主营业务收入 277,717,707.90 291,529,602.61 168,905,364.98
主营业务成本 166,586,616.59 193,841,317.04 134,733,874.02
利润 111,131,091.31 97,688,285.57 34,171,490.96
毛利率（%） 40.02 33.51 20.23
公司2013年度、2014年度、 2015年1-8月营业成本统计：
单位：元
2015年1-8月 2014年度 2013年度
项目 成本 占比 成本 占比 成本 占比
(%) (%) (%)
材料成 116,800,062.69 70.11 122,779,199.39 63.34 70,813,111.50 52.56
本
人工成 25,098,648.34 15.07 35,181,910.61 18.15 29,127,399.84 21.62
本
其他间 24,687,905.56 14.82 35,880,207.04 18.51 34,793,362.68 25.82
接成本
合计 166,586,616.59 100.00 193,841,317.04 100.00 134,733,874.02 100.00
（2）报告期内公司前五大供应商情况
2015年1-8月公司前五大供应商情况
单位：元
序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%）
1 北京祥威药业有限公司 34,346,364.27 28.87
2 北京聚广和医药有限公司 5,146,503.93 4.33
3 康德乐（中国）医药有限公司 4,791,830.39 4.03
4 湖北聚瑞中药饮片有限公司 4,169,259.30 3.50
5 河北恒天医药有限公司 3,507,575.45 2.95
合计 51,961,533.34 43.67
2014年度公司前 5大供应商情况
单位：元
序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%）
1 北京祥威药业有限公司 27,110,862.15 21.25
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序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%）
2 北京聚广和医药有限公司 6,820,308.50 5.35
3 康德乐（中国）医药有限公司 6,552,567.16 5.14
4 湖北聚瑞中药饮片有限公司 4,838,065.97 3.79
5 河北恒天医药有限公司 3,261,313.79 2.56
合计 48,583,117.57 38.08
2013年度公司前 5大供应商情况
单位：元
序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%）
1 北京祥威药业有限公司 11,684,625.88 14.65
2 北京永裕新兴医药有限公司 4,000,597.98 5.02
3 北京国药控股北京有限公司 3,071,343.31 3.85
4 北京九州通医药有限公司 2,993,552.63 3.75
5 仙芝草中药有限公司 2,799,058.90 3.51
合计 24,549,178.70 30.78
2013年度公司向前 5大供应商累计采购 2,454.92万元，占公司全部采购额的30.78%；2014年度公司向前 5大供应商累计采购 4,858.31万元，占公司全部采购额的38.08%；2015年1-8月公司向前 5大供应商累计采购5,196.15万元，占公司全部采购额的43.67%。公司向上游供应商的采购量集中度不高，且市场上同类的供应商较多，公司不存在对个别供应商依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5% 以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益。
综上所述，公司对前五大供应商并不存在重大依赖情形，不会对公司的采购和生产造成限制性问题。
（三）报告期内公司重要合同情况
1、公司重大采购合同
（1）药品采购合同
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单位：元
序 供应商名称 当期采购金额 合同项目 合同期间 履行 采购方
号 情况
1 康德乐（中国） 4,791,830.39 药品款（框架2015-1-1至 正在 北京医院
医药有限公司 合同） 2015-12-31 履行
2 北京聚广和医 5,146,503.93 药品款（框架2015-1-1至 正在 北京医院
药有限公司 合同） 2015-12-31 履行
3 北京祥威药业 34,346,364.27 药品款（框架2015-1-1至 正在 北京医院
有限公司 合同） 2015-12-31 履行
4 北京祥威药业 27,110,862.15 药品款（框架2014-1-1至 履行 北京医院
有限公司 合同） 2014-12-31 完毕
5 河南益众医药 3,215,113.50 药品款（框架2014-1-1至 履行 中都医院
有限公司 合同） 2014-12-31 完毕
6 河北恒天医药 3,261,313.79 药品款（框架2014-1-1至 履行 唐山医院
有限公司 合同） 2014-12-31 完毕
7 康德乐（中国） 6,552,567.16 药品款（框架2014-1-1至 履行 北京医院
医药有限公司 合同） 2014-12-31 完毕
8 北京聚广和医 6,820,308.5 药品款（框架2014-1-1至 履行 北京医院
药有限公司 合同） 2014-12-31 完毕
9 北京祥威药业 11,684,625.88 药品款（框架2013-1-1至 履行 北京医院
有限公司 合同） 2013-12-31 完毕
10 康德乐（中国） 4,000,597.98 药品款（框架2013-1-1至 履行 北京医院
医药有限公司 合同） 2013-12-31 完毕
注：前述报告期内采购合同均在公司总部统筹指导下与各供应商签订。该等合同均为框
架合同，北京医院与供应商于上一年年底或当年年初签署框架合同，并在当年依据框架合同
连续不断地发生交易。对于合同期间分别为 2013年、 2014年、 2015年的框架合同，表中所
列当期采购金额之“当期”分别指2013 年度、2014 年度及2015 年1-8月。
（2）设备采购合同
序 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期 执行 采购方
号 （元） 情况
1 飞顿贸易（北激光/脉冲光工作 710,000.00 2014-5-31 执行 中都医院
京）有限公司 站 完毕
武汉奇致激 准分子激光治疗系 执行
2 光技术股份 统 850,000.00 2015-2-3 完毕 徐州医院
有限公司
（3）广告采购合同
序 供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订日期 执行 采购方
号 情况
1 百度时代技 网络推广 框架合同 2013-12-13 执行 北京医院
术（北京）有 完毕
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限公司
百度时代技 执行
2 术（北京）有 网络推广 12,500,000.00 2014-4-16 完毕 北京医院
限公司
百度时代技 正在
3 术（北京）有 网络推广 20,670,000.00 2015-4-25 执行 北京医院
限公司 中
徐州广播电 电视媒体 正在
4 视台广告中 广告 1,200,000.00 2014-12-30 执行 徐州医院
心 中
德高广告（北 执行
5 京）有限公司 车体广告 1,163,000.00 2013-9-25 完毕 天津医院
天津分公司
天津市快乐 执行
6 广告传媒有电台广告 950,397.25 2014-8-10 完毕 天津医院
限公司
2、借款合同
公司名称 贷款银行 贷款类别 贷款期限 贷款金额 担保方式
北京银行琉 2015-9-14至 公司保证担
北京医院 璃厂支行 保证贷款 2000万元 保
2016-9-13
中国工商银最高额保证 公司保证担
行股份有限贷款；最高额 2016-1-5至 保；公司以持
北京医院 公司莆田支股权质押担 5000万元 有的北京医
2021-1-4 院60%的股权
行 保贷款 质押担保
注：2015 年12月20日，公司召开第一届董事会第二次会议并作出决议，就京城医院
在借款金额最高为5000万元的范围内提供连带责任保证担保，并且公司拟以对京城医院60%
的股权为京城医院在借款金额最高为5000 万元的范围内提供最高额质押担保。保证期间为
自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2016年1月4日，公司召开 2016年第一次临时股东大会并作出决议，通过了前述担保事宜。
2016年1月4日，北京医院召开股东会并作出决议：同意北京医院自2016 年1月5日至2021 年1月4日期间，在人民币 5000万元最高额度内向中国工商银行股份有限公司莆田分行申请经营收入支持融资业务；同意以股东祥云医疗投资股份有限公司持有的北京医院股权设定质押担保。
2016年1月4日，北京医院与中国工商银行股份有限公司莆田分行（以下简称“工行莆田分行”）签署《借款合同》，约定：北京医院向工行莆田分行借款5000 万元，其中：2500万元用于医院装修，2500 万元用于购买医疗设备借款期限5年（2016年1月5日至 2021年1月4日），借款利率为同期中国人民银行相对应档次基准贷款利率上浮20%，北京医院可自合同生效之日起一次或多次提清借款。
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同日，公司及公司实际控制人杨美先、公司股东杨文秀分别与工行莆田分行签署《保证合同》，约定：公司对前述《借款合同》的主债权及本金、利息、复利、罚息、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用等承担连带保证责任。
2016年1月12日，公司以持有的北京医院 60%的股权，在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了质押登记，质权登记编号：9111010579066197X7_0。
目前，北京医院尚未从工行莆田支行提取贷款。
3、担保合同
公司名称 贷款银行 贷款类别 贷款期限 贷款金额 担保方式
2000万元 院保证担保
璃厂支行 2016-1-27
中国工商银最高额保证 公司保证担
行股份有限贷款；最高额 2016-1-5至 保；公司以持
北京医院 公司莆田分质押担保贷 5000万元 有的北京医
2021-1-4 院60%的股权
行 款 质押担保
注：1、对南城医院的担保已于2015 年12月3日予以解除。
2、北京医院贷款担保详情见本节“四、公司主要业务相关情况（三）报告期内公司重要合同情况”之“2、借款合同”部分。
五、公司商业模式
公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。
（一）连锁经营模式
公司是从事“投资管理、医院管理（不含诊疗）”的专业医疗产业投资公司，通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。母公司以投资和管理为主，公司下属子公司主要为皮肤专科医院。
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公司制定统一的管理制度和经营模式，对下属各医院医疗服务的框架、流程、人员等方面进行标准化和规范化的管理，由下属各医院具体落实执行。公司总部在选址、装修、营销、资源嫁接、团队建设等各方面对下属医院提供全方位的支持，而下属各医院根据本地区的客户需求和消费能力等实际情况，在公司总部的指导下，系统设计本医院的各类服务项目，有效地满足地区相关医疗服务需求。各家医院遇到较为疑难的问题，会及时反馈总部，通过总部的协调沟通，将问题予以及时有效解决，并作为经验推广至各家医院；同时各家医院在实践中总结相关经验，经过总部的总结以及各医院各部门之间定期的例会交流，及时推广到其他成员医院，成为全体成员医院共同的经营思路，从而带动公司整体经营能力的提升。
通过连锁经营模式，可以实现公司内部的资源信息共享，例如专家智库资源共享、公司品牌资源共享等。考虑地方医院的医师力量参差不齐，为保证各家医院的医疗质量，为各地患者提供更为优质的诊疗服务。公司成立了祥云医师专家团队，由全国知名皮肤病专家组成，可通过网络视频影像（视频、音频信息传输）等现代化互联网通讯工具进行远程视频病例指导，帮助公司所属医院医师完成病历分析、学术交流和治疗方案研讨。通过在下属各医院的资源信息共享，形成联动机制，从而达到“1+1 ＞2”的连锁效应。
公司已根据《公司法》及相关法律法规制定了较为完善且符合公司实际情况的《公司章程》及相关内部控制制度，并凭借其控股股东地位对相关子公司《公司章程》的制定与修改，以及股东会、董事会的决策发挥重大影响，实现对子公司的资产、人员、业务、收益的有效控制 。相关子公司均在《公司章程》相关章节规定了利润分配机制，保证公司未来具备现金分红能力。
（二）采购模式
公司采购部负责公司的采购统筹。公司统筹采购的主要物品包括：药品、消耗品、医疗设备等，公司的采购模式如下：
1、统筹采购。公司负责所属各连锁医院主要医疗用品的统筹采购，通过对临床一线的需求分析，制定科学合理的采购策略并组织实施。
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2、科学管理。公司从市场询价、供应商资信评估、集中招标、合同签订、采购计划确定、订单处理、收发货、产品使用效果追踪等环节制定了严格的流程及操作细则，并对采购人员进行现代物流管理培训，提高采购人员的工作能力，采购效率不断提高，满足了临床业务的需要。在统筹采购模式下，公司注重每个环节的管理，以确保降低成本和保障供应：
①严格按需求制定采购计划，减少库存积压，降低库存费用；
②严格按质量要求，购前按国家法规审核产品和供应商、购中严格验货、购后追踪应用效果，提高了业务质量；
③对相同功效的产品，保持两到三个供应商，既保持了合理竞争，又保证了货源的稳定性和安全性；
④执行供应商评估体系，保证采购货物的良好供应和及时的售后服务；
⑤密切关注上游供应链的产品研发和上市情况，促进皮肤新产品和新技术及时应用到临床一线，提升公司的整体医疗技术水平和业界影响力；
⑥通过商业合作和共同的技术开发，与国际、国内一流厂商建立长期合作关系结成了战略合作联盟，降低上游供应链制约公司业务发展的风险。
（三）服务模式
为了科学、高效地做好医院医疗质量管理工作，保障医院医疗安全，遵循连锁经营模式，公司下属各医院严格地按照规范的医疗质量管理体系进行管理，完善标准的服务模式。
1、完善的医疗质量管理组织架构
为有效地控制和管理医疗质量，公司下属各医院建立了院科两级医疗质量管理体系；并在此基础上，专门设置医疗质量管理委员会，总体负责医院医疗质量把控。院长作为医院医疗质量管理工作的第一责任人，对医院全面医疗质量负有直接责任。
2、健全的医疗质量相关制度
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为实现医疗质量管理的规范化、制度化、标准化，公司各下属医院明确医师、药剂师、护理人员等持证岗位的职责， 明晰并落实该等人员的责任、权利、利益，严格执行医疗相关的核心制度， 强化各医疗技术把关制度（如首诊负责制、三级医师查房制度、会诊制度和疑难病例讨论制度等），在实现医务人员个人医疗行为标准化的基础上，实现整个公司医疗服务团队行为的规范化，从而实现医疗质量管理的制度化。
3、完善的质控体系和质量监督机制
（1）根据医疗质量管理组织架构，公司各医院具有完备的医疗质量监控组织，同时各级组织严格履行职责。医院有一个全员参与、多层次的动态四级医疗指控网络，包括院级质控、职能部门质控、科室质控和医药护技质控员自查互控。制定质控目标，明确各级质控网络的工作职能与责任分工，各级组织定期开展监督检查，有效地进行自控与互控，实施环节与终末医疗质量全面监控，促进了院领导、职能部门和业务科室之间管理上的良好互动，形成了全员参与、全院齐抓共管医疗质量的良好格局。
（2）突出重点，把握关键，加强薄弱环节质控。公司各医院引入国际先进的JCI 的质量改进优先级理念，主动提前评估和干预潜在风险，降低或消除潜在风险对医院医疗质量造成严重影响。实施以环节质量为重点的全程控制管理模式，对高风险的重点环节、重点科室、重点人群及易出医疗安全问题的重点质量环节采用全面检查、抽样检查或定期检查，并采取相应控制和改进措施，及时纠正存在的质量问题，提升医疗质量。合理利用医院的有效资源，创造最高效的质量效益。
（3）完备质控标准和检查考核标准，完善医疗质量评价体系建设，使医疗质量评价体系规范化、标准化。质量改进严格执行定人、定时、定责，在质控内容上强调对质量问题是否有整改措施、改进措施是否合理及时，突出对医疗质量的持续改进，形成医疗质量控制的良性循环。此外，医疗质量作为医务人员绩效考评的重要内容，纳入员工的定期考核，作为员工收入发放的重要依据。
4、公司各医院重视员工的医疗质量培训和继续教育，定期举行员工业务及医疗质量控制管理培训会议，提高员工业务素质及医疗质量控制意识，营造良好的质量文化氛围和建立具有特色的医院质量安全文化。
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公司各医院从建院以来，严格执行员工培训制度，制定医疗质量培训计划，开展全方位、多途径、多层面的质量培训工作。同时，为员工定期开展医疗法律法规、维权自律及医疗安全讲座，加强依法行医法制观念，增强防范医疗差错事故的能力。此外，严格执行员工岗前培训和在职教育培训及考核制度，所有员工必须持证上岗，严格执行医师授权制度，并定期更新或根据医师考评结果调整授权范围，确保每位医务人员依法依规执业，保证医疗安全。保证公司各医院的标准化服务。
（四）营销模式
公司的营销从两个层面进行：总部层面和连锁医院层面。在总部层面，公司实行品牌统一管理，不断创新营销手段，提升品牌形象。公司将各连锁医院的市场营销工作划分为品牌推广、营销策划、市场拓展、客户服务四个单元进行管理，并配备相应的专业人员，制定相应的工作规范。在医院层面，各连锁医院均加入了当地的医保体系，建立了广泛的社区服务网络，在渠道上更加贴近患者。在具体的营销措施上，各连锁医院通过继续教育、专题培训、学术研讨、机构合作等方式，加强与当地基层医院的联系，扩大转诊量；结合部分皮肤病季节性的特点，深入开展社区宣教、义诊、赠药等相关活动，全面推广社区筛查和客户开发；针对中高端客户，提供多层次的、个性化的高端服务。
报告期内主营产品分类收入明细如下：
单位：元
2015年1-8月 2014年度 2013年度
产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%）
药品 128,554,965.42 46.29 136,945,089.72 46.97 77,947,737.83 46.15
诊疗 149,162,742.48 53.71 154,584,512.89 53.03 90,957,627.15 53.85
收入合计 277,717,707.90 100.00 291,529,602.61 100.00 168,905,364.98 100.00
六、公司经营目标和计划
（一）公司整体发展规划
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在未来的发展规划中，公司将开拓经营思路，加强既有服务和业务的创新，并结合“互联网+皮肤医疗”模式，整合皮肤病医疗大数据，打通皮肤病医院上下游产业链，扩大经营范围，不断提升公司的盈利能力和综合竞争力。专注于皮肤健康行业的领导性品牌建设，在提供一流服务的同时，为股东创造良好的投资回报，最终实现客户、员工、股东及社会多方共赢的局面。
1、布局全国，升级既有业务模式，开拓新业务增长点
（1）公司布局全国，选择经济发展较好以及市场空间较大的城市开设新的连锁皮肤病医院，以统一、规范、安全的专业技术服务当地患者，并成为公司业务发展的新的增长点。
（2）持续强化既有皮肤病医院的运营和管理：
①升级信息化系统，开展远程医疗，统筹规划电子病历，促进医疗和医保工作中的信息共享发挥更好的业务协同作用。提升工作效率，进而降低人工及耗材成本，为医生接诊及患者就诊提供便利；
②改造老旧医院的设施，为患者就诊提供更为温馨舒适便利的环境，提升患者的就医环境；
③进行治疗设备升级，引进新的治疗技术和设备，提升疾病的治疗效果，减轻治疗创伤和痛苦，提升患者满意度，吸引更多患者到院治疗，提升经营收入；
④加强优秀医生的引进和专家队伍的建设；
⑤申报认定住院医师规范化培训基地、医师定期考核机构、医学高（中）等院校临床教学基地等。积极参与各医学类行业协会、学术组织、职称评定和医疗机构评审委员会，扩大学术地位和社会知名度。
2、布局 “互联网+皮肤医疗”，搭建皮肤诊疗平台
通过“中国皮肤网 ”及“银友之家 APP”等网络平台，为患者提供更为便捷的皮肤医疗服务。皮肤医疗作为最适合在互联网领域中实现医疗服务的专科，有着其它专科不具备的优势，比如“看图识病”、皮肤疾病健康管理、远程获取医院检查报告单等，可为快速的为患者进行诊断并提供治疗建议，且容易被患者接受，形成规模效应，快速建立患者大数据。随着皮肤医疗 O2O服务推进， 公司可以通过网络平台所积累的大数据开展运营工作，增加公司综合竞争力， 进而增加公司的收入来源。
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3、强化、提升皮肤美容业务，形成新的收入增长点
目前公司旗下各院将皮肤美容作为皮肤病治疗的重要补充部分，对于收入有着一定的贡献。随着旗下各院业务的不断完善和新医院陆续开设，公司将对皮肤美容业务加大投入，并将其拆分成独立业务单元、进行独立的品牌化运作包括设立独立的品牌业务单元区域或营业场所、并进行品牌推广；加强皮肤美容专家及医师团队建设、引进新的人才；与台湾、日韩、欧美等国家和地区开展国际皮肤美容合作及交流；购入新型领先的皮肤美容设备等。并且以既有皮肤病医院的资源为依托，展开皮肤美容业务，迅速占领市场，形成新的业务收入增长点。
4、全面导入 JCI管理，建设具备国际化的，标准化医疗服务管理体系
公司所属各医院自建院以来，坚持以提高医疗质量和服务质量为准则，创立了专业化的皮肤病诊疗模式及规范化的管理模式，其中北京京城皮肤病医院成为全国首家全面导入JCI 国际医疗管理体系的皮肤病专科医院。按照JCI 的要求，北京京城皮肤病医院正处在导入阶段，准备迎接国际医疗卫生机构认证联合委员会的评审，若评审通过，则标志着我国皮肤性病医疗服务与世界先进医疗管理体系全面接轨，将我国皮肤性病医疗服务的安全水平推向一个新的高度，对我国皮肤性病医疗服务的管理将起到国际化、规范化起到里程碑的意义。与此同时，公司所属其他医院也将同步导入JCI 标准，未来新成立的专科医院自建院开始也将全面按照JCI 标准建设并管理，缩短评审的周期，推动公司医疗服务管理水平整体的标准化、专业化。
随着经营规模的扩大，公司逐步将管理流程化繁为简，在管理中实施统一的原则，即“统一战略制订、统一品牌标识、统一流程体系、统一培训体系、统一财务核算、统一采购配送”，成为公司连锁经营管理的基础。 “六统一”原则既是连锁机构统一管理的需要，也是下属医院共同协作完成任务的需要。
5、通过产业链拓展，打造皮肤医疗生态系统，拓宽公司营收
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公司及旗下各院将发展成为综合性的皮肤健康产业集团，倾力打造“皮肤健康管理综合体”工程。即：公司围绕皮肤病医院这个核心打造集科研教学、药品（或化妆品）研发生产、医院托管以及“互联网+皮肤医疗”技术为一体的皮肤医疗生态系统，进而为患者及健康人群通过在线平台的大数据及线下医院安全规范诊疗服务提供全面的皮肤健康管理，包括：皮肤病预防、皮肤病干预、皮肤病治疗、皮肤病康复及修复、皮肤知识科普教育、皮肤养护、皮肤美容、化妆品推荐及销售等。
（二）公司中长期发展规划
1、公司未来发展目 标
公司的发展目标是成为“中国皮肤病连锁医院领导者”，为广大皮肤病患者提供优质的医疗服务，促进中国医疗行业的发展，专注皮肤病专科领域诊疗技术和科学研究的不断发展，并且在皮肤病医院的运营管理的实践中不断创新，提升管理效率，引领中国皮肤病连锁医院领域的发展。
2、目标实现的可行性
公司通过商业模式的创新优化促进业务的不断发展。为了保持持续创新能力，并通过创新带来战略性的竞争优势，公司从总部和下属医院两个层面，通过制度保障，形成持续创新的动力、能力，确保整体发展战略的可行性。
（1）规划保障
为了不断完善公司业务模式的各项内容及管理，继续保持管理和服务上的创新，公司提出了对未来三至五年的发展规划与目标，规划明确、定位清晰，并通过总部相关部门予以协调推进。
（2）条件保障
公司总部加强与国内外著名医疗机构、大专院校、科研机构、行业协会、供应商的合作，提高创新工作的层次和水平；做好信息管理系统、采购物流系统和营销系统的不断升级，为创新提供有力的软硬件支持；通过资讯共享平台，使局部的创新举措能够在连锁医院层面有效推广。
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（3）机制保障
公司明确要求下属各连锁医院强调从实际出发，通过调研对市场新动向进行研究，根据实际需要及时改进经营管理策略；强调从根本出发，定期开展患者调查，根据患者的需求不断改进服务；通过院科两级管理平台，将创新目标落实到相关科室和责任人员。公司为此不断修订和完善创新工作奖惩办法，还将适时推出股权激励手段，以提高创新工作的积极性。
（4）人才保障
公司拟采取从外部引进和内部培养相结合的方式，满足企业对技术型、创新型人才的需求；将创新理念融入企业血液，树立学习型企业的目标，着重强调持续的团队学习、团队培训，为企业提供有力的人才资源保障。
七、公司所属行业基本情况
（一）行业分类
公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“Q卫生与社会工作”门类下的“Q83卫生”大类；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011 ），公司所属行业为“Q83 卫生”大类下的“”Q8315专科医院”小类；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“Q83卫生”大类下的“Q8315 专科医院”小类。
（二）行业主管单位及相关法律法规
1、行业管理体制及主管部门
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门均在各自职责范围内对本行业予以监管。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定(审核、批准)各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
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质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定。
卫生行政管理部门和工商行政管理部门依法对医疗广告进行监管，负责对广告的内容予以核准。
2、行业法规和政策
①关于医疗服务市场的政策及法律法规
编 名称 年份 发布单位 与公司主营业务相关的主要内容
号
《关于城镇医药卫生 国务院 明确提出“建立新的医疗机构分类管理制
1 体制改革的指导意 2000-2 体改办、 度，将医疗机构分为非营利性和营利性两
见》 卫生部 类进行管理”。
等八部门
确定了非营利性医疗机构和营利性医疗
《关于城镇医疗机构 机构的界定依据，以及医疗机构分类的核
2 分类管理的实施意 2000-7 卫生部等 定程序，规定医疗机构按《医疗机构管理
见》 四部门 条例》进行设置审批、登记注册和校验，
并明确指出，营利性医疗机构根据市场需
求自主确定医疗服务项目。
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编 名称 年份 发布单位 与公司主营业务相关的主要内容
号
明确要求各地要创造公平有序的竞争环
境，发挥民办非营利性医疗机构和营利性
医疗机构在满足多层次医疗保健需求、调
《关于城镇医疗机构 卫生部等 整医疗服务结构和体制创新方面的作用。
3 分类管理若干问题的2001-9 四部门 实行卫生全行业管理，在机构和人员执业
意见》 标准、医疗机构评审、人员职称评定和晋
升、医疗保险定点机构资格、科研课题招
标等方面，应同等对待非营利性医疗机构
和营利性医疗机构。
《国务院关于鼓励支 第 1 条的规定：“ 允许非公有资本进入
4 持和引导个体私营等 2005-2 国务院 社会事业领域。支持、引导和规范非公有
非公有制经济发展的 资本投资教育、科研、卫生、文化、体育
若干意见》 等社会事业的非营利性和营利性领域。”
“实行政事分开、管办分开、医药分开、
营利性和非营利性分开，强化政府责任和
5 《中国共产党十七大 2007-10 中国共产党投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，
报告》 中央委员会 建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、
医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应
保障体系。”
明确2009－2011 年重点抓的五项改革：
加快推进基本医疗保障制度建设、初步建
立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生
服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均
《医药卫生体制改革 等化、推进公立医院改革试点。在新一轮
6 近期重点实施方案 2009-3 国务院 医疗体制改革中，国家将进一步推动医疗
（2009－2011 年）》 卫生事业的发展，并加快形成多元办医格
局。新医改方案再次明确指出：“民营医
院在医保定点、科研立项、职称评定和继
续教育等方面，与公立医院享受同等待
遇；对其在服务准入、监督管理等方面一
视同仁。”
新医改的纲领性文件，提出建立符合我国
国情的医药卫生体制,逐步实现人人享有
《中共中央国务院关 中共中央 基本医疗卫生服务的目标；建立政府主导
7 于深化医药卫生体制2009-4 国务院 的多元卫生投入机制；鼓励和引导社会资
改革的意见》 本发展医疗卫生事业；积极促进非公立医
疗卫生机构发展,形成投资主体多元化、投
资方式多样化的办医体制。
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编 名称 年份 发布单位 与公司主营业务相关的主要内容
号
明确规定“放宽社会资本举办医疗机构的
准入范围”，“进一步改善社会资本举办医
疗机构的执业环境”，“促进非公立医疗机
《关于进一步鼓励和 构持续健康发展”等三大政策举措外，还
8 引导社会资本举办医 2010-12 国家发改委 明确指出：“民营医院在医保定点、科研
疗机构意见的通知》 立项、职称评定和继续教育等方面，与公
立医院享受同等待遇”。并且还要“稳步
推进医务人员的合理流动，促进不同医疗
机构之间人才的纵向和横向交流，研究探
索注册医师多点执业”。
主要明确 2012-2015 年医药卫生体制改
革的阶段目标、改革重点和主要任务，是
未来四年深化医药卫生体制改革的指导
性文件。卫生资源配置不断优化，社会力
量办医取得积极进展；大力发展非公立医
疗机构。放宽社会资本举办医疗机构的准
入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金
《关于印发“十二五” 会、商业保险机构等社会力量以及境外投
期间深化医药卫体制 资者举办医疗机构，鼓励具有资质的人员
9 改革规划暨实施方案 2012-3 国务院 (包括港、澳、台地区)依法开办私人诊所。
的通知》 进一步改善执业环境，落实价格、税收、
医保定点、土地、重点学科建设、职称评
定等方面政策，对各类社会资本举办非营
利性医疗机构给予优先支持，鼓励非公立
医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集
团发展。积极发展医疗服务业，扩大和丰
富全社会医疗资源。2015 年，非公立医
疗机构床位数和服务量达到总量的20%
左右。
各地要尽快出台鼓励社会资本举办发展
医疗机构的实施细则，细化并落实鼓励社
会资本办医的各项政策，支持举办发展一
批非公立医疗机构。进一步开放医疗服务
《深化医药卫生体制 国务院办公 市场，放宽社会资本举办医疗机构的准入
10 改革 2012 年主要工2012-4 厅 范围，对举办发展非营利性医疗机构给予
作安排》 优先支持。进一步改善执业环境，有条件
的地方可对社会资本举办非营利性医疗
机构予以补助。积极发展医疗服务业，鼓
励非公立医疗机构向高水平、规模化的大
型医疗集团和康复医疗机构发展。
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要求充分调动社会力量的积极性和创造
《关于促进健康服务 性，着力扩大供给、创新发展模式、提高
业发展的若干意见》 消费能力，促进基本和非基本医疗服务协
11 （国发〔2013〕40 号 2013-9 国务院 调发展。力争到 2020 年，基本建立覆盖
文） 全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康
服务业体系，健康服务业总规模达到 8
万亿元以上。
明确鼓励社会办医，社会资金可直接投向
《中共中央关于全面 十八届 资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种
12 深化改革若干重大问 2013-11 三中全会 形式参与公立医院改制重组，允许医师多
题的决定》 点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点
范围。
要求充分发挥市场机制作用，运用价格杠
杆鼓励社会办医，非公立医疗机构服务价
格实行市场调节；各地要督促落实非公立
医疗机构医疗服务价格实行市场调节的
相关政策，不得以任何方式对非公立医疗
机构医疗服务价格进行不当干预；鼓励非
公立医疗机构依据自身特点，提供特色服
务，满足群众多元化、个性化的医疗服务
《关于非公立医疗机 国家发改委、需求。属于营利性质的非公立医疗机构，
构医疗服务实行市场 国家卫生计可自行设立医疗服务价格项目；凡符合医
13 调节价有关问题的通 2014-3 生委和人力 保定点相关规定的非公立医疗机构，应按
知》 资源社会保程序将其纳入职工基本医疗保险、城镇居
障部 民医疗保险、新型农村合作医疗、工伤保
险、生育保险等社会保险的定点服务范
围，并执行与公立医院相同的支付政策。
医疗保险经办机构应按照医保付费方式
改革的要求，与定点非公立医疗机构通过
谈判确定具体付费方式和标准，提高基金
使用效率；扩大医疗服务供给、提高医疗
服务效率,促进医疗卫生领域有序竞争和
健康发展。
②关于医疗服务价格的政策及法律法规
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《城镇职工基本医 劳动保障部、卫 “定点医疗机构应严格执行国家、省
1 疗保险定点医疗机1999-5 生部、 （自治区、直辖市）物价部门规定的医
构管理暂行办法》 中医药局 疗服务和药品的价格政策，经物价部门
监督检查合格。”
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《关于城镇医药卫 国务院 “营利性医疗机构医疗服务价格放开，
生体制改革的指导 体改办、 依法自主经营，照章纳税”。
2 意见》、《关于城镇医 2000-2 卫生部等
疗机构分类管理的 八部门
实施意见》
“建立科学合理的医药价格形成机制，
完善政府调控与市场调节相结合、客观
反映市场供求情况和生产服务成本变
化的医疗服务和药品价格形成机制。规
《关于改革医疗服 国家计委、 范医疗服务价格管理。对非营利性医疗
3 务价格管理的意见》 2000-7 卫生部 机构提供的基本医疗服务，实行政府指
导价，其余由医疗机构自主定价。中央
政府负责制定医疗服务价格政策及项
目、定价原则及方法；省或市级价格主
管部门会同卫生、劳动保障部门核定基
本医疗服务指导价格”。
省级人民政府根据招标情况在国家指
《医药卫生体制改 导价格规定的幅度内确定本地区基本
4 革近期重点实施方 2009-4 中国中央、国务 药物统一采购价格，其中包含配送费
案（2009—2011 院 用。政府举办的基层医疗卫生机构按购
年）》 进价格实行零差率销售。鼓励各地探索
进一步降低基本药物价格的采购方式。
宣布放开非公立医疗机构（俗称“民营
《关于非公立医疗 国家发改委、 医院”）医疗服务价格，鼓励社会办医。
机构医疗服务实行 国家卫计委、人 鼓励非公立医疗机构依据自身特点，提
5 市场调节价有关问 2014-4 力资源和社会保 供特色服务，满足群众多元化、个性化
题的通知》 障部 的医疗服务需求。属于营利性质的非公
立医疗机构，可自行设立医疗服务价格
项目。
③关于医疗服务质量的政策及法规法规
编
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《卫生部关于加强 对医疗服务质量提出了多项具体的要求
1 医疗质量管理的通1993-9 卫生部 以确保以医疗服务的及时性、安全性和有
知》 效性。
以加强医疗机构病历管理，保证病历资料
《医疗机构病历管 卫生部、国家中 客观、真实、完整。该文件要求医疗机构
2 理规定》 2002-2 医药管理局 建立病历管理制度，设置专门部门或者配
备专（兼）职人员，具体负责本机构病历
和病案的保存与管理工作。
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对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人
员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部
门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成
患者人身损害的事故处理，以及保护患者
《医疗事故处理条 和医疗机构及其医务人员的合法权益等
3 例》 2002-2 国务院 事宜，进行了具体规定。同时要求：“ 医
疗机构应当设置医疗服务质量监控部门
或者配备专(兼)职人员，具体负责监督本
医疗机构的医务人员的医疗服务工作,检
查医务人员执业情况，接受患者对医疗服
务的投诉，向其提供咨询服务。”
《病历书写基本规 卫生部、
范(试行)》、《重大医 国家中医药管 要求病历书写应当客观、真实、准确、及
4 疗过失行为和医疗 2002-8 时、完整；要求医疗机构建立健全重大医
事故报告制度的规 理局 疗过失行为和医疗事故报告制度。
定》
5 《处方管理办法》 2007-2 卫生部 规范处方管理、提高处方质量、促进合理
用药、保障医疗安全。
卫医发[2008]27 号 完善了医院管理评价指标体系，成为我国
6 《医院管理评价指 2008-5 卫生部 医疗质量保障与持续改进体系的重要组
南(2008 版)》 成部分。
《医药卫生体制改 “探索建立由卫生行政部门、医疗保险机
7 革近期重点实施方 2009 国务院 构、社会评估机构、群众代表和专家参与
案（2009—2011 的公立医院质量监管和评价制度。”
年）》
要求病历书写应当客观、真实、准确、及
时、完整、规范。同时，对各医疗机构的
8 《病历书写基本规 2010-2 卫生部 病历书写行为进行详细规范，以提高病历
范》 质量，保障医疗质量和安全。其中，对医
患双方易发生误解、争执的环节，提出了
明确要求。
该《规定》分总则、病历的建立、病历的
保管、病历的借阅与复制、病历的封存与
《医疗机构病历管 国家卫生计生启封、病历的保存、附则 7 章 32 条，
9 理规定（2013 年2013-11 委、国家中医药自 2014 年 1 月 1 日起施行。要求医疗
版）》 管理局 机构建立病历管理制度，设置专门部门或
者配备专（兼）职人员，具体负责本机构
病历和病案的保存与管理工作。
④关于医疗服务人员管理的政策及法律法规
编号 名称 年份 发布单位 与公司主营业务相关的主要内容
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国家实行执业医师资格考试制度，医师必
须参加全国统一的医师资格考试，考试合
《中华人民共 全国人大常委 格后方可取得执业医师资格和执业助理
和国执业医师 1995-1 医师资格。同时，国家实行医师执业注册
1 法》、《医师执 1999-7 卫生部 制度。取得执业医师资格和执业助理医师
业注册暂行办 资格的医师，向卫生行政部门申请注册，
法》 可以在医疗、预防、保健机构中按照注册
的执业地点、执业类别、执业范围执业,
从事相应的医疗、预防、保健业务。
国家实行护士执业资格考试制度，护士必
须通过全国统一的执业考试，考试合格后
方能取得《护士执业证书》。同时，国家
《中华人民共 实行护士执业注册制度，取得《护士执业
2 和国护士管理 2008-5 国务院 证书》的人员，在向卫生行政部门申请、
条例》 获得执业注册后，方可从事护士工作。除
医师和护士外，其他药、技、检人员也需
取得本专业学历及相应的技术职称，方可
从事本专业工作。
《中共中央国 “稳步推动医务人员的合理流动，促进不
3 务院关于深化 2009-4 国务院 同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，
医药卫生体制 研究探索注册医师多点执业。”
改革的意见》
（三）行业基本情况
1、行业概况
（1）行业基本情况
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人民医疗保健意识的提升，我国医院的就医人次和住院人数持续增长，尤其皮肤健康及美容已得到大众越来越多的重视，其增长幅度更为明显。
持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现在以下三个方面：全国卫生总费用持续增长；居民卫生支出持续增长；政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例在逐年提高。居民对医疗美容的需求在快速增长，并且伴随着国家对医疗服务产业及民营医院政策的促进发展、支持力度不断加强，医院的服务市场环境将有较大的提升，从而迎来加快发展的良好契机，这在皮肤健康及皮肤美容的需求发展表现更是突出。
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皮肤覆于体表，覆盖人的整个躯体，是人体最大的器官。目前可以命名的具有不同临床特点的皮肤病多达2000 余种，从出生至死亡各个年龄段皆可患病，全身任何部位均可罹及，从医学角度讲，人的一生几乎没有不被皮肤病困扰的个体。所以说皮肤病属于最常见、最多发的疾病之一。皮肤学科一直是医疗行业中重要部分。随着人们生活水平和受教育程度的提高，人们的皮肤保健及皮肤美容意识也逐步增强，将极大地提升我国皮肤科医疗服务行业的市场需求，为行业发展带来巨大的空间。
随着广大人民群众生活水平的日益提高，越来越多的人转而选择服务和品质更好的私立皮肤医院，享受优质个性化的服务正逐步成为一种趋势。部分有经济实力的消费群体，他们拥有丰富的知识、较高的社会地位及较强的消费能力，对生活质量有较高要求，在皮肤质量改善方面，愿意选择更精湛的医疗技术和更好的就医环境。另外，在当前的医改大环境下，开始有越来越多的优秀皮肤医务从业人员选择了民营皮肤医院就业，这对民营皮肤医院的迅速成长起到了良好的促进作用。
（2） 皮肤医疗服务行业的特性
皮肤医疗服务在具备服务行业普遍性特点的基础上，同时存在自身的特殊性，主要表现在以下方面：
①皮肤医疗服务需求的刚性特征：由于事关患者的生命和健康，医疗服务需求具有较强的刚性。
②不断提升的多层次、多样化、个性化的需求：随着人们生活水平的提高，人们对皮肤医疗服务的需求不断提升，逐渐向多层次、多样化、个性化方面发展，在整个就医的过程中更加注重就医过程的体验。
③较强的行业监管：医疗服务行业（包括皮肤医疗行业）事关人们的生命和健康，国家采取了较为严格的政策和立法措施，对其进行严格的监督和管理。因此，皮肤医疗服务市场是受到较强监管的市场。
（3）我国皮肤医疗服务业的发展趋势
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①皮肤医疗服务人本化
皮肤医疗服务人本化是指把患者的利益和感受作为医疗服务工作的出发点和落脚点，不断满足患者个体化的需要，实现医疗服务与人性化的统一。随着人们生活水平的提高和消费理念的变化，皮肤医疗服务人本化趋势彰显。当前的医疗服务模式已经由过去的生物医学模式，转变为现代的“生物—心理—社会”医学模式。这种医学模式的转变，使得皮肤医疗服务特别是皮肤保健及皮肤美容医疗服务逐步从原来“修理机器”的单纯技术性特征，过渡为“以技术为基础、以服务为重点”的服务性特征。在诊疗的过程中，医师需要与患者有更多、更广泛的沟通，需要充分考虑患者的心理因素和社会因素，使患者在就医的过程中有更好的感受和更美的收获。
②皮肤医疗服务多元化
社会经济的日益发展，促使皮肤医疗需求呈现多层次性。一方面，基本医疗保障体系的完善使得普通群众的医疗支付能力提高，他们对皮肤医疗服务提出了选择性要求；另一方面，中高收入人群的扩大使中高端医疗服务及皮肤美容的需求逐步增长，他们不仅重视皮肤诊疗结果，而且注重就医过程的便捷性、舒适性、私密性和美容效果的有效安全性。客户需求的多层次性使得我国医疗服务向多元化方向发展。
③皮肤医院管理专业化
皮肤医疗服务的人本化和多元化促进了皮肤医疗市场的竞争，对皮肤医疗机构的管理水平提出了更高的要求，皮肤医院的管理日益显现专业化趋势。在管理结构上，相对于以往医院院长多由技术型专家担任的情况，未来将会有越来越多的管理型专家担任院长。智囊机构（如专家组、顾问团、医疗技术委员会、决策研究室等）将日益成为决策体制中不可缺少的组成部分。在管理措施上，皮肤医院管理将更加强调标准化和流程化管理，医院质量评估、医院规章制度和技术质量标准将得到进一步强化，严格的流程管理将帮助医院充分发挥整体功能、提高工作效率与效能。同时，医院信息管理系统将得到更加广泛的应用，帮助医院管理者及时准确地收集分析处理各种信息，保持医院内外环境信息的畅通。另外，随着互联网的普及，皮肤诊疗及医疗美容借助“互联网+”将得到前所未有的良好发展契机。
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（4）我国医疗卫生机构和皮肤病医院概况
截至2015 年5月底，全国医疗卫生机构数达 98.7万个，其中：医院 2.6万个，基层医疗卫生机构92.2 万个，专业公共卫生机构3.5 万个，其他机构0.3 万个。与2014 年5月底比较，全国医疗卫生机构增加 6804个，其中：医院增加1433个， 基层医疗卫生机构增加2112 个，专业公共卫生机构增加3140 个。医院中：公立医院13326 个，民营医院13153 个。与2014 年5月底比较，公立医院减少64个，民营医院增加 1487个。公立医院呈负增长形式，民营医院保持较为平稳的增加速度。
①2008 年至 2012 年全国公立医院和民营医院的数量（单位：个）
数据来源：2009 年至2013 年《中国卫生统计提要》、《中国卫生统计年鉴》
②2008 年至 2012 年全国公立医院和民营医院的诊疗人次数（单位：万人次）
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数据来源：2009 年至2013 年《中国卫生统计提要》、《中国卫生统计年鉴》③2008 年至 2012 年全国公立医院和民营医院的入院人数 （单位：万人）数据来源：2009 年至2013 年《中国卫生统计提要》、《中国卫生统计年鉴》 ④皮肤病医院医疗服务情况
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
医院分类
机构数（个） 93 95 98 101 115
床位数（张） 2316 2533 2815 3045 3696
人员数（人） 3997 4159 4746 5092 6331
诊疗人次（万人次） 377.1 425.4 470.2 519.6 583.5
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入院人数（人） 20502 26591 31533 38233 45451
注：截至 2012年底，公司下属医院（正式营业共七家）共开设 620 张床位，占全国3696张床位的16.77%。
数据来源：2009 年至2013 年《中国卫生统计提要》、《中国卫生统计年鉴》
2、行业所处的生命周期
根据行业生命周期理论，行业的生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。
公司所属的皮肤医疗服务行业，近年来随着我国经济的不断发展，人民生活水平日益提高，皮肤医疗及美容服务的需求也日益增加，医疗、美容技术渐趋精进，行业特点较为明朗， 行业盈利能力较强，行业壁垒较高， 市场竞争较为充分。整体上说，皮肤医疗服务行业的生命周期处于成长期阶段。
随着我国经济发展进程的逐步加快，品质生活、健康理念日益深入人心，皮肤医疗服务行业将迎来高速增长，具有巨大的发展空间和商业前景。
3、行业市场规模及增长
相对于医疗服务市场需求差异化、多层次的发展趋势，我国医疗机构的数量和服务质量远不能满足社会的就医需求，“看病难、看病贵”的问题尚未得到根本改观。随着国家新一轮医疗体制改革的推进，国家将逐步使医疗保障体系覆盖全民，同时也将提高保障水平。国家对居民基本医疗保障措施的逐步到位，将使居民的基本医疗支付能力大大增强，大量的潜在市场将转化为有效的需求；从非基本医疗需求的变化来看，随着人们生活水平的提高，中高收入群体日益壮大，该群体更注重诊疗过程中的品质、感受和便捷性，在治疗手段和服务措施方面提出了更高的要求。
由于目前我国医疗行业的市场化程度不高，权威、及时的市场统计数据比较缺乏，全国皮肤医疗和医疗美容服务市场的现有规模难以精确计算。但可以合理地估计， 2012 年全国皮肤医疗机构（含综合医院皮肤科）收入近404.76 亿元。（按照全国 门诊总量8241.97 万人，公司2012 年患者平均花费491.09 元测算）。
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据《2013 年中国卫生统计年鉴》报告，2012 年我国皮肤科门急诊总量为82,419,723人次，同比 2011年全国皮肤科门急诊总量约 76,422,563 人次增长7.85%，皮肤科医疗服务市场的容量呈现上升趋势。
从疾病本身的变化来看，社会的节奏在不断加快，社会人口龄化加快以及人民生活水平提高，将导致与之相关的各种皮肤病（如痤疮、皮肤角化、淀粉样变、银屑病等）的患病率呈上升趋势，致使患者对皮肤医疗服务的需求增加。
从潜在市场的需求变化来看，随着我国居民受教育程度的进一步提高，皮肤健康知识将逐步普及，人们的保健观念将逐步增强，且随着国家新一轮医疗体制改革的推进，国家将逐步使医疗保障体系覆盖全民，同时也将提高保障水平。自2009 年起，国家在未来三年内将投入 8500亿元人民币用于新医改，其中大部分将用于医疗保障体系的建设。国家对居民基本医疗保障措施的逐步到位，将使居民的基本医疗支付能力大大增强，大量的潜在市场将转化为有效的需求。尤其是对于以前很多患有皮肤病但却不知道医治或无钱医治的患者而言，他们的潜在需求将得以有效释放。从非基本医疗需求的变化来看，随着人们生活水平的提高，中高收入群体日益壮大，该群体更注重诊疗过程中的品质、感受和便捷性，在治疗手段和服务措施方面提出了更高的要求，促使皮肤的非基本医疗服务需求迅速增加。随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，皮肤性病防治工作进入了快速发展轨道，人们对皮肤健康的要求从仅限于“无病”逐渐扩展到“美学”。皮肤医疗市场的规模进一步扩大。
以上分析表明，随着皮肤病种类的增多、潜在需求的释放、非基本医疗需求的增加，我国未来的皮肤医疗市场发展潜力很大。因此，我国皮肤医疗行业是名副其实的“朝阳行业”。
（四）公司所处行业与行业上下游关系
皮肤医疗服务行业的上游行业为皮肤药品、消耗品行业，下游行业则直接面对皮肤患者及有皮肤改善需求的客户。
随着皮肤医疗需求的增加以及市场竞争激烈程度的逐步加大，皮肤医疗服务行业的上游行业皮肤药品、消耗品行业的独特地位日益凸显，其不仅不断推陈出新，研发适应皮肤医疗先进诊疗技术的新产品，且以其新产品影响着皮肤医疗服务行业的技术的发展。新产品的不断更新与医疗服务技术的不断进步，使过去难以攻克的疑难病症得以解决。可见，皮肤医疗服务行业与皮肤药品、消耗品行业是相辅相成的关系。
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（五）行业竞争情况
1、市场结构
医疗机构按照登记注册类型分类可分为公立和非公立两种。
公立医疗单位是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，也就是国营医院、国家出钱办的医院，也可以理解成国立。公立医院是中国医疗服务体系的主体。
非公立医疗单位是指由社会出资办卫生机构，以营利性机构为主导；也有少数为非营利机构，享受政府补助。其资金来自于投资方，实行企业化管理，上至院长、下至员工均为聘用合同制，从管理体制上确保人员配置合理化、潜能发挥最大化、社会效益最佳化。可根据病人需求和医疗市场的变化，及时调整服务项目和服务价格，让病人得到更好的服务和更多的实惠。
据《2013 年中国卫生统计年鉴》报告，截止至2012 年底，公立皮肤病医院共38家，其中国有 33家，集体所有 5家；非公立皮肤病医院共 77家，其中联营1家，私营 58家。
2、主要竞争对手情况
（1）公立皮肤竞争医疗机构
目前，不但公司所属各医院具有区域竞争的特点，而且随着公司战略发展规划的进行，必然存在全国皮肤病医疗行业的市场竞争。
①上海华山医院
复旦大学附属华山医院是卫生部直属复旦大学（原上海医科大学）附属的一所综合性教学医院。华山医院皮肤科现有医师75 人，其中正高10 人，副高18人，主治医师 18 名，博士生导师5人，硕士生导师 8人。全科具有博士学位者43名，硕士学位者 25人。 年急诊约5万。门诊就诊人数也逐年上升，年门诊量已逾162 万人次。
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②中国医学科学院皮肤病医院（南京皮研所）
中国医学科学院皮肤病研究所1954 年创建于北京，直属中央卫生部领导。1970年从北京迁至江苏泰州， 1984那年迁南京现址，并建立皮肤病医院， 1986年经卫生部核定为三级专科医院。是我国最早成立的从事皮肤、性病、麻风病防治的集临床、科研和教学为一体的国家级专业机构。年接诊量已逾60 万人次，在皮肤领域具有很大的影响力。
③空军总医院
空军总医院皮肤科组建于1980 年。各类系列技术人员38人，其中高级技术职务人员11名，博士 5名，硕士 8名。在医、教、研等工作的协调发展取得了明显的成绩。年门诊量突破27万人次。 病房设施配套，现开放床位36张，平均每年收容住院患者在444.6 人次。
④天津长征医院
天津市长征医院是以中西医结合防治皮肤病、性病为特色的三级甲等专科医院，是国家中医药管理局重点专科专病基地建设单位。设病床 200张，医院附设中西医结合皮肤病研究所，年门诊量达50万人次。
⑤杭州市第三人民医院
杭州市第三人民医院皮肤科成立于 1953 年，目前是卫生部临床重点专科建设项目。科室用房面积达8000 余平方米，医疗和科研设备价值4000 余万元。皮肤科目前有皮肤激光治疗中心、皮肤光疗中心、性病诊治中心和临床实验中心，目前开展有白癜风、性病、美容激光、银屑病、甲真菌病、皮肤整形、毛发病、黄褐斑等多个特色专科专病门诊和研究室，有细胞培养、免疫、分子生物、皮肤病理、真菌和性病等六个实验室。多年来皮肤科的年门诊量稳步增长，始终位居全国第二，2012 年，皮肤科的年门诊量突破了100 万人次，皮肤科病房床位达108张， 2012年出院达到 4421人次。
⑥武汉市中西医结合医院（武汉市第一医院皮肤科）
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武汉市中西医结合医院（武汉市第一医院皮肤科）创立于1927 年，现已形成医生、技师、护士共177 人的团队，包括医师83人，护士 84人，技师 10人。其中，享受国务院及政府专家津贴者3人，硕士生导师 9名，博士生指导老师 2名，正、副主任医（护、技）师36人，具有博士学位者 9人，硕士学位者 48人。目前每年可接待门诊病人达近80万人次，收住院数超 5400人次。
⑦沈阳市第七人民医院
沈阳市第七人民医院皮肤科有着60 多年的历史传承， 皮肤科现有医务人员200 余人，其中医生83人，包括博士生 6人、副高级以上职称 33人，医师队伍已实现全员硕士化，总数居国内首位，是国内皮肤科最大的医师队伍。日门诊量1500 人次，开设有专家门诊、专病门诊、普通门诊、性病门诊、皮肤外科门诊六大门诊、并有皮肤科急诊、激光光疗、变态反应、中医、美容、中心实验室六个皮肤科治疗中心。开设5个病房，年收治 7000余例病人。
（2）民营皮肤竞争医疗机构
公司的主要竞争对手除上述公立皮肤医疗机构外，在医院开设地区逐新增一些民营皮肤医疗机构竞争市场。其中包含北京美迪中医皮肤病医院、北京华医中西医结合皮肤病医院等。上述医疗机构的基本情况如下：
①美迪中医皮肤病医院
北京美迪中医皮肤病医院设有皮肤过敏诊疗室、皮肤瘙痒诊疗室、青春痘痤疮诊疗室、红斑狼疮诊疗室、鱼鳞病诊疗室等，是北京地区主要的竞争对手之一。
②北京华医中西医结合皮肤病医院
北京华医中西医结合皮肤病医院设有相应皮肤病诊疗科室是北京地区主要的竞争对手之一。
（六）行业壁垒
1、资质壁垒
我国的卫生主管部门对医疗卫生资源（包括皮肤科医疗卫生资源）配置有着总体性和区域性的规划，新办医疗机构的设置审批都需要按照规划进行，以免卫生资源的重复配置；同时，为了确保诊疗质量，卫生主管部门对皮肤科医疗机构设置了较高的设立标准。因此新设皮肤科医疗机构在市场准入方面存在较高的门槛。
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2、人才壁垒
医师是皮肤科医疗机构最核心、最关键的资源，主导着皮肤科医疗机构的诊疗服务水平。当前，我国合格的皮肤科医师资源较为稀缺，同时皮肤科医师比较注重业务发展基础、学术研究环境、职称晋升机会等条件，新进入者难以在短时间内搭建相应的平台，以吸引和留住足够数量的高素质皮肤科医师。
3、管理壁垒
皮肤科医疗服务行业具有自身的运营特点和管理特点，加之较强的行业管制性和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对皮肤科医疗机构的发展尤为重要。但皮肤科医疗的行业经验和管理水平既不能从其他行业简单移植，又不能在一朝一夕完成提升，因此新进入者在经验和水平方面，很难在短时间符合要求。
4、资金壁垒
皮肤科医疗行业既是技术密集型行业，也是资本密集型行业。皮肤科医疗机构成立需要高精端的检查设备、化验设备、诊疗设备。目前，我国主要的先进的皮肤科诊疗设备大多需要从国外进口，价格昂贵、投入较大。同时，皮肤科医疗机构在品牌培育、渠道建设、学术科研以及人才培养等方面都需要持续的资金投入，这要求新进入者必须具备充足的资本实力。
（七）行业发展有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家政策的促进
2010年12月6日中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会发布了《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办发〔2010〕58 号），2014 年8月6日，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会发布了《国家卫生计生委印发卫生标准工作五年规划（2014-2018 年）》。
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（2）居民医疗支付能力的逐步提高
我国居民医疗支付能力的提高主要体现在三个方面：
第一，我国居民人均可支配收入逐步提高。国家统计局数据表明，2014 年预计我国城镇居民人均可支配收入达29918 元，扣除价格因素，比2010 年实际增长56.56%。
第二，我国的基本医疗保障体系逐步完善。当前，我国已逐步建立起城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险的基本医疗保障体系。随着政府工作的不断推进，基本医疗保障体系将覆盖我国所有人口。
第三，我国的社会医疗保险体系逐步完善。除基本医疗保险外，我国目前还建立起企业补充医疗保险和个人补充医疗保险等多层次的社会医疗保险体系。居民医疗支付能力的增强，成为推动我国皮肤医疗服务行业发展的强大动力。
（3）居民皮肤保健意识逐步增强
随着人们生活水平和受教育程度的提高，人们的皮肤保健意识也逐步增强，将极大地提升我国皮肤医疗服务行业的市场需求，为行业发展带来巨大的空间。
（4）皮肤医疗需求的不断增加
目前我国人口老龄化进程明显加快，2001 年到2020 年期间，我国将平均每年增加596 万老年人口，年均增长速度达到3.28% ，大大超过总人口年均0.66%的增长速度。人口的老龄化，免疫机制功能下降，将导致皮肤病患病率快速攀升。同时，随着学习工作的压力增大以及计算机的不断普及，与之相关的皮肤病患病率将不断攀升。这些因素都将促使我国皮肤医疗需求的不断增加。
2、行业发展的主要风险及不利因素
（1）行业风险
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险。作为医学的一个重要分支，皮肤科医疗服务同样存在着风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。
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（2）市场风险
我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不齐。一小部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。因此，民营医疗机构存在一定社会认知风险。
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入皮肤科医疗服务行业，加之现有皮肤科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈，具有一定的市场竞争风险。随着互联网、大数据时代的到来以及国家对民营医疗市场的扶持力度日益增加，患者对医疗需求的迫切程度也在提高，对民营医疗行业的巨大市场需求促使更多资本加入竞争行列。当前已有越来越多的民营资本包括国际资本进入民营医疗行业，未来市场竞争形势将会更加激烈。
（3）政策风险
国家对于医疗服务行业设置了较为严格的市场准入制度，并对违法、违规设立医疗机构、违法经营医疗业务规定了较为严厉的法律制裁措施。国家对医疗服务行业进行严格监管，并对医疗服务质量有一系列的严格要求和具体标准，如《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》、《医疗事故处理条例》、《医疗机构病历管理规定》、《病历书写基本规范(试行)》、《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》、《处方管理办法》等，进一步完善了医院管理评价指标体系，成为我国医疗质量保障与持续改进体系的重要组成部分。
虽然国家和地方卫生行政部门对民营医院频繁出台对民营医疗的扶植政策，但是，随着国家对医疗行业的规划时期的重点不同，对医疗服务价格的调整，都可能对目前的民营医疗行业造成影响。同时随着越来越完善的医疗管理制度出台，对新加入的医疗服务行业的审批会越来越严格，准入标准大大提升。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中第八条规定：“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。”如果未来国家相关税收政策发生变化，将对行业发展产生重大影响。
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（八）公司的行业地位与竞争优劣势
1、公司行业地位
（1）公司是我国规模较大的皮肤医疗品牌连锁机构之一
公司目前已在全国8个省（直辖市）设立了 8 家连锁皮肤病医院，2014 年的门诊量累计达45.16万人次，出院量为 6049余人次，门诊量、出院量均处于全国皮肤医疗连锁机构前列。
（2）公司是国内发展速度较快的皮肤医疗品牌连锁机构之一
公司得到快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。2012-2014 年，公司的营业收入复合年增长率为55.22%，门诊量复合年增长率为35.28%，出院量复合年增长率为 69.60%。
（3）公司是少数具有全国影响力的皮肤病医疗连锁机构之一
公司依托人才、技术和管理等方面的优势，通过可靠的诊疗质量、先进的医疗设备、雄厚的医疗团队、良好的医疗服务和深入的市场推广，使得“祥云” 品牌的市场影响力和渗透力得到迅速提升，成为具有全国影响力的民营品牌。目前已经在八个不同省市设立了八家皮肤病专科医院，未来还将在其他地区设立新的皮肤专科医院。
2、公司竞争优势
公司的首家皮肤病专科医院成立至今，已历经十年。公司在专科皮肤医疗的品牌战略定位下，以规范、科学、专业的连锁经营模式，迅速复制且在全国发展八家皮肤专科医院。公司是以医院为前端打开健康产业需求，并逐步带动健康全产业链的横向发展模式。在拥有了规模品牌效应、专业医疗资源、科研学术以及多年积累的品牌资产的同时，未来公司将深入渗透到医药、医疗器械、人才培养、数据医疗等健康医疗领域，结合“互联网+”并运用大数据，更好的服务、带动医疗产业的发展及产业间的相互融合，形成大健康的战略发展格局。
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（1）先发优势
祥云医疗自2006 年至今旗下已发展八家连锁医院并分布全国的北京、唐山、天津、河南、徐州、内蒙、黑龙江、沈阳等地，在民营医疗市场成为皮肤专科医院创立时间较早，辐射面积较大，口碑较好的医疗连锁品牌。
①创建时间早
在民营医疗发展初期，资本积累成为首要问题，致使众多民营资本选择了专科作为发展起点。在男科、妇科、眼科、肛肠、口腔等特色专科领域，民营医疗崛起迅速且竞争相当激烈。在市场细分且需求多元化的背景下，祥云医疗寻求定位差异，选择皮肤病作为专科特色，避开了专科医疗市场红海，成为国内民营医疗中首家皮肤病专科医疗品牌。
②市场占领快
祥云医疗2006 年成立第一家皮肤病医院——北京京城皮肤病医院，在市场的磨砺中形成了祥云医疗独有的医院管理体系，并在三年实践中打开且拓宽了市场，积累了良好的市场口碑。在祥云标准化管理体系建设完成后，祥云于2009年发展了第二家皮肤病医院，且以每年新增一家皮肤病连锁医院的速度迅速壮大，目前市场已渗入东北、华北、华中、华东地区。
（2）品牌优势
祥云医疗公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展，极大地丰富了祥云医疗品牌的价值和内涵，依托皮肤医疗领域实力雄厚的专家资源优势，高效的诊疗服务质量，并结合长期投身于医疗救助、参与社会实践等社会公益事业，积累了广大的品牌口碑，使得祥云的品牌影响力和市场渗透力得到迅速的提升。
公司的品牌优势具体体现在：
①客户满意
祥云医疗秉承“大医精诚，德行天下”的医疗服务价值理念，认真、热情服务每一位患者。尤其祥云医疗拥有皮肤专业领域的海峡两岸知名的皮肤专家坐诊，为皮肤病患者提供了更专业、更有效的诊疗。同时祥云医疗为患者健康负责的态度，经常为家庭贫困的患者开通绿色通道及各种援助、救助，使患者摆脱疾病困扰，重拾生活希望。如此十年的坚持和用心服务，换来了越来越多患者良好的口碑。
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②医生认可
祥云医疗重视对医师团队的规范化培训和行业学术交流。历年来共举办数届“基层医师培训班”，连续九届“全国皮肤性病学术研讨会”，以及各类医学技术交流会。交流平台的规模和影响力不断升级，从大陆发展至海峡两岸，乃至国际医疗领域。为祥云的医师团队提供了权威和广阔的交流平台，为其不断注入新的能量和活力。与此同时，协助编撰了《皮肤病病理和临床》等书刊，还在《中华皮肤杂志》、《临床皮肤杂志》等国家级学术期刊、学术会议、发表和交流大量学术论文。
③行业认可
公司注重行业内的交流学习工作，成为中国非公立医疗机构协会——皮肤与美容分会的发起人。中国非公立医疗机构协会是经国务院、国家卫生计生委、民政部批准的非营利性国家一级行业协会。协会成立将担负依法维护非公立医疗机构及医务人员的合法权益等任务。协会将对非公立医疗机构发展中存在的突出问题、主要困难和重点诉求开展调查研究，并向主管部门反映解决；组织社会力量和专家学者为非公立医疗机构提供服务，引导鼓励非公立医疗机构以多种形式支持基层和欠发达地区卫生事业发展等。这是同行对公司的认可，公司也将肩负起皮肤与美容分会所承担的义务。未来也可通过协会的平台，扩大公司在行业内的品牌影响力，从而吸引更多的皮肤科与医疗美容的医生、医技、护理团队加盟。
（3）管理优势
公司拥有一支从事医疗行业数年，经验丰富的专业管理团队。对医疗行业的属性、发展现状和行业政策规范有着深刻的认识和了解。
公司在连锁运营模式下，对医院的组织架构、人员配置、经营流程等采用标准化、统一性的管理模式，求同存异，融合各院自身的特性。复制且较单一的医院运营管理模式，使祥云总部在充分民主的同时可以统一决策，日常经营工作按照公司的统一规范由连锁医院开展。公司通过强化管理分工、明确管理责任，有效地提升整体管理水平和各连锁医院的运营效率。
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公司的管理特点具体表现在：
① 管理人才与技术人才的有机结合
目前国内多数医院的院长由医学专家担任，但这些专家在医院的经营管理方面缺乏专门的知识和经验，而公司所属各医院均实行总经理负责制，医院总经理由专业的经营管理人才担任，有效促进了医院经营管理的专业化。同时，每家连锁医院均配备一名由皮肤专家担任的业务院长，负责医院的医疗业务、质量控制、学术科研等工作，为医院的专业技术发展提供了可靠的保障。管理人才和技术人才的有机结合，是公司近年来持续快速发展的重要原因之一。
② 院科两级管理体制
公司在所属各连锁医院中全面推行院科两级管理体制，即在医院整体管理体系的基础上，强调医院对科室的层级管理。医院对科室实行目标管理，科室主任负责带领科室人员完成医院下达的科室目标，包括业务发展指标、质量管理指标、学科建设指标等。
院科两级管理体制的推行，既能够充分调动科室的积极性、促进各学科的专业化发展，又使得医院管理者能将更多的精力用于医院整体的经营和管理。院科两级管理体制为公司各连锁医院在科室核算、成本控制、人力资源管理、学科建设、质量控制、市场营销等方面工作的开展搭建了良好的管理平台，有效地促进了公司各连锁医院各科室工作绩效的提高。
（4） 技术优势
2011年至 2015年间，公司下属各医院在当地影响力不断提升，日就诊患者屡创新高，为了保证医疗服务质量，公司不断引进优秀的医、技、护专业技术人员，得到患者的一致信赖与好评。
公司在皮肤病检查、治疗和医疗美容治疗设备配备是国内完备的、尖端的、安全的，其中包括皮肤检查设备、皮肤病治疗设备、医疗美容治疗设备等三大部分。
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3、公司竞争劣势
尽管通过连锁经营，公司得以快速发展，但连锁网络的覆盖面还有待提高；公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠自身积累实施滚动发展，资金实力不足制约了连锁优势的发挥和规模经济的升级；随着公司连锁网络的逐步扩大，公司的信息化管理系统建设需要进一步加强；因为医疗行业的特殊性，在医疗人才尤其是管理型的人才方面，公立医院仍占据大部分资源。较公立医院，公司人才相对缺乏，就要求在职人员承担更多的责任和付出更多的劳动，也在某种层面上影响公司的快速扩张速度。
4、公司的竞争策略和应对措施
为了更好的适应千变万化的市场形势，不断提高自身竞争力，以实现“立足根基、创新发展”的发展策略，推动公司稳步提升。
公司将坚持稳中求进的发展思路，立足现有根基，稳扎稳打，充分发挥现有的市场、品牌、技术等各方面优势，不断扩大企业知名度和服务范围，充分利用现有政策资源，抓住机遇，适时而上。在适时的条件下，多方面、多渠道引进外部资金，为连锁医院扩大覆盖面提供坚实的资金基础，在行业发展上升期尽可能多的占领市场和提升影响力。
鉴于医疗行业的特殊性，医疗人才的沉淀对于企业的发展起到了至关重要的作用，一方面公司要与国家科研机构和医学院校合作，扩大人才通道；另一方面，公司也在打造自己的“医疗黄埔”，利用自身医院的资源，充分发挥“传、帮、带”的人才培养体系，将成熟、典型的医院作为人才输出基地，源源不断的为企业的发展提供新鲜血液。
同时，在扩大连锁经营的基础上，公司拟通过创新促进业务的不断发展，为公司带来战略性的竞争优势。为了实现这以目标，在总部和连锁医院两个层面上，通过机制上的保障，形成了持续创新的动力源泉：（1）资金保障。为企业的创新发展、科研研究提供充足的、连续的资金流，保证科学研究的连续性和有效性，以源源不断的将科研成果转化为产品。（2）条件保障。为有能力创新的人员提供包含物质、精神、体系等方面的保障。（3）奖励机制。通过建立健全的奖励机制，以促进创新人员的积极性。
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第三节 公司治理
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司时期，祥云有限制定了有限公司章程，并根据有限公司章程规定设立股东会，由有限公司全体股东组成；设董事会，由五名董事组成；设监事会，由三名监事组成。公司增加注册资本、股权转让、 变更经营范围、变更住所地、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序。有限公司期间，三会制度建立和运行情况存在一定瑕疵，如公司三会记录留存不完整，未制定关联交易、对外担保等管理制度。
2015年 11月，公司完成股份制改造，治理机制得到进一步规范。 2015年11月5日，股份公司召开创立大会暨2015 年第一次股东大会，有限公司全体股东共同作为发起人，发起设立股份公司。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，分别选举董事长，任命总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。股份公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会制度。
股份公司成立时的股东大会由杨美先、杨文秀、杨文芳、柳国明、杨光富、高学杰、吴金子、何文华、林雄心、孟令欣、吴洪豹、任丽娟、李树甲 、高巍十四名自然人股东和无锡楚祥、深圳楚祥两名合伙企业股东组成。董事会由杨美先、杨文秀、高巍、柳国明、吴洪豹组成，其中杨美先担任董事长。监事会由杨国荣、何文华和职工代表监事豆京涛组成，其中 ，杨国荣担任监事会主席。公司高级管理人员包括总经理一名，由杨美先担任；副总经理两名，由杨光富、吴洪豹担任；财务负责人一名，由林鹏飞担任；董事会秘书一名，由吴洪豹担任。目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届选举。公司章程对董事和监事的任期进行规定，任期均为三年，符合《公司法》规定。同时公司承诺：严格按照法律法规及公司章程的规定，切实履行董事会、监事会换届义务。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。
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2015年 11月 5日， 股份公司创立大会暨2015 年第一次股东大会审议通过《祥云医疗投资股份有限公司 章程》，章程符合《公司法》等法律法规的要求；审议通过了“三会议事规则 ”、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》、 《信息披露管理制度》、《高级管理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度；审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》及《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与公司本次申请挂牌的相关议案。同日 ，公司第一届董事会第一次会议批准执行股东大会通过的上述议案。
截至本说明书出具 日，股份公司历次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能正常签署并归档保存，三会决议均能得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权，监事会能够正常发挥监督作用。
综上所述，公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司重大决策事项作出决议，保证公司正常发展。通过股份制改造及一系列重要制度的制定，三会及相关管理人员的权责更加明确，公司治理结构进一步健全，公司治理得以有效运行。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司已通过公司章程等明确规定股东具有查询、索取三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利，公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露义务。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行明确规定，保证监事会有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。
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公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定。同时，股份公司制定并审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等一系列规则，进一步对公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为进行规范和监督。
综上所述，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规要求，及时补充和完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况
公司合法合规经营，最近两年内不存在重大违法违规行为及因重大违法违规而被行政机关处罚的情况。但报告期内， 因会计人员疏忽，北京医院因逾期申报纳税，于2015 年4月21 日受简易行政处罚人民币50元，北京医院已于 2015年4月21 日缴纳罚款； 祥云网科因逾期申报纳税，分别于2013 年3月4日和 2013年7月24 日受简易行政处罚人民币100 元和500 元，祥云网科已分别于2013 年3月4日及 2013年7月24 日缴纳罚款。
公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。
四、公司独立性
（一）业务独立情况
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公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司拥有独立的生产经营场所，为完成主营业务组建了专业团队，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
公司业务具备独立性。
（二）资产独立情况
股份公司系由有限公司整体变更设立。股份公司设立时，整体继承有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有的全部资产产权明晰，公司拥有所有权或使用权的资产均在公司控制和支配之下。为保证公司资产的独立性，股份公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》 、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等相关的规章制度。
公司资产具备独立性。
（三）人员独立情况
公司人力资源部行使人力资源管理职能，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照规范程序招聘录用并签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律以及公司章程等规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
公司人员具备独立性。
（四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴税义务，不存在与股东单位混合纳税现象。
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公司财务具备独立性。
（五）机构独立情况
公司根据自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照公司章程规范运作，公司的经营与办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
公司机构具备独立性。
五、同业竞争
公司控股股东、实际控制人为杨美先先生。截至本说明书出具日 ，除公司以外，杨美先先生未控制其他企业。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为祥云医疗投资股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，除已披露情形外，本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
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2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。 ”
六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况
（一）资金占用情况
截至本说明书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人 占用公司资金的情况。
公司已经出具承诺，未来会尽量避免或减少与股东、关联单位之间的所有关联往来，保证公司资产的独立性。同时公司管理层表示，未来将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序，加强审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整，减少和规范关联方往来款的发生。
（二）对外担保情况
截至本说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易决策制度》规范关联交易。
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
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序 持股比例 直系亲属持股
号 姓名 职务 持股数（股） （%） 或间接持股数
量
1 杨美先 董事长、总经理 15,413,805 30.83 -
其弟杨文芳持有
2 杨文秀 董事 7,152,009 14.30 公司 3,973,350
股股份
高巍母亲赵洪宾
通过有限合伙在
3 高巍 董事 1,346,417 2.69 公司间接享有权
益，详情见本表
注2。
4 柳国明 董事 3,003,333 6.01 -
吴洪豹 董事、副总经理、
5 397,345 0.79 -
董事会秘书
6 何文华 监事 1,986,624 3.97 -
7 杨光富 副总经理 2,954,801 5.91 -
注：1、公司董事高巍是公司股东无锡楚祥（无锡楚祥持有公司5.06%的股份）的有限合伙人，出资额7,205,597.67 元，在无锡楚祥总出资额中占比13.30%。
2、公司董事高巍的母亲赵洪宾通过有限合伙间接享有公司权益。详情如下：
深圳楚祥恒通投资企业（有限合伙）持有公司 5.88%股份， 无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙）持有公司 5.06%股份；二者的执行事务合伙人均为北京楚祥明德投资有限公司。北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）是无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙） 的有限合伙人，在无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙）总出资额中占比7.73% 。北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为太空港湾（北京）投资有限公司（占总出资额的 0.42%），有限合伙人之一为北京楚祥明德投资有限公司（占总出资额的66.98% ），且太空港湾（北京）投资有限公司的控股股东为北京楚祥明德投资有限公司（占总股本的65% ）。
北京楚祥明德投资有限公司唯一股东为拉萨堆龙楚祥明德投资有限公司，高巍母亲赵洪宾在拉萨堆龙楚祥明德投资有限公司出资840 万元，占比84%。
除上述情形外，截至本说明书出具日 ，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况
截至本说明书出具日，董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况
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截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》；此外，公司董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下：
姓名 在公司任职情况 在其他单位任职情况
北京京台联合医疗投资有限公司董事
北京宝岛国际医院管理有限公司董事
杨美先 董事长、总经理 北京宝岛妇产医院有限公司董事
医信金融信息服务（上海）有限公司监事长
上海和会投资管理有限公司监事
杨文秀 董事 北京宝岛国际医院管理有限公司经理
北京宝岛妇产医院有限公司经理
北京京台联合医疗投资有限公司董事
杨光富 副总经理 北京宝岛国际医院管理有限公司董事
北京宝岛妇产医院有限公司董事
芙美（北京）医疗投资有限公司董事
北京京台联合医疗投资有限公司董事
北京宝岛国际医院管理有限公司董事
北京宝岛妇产医院有限公司董事
淄博神远置业有限公司董事
深圳市军龙投资有限公司执行董事兼总经理
高巍 董事 民航投资管理有限公司董事
甄选科技（北京）有限公司董事
北京东方恒运升科技开发有限公司执行董事、经
理
北京天融绿能节能技术服务有限公司董事长
北京楚祥明德投资有限公司监事
深圳天伦医院有限公司执行董事、经理
北京首康康复医学研究院有限公司执行董事、经
理
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姓名 在公司任职情况 在其他单位任职情况
百佳妇婴健康产业控股集团有限公司副董事长
杨国荣 监事会主席 上海和会投资管理有限公司监事
合肥市元亨利贞文化传播有限公司董事长
何文华 监事 沈阳盛大口腔医院有限公司执行董事
沈阳盛大医院管理有限公司董事长
北京同安骨科医院总经理
柳国明 董事 北京宝岛国际医院管理有限公司监事会主席
北京宝岛妇产医院有限公司监事会主席
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
姓在公司任 对外投资情投资 对外投资公司经营范围
名 职情况 况 比例
内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科
专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专
业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外
科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇
科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
北京京北医 16% 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿
杨 董事长、 院 瘤科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专
美 总经理 业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临
先 床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
上海和会投 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经
资管理有限2.5% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
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金融信息服务（除金融业务），计算机软件领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备的销
售（除计算机信息系统安全专用产品），接受金融
医信金融信 机构委托从事金融服务流程外包，电子商务（不
息服务（上4.7% 得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调
海）有限公司 查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、
民意测验），会展服务，企业管理咨询，投资咨询，
财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询除经
纪），企业形象策划，资产管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科
专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专
业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外
科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇
杨 科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
文 董事 北京京北医 21.5% 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿
秀 院 瘤科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专
业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临
床免疫、血清学专业、医学影像科、 X线诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
内科/外科；骨科专业/急诊医学科/医学检验科/医
北京同安骨 100% 学影像科；X线诊断专业； CT诊断专业；超声诊
科医院 断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科（医
疗机构执业许可证有效期至2015年08月20日）
内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科
专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专
柳 业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外
国 董事 科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇
明 科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
北京京北医 17.5% 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿
院 瘤科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专
业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临
床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
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技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；文化咨询；设计、制作、代理、发布
甄选科技（北 15% 广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；
京）有限公司 市场调查；应用软件服务；经济贸易咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
投资管理、资产管理；医学研究与试验发展；医
院管理（不含诊疗活动）；企业管理；投资咨询、
芙美（北京） 经济贸易咨询、教育咨询；企业策划、设计；物
医疗投资有10% 业管理；劳务派遣；组织文化艺术交流活动；电
限公司 脑动画设计；技术推广服务；承办展览展示活动；
会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布
广告。（未取得专项许可的项目除外）（下期出资
时间为2016年09月28日）
北京京台联 投资管理；投资咨询；医学研究与试验发展；企
合医疗投资 业管理服务；会议服务；市场调查；计算机技术
高 管理有限公 3% 培训；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不
巍 董事 司 含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
北京首康康 医学研究和试验发展；技术开发、技术咨询、技
复医学研究50% 术服务、技术转让。
院有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；
投资管理；受托资产管理；从事担保业务（不含
融资性担保业务）；商务信息咨询；经济信息咨询；
深圳市军龙 财务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场
投资有限公85% 营销策划；会务策划；展览展示策划；礼仪策划；
司 文化活动策划；房地产信息咨询；房地产经纪；
翻译。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
物业管理（取得建设部门审批的资质后方可经
营）；打印及复印服务。
北京东方恒 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
运升科技开55% 算机技术培训；承办展览展示活动；会议服务。（依
发有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
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北京
东方
恒运
升科 提供预防保健、内科、外科、妇产、儿科、眼科、
深圳天伦医 技开 耳鼻咽喉、口腔、皮肤、急诊医学、麻醉、医学
院有限公司 发有 检验、医学影像、中医、内科专业、针灸科专业、
限公 推拿科专业、康复医学专业诊疗服务。
司持
有其
100%
股权
百佳妇婴健 实业投资，医院投资管理，企业管理咨询，商务
康产业控股 7% 信息咨询，企业形象策划，展示展览服务，市场
杨 监事会主 集团有限公 营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经
国 席 司 相关部门批准后方可开展经营活动）
荣 上海和会投 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经
资管理有限2.5% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
沈阳盛大口 口腔医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部
腔医院有限72% 门批准后方可开展经营活动。）
公司
沈阳盛大医 医院管理；医院投资；健康信息咨询；电脑图文
院管理有限72% 设计、展览展示服务；文化艺术交流活动策划。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
何 内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科
文 监事 专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专
华 业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外
科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇
科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
北京京北医 6% 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿
院 瘤科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专
业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临
床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
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祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科
专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专
业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外
科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇
科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
北京京北医 7% 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿
院 瘤科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专
杨 业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临
光副总经理 床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、
富 超声诊断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
北京京台联 投资管理；投资咨询；医学研究与试验发展；企
合医疗投资 业管理服务；会议服务；市场调查；计算机技术
管理有限公 10% 培训；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不
司 含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
董事、监事、高级管理投资的上述企业均未从事公司所从事的通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。
董事、监事、高级管理投资的上述企业与公司之间不存在同业竞争，与公司不存在利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合法合规情况
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条关于董事、监事、高管任职的规定，不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人最近两年内无重大违法违规行为，符合《公司法》关于董事、监事、高管任职的规定。
公司董事、监事、高级管理人及核心技术人员均未与其他签订竞业禁止协议，均无违法相关法律、法规及规范性文件关于竞业禁止的规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况
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近两年来，公司的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化：
2013年1月1日至 2015年11月5日，公司董事会成员为杨美先、杨文秀、杨国荣、高学杰、高巍，董事长为杨美先；公司监事会成员为柳国明、吴洪豹、何文华，监事会主席为柳国明；总经理为杨美先。
2015年11月5日公司召开创立大会，选举杨美先、杨文秀、高巍、柳国明、吴洪豹组成公司第一届董事会；选举杨国荣、何文华为公司监事，和职工代表大会选举的职工代表监事豆京涛组成公司第一届监事会。2015 年11月5日第一届董事会第一次会议决定聘任杨美先为公司总经理，聘任吴洪豹为副总经理兼董事会秘书，杨光富为副总经理，聘任林鹏飞为财务负责人。
上述董事、监事和高级管理人员的变更是为了规范公司治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求，且履行了必要的法律程序。除上述情形外，公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
八、公司重大诉讼、仲裁
截至本说明书出具日，公司不存在重大医患纠纷，不存在未决诉讼或仲裁。
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第四节 公司财务
一、最近两年一期审计意见及财务报表
（一）审计意见类型
公司2013 年度、2014年度、 2015年1-8月财务会计报告已经具有证券从业
资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的
―XYZH/2015BJA90090号‖审计报告。
（二）财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“二、报告期内采用的主要财
务政策与会计估计”所述会计政策及会计估计编制。
（三）公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表。
报告期内纳入合并范围子公司
公司名称 公司类型 注册资本持股比例 表决权比是否合并
（万元） （%） 例（%） 报表
北京京城皮肤病医院有限 有限公司 500 60.00 60.00 是 公司
河南中都中西医结合皮肤 有限公司 1001 100.00 100.00 是 病医院有限公司
唐山祥云京城皮肤病医院 有限公司 200 86.00 86.00 是 有限公司
徐州京城皮肤病医院有限 有限公司 2000 72.00 72.00 是 公司
呼和浩特市祥云京城皮肤 有限公司 500 85.00 85.00 是 病医院有限公司
黑龙江祥云皮肤病医院有 有限公司 1000 76.00 76.00 是 限公司
天津祥云皮肤病医院有限 有限公司 1000 74.00 74.00 是
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公司
沈阳祥云皮肤病医院有限 有限公司 300 80.00 80.00 是
公司
北京祥云天下网络科技发 有限公司 50 100.00 100.00 是
展有限公司
莆田市康力医药有限公司 有限公司 600 100.00 100.00 是
北京美肤人科技发展有限 有限公司 100 90.00 90.00 是
公司
公司合并财务报表范围包括：北京医院、唐山医院、徐州医院、黑龙江医院
等11家子公司。报告期内，公司 2013年 3月新设子公司南城祥云；2014 年4
月非同一控制下企业合并增加子公司沈阳医院；2015 年8月因非同一控制下企
业合并增加子公司莆田医药；2015 年8月28 日，公司对子公司南城祥云股权投
资比例由51%减少至19% ，自该日起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
（四）主要财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
流动资产：
货币资金 41,651,616.21 20,428,304.14 7,479,356.38
应收票据 - - -
应收账款 28,795,603.51 11,452,465.52 7,676,370.77
预付款项 5,636,652.75 12,915,106.97 4,953,706.34
应收保费 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 38,430,059.74 3,772,495.53 9,483,075.18
买入返售金融资产 - - -
存货 15,929,163.51 13,742,437.00 8,939,137.68
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 138,907.97 - -
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资产 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
流动资产合计 130,582,003.69 62,310,809.16 38,531,646.35
非流动资产：
可供出售金融资产 1,900,000.00 - -
长期应收款 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 32,458,826.53 39,699,563.45 34,702,808.80
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 1,563,888.62 1,727,274.32 1,362,050.07
开发支出 - - -
商誉 9,256,475.78 8,903,634.03 6,488,467.27
长期待摊费用 13,556,359.88 24,226,004.93 26,688,208.23
递延所得税资产 721,625.45 95,625.35 39,912.79
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 59,457,176.26 74,652,102.08 69,281,447.16
资产总计 190,039,179.95 136,962,911.24 107,813,093.51
合并资产负债表（续表）
单位：元
负债和所有者权益 2015年8月31 2014年12月31 2013年12月31
日 日 日
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 40,000,000.00 -
拆入资金 - - -
174
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以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 59,528,337.07 41,044,724.60 37,043,405.31
预收款项 211,275.82 2,242,978.59 1,216,681.76
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 3,943,558.26 2,197,900.94 2,512,760.41
应交税费 1,219,601.97 592,085.76 1,644,633.13
应付利息 238,189.90 36,600.00
应付股利 - - -
其他应付款 3,526,146.14 54,060,790.21 71,695,080.03
其他流动负债 - - -
流动负债合计 83,667,109.16 140,175,080.10 114,112,560.64
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 83,667,109.16 140,175,080.10 114,112,560.64
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（或股本） 48,937,300.00 43,180,000.00 43,180,000.00
资本公积 79,571,458.31 36,541,362.46 23,411,839.47
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
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未分配利润 -26,953,732.35 -68,430,205.37 -66,373,577.92
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 101,555,025.96 11,291,157.09 218,261.55
少数股东权益 4,817,044.83 -14,503,325.95 -6,517,728.68
所有者权益合计 106,372,070.79 -3,212,168.86 -6,299,467.13
负债及所有者权益合计 190,039,179.95 136,962,911.24 107,813,093.51
母公司资产负债表
单位：元
资产 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
流动资产：
货币资金 25,343,919.46 3,297,123.14 129,456.61
应收票据 - - -
应收账款 2,926,127.72 5,601,552.23 942,555.93
预付款项 286,431.28 126,131.47 54,939.02
应收保费 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 71,790,016.01 66,922,568.28 62,994,023.86
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 100,346,494.47 75,947,375.12 64,120,975.42
非流动资产：
可供出售金融资产 1,900,000.00 - -
长期应收款 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 61,358,000.00 41,098,000.00 30,918,000.00
投资性房地产 - - -
176
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资产 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
固定资产 479,963.55 570,499.78 521,885.88
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 58,554.39 58,235.61 66,775.65
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 14,415.58 17,742.22 31,048.89
递延所得税资产 536,820.12 5,218.45 2,300.63
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 64,347,753.64 41,749,696.06 31,540,011.05
资产总计 164,694,248.11 117,697,071.18 95,660,986.47
母公司资产负债表（续表）
单位：元
负债和所有者权益 2015年8月31 2014年12月31 2013年12月31
日 日 日
流动负债：
短期借款 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - 6,000.00
预收款项 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 149,046.94 137,587.20 218,083.61
应交税费 22,994.11 152,848.36 131,469.99
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应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 23,125,965.92 54,265,107.27 37,063,697.56
其他流动负债 - - -
流动负债合计 23,298,006.97 54,555,542.83 37,419,251.16
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 23,298,006.97 54,555,542.83 37,419,251.16
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（或股本） 48,937,300.00 43,180,000.00 43,180,000.00
资本公积 98,491,774.74 24,249,074.74 24,249,074.74
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -6,032,833.60 -4,287,546.39 -9,187,339.43
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 141,396,241.14 63,141,528.35 58,241,735.31
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 141,396,241.14 63,141,528.35 58,241,735.31
负债及所有者权益合计 164,694,248.11 117,697,071.18 95,660,986.47
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合并利润表
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
一、营业收入 277,717,707.90 291,987,750.36 169,721,680.50
减：营业成本 166,586,616.59 193,841,317.04 134,733,874.02
营业税金及附加 28,945.21 95,059.33 117,817.31
销售费用 55,832,579.16 58,376,643.97 49,672,383.42
管理费用 29,504,477.84 39,795,327.25 34,742,853.95
财务费用 2,994,658.42 2,189,081.95 293,594.10
资产减值损失 2,630,763.08 222,850.26 3,324,281.98
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号
填列） - - -
投资收益（损失以―－‖号填列） 34,003,024.17 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,142,691.77 -2,532,529.44 -53,163,124.28
加：营业外收入 3,300.00 19,150.00 116,381.12
减：营业外支出 361,328.48 251,190.22 437,861.58
其中：非流动资产处置损失 - 168,917.91 2,866.50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,784,663.29 -2,764,569.66 -53,484,604.74
减：所得税费用 5,085,344.50 2,364,340.38 1,499,886.18
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,699,318.79 -5,128,910.04 -54,984,490.92
归属于母公司股东的净利润 41,476,473.02 -2,056,627.45 -46,041,354.47
少数股东损益 7,222,845.77 -3,072,282.59 -8,943,136.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 - - -
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
七、综合收益总额 48,699,318.79 -5,128,910.04 -54,984,490.92
归属于母公司股东的综合收益总额 41,476,473.02 -2,056,627.45 -46,041,354.47
归属于少数股东的综合收益总额 7,222,845.77 -3,072,282.59 -8,943,136.45
母公司利润表
单位：元
项目 2015年1-8月 2014 年度 2013年度
一、营业收入 2,067,924.52 7,981,309.45 2,181,108.55
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 13,111.16 52,899.52 110,049.35
销售费用 - - -
管理费用 2,200,871.57 3,018,057.89 2,604,105.37
财务费用 4,424.00 1,805.52 3,486.85
资产减值损失 2,126,406.67 11,671.30 3,203,120.19
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） - - -
投资收益（损失以―－‖号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,276,888.88 4,896,875.22 -3,739,653.21
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 202,887.04
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,276,888.88 4,896,875.22 -3,942,540.25
减：所得税费用 -531,601.67 -2,917.82 -2,300.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,745,287.21 4,899,793.04 -3,940,239.62
归属于母公司股东的净利润 - - -
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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项目 2015年1-8月 2014 年度 2013年度
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 -1,745,287.21 4,899,793.04 -3,940,239.62
归属于母公司股东的综合收益总额 - - -
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
合并现金流量表
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 259,148,399.44 291,325,180.86 168,075,369.49
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 25,308,586.32 33,538,788.18 86,615,271.36
经营活动现金流入小计 284,456,985.76 324,863,969.04 254,690,640.85
购买商品、接受劳务支付的现金 116,258,389.42 156,585,052.60 77,282,979.54
支付给职工以及为职工支付的现金 45,423,394.55 63,979,600.22 48,716,059.36
支付的各项税费 5,471,128.41 4,775,843.26 1,087,125.17
支付其他与经营活动有关的现金 137,086,430.16 124,569,654.21 113,508,454.19
经营活动现金流出小计 304,239,342.54 349,910,150.29 240,594,618.26
经营活动产生的现金流量净额 -19,782,356.78 -25,046,181.25 14,096,022.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 28,200.00
产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金 2,787,092.61
净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,787,092.61 28,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资 11,498,630.46 8,114,113.77 25,431,499.85
产支付的现金
投资支付的现金 19,360,000.00 - 700,000.00
181
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金 4,459,927.85 716,670.70
净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 35,318,558.31 8,830,784.47 26,131,499.85
投资活动产生的现金流量净额 -32,531,465.70 -8,802,584.47 -26,131,499.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 80,000,000.00 8,220,000.00 10,000,574.74
取得借款收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 48,220,000.00 10,000,574.74
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,462,865.45 1,422,286.52 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 26,462,865.45 1,422,286.52 -
筹资活动产生的现金流量净额 73,537,134.55 46,797,713.48 10,000,574.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 21,223,312.07 12,948,947.76 -2,034,902.52
加：期初现金及现金等价物余额 20,428,304.14 7,479,356.38 9,514,258.90
六、期末现金及现金等价物余额 41,651,616.21 20,428,304.14 7,479,356.38
母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 494,338.22 4,019,018.52 1,397,140.58
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 75,934,337.17 64,306,449.00 59,881,303.89
经营活动现金流入小计 76,428,675.39 68,325,467.52 61,278,444.47
182
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,285,698.51 2,060,002.88 1,023,611.81
支付的各项税费 266,406.79 468,596.00 60,600.84
支付其他与经营活动有关的现金 109,428,137.87 53,446,138.09 67,416,255.50
经营活动现金流出小计 110,980,243.17 55,974,736.97 68,500,468.15
经营活动产生的现金流量净额 -34,551,567.78 12,350,730.55 -7,222,023.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,200,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,200,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资 41,635.90 203,064.02 178,126.00
产支付的现金
投资支付的现金 19,360,000.00 7,780,000.00 2,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 7,200,000.00 1,200,000.00
净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 26,601,635.90 9,183,064.02 2,878,126.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,401,635.90 -9,183,064.02 -2,878,126.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 80,000,000.00 - 10,000,574.74
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 - 10,000,574.74
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
183
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 80,000,000.00 10,000,574.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 22,046,796.32 3,167,666.53 -99,574.94
加：期初现金及现金等价物余额 3,297,123.14 129,456.61 229,031.55
六、期末现金及现金等价物余额 25,343,919.46 3,297,123.14 129,456.61
184
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合并所有者权益变动表
单位：元
2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 险 计
备 准
备
一、上年年末余额 43,180,000.00 36,541,362.46 - - - - -68,430,205.37 -14,503,325.95 -3,212,168.86
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 43,180,000.00 36,541,362.46 - - - - -68,430,205.37 -14,503,325.95 -3,212,168.86
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） 5,757,300.00 43,030,095.85 - - - - 41,476,473.02 19,320,370.78 109,584,239.65
（一）本年净利润 - - - - - - 41,476,473.02 7,222,845.77 48,699,318.79
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 41,476,473.02 7,222,845.77 48,699,318.79
（三）所有者投入和减少资本 5,757,300.00 43,030,095.85 - - - - - - 48,787,395.85
185
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2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 险 计
备 准
备
1.所有者投入资本 5,757,300.00 74,242,700.00 - - - - - - 80,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - -31,212,604.15 - - - - - - -31,212,604.15
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
186
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2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 险 计
备 准
备
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - 12,097,525.01 12,097,525.01
四、本年年末余额 48,937,300.00 79,571,458.31 - - - - -26,953,732.35 4,817,044.83 106,372,070.79
（接上表）
187
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2014年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项盈余公 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 积 险 计
备 准
备
一、上年年末余额 43,180,000.00 23,411,839.47 - - - - -66,373,577.92 -6,517,728.68 -6,299,467.13
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 43,180,000.00 23,411,839.47 - - - - -66,373,577.92 -6,517,728.68 -6,299,467.13
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - 13,129,522.99 - - - - -2,056,627.45 -7,985,597.27 3,087,298.27
（一）本年净利润 - - - - - - -2,056,627.45 -3,072,282.59 -5,128,910.04
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -2,056,627.45 -3,072,282.59 -5,128,910.04
（三）所有者投入和减少资本 - 13,129,522.99 - - - - - - 13,129,522.99
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
188
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2014年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项盈余公 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 积 险 计
备 准
备
3．其他 - 13,129,522.99 - - - - - - 13,129,522.99
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
189
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2014年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项盈余公 风 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 积 险 计
备 准
备
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -4,913,314.68 -4,913,314.68
四、本年年末余额 43,180,000.00 36,541,362.46 - - - - -68,430,205.37 -14,503,325.95 -3,212,168.86
（接上表）
2013年度
项目 减： 专盈
实收资本（或股 资本公积 库存 项余 一般风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
本） 股 储公 险准备
备 积
一、上年年末余额 42,105,300.00 15,323,200.00 - - - - -20,332,223.45 2,425,407.77 39,521,684.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
190
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2013年度
项目 减： 专盈
实收资本（或股 资本公积 库存 项余 一般风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
本） 股 储公 险准备
备 积
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 42,105,300.00 15,323,200.00 - - - - -20,332,223.45 2,425,407.77 39,521,684.32
三、本年增减变动金额（减少以―－‖ 1,074,700.00 8,088,639.47 -46,041,354.47 -8,943,136.45 -45,821,151.45
号填列） - - - -
（一）本年净利润 - - - - - - -46,041,354.47 -8,943,136.45 -54,984,490.92
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -46,041,354.47 -8,943,136.45 -54,984,490.92
（三）所有者投入和减少资本 1,074,700.00 8,088,639.47 - - - - - - 9,163,339.47
1.所有者投入资本 1,074,700.00 8,925,874.74 - - - - - - 10,000,574.74
2．股份支付计入所有者权益的
金额 - - - - - - - - -
3．其他 - -837,235.27 - - - - - - -837,235.27
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
191
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2013年度
项目 减： 专盈
实收资本（或股 资本公积 库存 项余 一般风 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
本） 股 储公 险准备
备 积
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 43,180,000.00 23,411,839.47 - - - - -66,373,577.92 -6,517,728.68 -6,299,467.13
192
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母公司所有者权益变动表
单位：元
2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
股本） 股 储 险 他
备 准
备
一、上年年末余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - -4,287,546.39 - 63,141,528.35
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - -4,287,546.39 - 63,141,528.35
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） 5,757,300.00 74,242,700.00 - - - - -1,745,287.21 - -1,745,287.21
（一）本年净利润 - - - - - - -1,745,287.21 - -1,745,287.21
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -1,745,287.21 - -1,745,287.21
（三）所有者投入和减少资本 5,757,300.00 74,242,700.00 - - - - - - 80,000,000.00
193
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2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
股本） 股 储 险 他
备 准
备
1.所有者投入资本 5,757,300.00 74,242,700.00 - - - - - - 80,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
194
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2015年1-8月
一
项目 减： 专 般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
股本） 股 储 险 他
备 准
备
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 48,937,300.00 98,491,774.74 - - - - -6,032,833.60 - 141,396,241.14
（接上表）
2014年度
项目 减： 专 一般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风险 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 准备 计
备
一、上年年末余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - - -9,187,339.43 - 58,241,735.31
195
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2014年度
项目 减： 专 一般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风险 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 准备 计
备
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - - -9,187,339.43 - 58,241,735.31
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - 4,899,793.04 - 4,899,793.04
（一）本年净利润 - - - - - - 4,899,793.04 - 4,899,793.04
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - - - -
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
196
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
2014年度
项目 减： 专 一般
实收资本（或 资本公积 库存 项 盈余公积 风险 未分配利润 其他 所有者权益合
股本） 股 储 准备 计
备
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - -4,287,546.39 - 63,141,528.35
197
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（接上表）
2013年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或股 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
本） 股 储 险 他
备 准
备
一、上年年末余额 42,105,300.00 15,323,200.00 - - - - -5,247,099.81 - 52,181,400.19
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 42,105,300.00 15,323,200.00 - - - - -5,247,099.81 - 52,181,400.19
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） - - - - - - -3,940,239.62 - 6,060,335.12
（一）本年净利润 - - - - - - -3,940,239.62 - -3,940,239.62
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -3,940,239.62 - -3,940,239.62
（三）所有者投入和减少资本 1,074,700.00 8,925,874.74 - - - - - - 10,000,574.74
1.所有者投入资本 1,074,700.00 8,925,874.74 - - - - - - 10,000,574.74
198
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2013年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或股 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
本） 股 储 险 他
备 准
备
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
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2013年度
一
项目 减： 专 般
实收资本（或股 资本公积 库存 项 盈余公积 风 未分配利润 其 所有者权益合计
本） 股 储 险 他
备 准
备
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 43,180,000.00 24,249,074.74 - - - - -9,187,339.43 - 58,241,735.31
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二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2013 年12月31 日、2014 年12月31 日、2015 年8月31 日的财务状况以及2013年度、 2014年度、 2015年1-8月的经营成果和现金流量。
（二）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于公司会计政策及会计估计编制。
（三）会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为公历 1月1日起至 12月31 日止。会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
（四）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
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（六）合并财务报表的编制方法
公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表―少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额‖项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
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通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（七）外币业务
公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
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（八）金融资产和金融负债
公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产
（1）金融资产分类、确认依据和计量方法
公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
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可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
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（3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
2、金融负债
（1）金融负债分类、确认依据和计量方法
公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
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（2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（九）应收款项坏账准备
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过100 万元的应收款项视为重大应收款
项
单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
计提方法 提坏账准备
2、按组合计提坏账准备应收款项
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确定组合的依据
公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信
用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或账龄组合 相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定本年度以账龄为信
用特征划分应收款项组合
合并范围内关联方组合 公司将合并范围内关联方应收款项划分为组合，该组合
一般不确认坏账准备，除非有确凿证据表明无法收回。 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
6个月以内 0% 0%
6个月-1年 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3-4年 30% 30%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
准备
（十）存货
公司的存货主要分为卫生耗材、低值易耗品、药品等。
存货实行永续盘存制。卫生耗材和低值易耗品，在取得时按实际成本计价；取得的药品按售价法计价同时确认进销差价；卫生耗材和低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；药品发出成本按售价结转并同时按加权平均法结转进销差价。
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期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（十一）长期股权投资
公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20% 以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为公司 的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
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除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
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因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（十二）固定资产
公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、医疗设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币1000元以上，使用期超过一年的物品。部分单位价值在人民币1000 元以下，但使用期超过两年的物品，也可列入固定资产核算。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入公司 、且其成本能够可靠计量时予以确认。公司 固定资产包括医疗设备、运输设备、办公设备和其他设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法公司 固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 医疗设备 5-10 5 9.5-19
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序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
2 运输设备 5 5 19
3 办公设备及其他设备 5 5 19
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
年度终了对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
（十三）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十四）借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十五）无形资产
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公司无形资产包括软件使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
无形资产由于无法预见其为公司带来经济利益期限，因此其使用寿命不确定。在每个会计期间，公司对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。
（十六）长期资产减值
公司于每一资产负债表日对长期股权投资固定资产、在建工程使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十七）长期待摊费用
公司的长期待摊费用包括房屋建筑物的装修费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用的摊销年限为8年。
（十八）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
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离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划根据资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（十九）收入确认原则和计量方法
公司的营业收入主要包括提供劳务收入、销售商品收入等，收入确认原则如下：
1、公司提供劳务收入主要为门诊和住院医疗服务收入等，公司在门诊和住院医疗服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
2、公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
报告期内公司的收入分为药品收入和诊疗收入，其中销售药品收入为在诊疗过程中向患者提供的药品。具体收入确认原则如下：
诊疗收入：公司已提供医疗服务，已经收回诊疗款（针对非医保患者）或取得了收款凭证（针对医保患者）且相关的经济利益很可能流入，服务的成本能够可靠的计量。
药品收入：公司已经将药品交付给对方，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；已经收回药品款（针对非医保患者）或取得了收款凭证（针对医保患者）且相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
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公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十一）租赁
公司的租赁业务主要为房屋建筑物经营租赁。
公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（二十二）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
2014年，财政部颁布或修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》等一系列会计准则，公司在编制2014 年度、2015 年1-8月财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。公司不存在追溯调整事项，对2013年度财务报表未产生任何影响。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（二十三）前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正事项。
三、报告期的主要会计数据和财务指标
（一）最近两年一期的主要财务指标
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公司最近两年一期财务数据如下：
2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 19,003.92 13,696.29 10,781.31
股东权益合计（万元） 10,637.21 -321.22 -629.95
归属于申请挂牌公司的股东权益合 10,155.50 1,129.12 21.83
计（万元）
每股净资产（元） 2.13 -0.07 -0.15
归属于申请挂牌公司股东的每股净 2.03 0.26 0.01
资产（元）
资产负债率（母公司 ） 14.15% 46.35% 39.12%
流动比率（倍） 1.56 0.44 0.34
速动比率（倍） 1.30 0.25 0.22
项目 2015年1-8月 2014年1-12月 2013年1-12月
营业收入（万元） 27,771.77 29,198.78 16,972.17
净利润（万元） 4,869.93 -512.89 -5,498.45
归属于申请挂牌公司股东的净利润 4,147.65 -205.66 -4,604.14
（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万 1,512.85 -486.05 -5,463.37
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非 780.13 -185.60 -4,572.53
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%） 40.02 33.61 20.61
净资产收益率（%） 71.96 -61.59 -274.36
扣除非经常性损益的净资产收益率 13.54 -55.58 -272.48
（%）
基本每股收益（元/股） 0.97 -0.12 -1.27
稀释每股收益（元/股） 0.97 -0.12 -1.27
应收账款周转率（次） 13.62 30.37 26.03
存货周转率（次） 11.23 17.09 19.15
经营活动产生的现金流量净额（万 -1,978.24 -2,504.62 1,409.60
元）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.40 -0.58 0.33
（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：1、报告期内公司主要财务指标均依据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）事务所出具的2013 年度、2014 年度及2015 年1-8月的审计报告及附注相关数据计算所得；
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2、2015 年1-8月主要财务指标未进行年化处理。
3、加权平均净资产收益率计算参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
1、盈利能力分析
（1）毛利率分析
公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-8月综合毛利率为 20.61%、33.61%和40.02%，报告期毛利率逐年上升主要原因为： ①在原有 3家医院基础上， 2011年开始公司规模进入快速扩张期，2011 年新设1家医院， 2012的新设 3家医院，2013年新设 1家医院， 2014 年4月非同一控制下企业合并增加 1家医院。依据行业规率，新设医院需经过3-5年的运营才能达到盈亏平衡，受前期及报告期新增子公司影响公司2013 年度、2014 年度综合毛利率较低，随着新设子公司营业收入增长，公司综合毛利率逐步上升；②2014年度公司营业收入较 2013年度增长72.04% ，主营业务成本增长43.87% ，公司营业收入增长幅度高于成本长幅度；③报告期公司主营业务成本中相对固定的人工成本、房租、折旧、长期待摊费用等占比分别为47.44% 、36.66% 、29.89% 占比逐步降低，随着公司下属医院收入增长毛利率将进一步提高。
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（2）净资产收益率分析
公司2013 年度、2014年度和2015 年1-8月净资产收益率为-274.36%、-61.59%和71.96%，报告期净资产收益率波动主要原因为： ①公司 2013年末、2014 年末归属挂牌公司股东净资产分别为21.83 万元、1,129.12 万元，公司运营及扩张所需资金主要依靠股东以借款形式进行补充，其他应付款中股东借款分别为5,710.48万元、 4,467.36万元，形成 2013年末、 2014年末股东净资产较低； ②2011年开始公司规模进入快速扩张期陆续新增医院达 6家，新设医院需经过 3-5年的运营才能达到盈亏平衡，随着新投资医院逐步由亏损到盈利公司净利润逐年提高，报告期扣除非经常性损益后净利润为-5,463.37 万元、-486.05 万元、1,512.85万元，合并报表实现扭亏为盈；③2015 年7月公司股东货币增资8,000.00万元，2015年8月31 日所有者权益合计10,637.21 万元，2015 年1-8月净资产收益率71.96%，扣除非经常性损益后净资产收益率 13.54%。
（3）每股收益分析
2013年度、 2014年度、 2015年1-8月，公司每股收益分别为-1.27 元、-0.12元和0.97 元，总体趋势与净利润变化一致。
（4）同行业可比公司分析
同行业可比公司主要利润指标如下：
2014年度 2013年度
项目 综合毛利净资产收 每股收综合毛利 净资产收每股收
率(%) 益率(%) 益 率(%) 益率(%) 益
爱尔眼科(300015) 44.91 16.91 0.47 45.89 14.02 0.52
华韩整形（430335） 63.78 3.39 0.03 57.39 2.32 0.02
丽都整形（834480） 63.59 99.21 0.17 61.22 653.96 -0.22
平均数 57.43 39.84 0.22 54.83 223.43 0.11
祥云股份 33.61 -61.59 -0.12 20.61 -274.36 -1.27
2013年度、 2014年度可比公司平均综合毛利率分别为 54.83%、57.43% ，公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要是由于：①公司为国内专业的皮肤医疗连锁集团，没有与公司专业相同的同行业可比上市公司，选取的可比公司为同属医疗行业的公司，医疗整形行业整体毛利率要高于皮肤医疗行业；②皮肤医疗行业毛利率与眼科治疗行业相比较略低，正常毛利水平约为40%左右；③报告期受公司规模扩张，新设医院需经过3-5年的运营才能达到盈亏平衡，造成公司毛利率低于同行业可比公司。④2015 年1-8月，公司综合毛利率 40.02%略低于爱尔眼科。
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公司每股收益低于行业平均水平，主要是由于：①报告期受公司规模扩张，新设医院需经过3-5年的运营才能达到盈亏平衡，造成报告期 2013年度、 2014年度亏损；②2015年1-8月，公司实现盈利 4,869.93万元，每股收益 0.97元，扣除非经常性损益后的净利润为1,512.85 万元，扣除非经常性损益后的每股收益0.30元，高于可比公司 2014年度每股收益平均水平。
综上所述，报告期内2013 年度、2014 年度公司毛利率低于同行业可比公司平均水平、净资产收益率低于可比公司平均水平；每股收益低于可比公司平均水平，报告期公司整体盈利能力一般。公司业绩水平逐步提高 2015年 1-8月实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后每股收益0.30 元，高于可比公司2014 年度每股收益平均水平。随着新设医院逐步实现盈利稳定创收，公司盈利能力将进一步提高。
2、偿债能力分析
（1）短期偿债能力分析
公司2013 年末、2014 年末和2015 年8月末流动比率分别为 0.34、0.44、和1.56，速动比率分别为 0.22、0.25 和1.30，公司报告期内流动比率和速动比率逐年改善，2015 年8月趋于正常。 主要原因为：①公司 2013年度、 2014年度运营及扩张所需资金主要依靠股东以借款形式进行补充，其他应付款中股东借款分别为5,710.48 万元、4,467.36 万元；②2015 年 7月公司股东货币增资8,000.00万元，并归还大部分股东借款2015 年8月短期偿债能力指标趋于正常。
（2）长期偿债能力分析
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公司2013 年末、2014 年末和2015 年8月末资产负债率分别为 105.84%、月趋于正常，主要原因为：①2013年度、 2014年度公司运营及扩张所需资金主要依靠股东以借款形式进行补充，其他应付款中股东借款分别为5,710.48 万元、4,467.36万元， 2013 年末、2014 年末所有者权益为负；②2015 年 7月公司股东货币增资8,000.00万元，并归还大部分股东借款 2015年8月长期偿债能力指标趋于正常。
102.35%、44.03%。公司 2013 年末、2014 年末资产负债率超过 100%，2015 年8
（3）同行业可比公司分析
同行业可比公司偿债能力指标如下：
2014年度 2013年度
项目 资产负 流动比速动比率 资产负债流动比率 速动比
债率 率（倍） （倍） 率（%） （倍） 率（倍）
（%）
爱尔眼科(300015) 17.76 2.79 2.48 17.94 2.69 2.38
华韩整形（430335） 27.16 1.45 1.11 27.07 1.05 0.56
丽都整形（834480） 15.83 0.32 0.26 23.46 0.26 0.17
平均数 20.25 1.52 1.28 22.82 1.33 1.04
祥云股份 102.35 0.44 0.25 105.84 0.34 0.22
从上表可以看出，公司2013 年末、2014年末，短期偿债能力和长期偿债能力指标均低于行业平均值。2015 年8月指示趋于正常，公司的资产负债水平较高，总体偿债能力一般。
随着公司在全国股份转让系统挂牌，融资渠道进一步拓宽，下属医院盈利能力提高，公司长期偿债能力将进一步提高。
3、营运能力分析
2013年度、2014年度、2015 年1-8月公司应收账款周转率分别为 26.03、30.37和13.62。公司应收账款周转率较高，主要原因为：公司所处的医疗行业特点，应收账款主要为各地医保中心，与医保中心的结算周期影响公司应收账款周转率。
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2013年度、 2014年度、 2015年1-8月公司存货周转率为 19.15、17.09、和10.00。公司存货周转率高于同行业可比公司，主要原因为公司与爱尔眼科分属不同专科，库存商品有较大差异，公司存货可以满足日常所需。
11.23。2013 年度和2014 年度可比公司爱尔眼科的存货周转率分别为10.28 和
4、获取现金能力分析
单位：元
财务指标 2015年1-8月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金 -19,782,356.78 -25,046,181.25 14,096,022.59
流量净额
投资活动产生的现金 -32,531,465.70 -8,802,584.47 -26,131,499.85
流量净额
筹资活动产生的现金 73,537,134.55 46,797,713.48 10,000,574.74
流量净额
现金及现金等价物净 21,223,312.07 12,948,947.76 -2,034,902.52
增加额
公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为1,409.60万元、 -2,504.62万元和-1,978.24 万元。 2014年度、 2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为： 2014 年度、2015 年1-8月分别归还股东往来借款1,243.12万元、 4,167.36万元，剔除该因素影响后报告期经营活动现金净流量分别为-1,261.50 万元、2,196.38 万元。
公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-8月销售商品、提供劳务收到的现金分别为16,807.54万元、 29,132.52万元和 25,914.84万元，当年度的收入分别为16,972.17万元、 29,198.78万元和 27,771.77万元，现金收入比分别为 0.93、1.00和0.99，年度销售收回现金的情况基本稳定。
四、报告期利润形成的有关情况
（一）各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例
1、公司收入具体确认方法
公司的营业收入主要包括诊疗服务收入、 药品销售收入，收入确认原则如下：
（1）公司提供劳务收入主要为门诊和住院医疗服务收入等。公司在门诊和住院医疗服务已经提供，相关的经济利益很可能流入，收到价款或取得收取价款的权利时，确认诊疗服务收入。
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（2）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、报告期内收入构成情况
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
主营业务收入 277,717,707.90 291,529,602.61 168,905,364.98
其他业务收入 - 458,147.75 816,315.52
合计 277,717,707.90 291,987,750.36 169,721,680.50
公司下属各皮肤病专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗等医疗美容服务。最近两年一期主营业务收入占营业收入比例均达到99%以上，主营业务明确、突出。
公司其他业务收入为下属祥云网科对外提供技术服务产生的收入。
报告期内，公司医院客户均为自然人客户，公司主要通过银行转账及现金收款等方式进行结算，现金收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年1-8月
现金收款 6,889.34 10,412.10 10,019.53
非现金收款 9,918.20 18,720.42 15,895.31
合计 16,807.54 29,132.52 25,914.84
公司现金收款占比 40.99% 35.74% 38.66%
丽都整形（834480） 40.78 52.59 ——
由于行业特点及客户使用现金消费的习惯，造成公司现金交易占比较高，公司现金收款发生在挂号、治疗、售药、住院等各收费环节，公司现金收款占比低于同行业公司丽都整形，符合行业特点。
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公司针对现金收付制定有专门的资金管理制度，包括《收费处管理制度》和《出纳现金管理制度》。对公司涉及现金收支各项业务的流程和具体管理办法做出了明确的规定，尤其是权责分离等方面的制度，有效避免了不相容职务有可能导致的舞弊情形。
主要控制措施如下：“公司要求各收费员每日自行核对实际收费金额与HIS系统后，编制“收费员日报表”，并将当日收取的全部现金送存财务部门。财务出纳对收费员每日送存现金的完整性和准确性进行检查，确认无误后与收费员进行签字确认。各医院根据医院的实际收费情况规定每间隔一定期间（次日至每5日不等），由出纳将该期间收取的全部现金送存银行，由财务主管对出纳送存银行的金额进行核对确认。公司统计员定期按照HIS 系统中收入汇总对财务收入记账凭证进行核对。公司出纳员每日按照收存的现金编制现金日记账，在每日营业终了结出现金日记账余额并实地盘点现金，将现金日记账余额与实地盘点结果相核对。除了日常盘点外，公司还对现金进行不定期抽点，一般由会计和出纳一起进行，特殊情况将增加其他监盘人员。公司总部财务人员每月对各下属子公司财务入账明细与各医院HIS 系统的收费记录进行核对；每年对各下属子公司实地核查2-3次，执行现金监盘以及财务账务处理的核查”。
公司严格执行相关制度，不存在坐支现金的情况，相关的内部控制制度能够有效防止财务舞弊。
3、公司主营业务收入按客户所在地区划分情况如下：
单位：元
2015年1-8月 2014年度 2013年度
产品名称 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
华东地区 22,953,607.95 8.27 26,311,582.74 9.03 16,171,352.90 9.57
华北地区 183,999,786.38 66.25 194,982,324.57 66.88 121,026,526.16 71.65
中南地区 28,532,832.72 10.27 37,001,531.53 12.69 23,763,558.94 14.07
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2015年1-8月 2014年度 2013年度
产品名称 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
东北地区 42,231,480.85 15.21 33,234,163.77 11.40 7,943,926.98 4.71
收入合计 277,717,707.90 100.00 291,529,602.61 100.00 168,905,364.98 100.00
4、报告期公司主营业务收入构成及变动情况
单位：元
2015年1-8月 2014年度 2013年度
产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%）
药品 128,554,965.42 46.29 136,945,089.72 46.97 77,947,737.83 46.15
诊疗 149,162,742.48 53.71 154,584,512.89 53.03 90,957,627.15 53.85
收入合计 277,717,707.90 100.00 291,529,602.61 100.00 168,905,364.98 100.00
报告期内公司主营业务收入主要全部来源于药品销售和诊疗服务收入，收入结构比稳定。
5、报告期公司收入、利润及变动情况
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
金额 金额 增长率（%） 金额
营业收入 277,717,707.90 291,987,750.36 72.04 169,721,680.50
营业成本 166,586,616.59 193,841,317.04 43.87 134,733,874.02
营业利润 54,142,691.77 -2,532,529.44 -95.24 -53,163,124.28
利润总额 53,784,663.29 -2,764,569.66 -94.83 -53,484,604.74
净利润 48,699,318.79 -5,128,910.04 -90.67 -54,984,490.92
报告期公司的营业收入大幅提高，主要系公司 2011年开始投资的 6家医院陆续实现盈亏平衡并进入快速增长期，2014 年度收入增长率达72.04% 。
6、按产品类型划分各项业务毛利率情况
单位：元
项目名称 2015年1-8月
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收入 成本 毛利 毛利率（%）
药品 128,554,965.42 103,678,096.51 24,876,868.91 19.35
诊疗 149,162,742.48 62,908,520.08 86,254,222.40 57.83
合计 277,717,707.90 166,586,616.59 111,131,091.31 40.02
（接上表）
项目名称 2014年度
收入 成本 毛利 毛利率（%）
药品 136,945,089.72 112,323,299.40 24,621,790.32 17.98
诊疗 154,584,512.89 81,518,017.64 73,066,495.25 47.27
合计 291,529,602.61 193,841,317.04 97,688,285.57 33.51
（接上表）
项目名称 2013年度
收入 成本 毛利 毛利率（%）
药品 77,947,737.83 62,247,815.45 15,699,922.38 20.14
诊疗 90,957,627.15 72,486,058.57 18,471,568.58 20.31
合计 168,905,364.98 134,733,874.02 34,171,490.96 20.23
公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-8月综合毛利率为 20.23%、33.51%和40.04%，报告期毛利率逐年上升主要原因为： （1）受新设子公司影响公司 2013年度、2014 年度综合毛利率较低，随着新设子公司营业收入增长，公司综合毛利率逐步上升；（2）公司固定成本占比较高，随着公司下属医院收入增长毛利率逐步提高。
7、公司报告期内营业成本归集、分配：
单位：万元
项目 2015年1-8月 占比 2014年度 占比 2013年度 占比
(%) (%) (%)
材料成本 116,800,062.69 70.11 122,779,199.39 63.34 70,813,111.50 52.56
225
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人工成本 25,098,648.34 15.07 35,181,910.61 18.15 29,127,399.84 21.62
其他间接成本 24,687,905.56 14.82 35,880,207.04 18.51 34,793,362.68 25.82
合计 166,586,616.59 100.00 193,841,317.04 100.00 134,733,874.02 100.00
（1）公司营业成本构成基本稳定，报告期内人工成本占比逐步下降，主要系人工成本随公司收入增长变动较小， 报告期内材料成本等变动成本增长所致。
（2）公司报告期内营业成本的归集、分配、结转方法:
公司营业成本归集方法：①材料成本包括： 卫生耗材和低值易耗品，在取得时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法摊销；药品按售价法计价同时确认进销差价，发出成本按售价结转并同时按加权平均法结转进销差价；②人工成本在发生当月直接计入人工成本； ③其他间接成本包括：房租、折旧、长期待摊费用摊销等。
（二）主要费用占营业收入的比重和变化情况
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 增长率 2013年度
（%）
营业收入 277,717,707.90 291,987,750.36 72.04% 169,721,680.50
营业成本 166,586,616.59 193,841,317.04 43.87% 134,733,874.02
销售费用 55,832,579.16 58,376,643.97 17.52% 49,672,383.42
管理费用 29,504,477.84 39,795,327.25 14.54% 34,742,853.95
财务费用 2,994,658.42 2,189,081.95 645.62% 293,594.10
费用合计 88,331,715.42 100,361,053.17 18.48% 84,708,831.47
销售费用占业务收入比重 20.10 19.99 29.27
（%） —
管理费用占业务收入比重 10.62 13.63 20.47
（%） —
财务费用占业务收入比重 1.08 0.75 0.17
（%） —
三项费用占业务收入比重 31.81 34.37 49.91
（%） —
报告期内公司费用合计占业务收入比重逐步降低，主要系公司营业收入逐步提高的同时，加大了费用支出控制力度所致。
226
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1、销售费用
报告期内销售费用明细情况如下：
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
广告费 42,737,467.67 41,548,467.46 37,997,615.08
职工薪酬 8,984,146.65 11,597,752.00 8,257,627.43
房屋租金 2,856,583.69 3,633,090.91 2,005,640.16
维修费 111,287.37 229,914.36 70,482.49
办公费 162,328.21 159,601.86 322,926.75
折旧费 134,016.60 203,582.44 122,308.80
低值易耗品摊销 102,217.60 155,321.20 108,315.31
业务招待费 49,006.80 60,678.84 70,062.34
员工活动费 29,048.00 43,151.10 807.00
汽车费用 10,629.50 36,806.86 1,599.80
交通费 6,548.10 46,172.20 21,817.90
其他 649,298.97 662,104.74 693,180.36
合计 55,832,579.16 58,376,643.97 49,672,383.42
公司销售费用的主要包括广告费、职工薪酬、房屋租金等。 2013年度、 2014年度、 2015年1-8月销售费用占营业收入比例分别为 29.27%、19.99%、20.10%，报告期内年度销售费用占比波动较小。公司 2014年度销售费用占比较 2013年度大幅降低主要系公司2014年度销售费用小幅增长17.52% ，营业收入大幅增长72.04%所致。
公司市场推广费明细如下表所示：
单位：万元
宣传费明细 2015 年1-8月 2014 年 2013 年
电视广告 907.77 490.27 857.05
227
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平面广告 172.19 437.99 316.86
户外广告 386.58 239.07 275.40
网络广告 2,618.31 2,786.95 2,233.04
其他广告 188.89 200.56 117.41
合计 4,273.75 4,154.85 3,799.76
报告期内公司发生的市场推广费主要包括网络广告、电视广告、户外广告、平面广告等，均为推广企业而发生的合理费用，其使用和支出均依据公司的内部管理流程进行审核。
公司遵守广告法的规定，不存在虚假宣传、夸大宣传等违法违规情形，也未被任何个人或机构因虚假宣传进行投诉。
2、管理费用
报告期内管理费用明细如下：
单位：元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
职工薪酬 14,373,661.49 17,432,756.56 14,294,621.08
房屋租金 4,947,052.46 6,915,186.01 6,207,619.96
维修费 1,860,578.97 2,237,121.88 1,397,854.29
折旧费 1,948,984.58 2,356,602.98 1,563,564.00
办公费 943,999.05 1,455,985.92 1,923,656.58
广告及服务费 758,044.39 574,436.38 382,276.94
业务招待费 557,639.42 877,484.58 1,230,464.11
物业管理及取暖费 533,534.92 393,378.20 106,314.86
汽车费用 509,588.56 744,519.96 816,682.11
通讯费 415,599.54 876,273.71 801,990.25
差旅费 400,277.86 790,890.56 771,367.18
低值易耗品摊销 378,582.82 1,012,003.22 1,208,875.98
长期待摊费用摊销 413,589.87 750,930.56 580,993.04
审计费 295,112.00 16,800.00 -
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员工培训费 204,044.00 707,032.57 50,145.00
会务费 187,347.00 546,317.60 339,988.03
印刷费 170,485.90 543,464.50 1,013,070.20
无形资产摊销 125,938.43 169,591.57 114,125.93
咨询费 131,373.58 165,491.89 65,000.00
税费 26,628.46 404,086.23 63,244.95
其他 322,414.54 824,972.37 1,810,999.46
合计 29,504,477.84 39,795,327.25 34,742,853.95
公司管理费用主要包括职工薪酬、房屋租金、维修费、折旧费等，2013年度、2014 年度、 2015年1-8月管理费用占营业收入比例分别为20.47%、13.63%、10.62%，报告期内管理费用占比逐年降低，主要系报告期公司收入逐年增长所致，营业收入增幅高于管理费用增幅。
3、财务费用
报告期内财务费用明细如下：
单位：元
项 目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
利息支出 2,188,108.68 1,332,819.85 -
减：利息收入 25,713.82 43,849.77 26,175.38
手续费及其他 832,263.56 900,111.87 319,769.48
合 计 2,994,658.42 2,189,081.95 293,594.10
公司财务费用主要由利息支出、手续费及其他组成，公司2013 年度、2014年度、2015 年1-8月的财务费用分别为 29.36万元、 218.91万元、 299.47万元。公司2014 年度财务费用较 2013年度大幅上升， 主要系公司2014 年度新增短期借款4,000.00 万元产生的利息支出所致。
（三）非经常性损益情况
单位：元
229
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项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
（一）非流动资产处置损益 34,003,024.17 -168,917.91 -2,866.50
（二）越权审批或无正式批准的文件的税收
返还、减免 - - -
（三）计入当期损益的政府补助 - 19,150.00 116,381.12
（四）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
（五）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - -
响
（六）除上述之外的其他营业外收入和支出 -358,028.48 -82,272.31 -434,995.08
（七）其他符合非经常性损益定义的损益项
目 - - -
影响利润总额 33,644,995.69 -232,040.22 -321,480.46
减：所得税 74,175.00 36,342.05 29,363.16
加：少数股东权益影响额（税后） 104,424.22 67,773.79 34,749.76
影响净利润 33,675,244.91 -200,608.48 -316,093.86
扣除非经常损益后归属于挂牌公司净利润 7,801,228.11 -1,856,018.97 -45,725,260.61
净利润 48,699,318.79 -5,128,910.04 -54,984,490.92
非经常性损益净额占利润总额的比重（%） 62.55 8.39 0.60
2015年1-8月非流动资产处置损益 3,400.30万元，系 2015年8月28 日转让原子公司南城祥云32%股权所致。
2014年度政府补助 1.92万元，为收到北京市朝阳疾控中“艾滋病防控经费”0.97万元，北京市朝阳区财政局“专项病防控经费” 0.95万元；
2013年度政府补助11.64万元，为收到北京市朝阳疾控中“艾滋病防控经费” 11.64万元。
政府补助明细：
单位：元
补助项目 2015年 2014年度 2013 年度 说明（文号及发文单位）
1-8月
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补助项目 2015年 2014年度 2013 年度 说明（文号及发文单位）
1-8月
艾滋病防控经费 - 9,650.00 116,381.12 北京市朝阳疾控中心
专项病防控经费 - 9,500.00 - 北京市朝阳区财政局
合计 - 19,150.00 116,381.12 -
公司非经常性损益的确认符合新会计准则的相关规定。公司所有的非经常性损益与正常经营业务没有关联且不具有可持续性。随着公司获取经常性收益的能力将越来越强，公司具备可持续盈利能力。2013 年度、2014 年度、2015 年1-8月公司非经常性损益的金额占利润总额比例分别为0.60%、8.39%、62.55%，报告期内非经常性损益金额占利润总额比例在2015 年1-8月较高，扣除该非经常性损益后公司净利1,512.85万元， 公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（四）各项税收政策及缴纳的主要税种
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3.00%、6.00%
营业税 应税收入 5.00%
城市维护建设税 实际的流转税 7.00%
教育费附加 实际的流转税 3.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
根据财政部和国家税务总局（财税[2012]71 号）《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，公司与子公司祥云网科分别自 2014年6月、 4月起，作为增值税一般纳税人按照劳务收入的 6%缴纳增值税。
2、主要税收优惠及批文
根据国务院第34次常务会议修订通过自 2009年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。2013 年度、2014 年度及2015 年1-8月公司所属子公司医疗服务收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，免征营业税。
231
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五、各期末主要资产情况
（一）货币资金
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
库存现金 1,026,894.74 775,915.45 575,022.32
银行存款 40,624,721.47 19,652,388.69 6,903,695.90
其他货币资金 - - 638.16
合计 41,651,616.21 20,428,304.14 7,479,356.38
期末，公司货币资金不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（二）应收账款
1、应收账款分类
单位：元
2015年8月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的29,261,386.64 100.00 465,783.13 1.59 28,795,603.51
应收账款
单项金额不重大但
单项计提坏账准备 - - - - -
的应收账款
合计 29,261,386.64 100.00 465,783.13 1.59 28,795,603.51
续：
2014年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
232
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2014年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收11,506,108.30 100.00 53,642.78 0.47 11,452,465.52
账款
单项金额不重大但单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合计 11,506,108.30 100.00 53,642.78 0.47 11,452,465.52
续：
2013年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收7,719,789.44 100.00 43,418.67 0.56 7,676,370.77
账款
单项金额不重大但单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合计 7,719,789.44 100.00 43,418.67 0.56 7,676,370.77
2、应收账款账龄明细及坏账准备计提情况如下：
单位：元
账龄 2015年8月31日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
6个月以内 21,874,113.97 74.75 - -
6个月-1年 6,443,196.74 22.02 322,159.84 5.00
1-2年 688,338.27 2.35 68,833.83 10.00
233
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账龄 2015年8月31日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
2-3年 168,090.26 0.57 33,618.05 20.00
3-4年 33,372.82 0.11 10,011.84 30.00
4-5年 46,230.02 0.16 23,115.01 50.00
5年以上 8,044.56 0.03 8,044.56 100.00
合计 29,261,386.64 100.00 465,783.13 1.59
（接上表）
2014年12月31日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
6个月以内 10,717,535.29 93.15 - -
6个月-1年 508,921.30 4.42 25,446.07 5.00
1-2年 277,336.31 2.41 27,733.63 10.00
2-3年 2,315.40 0.02 463.08 20.00
3-4年 - - - -
4-5年 - - - -
5年以上 - - - -
合计 11,506,108.30 100.00 53,642.78 0.47
（接上表）
账龄 2013年12月31日
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
6个月以内 6,881,952.37 89.20 - -
6个月-1年 807,528.26 10.41 40,376.42 5.00
1-2年 30,195.16 0.39 3,019.52 10.00
2-3年 113.65 - 22.73 20.00
3-4年 - - - -
4-5年 - - - -
5年以上 - - - -
234
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合计 7,719,789.44 100.00 43,418.67 0.56
报告期内各期末，应收账款前五名单位情况如下表所示；
截至2015 年8月31 日，公司应收账款欠款金额前五名合计2,409.02万元，占应收账款总额比例82.33%，具体客户明细如下：
单位：元
款项的性2015 年8月 占期末应收
单位名称 质 31日余额 账龄 账款总额比
例（%）
北京市医疗保险事务医保报销 6个月以内
管理中心 款 8,014,076.76 7015399.76 元、6 27.39
个月-1年998677元
天津市社会保障基金 6个月以内
管理管理中心河西分 医保报销 7,741,813.67 3617921.97元、 6 26.46
中心 款 个月-1年
4123891.7元
6个月以内
沈阳市社会医疗保险医保报销 3,625,768.09 3315380.11元、 6 12.39
管理局 款 个月-1年
310387.98元
6个月以内
1915067.32元、 6
郑州市社会医疗保险医保报销 2,870,673.97 个月-1 年 9.81
中心 款 376704.33元、 1-2
年437411.18 元、
2-3年141491.14 元
6个月以内
徐州市医疗保险基金医保报销 1,837,822.21 1817812.89元、 6 6.28
管理中心 款 个月-1年20009.32
元
合计 24,090,154.70 82.33
截至2014 年12月31 日，公司应收账款欠款前五名合计945.16万元，占应收账款总额比例82.14%，具体客户明细如下：
单位：元
款项的性 占应收账款
单位名称 质 账面余额 账龄 期末余额的
比例（%）
天津市社会保障基金管 医保报销款 2,999,366.43 6个月以内 26.07
理管理中心河西分中心
235
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沈阳市社会医疗保险管 医保报销款 2,480,784.94 6个月以内 21.56
理局
6个月以内
1095133.51元、 6
郑州市社会医疗保险中 医保报销款 1,777,970.39 个月-1年 15.45
心 403185.17元、 1-2
年277336.31 元、
2-3年2315.4 元
徐州市医疗保险基金管 医保报销款 1,155,076.25 6个月以内 10.04
理中心
北京市医疗保险事务管 医保报销款 1,038,370.35 6个月以内 9.02
理中心
合计 9,451,568.36 82.14
截至2013年12月31 日，公司应收账款前五名欠款共计750.10万元，占应收账款总额比例97.17%，具体客户明细如下：
单位：元
款项的性 占应收账款
单位名称 质 账面余额 账龄 期末余额比
例（%）
北京市医疗保险事务 医保报销款 3,998,560.39 6个月以内 51.80
管理中心
6个月以内
郑州市社会医疗保险 1024467.41元、 6个
中心 医保报销款 1,349,260.39 月-1年294484.17元、 17.48
1-2年30195.16 元、
2-3年113.65 元
徐州市医疗保险基金 医保报销款 904,380.93 6个月以内 11.72
管理中心
唐山市医疗保险事业 医保报销款 691,821.52 6个月以内 8.96
局
沈阳市社会医疗保险 医保报销款 556,958.73 6个月以内 7.21
管理局
合计 7,500,981.96 97.17
截至2015 年8月31日，公司应收账款主要为营业收入形成的未结算医保款，应收账款账龄96%以上在 1年以内，均有真实的业务背景、 就诊记录等相关凭证。2013年末、2014 年末、2015 年8月末公司应收账款余额分别为 771.98万元、1,150.61万元、 2,926.14万元，应收账款逐年增长主要原因为：（1）公司下属新设医院在报告期陆续取得医保资格，应收各地社保中心医保报销款增加。（2）公司报告期收入增长较快，应收账款变动趋势与收入保持一致。
236
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2015年8月31 日应收账款账龄3年以上款项是由于 2015年8月收购子公司莆田医药所致。公司已按会计政策的规定充分计提了坏账准备。
报告期内各年末应收账款中无持有公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。
（三）其他应收款
1、其他应收款分类
单位：元
2015年8月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的40,850,778.40 100.00 2,420,718.66 5.93 38,430,059.74
应收账款
单项金额不重大但
单项计提坏账准备 - - - - -
的应收账款
合计 40,850,778.40 100.00 2,420,718.66 5.93 38,430,059.74
续：
2014年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收4,101,354.17 100.00 328,858.64 8.02 3,772,495.53
账款
单项金额不重大但单 - - - - -
237
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2014年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
项计提坏账准备的应
收账款
合计 4,101,354.17 100.00 328,858.64 8.02 3,772,495.53
续：
2013年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收9,599,307.68 100.00 116,232.50 1.21 9,483,075.18
账款
单项金额不重大但单
项计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合计 9,599,307.68 100.00 116,232.50 1.21 9,483,075.18
2、其他应收款的账龄明细及坏账准备计提情况如下：
单位：元
2015年8月31日 2014年12月31日
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
6个月以 11,569,447.92 28.32 1,943,819.41 47.39
内 - -
6个月 -1 13,166,963.83 32.23 658,348.19 78,496.76 1.91 3,924.84
年
1-2年 15,605,328.65 38.20 1,560,532.87 1,208,738.00 29.47 120,873.80
2-3年 208,738.00 0.51 41,747.60 770,300.00 18.78 154,060.00
3-4年 200,300.00 0.49 60,090.00 - - -
4-5年 - - - 100,000.00 2.44 50,000.00
238
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5年以上 100,000.00 0.24 100,000.00 - - -
合计 40,850,778.40 100.00 2,420,718.66 4,101,354.17 100.00 328,858.64
（接上表）
2013年12月31日
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%）
6个月以内 7,974,957.68 83.08% -
6个月-1年 1,324,050.00 13.79% 66,202.50
1-2年 200,300.00 2.09% 20,030.00
2-3年 - 0.00% -
3-4年 100,000.00 1.04% 30,000.00
4-5年 - 0.00% -
5年以上 - 0.00% -
合计 9,599,307.68 100.00% 116,232.50
3、报告期内各期末，其他应收款余额前五名单位情况如下表所示：
截至2015 年8月31 日，公司其他应收款金额前五名合计4,050.22万元，占其他应收款总额比例99.14 %，具体客户明细如下：
单位：元
占其他应
单位名称 款项的性质 账面余额 账龄 收款期末
的比例
（%）
6个月以内 10847000
北京祥云京城皮肤病医 往来款 39,602,612.48 元、6个月-1年 96.94
院有限公司 13150283.83元、 1-2年
15605328.65元
弘毅置地（北京）房地 押金 266,666.00 6个月以内 0.65
产经纪有限公司
北京百度网讯科技有限 押金 224,200.00 6个月以内 0.55
公司
北辰国家会议中心 押金 208,738.00 2-3年 0.51
哈尔滨城建房地产开发 押金 200,000.00 3-4年 0.49
有限公司
239
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合计 40,502,216.48 99.14
截至2014 年12月31 日，公司其他应收款金额前五名合计239.87万元，占其他应收款总额比例58.48%，具体客户明细如下：
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项的性质 账面余额 账龄 期末的比例
（%）
北京印刷集团有限责任公 保证金 1,000,000.00 1-2年 24.38
司印刷一厂
天津翔达物业管理有限公 房租押金 570,000.00 2-3年 13.90
司
杨国先 备用金 320,000.00 6 个月以内 7.80
杨光富 备用金 300,000.00 6 个月以内 7.31
北辰国家会议中心 押金 208,738.00 1-2年 5.09
合计 2,398,738.00 58.48
截至2013 年12月31 日，公司其他应收款金额前五名合计304.87万元，占其他应收款总额比例31.76%，具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期
末余额比例(%)
北京印刷集团有限责任公司 保证金 1,000,000.00 6 个月以内 10.42
印刷一厂
北京京华公益事业基金会 借款 900,000.00 6 个月以内 9.38
天津翔达物业管理有限公司 房租押金 570,000.00 6个月-1年 5.94
杨国先 工程款 370,000.00 6 个月以内 3.85
北辰国家会议中心 押金 208,738.00 1年以内 2.17
合计 3,048,738.00 31.76
截至2015 年8月31日，公司其他应收款主要为应收南城祥云往来款 3,960.26万元。主要形成原因为： 2015 年8月，公司将南城祥云32% 的股权转让给北京五方医院管理有限公司，持股比例降低为19%不再纳入合并范围，往来款按照转让协议约定在2015 年12月31 日前归还1,310.00 万元，余款按年6%计息，在南城祥云实现盈亏平衡后优先偿还公司。
240
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南城祥云成立于2013 年，截至2015 年8月末仍处于亏损状态， 未来经营过程中仍需要大量的资金投入，为了减少公司持续投入的资金压力，经公司董事会决议、股东会通过，公司将持有的南城祥云 32%的股权转让，转让后医院经营所需资金由新股东投入，2015 年12月31 日前偿还所欠北京医院1,117.00 万元及祥云网科 193.00万元，余款按照 6%的年利率计算，南城祥云达盈亏平衡后优先偿还公司。
截至2015 年8月， 南城祥云累计亏损金额较大，公司与南城祥云股权受让方北京五方医院管理有限公司不存在关联关系，，转让价格来源于交易双方的谈判结果，并聘请中和资产评估有限公司对南城祥云进行评估，净资产评估值1,105.00万元为定价参考，南城祥云 32%股权转让价格确定为 320.00万元，交易定价公允。股权转让款已于2015 年8月 28日收回。由于公司转让南城祥云股权后尚持有19%的股权，为了支持南城祥云尽快实现扭亏，经董事会决意、股东会通过上述股权转让方案。南城祥云所欠北京医院1,117.00 万元及网络公司193.00万元， 截至2015 年12月31 日归还914.73 万元，2016 年1月 21日欠款1,310.00 万元全部收回。余款2,650.26 万元按照协议南城祥云达盈亏平衡后优先偿还公司。
报告期内各年末其他应收款中除杨光富 30.00 万元备用金借款外，无其他持有公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的应收款项。
报告期内其他应收关联方情况详见本节“八、关联方、关联关系及重大关联交易（二）报告期关联交易 ”部分。
（四）预付账款
1、按账龄列示：
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 5,636,652.75 100.00 12,915,106.97 100.00 4,953,706.34 100.00
1－2年 - - - - - -
2－3年 - - - - - -
241
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3年以上 - - - - - -
合计 5,636,652.75 100.00 12,915,106.97 100.00 4,953,706.34 100.00
2、欠款金额前五名的情况
截至2015 年8月31 日，公司预付账款金额前五名合计180.20万元，占预付账款总额比例31.97%，具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质
百度时代网络技术（北 非关联方 530,000.00 1 年以内 广告费
京）有限公司
飞顿贸易（北京）有限公 非关联方 350,000.00 1 年以内 设备款
司
国家会议中心 非关联方 322,032.99 1 年以内 房租款
哈尔滨北域文化传播有 非关联方 300,000.00 1 年以内 广告费
限公司
辽宁三力电气自动化研 非关联方 300,000.00 1 年以内 设备款
究院
合计 1,802,032.99
截至2014 年12月31 日，公司预付账款金额前五名合计1,215.85元，占预付账款总额比例94.14%，具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质
百度时代网络技术（北 非关联方 8,110,000.00 1 年以内 广告费
京）有限公司
飞顿贸易（北京）有限 非关联方 1,100,000.00 1 年以内 设备款
公司
北京中视明星国际广告 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 广告费
有限公司
黑龙江亚龙文化传媒有 非关联方 978,496.00 1 年以内 广告
限公司
天津融盛网络技术有限 非关联方 970,000.00 1 年以内 服务费
公司
合计 12,158,496.00
截至2013 年12月31 日，公司预付账款金额前五名合计 439.47万元，占预付账款总额比例88.72%，具体客户明细如下：
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单位：元
单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质
百度时代网络技术（北京） 非关联方 3,558,600.00 1 年以内 广告费
有限公司
沈阳益成医疗器械有限公 非关联方 320,000.00 1 年以内 器械
司
上海康奥实业发展有限公 非关联方 187,500.00 1 年以内 广告费
司
德高广告（北京）有限公 非关联方 177,000.00 1 年以内 广告费
司天津分公司
沈阳艺邦华兴广告有限公 非关联方 151,640.60 1 年以内 广告费
司
合计 4,394,740.60
2013年末、2014 年末、2015 年8月末公司预付账款余额分别为495.37万元、1,291.51万元、 563.67万元，报告期末预付账款主要为预付广告费及供应商设备采购款。 2014年末预付账款较 2013年末大额上升，主要系 2014年末公司预付百度时代网络技术（北京）有限公司广告费增加455.14 万元所致。
预付款项中无预付持有公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。
（五）存货
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
库存商品 15,114,143.49 15,114,143.49 12,190,077.56 12,190,077.56 8,821,758.09 8,821,758.09
低值易耗品 815,020.02 815,020.02 1,552,359.44 1,552,359.44 117,379.59 117,379.59
合计 15,929,163.51 15,929,163.51 13,742,437.00 13,742,437.00 8,939,137.68 8,939,137.68
公司存货主要由库存商品和低值易耗品构成，截止2015 年8月31 日，公司库存商品主要为采购日常经营所需药品。
2013年末、2014 年末、2015 年8月末公司存货净额分别为893.91万元、1,374.24万元和 1,592.92万元，分别占到同期资产总额的8.29%、10.03%和8.38%，占比小幅波动。
243
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公司存货存放状况良好，不存在长期积压和不能使用及由此造成应确认资产损失而未确认的情况，期末未对存货计提跌价准备。
（六）其他流动资产
单位：元
项 目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013 年12月31日
待抵扣进项税金 138,907.97 - -
合 计 138,907.97 - -
（七）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产情况
2015年8月31日 2014年12月31日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余减值准 账面价
额 备 值
可供出售权益工具 1,900,000.00 - 1,900,000.00 - - -
其中：按成本计量的 1,900,000.00 - 1,900,000.00 - - -
合计 1,900,000.00 - 1,900,000.00 - - -
2015年8月，公司将原持有南城祥云 51%股权中 32%部分转让给北京五方医院管理有限公司，此次股权转让完成后， 公司对南城祥云投资额为190.00万元，持股比例为19% 。
2、期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 在被投
被投资单位 2014年12 2015年8月 资单位 本期现
月31日 本期增加 本期减少 31日 持股比 金红利
例
南城祥云 - 1,900,000.00 - 1,900,000.00 19.00% -
合计 - 1,900,000.00 - 1,900,000.00 - -
（八）固定资产
单位：元
项目 医疗设备 运输设备 办公设备及其他 合计
设备
244
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项目 医疗设备 运输设备 办公设备及其他 合计
设备
一、账面原值：
1.2012-12-31 25,266,921.00 1,880,335.05 10,442,224.34 37,589,480.39
2.本期增加金额 7,568,516.00 350,120.00 4,201,340.55 12,119,976.55
（1）购置 7,568,516.00 350,120.00 4,201,340.55 12,119,976.55
（2）在建工程转入 - - - -
（3）企业合并增加 - - - -
3.本期减少金额 - - 158,261.00 158,261.00
（1）处置或报废 - - 158,261.00 158,261.00
4.2013-12-31 32,835,437.00 2,230,455.05 14,485,303.89 49,551,195.94
二、累计折旧 -
1.2012-12-31 5,409,223.44 316,505.28 2,316,622.15 8,042,350.87
2.本期增加金额 4,077,790.63 464,508.79 2,311,246.73 6,853,546.15
（1）计提 4,077,790.63 464,508.79 2,311,246.73 6,853,546.15
（2）合并增加 - - - -
3.本期减少金额 - - 47,509.88 47,509.88
（1）处置或报废 - - 47,509.88 47,509.88
4.2013-12-31 9,487,014.07 781,014.07 4,580,359.00 14,848,387.14
三、减值准备
1.2012-12-31 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
（1）计提 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
（1）处置或报废 - - - -
4.2013-12-31 - - - -
四、账面价值 -
1.2013-12-31 23,348,422.93 1,449,440.98 9,904,944.89 34,702,808.80
2.2012-12-31 19,857,697.56 1,563,829.77 8,125,602.19 29,547,129.52
（接上表）
245
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项目 医疗设备 运输设备 办公设备及其他 合计
设备
一、账面原值：
1.2013-12-31 32,835,437.00 2,230,455.05 14,485,303.89 49,551,195.94
2.本期增加金额 7,178,461.02 1,020,393.00 5,384,773.75 13,583,627.77
（1）购置 4,695,678.02 687,255.00 4,721,764.75 10,104,697.77
（2）在建工程转入 - - - -
（3）企业合并增加 2,482,783.00 333,138.00 663,009.00 3,478,930.00
3.本期减少金额 1,197,780.00 63,825.00 - 1,261,605.00
（1）处置或报废 1,197,780.00 63,825.00 - 1,261,605.00
4.2014-12-31 38,816,118.02 3,187,023.05 19,870,077.64 61,873,218.71
二、累计折旧
1.2013-12-31 9,487,014.07 781,014.07 4,580,359.00 14,848,387.14
2.本期增加金额 4,272,696.93 526,953.21 3,389,367.38 8,189,017.52
（1）计提 3,753,586.00 419,515.72 3,170,184.37 7,343,286.09
（2）合并增加 519,110.93 107,437.49 219,183.01 845,731.43
3.本期减少金额 851,981.79 11,767.61 - 863,749.40
（1）处置或报废 851,981.79 11,767.61 - 863,749.40
4.2014-12-31 12,907,729.21 1,296,199.67 7,969,726.38 22,173,655.26
三、减值准备 -
1.2013-12-31 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
（1）计提 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
（1）处置或报废 - - - -
4.2014-12-31 - - - -
四、账面价值
1.2014-12-31 25,908,388.81 1,890,823.38 11,900,351.26 39,699,563.45
2.2013-12-31 23,348,422.93 1,449,440.98 9,904,944.89 34,702,808.80
（接上表）
246
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项目 医疗设备 运输设备 办公设备及其他设 合计
备
一、账面原值：
1.2014-12-31 38,816,118.02 3,187,023.05 19,870,077.64 61,873,218.71
2.本期增加金额 4,678,166.00 428,470.00 1,347,271.49 6,453,907.49
（1）购置 4,678,166.00 322,870.00 1,040,203.19 6,041,239.19
（2）在建工程转入 - - - -
（3）企业合并增加 - 105,600.00 307,068.30 412,668.30
3.本期减少金额 7,066,995.00 247,660.00 3,232,451.96 10,547,106.96
（1）处置或报废 - - - -
（2）合并范围变化减少 7,066,995.00 247,660.00 3,232,451.96 10,547,106.96
4.2015-8-31 36,427,289.02 3,367,833.05 17,984,897.17 57,780,019.24
二、累计折旧
1.2014-12-31 12,907,729.21 1,296,199.67 7,969,726.38 22,173,655.26
2.本期增加金额 3,316,864.51 552,101.41 1,968,329.93 5,837,295.85
（1）计提 3,316,864.51 452,351.17 1,789,561.73 5,558,777.41
（2）合并增加 99,750.24 178,768.20 278,518.44
3.本期减少金额 1,291,264.76 86,268.36 1,312,225.28 2,689,758.40
（1）处置或报废 - - - -
（2）合并范围变化减少 1,291,264.76 86,268.36 1,312,225.28 2,689,758.40
4.2015-8-31 14,933,328.96 1,762,032.72 8,625,831.03 25,321,192.71
三、减值准备 -
1.2014-12-31 - - - -
2.本期增加金额 - - - -
（1）计提 - - - -
3.本期减少金额 - - - -
（1）处置或报废 - - - -
4.2015-8-31 - - - -
四、账面价值 -
1.2015-8-31 21,493,960.06 1,605,800.33 9,359,066.14 32,458,826.53
247
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项目 医疗设备 运输设备 办公设备及其他设 合计
备
2.2014-12-31 25,908,388.81 1,890,823.38 11,900,351.26 39,699,563.45
1、2015 年1-8月合并增加的固定资产，为公司2015 年8月收购莆田医药所致；其中固定资产原值增加41.27万元，净值增加 13.41万元。
2、2015 年1-8月减少的固定资产中，由于公司对原合并范围内子公司南城
祥云持股比例下降，在 2015年8月31 日不再纳入合并范围，相应减少固定资产
原值1,054.71万元、净值 785.73万元。
2013年末、2014 年末、2015 年8月末公司 固定资产净值分别为3,470.28万元、3,969.96万元和 3,245.88万元，占当期总资产比例分别为 32.19%、28.99%和17.08%，占比逐年降低。截至 2015年8月31 日，公司固定资产账面原值为5,778.00万元，累计折旧 2,532.12万元，账面净值为 3,245.88万元，固定资产的账面净值占固定资产原值的比例为56.18%，固定资产成新率较高，不影响固定资产的正常使用。
截至2015 年8月31 日公司固定资产中无暂时闲置的固定资产。
期末对公司固定资产进行减值测试，无减值迹象，不计提固定资产减值准备。
（九）无形资产
项目 软件使用权 合计
一、账面原值
1.2012年12月31日 1,263,307.50 1,263,307.50
2.本期增加金额 339,372.00 339,372.00
（1）购置 339,372.00 339,372.00
（2）企业合并增加 - -
3.本期减少金额 - -
（1）处置 - -
（2）合并范围变化减少 - -
4.2013年12月31日 1,602,679.50 1,602,679.50
248
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项目 软件使用权 合计
二、累计摊销
1.2012年12月31日 106,883.44 106,883.44
2.本期增加金额 133,745.99 133,745.99
（1）本期计提 133,745.99 133,745.99
3.本期减少金额 - -
（1）处置 - -
（2）合并范围变化减少 - -
4.2013年12月31日 240,629.43 240,629.43
三、减值准备 - -
1.2012年12月31日 - -
2.本期增加金额 - -
（1）本期计提 - -
3.本期减少金额 - -
(1)处置 - -
4.2013年12月31日 - -
四、账面价值 - -
1.2013年12月31日账面价值 1,362,050.07 1,362,050.07
2.2012年12月31日账面价值 1,156,424.06 1,156,424.06
（接上表）
项目 软件使用权 合计
一、账面原值
1.2013年12月31日 1,602,679.50 1,602,679.50
2.本期增加金额 544,005.50 544,005.50
（1）购置 544,005.50 544,005.50
（2）企业合并增加 - -
3.本期减少金额 - -
（1）处置 - -
249
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项目 软件使用权 合计
（2）合并范围变化减少 - -
4.2014年12月31日 2,146,685.00 2,146,685.00
二、累计摊销
1.2013年12月31日 240,629.43 240,629.43
2.本期增加金额 178,781.25 178,781.25
（1）本期计提 178,781.25 178,781.25
3.本期减少金额 - -
（1）处置 - -
（2）合并范围变化减少 - -
4.2014年12月31日 419,410.68 419,410.68
三、减值准备
1.2013年12月31日 - -
2.本期增加金额 - -
（1）本期计提 - -
3.本期减少金额 - -
(1)处置 - -
4.2014年12月31日 - -
四、账面价值 - -
1.2014年12月31日账面价值 1,727,274.32 1,727,274.32
2.2013年12月31日账面价值 1,362,050.07 1,362,050.07
（接上表）
项目 软件使用权 合计
一、账面原值
1. 2014年12月31日 2,146,685.00 2,146,685.00
2.本期增加金额 155,649.83 155,649.83
（1）购置 133,427.61 133,427.61
（2）企业合并增加 22,222.22 22,222.22
250
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项目 软件使用权 合计
3.本期减少金额 200,000.00 200,000.00
（1）处置
（2）合并范围变化减少 200,000.00 200,000.00
4. 2015年8月31日 2,102,334.83 2,102,334.83
二、累计摊销
1. 2014年12月31日 419,410.68 419,410.68
2.本期增加金额 143,202.10 143,202.10
（1）本期计提 143,202.10 143,202.10
3.本期减少金额 24,166.57 24,166.57
（1）处置
（2）合并范围变化减少 24,166.57 24,166.57
4. 2015年8月31日 538,446.21 538,446.21
三、减值准备
1. 2014年12月31日
2.本期增加金额
（1）本期计提
3.本期减少金额
(1)处置
4. 2015年8月31日
四、账面价值
1. 2015年8月31日账面价值 1,563,888.62 1,563,888.62
2. 2014年12月31日账面价值 1,727,274.32 1,727,274.32
2013年末、2014 年末、2015 年8月末公司无形资产净值分别为136.21万元、
172.73万元和 156.39万元，占当期总资产比例分别为 1.26%、1.26%和0.82%，
占比波动较小。截至2015 年8月31 日，公司无形资产账面原值为214.67万元，
累计摊销 53.84万元，账面净值为 156.39万元， 无形资产的账面净值占无形资产
原值的比例为72.85%。
期末对公司无形资产进行减值测试，无减值迹象，不计提无形资产减值准备。
251
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（十）长期待摊费用
1、长期待摊费用余额
单位：元
项目 2014-12-31 本期增加金本期摊销金 其他减少金 2015-8-31
额 额 额
房屋装修费 24,226,004.93 4,109,381.93 2,768,664.98 12,010,362.00 13,556,359.88
合计 24,226,004.93 4,109,381.93 2,768,664.98 12,010,362.00 13,556,359.88
（接上表）
单位：元
项目 2013-12-31 本期增加金 本期摊销金其他减少金 2014-12-31
额 额 额
房屋装修费 26,688,208.23 1,847,784.50 4,309,987.80 - 24,226,004.93
合计 26,688,208.23 1,847,784.50 4,309,987.80 - 24,226,004.93
（接上表）
项目 2012-12-31 本期增加金本期摊销金 其他减少金 2013-12-31
额 额 额
房屋装修费 12,366,519.02 17,806,468.92 3,484,779.71 - 26,688,208.23
合计 12,366,519.02 17,806,468.92 3,484,779.71 - 26,688,208.23
2015年1-8月减少的长期待摊费用中，由于公司对原合并范围内子公司南城
祥云持股比例下降， 在2015 年8月31 日不再纳入合并范围，相应减少长期待摊
费用1,201.04万元。
（十一）商誉
2014年12月 本期增加 本期减少 2015年8月
被投资单位名称 31日 企业合并形成 处置 31日
的
北京京城皮肤病医院有限公 4,514,166.07 - 4,514,166.07 司 -
沈阳祥云皮肤病医院有限公 2,415,166.76 - 2,415,166.76司 -
河南中都中西医结合皮肤病 1,974,301.20 - - 1,974,301.20
252
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2014年12月 本期增加 本期减少 2015年8月
被投资单位名称 31日 企业合并形成 处置 31日
的
医院有限公司
莆田市康力医药有限公司 - 352,841.75 - 352,841.75
合计 8,903,634.03 352,841.75 - 9,256,475.78
公司本期收购莆田医药形成商誉35.28元，公司商誉为非同一控制下企业合并产生，公司在每年年度终了进行减值测试。
商誉的减值测试方法：2014年 12月 31日， 公司根据并购的北京医院、沈阳医院、中都医院等3家子公司 2014年度的实际经营情况及未来经营预期，分别对合并上述子公司形成的商誉进行了减值测试，期末商誉不存在减值风险。
截至2014 年12月31 日，公司非同一控制下企业合并形成商誉减值测试的可收回金额大于包含商誉的相关净资产账面价值，期末商誉不存在减值迹象。
（十二）递延所得税资产
1、已确认的递延所得税资产：
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产减值损失 721,625.45 95,625.35 39,912.79
未弥补亏损 - - -
小计 721,625.45 95,625.35 39,912.79
2、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异：
单位：元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产减值损失 2,886,501.80 382,501.42 159,651.16
未弥补亏损 - - -
小计 2,886,501.80 382,501.42 159,651.16
253
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六、各期末主要负债情况
（一）短期借款
1、短期借款分类
单位：元
借款类别 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
保证借款 15,000,000.00 40,000,000.00 -
信用借款 - - -
抵押借款 - - -
质押借款 - - -
合计 15,000,000.00 40,000,000.00 -
2、截至 2015年8月31 日，短期借款情况如下：
2014年09月08 日，下属子公司北京京城皮肤病医院有限公司 自北京银行股份有限公司琉璃厂支行借款 2,000 万元，借款期限为自首次提款日起1年，由公司提供连带责任保证。 2015年 7月， 北京京城皮肤病医院有限公司已经归还短期借款500.00 万元，截至 2015年8月31 日短期借款余额 1500.00万元。
（二）应付账款
1、账龄情况：
单位：元
2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项 目
金额 金额 金额
1年以内 56,068,552.94 37,156,859.96 36,437,904.43
1－2年 2,748,894.43 3,752,298.26 605,500.88
2－3年 710,889.70 135,566.38 -
3年以上 - - -
合 计 59,528,337.07 41,044,724.60 37,043,405.31
2、报告期内各期末，应付账款金额前五名单位情况：
254
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截至2015 年8月31 日，公司应付账款前五名合计金额为2,053.81 万元，占
应付账款期末余额的比例为34.50 %。具体客户明细如下：
单位：元
占应付账款
单位名称 与公司关系 账龄 款项 金额 总额的比例
(%)
北京祥威药业有限 供应商 1年以内 药品款 14,018,870.13 23.55 公司
北京聚广和医药有 供应商 1年以内 房租 2,760,440.36 4.64 限公司
天津开发区翔达房 供应商 1年以内 药品款 2,466,000.00 4.14 地产开发有限公司
湖北聚瑞中药饮片 供应商 1年以内 药品款 1,292,770.72 2.17 有限公司
安国市新华中药材 供应商 1年以内 药品款 942,780.64 1.58 有限责任公司
合计 20,538,081.21 34.50
截至2014 年12月31 日，公司应付账款欠款金额前五名合计732.08 万元，
占应付账款总额比例 17.84 %，具体客户明细如下：
单位：元
占应付账款
单位名称 与公司关系 账龄 款项 金额 总额的比例
(%)
北京祥威药业有限 供应商 1年以内 药品款 2,853,884.75 6.95 公司
北京正德堂医药有 供应商 1-2年 药品款 1,546,011.60 3.77 限责任公司
无锡鼎峰盛医疗科 供应商 1年以内 药品款 1,080,000.00 2.63 技有限公司
北京市凯云昌达装 供应商 1-2年 材料款 998,000.00 2.43 饰材料经营部
安徽天健恒远药业 供应商 1年以内 药品款 842,905.99 2.05 有限公司
合计 7,320,802.34 17.84
截至2013 年12月31 日，公司应付账款欠款金额前五名合计1,023.10 万元，
占应付账款总额比例27.62 %，具体客户明细如下：
单位：元
255
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占应付账款
单位名称 与公司关系 账龄 款项性质 金额 总额的比例
(%)
北京祥威药业有 供应商 1年以 药品款 4,042,811.88 10.91 限公司 内
河南益众医药有 供应商 1年以 药品款 1,896,826.62 5.12 限公司 内
安徽天健恒远药 供应商 1年以 药品款 1,867,556.37 5.04 业有限公司 内
北京正德堂医药 供应商 1年以 药品款 1,546,011.60 4.17 有限责任公司 内
河北恒天医药有 供应商 1年以 药品款 877,790.70 2.37 限公司 内
合计 10,230,997.17 27.62
1、最近两年一期应付账款主要是药品及设备的采购款，均有真实的业务背
景，合同、发票等相关凭证齐全。
2、报告期内应付账款余额逐年上升，主要系公司业务规模逐步提高，正常
经营所需药品及设备采购量增加所致。
3、截至 2015年8月31 日，公司应付账款期末余额为5,952.83万元，除少
部分设备款以外，其余基本为应付药品采购款。
4、截至 2015年8月31 日，应付账款中无欠付持公司5% （含5%）以上表
决权股份的股东的款项。
（三）预收款项
1、预收账款账龄情况
单位：元
项目 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
1年以内 211,275.82 2,242,978.59 1,216,681.76
1-2年 - - -
2-3年 - - -
3年以上 - - -
合计 211,275.82 2,242,978.59 1,216,681.76
256
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2、预收账款前五名情况
截至2015 年8月31 日，公司预收账款前五名合计金额为21.13万元，占预收账款期末余额的比例为100%。具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司关系 账龄 款项性质 金额 占预收账款总
额的比例(%)
患者押金款 客户 1年以内 押金 211,275.82 100.00
截至2014 年12月31 日，公司预收账款前五名合计金额为224.30万元，占预收账款期末余额的比例为100%。具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司关 账龄 款项性质 金额 占预收账款总
系 额的比例(%)
患者押金款 客户 1年以内 押金 2,242,978.59 100.00
截至2013 年12月31 日，公司预收账款前五名合计金额为121.67万元，占预收账款期末余额的比例为100.00% 。具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司关系 账龄 款项性质 金额 占预收账款总
额的比例(%)
患者押金款 客户 1年以内 押金 1,216,681.76 100.00
公司报告期内预收账款均为预收患者押金款，截至2015 年8月31 日，公司账龄在一年以内的预收账款占比100%，报告期内预收账款余额变动合理。
截至2015 年8月 31日，预收账款中无欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。
（四）其他应付款
1、其他应付款账龄情况
单位：元
2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%）
257
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2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%）
1年以内 3,526,146.14 100.00 12,920,790.21 23.90 71,695,080.03 100.00
1－2年 41,140,000.00 76.10
2－3年
3年以上 - - - - - -
合计 3,526,146.14 100.00 54,060,790.21 100.00 71,695,080.03 100.00
2、其他应付款前五名情况
截至2015年8月31 日，公司其他应付款前五名合计金额为352.61万元，占其他应付款期末余额的比例为100%。具体客户明细如下：
单位：元
与公司关 占其他应付款
单位名称 系 账龄 款项性质 金额 总额的比例
(%)
杨文芳 股东 1年以内 往来款 3,000,000.00 85.08
陈元汉 股东 1年以内 借款 160,000.00 4.54
社会保险费用 1 年以内 社保款 366,146.14 10.38
合计 3,526,146.14 100.00
截至2014年12月31 日，公司其他应付款前五名合计金额为3,376.39 万元，占其他应付款期末余额的比例为62.46%。具体客户明细如下：
单位：元
与公司 占其他应付
单位名称 关系 账龄 款项性质 金额 款总额的比
例(%)
杨文芳 股东 1-2年 往来款 10,640,000.00 19.68
杨美先 股东 1-2年 往来款 8,595,000.00 15.90
吴金子 股东 1-2年 往来款 5,528,940.00 10.23
高巍 股东 1-2年 往来款 5,000,000.00 9.25
何文华 股东 1-2年 往来款 4,000,000.00 7.40
合计 - - - 33,763,940.00 62.46
258
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截至2013年12月31 日，公司其他应付款前五名合计金额为4,330.98 万元，占其他应付款期末余额的比例为60.41 %。具体客户明细如下：
单位：元
单位名称 与公司 账龄 款项性质 金额 占其他应付款
关系 总额的比例(%)
杨文芳 股东 1年以内 往来款 11,840,000.00 16.51
杨光富 股东 1年以内 往来款 11,330,860.00 15.80
杨美先 股东 1年以内 往来款 8,325,000.00 11.61
吴金子 股东 1年以内 往来款 6,038,940.00 8.42
林雄心 股东 1年以内 往来款 5,775,000.00 8.05
合计 - - - 43,309,800.00 60.41
公司2013年12月31日、 2014年12月31日、 2015年8月31日其他应付款余额分别为7,169.51万元、 5,406.08万元、 352.61万元，报告期内公司其他应付款主要为2013年度、 2014年度运营及扩张所需资金主要依靠股东以往来款款形式进行补充，形成与股东间的大额往来款。2015年公司下属新设医院逐步实现盈亏平衡，公司对资本结构进行优化原股东进行增资并引入新的投资者，将大部分原股东往来借款予以归还。
报告期内公司存在向股东及关联方临时拆借资金情况，由于有限公司阶段规范意识不强，未履行相关程序，且上述款项为无偿使用，不存在侵害公司利益的情形，股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，进一步规范公司与关联方资金往来行为。
报告期内其他应付关联方情况详见本节“八、关联方、关联关系及重大关联交易（二）报告期关联交易 ”部分。
（五）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
单位：元
项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
一、短期薪酬 295,410.60 40,005,471.68 37,819,341.80 2,481,540.48
259
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项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
二、离职后福利-设定提存计划 - 1,234,104.61 1,202,884.68 31,219.93
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 295,410.60 41,239,576.29 39,022,226.48 2,512,760.41
（接上表）
项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
一、短期薪酬 2,481,540.48 58,609,686.94 58,974,781.49 2,116,445.93
二、离职后福利-设定提存计划 31,219.93 3,957,622.29 3,907,387.21 81,455.01
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 2,512,760.41 62,567,309.23 62,882,168.70 2,197,900.94
（接上表）
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-8-31
一、短期薪酬 2,116,445.93 44,666,025.51 42,966,469.17 3,816,002.27
二、离职后福利-设定提存计划 81,455.01 3,479,820.08 3,433,719.10 127,555.99
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 2,197,900.94 48,145,845.59 46,400,188.27 3,943,558.26
2、短期薪酬列示
单位：元
项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴 278,673.00 37,699,701.49 35,580,047.78 2,398,326.71
二、职工福利费 16,737.60 1,313,785.83 1,330,523.43 -
三、社会保险费 - 598,123.88 592,750.80 5,373.08
其中：医疗保险费 - 542,636.30 539,324.48 3,311.82
工伤保险费 - 27,038.28 26,245.45 792.83
生育保险费 - 28,449.30 27,180.87 1,268.43
四、住房公积金 - 103,934.50 103,934.50 -
260
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项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
五、工会经费和职工教育经费 - 289,925.98 212,085.29 77,840.69
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
合计 295,410.60 40,005,471.68 37,819,341.80 2,481,540.48
（接上表）
项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,398,326.71 52,807,116.40 53,127,655.15 2,077,787.96
二、职工福利费 - 2,746,861.58 2,746,861.58 -
三、社会保险费 5,373.08 2,316,159.63 2,304,088.95 17,443.76
其中：医疗保险费 3,311.82 2,080,638.14 2,071,693.46 12,256.50
工伤保险费 792.83 83,069.18 81,591.71 2,270.30
生育保险费 1,268.43 152,452.31 150,803.78 2,916.96
四、住房公积金 330,793.00 320,848.00 9,945.00
五、工会经费和职工教育经费 77,840.69 408,756.33 475,327.81 11,269.21
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
合计 2,481,540.48 58,609,686.94 58,974,781.49 2,116,445.93
（接上表）
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-8-31
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,077,787.96 39,461,031.44 37,736,216.75 3,802,602.65
二、职工福利费 - 2,325,259.78 2,325,259.78 -
三、社会保险费 17,443.76 2,322,746.42 2,333,448.06 6,742.12
其中：医疗保险费 12,256.50 2,075,994.57 2,086,406.19 1,844.88
工伤保险费 2,270.30 90,507.30 89,962.93 2,814.67
生育保险费 2,916.96 156,244.55 157,078.94 2,082.57
四、住房公积金 9,945.00 195,269.00 205,214.00 -
五、工会经费和职工教育经费 11,269.21 361,718.87 366,330.58 6,657.50
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
261
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项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-8-31
合计 2,116,445.93 44,666,025.51 42,966,469.17 3,816,002.27
3、设定提存计划列示
单位：元
项 目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
1、基本养老保险 - 1,176,061.54 1,146,000.46 30,061.08
2、失业保险费 - 58,043.07 56,884.22 1,158.85
3、企业年金缴费 - - - -
合计 - 1,234,104.61 1,202,884.68 31,219.93
（接上表）
项 目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
1、基本养老保险 30,061.08 3,713,182.84 3,666,803.72 76,440.20
2、失业保险费 1,158.85 244,439.45 240,583.49 5,014.81
3、企业年金缴费 -
合计 31,219.93 3,957,622.29 3,907,387.21 81,455.01
（接上表）
项 目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-8-31
1、基本养老保险 76,440.20 3,281,684.54 3,238,309.06 119,815.68
2、失业保险费 5,014.81 198,135.54 195,410.04 7,740.31
3、企业年金缴费 - - - -
合计 81,455.01 3,479,820.08 3,433,719.10 127,555.99
（六）应交税费
单位：元
项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
增值税 17,907.80 194,251.83 127,005.71
企业所得税 1,159,340.54 326,347.95 1,491,305.04
个人所得税 24,382.45 47,226.22 11,450.03
城市维护建设税 1,253.53 13,795.68 8,677.28
教育费附加 1,114.59 5,912.43 3,716.45
地方教育费附加 358.16 3,941.63 2,478.62
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项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
其他 15,244.90 610.02 -
合计 1,219,601.97 592,085.76 1,644,633.13
七、各期末股东权益情况
（一）实收资本
单位：元
股东名称 2012-12-31 本期变动 2013-12-31
金额 比例 本年增加 本年减少 金额 比例
杨美先 14,194,500.00 33.71% - - 14,194,500.00 32.87%
杨文秀 7,000,000.00 16.62% - - 7,000,000.00 16.21%
杨文芳 3,888,900.00 9.24% - - 3,888,900.00 9.01%
杨光富 2,722,200.00 6.47% - - 2,722,200.00 6.30%
柳国明 2,722,200.00 6.47% - - 2,722,200.00 6.30%
无锡楚祥嘉信投资 1,403,500.00 3.33% 1,074,700.00 - 2,478,200.00 5.74%
企业（有限合伙）
高学杰 2,333,300.00 5.54% - - 2,333,300.00 5.40%
吴金子 2,333,300.00 5.54% - - 2,333,300.00 5.40%
何文华 1,944,400.00 4.62% - - 1,944,400.00 4.50%
北京楚祥恒通投资 1,000,000.00 2.37% - 1,000,000.00 2.32%
中心（有限合伙） -
林雄心 972,200.00 2.31% - - 972,200.00 2.25%
高巍 701,800.00 1.67% - - 701,800.00 1.63%
孟令欣 388,900.00 0.92% - - 388,900.00 0.90%
吴洪豹 388,900.00 0.92% - - 388,900.00 0.90%
李树甲 111,200.00 0.26% - - 111,200.00 0.26%
合计 42,105,300.00 100.00% 1,074,700.00 - 43,180,000.00 100.00%
（接上表）
股东名称 2013-12-31 本期变动 2014-12-31
263
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金额 比例 本年增加 本年减少 金额 比例
杨美先 14,194,500.00 32.87% - - 14,194,500.00 32.87%
杨文秀 7,000,000.00 16.21% - - 7,000,000.00 16.21%
杨文芳 3,888,900.00 9.01% - - 3,888,900.00 9.01%
杨光富 2,722,200.00 6.30% - - 2,722,200.00 6.30%
柳国明 2,722,200.00 6.30% - - 2,722,200.00 6.30%
无锡楚祥嘉信投资 2,478,200.00 5.74% - 2,478,200.00 5.74%
企业（有限合伙） -
高学杰 2,333,300.00 5.40% - - 2,333,300.00 5.40%
吴金子 2,333,300.00 5.40% - - 2,333,300.00 5.40%
何文华 1,944,400.00 4.50% - - 1,944,400.00 4.50%
北京楚祥恒通投资 1,000,000.00 2.32% - 1,000,000.00 2.32%
中心（有限合伙） -
林雄心 972,200.00 2.25% - - 972,200.00 2.25%
高巍 701,800.00 1.63% - - 701,800.00 1.63%
孟令欣 388,900.00 0.90% - - 388,900.00 0.90%
吴洪豹 388,900.00 0.90% - - 388,900.00 0.90%
李树甲 111,200.00 0.26% - - 111,200.00 0.26%
合计 43,180,000.00 100.00% - - 43,180,000.00 100.00%
（接上表）
股东名称 2014-12-31 本期变动 2015-08-31
金额 比例 本年增加 本年减少 金额 比例
杨美先 14,194,500.00 32.87% 891,700.00 15,086,200.0 30.83%
- 0
杨文秀 7,000,000.00 16.21% - - 7,000,000.00 14.30%
杨文芳 3,888,900.00 9.01% - - 3,888,900.00 7.95%
高学杰 2,333,300.00 5.40% 832,700.00 - 3,166,000.00 6.47%
柳国明 2,722,200.00 6.30% 217,300.00 - 2,939,500.00 6.01%
杨光富 2,722,200.00 6.30% 169,800.00 - 2,892,000.00 5.91%
深圳楚祥恒通投资 - 2,878,700.00 - 2,878,700.00 5.88%
中心（有限合伙） -
264
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股东名称 2014-12-31 本期变动 2015-08-31
金额 比例 本年增加 本年减少 金额 比例
无锡楚祥嘉信投资 2,478,200.00 5.74% - 2,478,200.00 5.06%
企业（有限合伙） -
吴金子 2,333,300.00 5.40% - - 2,333,300.00 4.77%
何文华 1,944,400.00 4.50% - - 1,944,400.00 3.97%
高巍 701,800.00 1.63% 616,000.00 - 1,317,800.00 2.69%
任丽娟 - - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 2.04%
林雄心 972,200.00 2.25% - - 972,200.00 1.99%
孟令欣 388,900.00 0.90% 151,100.00 - 540,000.00 1.10%
吴洪豹 388,900.00 0.90% - - 388,900.00 0.79%
李树甲 111,200.00 0.26% - - 111,200.00 0.23%
北京楚祥恒通投资 1,000,000.00 2.32% 2,878,700.00 3,878,700.00
中心（有限合伙） - -
合计 43,180,000.00 100.00% 9,636,000.00 3,878,700.0048,937,300.0 100.00%
0
（二）资本公积
单位：元
项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-8-31
资本溢价 36,541,362.46 74,340,099.87 31,310,004.02 79,571,458.31
其他资本公积 - - - -
合计 36,541,362.46 74,340,099.87 31,310,004.02 79,571,458.31
“资本公积—资本溢价”本期增加7,434.01万元，主要构成为：
1、资本溢价增加7,424.27万元，主要系公司增资8,000.00万元，其中注册资本增加575.73万元、资本公积增加7,424.27万元；
2、公司购买唐山医院少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调增资本公积9.74万元。
“资本公积—资本溢价”本期减少合计3,131.00万元，主要构成为：
1、公司购买中都医院少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积1,342.77万元。
265
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2、公司购买黑龙江医院少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积177.79万元。
3、公司购买呼市浩特医院少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积57.11万元。
4、公司购买徐州医院少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积149.57万元。
5、子公司南城祥云股权变化导致的南城祥云账面投资价值与公司享有南城祥云净资产的份额之间的差额1,403.76万元，由于期末股权变化南城祥云不再纳入合并报表范围，故将2014年确认的资本公积转入投资收益所致。
项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31
资本溢价 23,411,839.47 14,037,572.20 908,049.21 36,541,362.46
其他资本公积 - - - -
合计 23,411,839.47 14,037,572.20 908,049.21 36,541,362.46
“资本公积—资本溢价”2014年度增加1,403.76万元，主要系“2014年度少数股东在增资时，承担南城祥云亏损1,403.76万元，故在合并报表层面增加资本公积-资本溢价1,403.76万元。
“资本公积—资本溢价” 2014年度减少90.80万元， 主要构系公司购买黑龙江祥云少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积90.80万元。
项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31
资本溢价 15,323,200.00 8,925,874.74 837,235.27 23,411,839.47
其他资本公积 - - - -
合计 15,323,200.00 8,925,874.74 837,235.27 23,411,839.47
“资本公积—资本溢价” 2013年度增加892.59万元， 主要系公司增资
1,000.06万元，其中注册资本增加107.47万元、资本公积增加892.59万元；。
266
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
“资本公积—资本溢价”2013年度减少83.72万元，主要系公司购买天津祥云少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有其自购买日净资产份额之间的差额，调减资本公积83.72万元。
（三）未分配利润
单位：元
项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
调整前上期末未分配利润 -68,430,205.37 -66,373,577.92 -20,332,223.45
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
- - -
减－）
调整后期初未分配利润 -68,430,205.37 -66,373,577.92 -20,332,223.45
加：本期归属于母公司股东的净利润 41,476,473.02 -2,056,627.45 -46,041,354.47
减：提取法定盈余公积 - - -
提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 - - -
其他 - - -
期末未分配利润 -26,953,732.35 -68,430,205.37 -66,373,577.92
八、关联方、关联方关系及重大关联交易
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》及《企业会计准则》相关规定，结合公司实际情况及重要性原则，公司确认重要关联方情况如下：
1、存在控制关系的关联方
关联方 与公司的关联关系
杨美先 控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2、不存在控制关系的关联方
其他关联方 其他关联方与公司关系 备注
名称
267
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
杨文秀 5%以上股东、董事 -
杨文芳 5%以上股东 -
柳国明 5%以上股东、董事 -
杨光富 5%以上股东、董事、副
总经理 -
高学杰 5%以上股东 -
无锡楚祥 5%以上股东 -
深圳楚祥 5%以上股东 -
高巍 股东、董事 -
吴洪豹 股东、董事、副总经理、
董事会秘书 -
杨国荣 监事会主席 -
豆京涛 职工代表监事 -
何文华 股东、监事 -
林鹏飞 财务负责人 -
北京医院 公司的子公司 -
天津医院 公司的子公司 -
黑龙江医院 公司的子公司 -
沈阳医院 公司的子公司 -
呼和浩特医 公司的子公司
院 -
唐山医院 公司的子公司 -
中都医院 公司的子公司 -
徐州医院 公司的子公司 -
祥云网科 公司的子公司 -
莆田医药 公司的子公司 -
美肤人科技 公司的子公司 -
成立于2011 年1月18日，注册资本为人民币2,000
杨美先任董事、杨文芳万元，法定代表人为杨文芳，经营范围为―投资管
北京京台联持有其 45%的股权并任 理；投资咨询；医学研究与试验发展；企业管理服
合医疗投资董事长兼经理、杨光富 务；会议服务；市场调查；计算机技术培训；承办
有限公司 任董事、高巍任董事的展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）‖
北京宝岛国杨美先任董事、杨文秀 成立于2011 年7月6日，注册资本为人民币 3,430
际医院管理任经理、杨文芳任董事 万元，法定代表人为杨文芳，经营范围为―医院管
有限公司 长、杨光富担任董事、理（不含诊疗活动）；投资顾问。（依法须经批准的
268
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
高巍任董事的企业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖
成立于2012年9月21日，注册资本为人民币 5,168
万元，法定代表人为杨文芳，经营范围为―预防保
健科/内科/外科/妇产科；妇科专业；产科专业；计
划生育专业；优生学专业；生殖健康与不孕症专业
/妇女保健科；青春期保健专业；围产期保健专业；
杨美先任董事、杨文秀 更年期保健专业；妇女心理卫生专业；妇女营养专
北京宝岛妇 任经理、杨文芳任董事 业/儿科；新生儿专业/儿童保健科；儿童生长发育
产医院有限 长、杨光富任董事、高 专业；儿童营养专业/急诊医学科/麻醉科/医学检验
公司 巍任董事的企业 科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临
床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/
医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电
诊断专业/中医科/中西医结合科。（医疗机构执业
许可证有效期至2015 年09月11日）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）‖
成立于2015 年8月4日日，注册资本为人民币 100
万元，法定代表人为杨棋芳，经营范围为―孕婴产
品、日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
杨美先之弟弟杨棋芳持 方乳粉）、塑料制品、橡胶制品、纺织品、家居用
合肥杰生富 有其60%的股权并担任 品、电脑耗材的批发、零售（含网上）；摄影服务，
妇婴产品电 执行董事兼总经理的企 网站建设，图文设计，孕期营养研究与管理、孕婴
子商务公司 业 活动策划与推广、妇婴健康产业项目投资与管理；
设计、制作、代理发布国内广告业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）‖
成立于2014 年8月5日，注册资本为人民币 100
杨美先之弟弟杨青山担 万元，法定代表人为杨青山，经营范围为―项目投
狄安娜（北 任经理、高巍的母亲赵 资；投资管理；企业管理；企业策划；投资咨询；
京）医疗投资 洪宾持有60%的股权并 经济贸易咨询；市场调查；医学研究（不含诊疗活
有限公司 担任执行董事的企业 动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；市场调查；产品设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖
成立于2011 年10月14日，注册资本为人民币
1,000万元，法定代表人为杨剑飞，经营范围为―投
杨美先之弟弟杨青山资管理、资产管理；医学研究与试验发展；医院管
芙美（北京） （第一大股东）持有其理（不含诊疗活动）；企业管理；投资咨询、经济
医疗投资有 32%的股权、杨文秀之子 贸易咨询、教育咨询；企业策划、设计；物业管理；
限公司 杨剑飞担任其董事长兼劳务派遣；组织文化艺术交流活动；电脑动画设计；
经理、高巍担任其董事技术推广服务；承办展览展示活动；会议服务；市
的企业 场调查；设计、制作、代理、发布广告。（未取得
专项许可的项目除外）（下期出资时间为2016 年
09月28日） ‖
269
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
成立于2015 年3月5日，注册资本为人民币 100
万元，法定代表人为杨剑飞，经营范围为―技术推
广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术
北京众兴汇杨文秀之子杨剑飞持有 交流活动（不含营业性演出）；工艺美术设计；经
聚科技有限其 95%的股权并担任其 济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；企业
公司 经理的企业 管理咨询；企业策划；包装服务；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；销售日用杂货、计
算机、软件及辅助设备、文华用品、服装、鞋帽、
针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首
饰、厨房用具、卫生间用具、电子产品、通讯设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）‖
成立于2014 年3月5日，注册资本为人民币 100
万元，法定代表人为杨剑飞，经营范围为―技术开
发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；
杨文秀之子杨剑飞担任健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询
北京海峡安其执行董事兼经理、杨 （须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发
康生物科技文芳之妻弟陈朝阳持有 展；计算机技术培训；应用软件服务；产品设计；
有限公司 其85%的股权的企业 会议服务；销售医疗器械 Ⅰ类、计算机、软件及辅
助设备、电子产品；代理进出口、货物进出口、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） ‖
成立于2003 年12月17日，法定代表人张娟，经
营范围为―内科、呼吸内科专业、消化内科专业、
神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业、内
分泌专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神
杨文秀（第一大股东） 经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、
北京京北医持有其 21.5%的股权、柳 妇科专业、计划生育专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉
院 国明之弟柳国武担任其 科、口腔科、口腔内科专业、口腔修复专业、肿瘤
总经理 科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、
临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、
血清学专业、医学影像科、 X线诊断专业、超声诊
断专业、心电诊断专业、中医科。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）‖
成立于2015 年05月08日，注册资本为 200万元，
北京永葆健杨文芳持有其 68%的股 法定代表人为杨文芳，经营范围为―销售食品；技
康科技有限权并担任其执行董事兼 术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转
公司 经理的企业 让；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；医学研究与试验发展；预防保健服务（不含
270
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示
活动；会议服务；技术进出口、货物进出口、代理
进出口；销售医疗器械I类、计算机、软件及辅助
设备、电子产品、文化用品、家用电器、体育用品、
针纺织品、服装、鞋帽、通讯设备、日用杂货、卫
生用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）‖
成立于2007 年4月25日，执行事务合伙人为游国
勇，经营范围为―内科/外科/妇产科；妇科专业/皮
阳泉华康惠杨文芳（第一大股东） 肤科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化
民门诊部 持有其34%的权益 学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；
超声诊断专业；心电诊断专业。（以上项目许可至
2020年10月9日） ‖
成立于2010 年3月10日，注册资本为人民币 20
万元，法定代表人为杨永泉，经营范围为―预防保
北京福华医杨光富之子杨永泉担任 健科；内科；外科；妇产科；妇科专业；急诊医学
院 其执行董事的企业 科；医学检验科；医学影像科。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）‖
成立于2008 年7月21日，法定代表人为柳国明，
经营范围为―内科/外科；骨科专业/急诊医学科/医
北京同安骨柳国明个人独资并担任学检验科/医学影像科； X线诊断专业； CT诊断专
科医院 总经理的企业 业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医
结合科（医疗机构执业许可证有效期至2015 年8
月20日） ‖
成立于1999 年10月9日，注册资本为人民币 100
北京英豪广 万元，法定代表人为高学杰，经营范围为―设计、
告艺术有限 高学杰担任其执行董事制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览
公司 的企业 展示；广告信息咨询；经济贸易咨询；公共关系服
务；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）‖
成立于2014 年6月5日，注册资本为人民币 1,000
万元，法定代表人为梁国正，经营范围为―技术开
北京润力健 高学杰担任其董事长的 发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；
康科技发展 企业 数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业策
有限公司 划、设计；承办展览展示；会议服务；医学研究与
试验发展；销售电子产品、日用品、仪器仪表、家
用电器。‖
北京英豪广告艺术有限成立于 2015年9月2日，注册资本为人民币 100
北京国管百 公司持有其60%的股万元，法定代表人为高学杰，经营范围为―技术开
科网络科技 权、高学杰担任其董事 发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；
271
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
有限公司 长的企业 电脑图文设计、制作；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策
划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展
览展示活动；会议服务；销售Ⅰ类医疗器械、化妆
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用
品、首饰、工艺品、家用电器、体育用品、针纺织
品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、通讯设备、
化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材
料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）‖
成立于2014 年6月25日，注册资本为人民币 500
万元，法定代表人为毛明江，经营范围为―批发预
高学杰直接持有其1% 包装食品（食品流通许可证有效期至2017 年11
北京大医堂的股权、北京润力健康 月16日）；技术开发、技术推广、技术服务、技术
健康科技有科技发展有限公司持有 咨询、技术转让；数据处理；设计、制作、代理、
限公司 其99%的股权、高学杰 发布广告；企业策划、设计；承办展览展示；会议
担任其董事长的企业 服务；医学研究与试验发展（不含诊疗）；销售电
子产品、日用品、仪器仪表、家用电器、化妆品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）‖
成立于2014 年7月2日，注册资本为人民币 500
万元，法定代表人为梁国正，经营范围为―批发预
包装食品（食品流通许可证有效期至2017 年12
北京生命方 北京润力健康科技发展月 14日）；企业管理；技术开发、技术推广、技术
程品牌管理 有限公司持有其100% 服务、技术咨询、技术转让；数据处理；设计、制
有限公司 的股权、高学杰担任其作、代理、发布广告；企业策划；承办展览展示；
董事长的企业 会议服务；医学研究与试验发展；销售电子产品、
日用品、仪器仪表、家用电器。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）‖
成立于2010 年11月16日，注册资本为人民币
淄博神远置 5,000万元，法定代表人于相臣，经营范围为―房地
业有限公司 高巍担任其董事的企业 产开发、销售；房地产信息咨询；企业策划；物业
管理；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)‖
成立于2014年7月2日，注册资本为人民币10,000
万元，法定代表人高建明，经营范围为―项目投资；
资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得
民航投资管 高巍担任其董事的企业 开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记
理有限公司 账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）‖
272
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成立于2013 年10月9日，注册资本为人民币 1,375
万元，法定代表人汪伟娟，经营范围为―技术开发；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
甄选科技（北 高巍担任其董事的企业 文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服
京）有限公司 务；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；应
用软件服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）‖
成立于2003 年12月22日，注册资本为人民币 100
高巍持有其55%的股权 万元，法定代表人高巍，经营范围为―技术开发、
北京东方恒 并担任其执行董事兼经 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
运升科技开 理的企业 承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的
发有限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）‖
北京东方恒运升科技开 成立于2015 年8月13日，注册资本为人民币 500
发有限公司持有其 万元，法定代表人高巍，经营范围为―提供预防保
深圳天伦医 100%的股权、高巍担任 健、内科、外科、妇产、儿科、眼科、耳鼻咽喉、
院有限公司 其执行董事兼经理的企 口腔、皮肤、急诊医学、麻醉、医学检验、医学影
业 像、中医、内科专业、针灸科专业、推拿科专业、
康复医学专业诊疗服务。‖
成立于2008 年4月23日，注册资本为人民币
百佳妇婴健 10,000万元，法定代表人苏金模，经营范围为―实
康产业控股杨国荣担任其副董事长 业投资，医院投资管理，企业管理咨询，商务信息
集团有限公 的企业 咨询，企业形象策划，展示展览服务，市场营销策
司 划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）‖
合肥市元亨杨国荣持有其 50%的股 成立于2005 年8月18日，注册资本为人民币 50
利贞文化传权并担任其董事长的企 万元，法定代表人为杨国荣，经营范围为―企业形
播有限公司 业 象策划、包装与推广；工艺品包装设计、网站建设、
网络推广、会展服务‖
沈阳盛大口何文华持有其 72%的股 成立于2015 年5月15日，注册资本为人民币 100
腔医院有限权并担任其执行董事企 万元，法定代表人为何文华，经营范围为―口腔医
公司 业 院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）‖
成立于2014 年4月11日，注册资本为人民币 100
沈阳盛大医何文华持有其 72%的股 万元，法定代表人为何文华，经营范围为―医院管
院管理有限权并担任其董事长的企 理；医院投资；健康信息咨询；电脑图文设计、展
公司 业 览展示服务；文化艺术交流活动策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）‖
拉萨堆龙楚 成立于2012 年7月17日，注册资本为人民币 1000
祥明德投资高巍的母亲赵洪宾持有万元，法定代表人为赵洪宾，经营范围为―法律、
咨询有限公 84%的股权 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
司 行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批
273
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动。‖
北京楚祥明 高巍的母亲赵洪宾担任 成立于2010年12月17日，注册资本为人民币 1000
德投资有限 其董事长兼经理 万元，法定代表人为赵洪宾，经营范围为―投资管
公司 理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外） ‖
太空港湾（北 高巍的母亲赵洪宾担任 成立于2010 年9月27日，注册资本为人民币 1000
京）投资有限 其董事长兼经理 万元，法定代表人为赵洪宾，经营范围为―投资管
公司 理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）‖
北京天融绿 成立于2014 年6月25日，注册资本为人民币 500
能节能技术 北京楚祥明德投资有限万元，法定代表人为赵美枫，经营范围为： “技术
服务有限公 公司持有其99%的股开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。
司 权，高巍担任其董事长 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）”
成立于2012 年10月9日，注册资本为人民币 200
万元，法定代表人为高巍，经营范围为：“投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；投资管
理；受托资产管理；从事担保业务（不含融资性担
深圳市军龙高巍持有其 85%的股权 保业务）；商务信息咨询；经济信息咨询；财务咨
投资有限公并担任执行董事兼总经 询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
司 理 会务策划；展览展示策划；礼仪策划；文化活动策
划；房地产信息咨询；房地产经纪；翻译。（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营） ^物业管理（取
得建设部门审批的资质后方可经营）；打印及复印
服务。”
北京首康康 成立于2013 年8月26日，注册资本为人民币 500
复医学研究 高巍持有其50%的股权 万元，法定代表人林志明，经营范围为：医学研究
院有限公司 并担任执行董事兼经理 和试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让。
3、其他自然人关联方
公司的其他自然人关联方主要为公司实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。 （二）报告期关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 2015 年1-8月 2014年度 2013年度
274
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
北京京北医院 服务费 - 194,174.75 631,067.98
合计 - - 194,174.75 631,067.98
2、偶发性关联方交易
（1）关联担保情况
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 担保是否已
经履行完毕
北京祥云医院管理有限 已于2015年
公司 北京祥云京城皮肤病 2000万元 2015.1.28 2016.1.28 12月3日解
北京京城皮肤病医院有 医院有限公司 除担保
限公司
杨美先及杨美先的配偶 北京京城皮肤病医 2000万元 2015.9.14 2016.9.14 否
杨素英 院有限公司
杨美先及杨美先的配偶北京京城皮肤病医 2000万元 2014.9.8 2015.9.8 否
杨素英 院有限公司
（2）关联方资产转让、债务重组情况
关联方名称 交易类型 2015年1-8月 2014年度 2013年度
沈阳中都皮肤病医院 债务核销 - - 3,203,120.19
（3）关联方应收款项
2015年8月31 2014年12月 2013年12月31
项目名称 关联方 日 31日 日
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 北京祥云京城皮肤病医院 241,186.87
- -
有限公司
其他应收款 北京祥云京城皮肤病医院 39,602,612.48
有限公司 - -
其他应收款 杨光富 - 300,000.00 -
其他应收款 北京京北医院 - - 300,000.00
（4）关联方应付款项
项目名称 关联方 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
275
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
项目名称 关联方 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
其他应付款 北京宝岛妇产医院 1,000,000.00
有限公司 - -
其他应付款 杨美先 - 8,525,000.00 8,325,000.00
其他应付款 杨文芳 3,000,000.00 10,640,000.00 11,840,000.00
其他应付款 杨文秀 1,200,000.00
其他应付款 高学杰 - 175,000.00 975,000.00
其他应付款 杨光富 - 2,800,000.00 11,330,860.00
其他应付款 吴金子 5,528,940.00 6,038,940.00
其他应付款 何文华 4,000,000.00 2,000,000.00
其他应付款 林雄心 2,055,000.00 5,775,000.00
其他应付款 高巍 5,000,000.00 5,000,000.00
（三）关联交易决策程序执行情况及减少和规范关联交易的具体方法
股份公司整体变更前，公司治理尚不完善，公司章程未就关联交易决策程序
做出明确规定，公司与关联方之间的业务往来、资金往来等关联交易虽然分别按
公司章程经过了股东会或执行董事的许可，但决策流程尚未制度化、决策记录也
未留存。
股份公司成立后，针对日常经营中所存在的关联交易情况，公司制定了《关
联交易管理制度》，对关联交易的审批程序做出了具体的规范。公司管理层表示，
将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规
定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序，加强交易关联性的审查及责
任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整，减少和规范关联交易的
发生。 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其
他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2015年8月31日， 无需披露的重大资产负债表日后事项。
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（二）或有事项
截至2015 年8月31 日，公司无需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至2015 年8月31 日，公司无需要披露的其他重要事项。
十、报告期内进行资产评估情况
2015年8月31 日，公司进行整体改制，整体变更为股份有限公司。中和资产评估有限公司于2015 年10月19 日出具“中和评报字（2015）第 BJV3068D001号”《评估报告书》，采用资产基础法对拟整体改制组建股份公司所涉及的整体资产进行了评估。
采用资产基础法对北京祥云医院管理有限公司 的全部资产及相关负债进行评估得出的评估基准日2015 年8月 31日的评估结论如下： 资产账面价值16,469.42万元，评估值 38,275.01 万元，评估增值21,805.59 万元，增值率132.40%；负债账面价值2,329.80 万元，评估值2,329.80 万元，无评估增减值；净资产账面价值14,139.62 万元，评估值35,945.21 万元，评估增值21,805.59 万元，增值率154.22%。本次评估结果仅作为公司整体变更为股份有限公司折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十一、股利分配政策和报告期内分配情况
（一）股利分配政策
根据公司章程规定，公司利润按如下顺序进行分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二）报告期内的股利分配情况
报告期内，公司未进行过股利分配。
十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
截至2015 年8月31日，公司拥有 11家控股子公司，基本情况如下：
报告期内控股子公司基本情况及股权演变情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（三）公司子公司情况”部分。
（一）北京京城皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 6,928.69 4,285.19 2,092.45
总负债（万元） 4,601.38 3,646.08 2,145.75
股东权益合计（万元） 2,327.31 639.11 -53.30
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 12,228.67 12,480.07 8,823.09
净利润（万元） 1,688.20 692.41 143.81
毛利率（%） 39.05 35.70 38.02
（二）河南中都中西医结合皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
278
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总资产（万元） 1,066.80 1,066.66 1,192.97
总负债（万元） 730.72 812.32 998.34
股东权益合计（万元） 336.08 254.34 194.63
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 2,853.28 3,700.15 2,376.36
净利润（万元） 81.74 59.71 -48.83
毛利率（%） 39.11 40.07 37.68
（三）唐山祥云京城皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 795.05 848.43 699.20
总负债（万元） 534.18 662.60 571.37
股东权益合计（万元） 260.87 185.83 127.83
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 1,409.38 2,067.56 1,471.25
净利润（万元） 75.05 58.00 -0.09
毛利率（%） 43.45 41.06 28.84
（四）徐州京城皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 1,248.76 1,175.87 1,013.87
总负债（万元） 1,030.57 1,123.25 952.24
股东权益合计（万元） 218.19 52.62 61.63
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 2,295.36 2,631.16 1,617.14
净利润（万元） 165.56 -9.00 -179.93
毛利率（%） 40.68 28.46 23.78
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（五）呼和浩特市祥云京城皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 668.18 654.38 541.38
总负债（万元） 389.31 423.09 410.88
股东权益合计（万元） 278.87 231.29 130.50
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 1,041.15 1,380.78 971.79
净利润（万元） 47.58 100.79 -24.37
毛利率（%） 44.53 39.19 25.97
（六）黑龙江祥云皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 1,059.34 996.90 834.67
总负债（万元） 995.10 1,502.76 1,979.22
股东权益合计（万元） 64.24 -505.86 -1,144.55
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 2,954.59 1,510.14 794.39
净利润（万元） 570.11 -161.32 -774.85
毛利率（%） 55.50 32.25 -7.62
（七）天津祥云皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 1,719.63 1,409.63 1,040.00
总负债（万元） 4,049.68 3,261.95 1,921.90
股东权益合计（万元） -2,330.05 -1,852.32 -881.90
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
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营业收入（万元） 1,488.18 1,346.39 293.44
净利润（万元） -477.73 -970.42 -1,552.92
毛利率（%） 10.90 -9.30 -252.14
（八）沈阳祥云皮肤病医院有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
总资产（万元） 856.77 939.52 -
总负债（万元） 848.13 809.81 -
股东权益合计（万元） 8.64 129.71 -
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 1,268.56 1,409.96 -
净利润（万元） -121.07 131.61 -
毛利率（%） 40.38 40.29 -
沈阳公司于2014 年纳入合并范围，此处不对2013 年数据进行披露。
（九）北京祥云天下网络科技发展有限公司
报告期主要财务数据如下：
财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 484.04 270.45 125.44
总负债（万元） 505.18 254.34 282.17
股东权益合计（万元） -21.14 16.11 -156.73
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 375.13 618.17 226.01
净利润（万元） -37.25 172.83 -177.97
毛利率（%） 100.00 100.00 100.00
（十）莆田市康力医药有限公司
报告期主要财务数据如下：
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财务指标 2015年8月31日 2014 年12月31日 2013年12月31日
总资产（万元） 740.65 - -
总负债（万元） 175.93 - -
股东权益合计（万元） 564.72 - -
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） - - -
毛利率（%） - - -
（十一）北京美肤人科技发展有限公司
报告期公司尚未开展任何业务，尚未建立帐套，未产生财务数据。
十三、重大事项提示及应对措施
（一）市场竞争风险
公司自成立以来一直专注于通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务，并已形成一定的竞争优势和良好口碑。该行业虽然存在一定的进入壁垒，但随着行业发展的不断成熟及市场需求的快速增长，行业的潜在进入者将不断增多，行业市场竞争可能趋于激烈。公司在后续发展过程中，应不断有效面对竞争，不断持续提升管理水平、技术水平和服务质量，否则， 公司的业务发展将遭受不利影响。
应对措施：公司在后续发展过程中要继续保持已形成竞争优势和良好口碑，不断提升管理水平、技术水平和服务质量，增强自身的市场竞争实力，积极应对所面临的市场竞争， 赢取市场竞争的胜利。
（二）公司治理风险
股份公司成立后，公司已建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员分工协作，公司治理机制得到进一步规范。但是，随着公司经营规模的不断增长，如果公司必须在组织架构、决策、执行、监督以及团队建设等方面及时调整和完善，否则， 公司的管理能力将存在无法跟上业务发展步伐的可能，公司将面临一定的治理风险。
282
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应对措施：公司成立以来业务规模不断壮大，公司已积累了丰富的适应业务快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司在后续经营中将不断提升自身的管理水平，完善公司治理机制，保障业务的不断壮大。
（三）人才资源风险
公司所处的行业属于技术及知识密集型行业，人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业的快速发展壮大，同行业公司对各类人才的争夺将更加激烈。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司的人才资源状况不能适应公司业务的快速发展，将对公司的发展产生不利影响。
应对措施： 公司注重人才建设， 逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制，不断完善人才制度，健全员工培养体系，建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀人才提供能够充分发挥其才能的良好发展空间，增强公司的整体凝聚力。
（四）民营医疗机构的社会公信力风险
目前各民营医疗机构之间技术水平和管理水平参差不齐。一小部分民营医院的不良行为损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。公司自成立以来始终坚持诚信经，赢得了患者的信任，也形成了良好的口碑。但如果公司在后续经营中未能始终保持自身的信誉和口碑，则会对公司的发展造成不利影响。
应对措施：公司在后续经营中要继续坚持诚信经营的原则，不断提高管理水平、技术水平和服务水平，为广大医患提供高质量的医疗服务，保持并不断提高自身多年积累的良好口碑和社会信誉。
（五）医疗风险
由于医学认知的局限、患者个体差异的不同，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险。公司在通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种诊疗和服务的过程中，如果不能建立完善的医疗风险防范体系，将使公司的后续经营存在一定的医疗风险。
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应对措施：公司在后续经营中将不断完善自身的风险控制体系，严格要求下属医院及其医务人员在医疗活动中遵守医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和医院制度， 降低并避免公司在后续经营过程中的医疗风险。
（六）相关资质不能延续的风险
公司子公司的经营涉及医疗机构执业许可证、辐射安全许可证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等资质证书，该等证书有一定的有效期。虽然子公司各项业务开展情况均符合《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》等相关规定，到期无法获得执业许可证的可能性较小，子公司应在上述证书有效期届满前及时换领新证或更新登记，否则， 将不能继续经营相关业务，从而将对公司的正常经营造成不利影响。
应对措施：公司及子公司在后续经营中将不断规范自身经营活动，保证各项业务开展情况均符合《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》等相关规定，并积极在上述证书有效期届满时换领新证或更新登记，保证公司经营资质的持续性。
（七）政策风险
国家对医疗服务行业进行严格监管，并对医疗机构设立及医疗服务质量等有一系列的严格要求和具体标准，如《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》、《医疗事故处理条例》等，如果国家在医疗行业方面的政策发生大的调整，而公司不能及时适应政策调整的节奏，将可能对公司的后续经营产生不利影响。
应对措施：公司在经营过程中要加强对相关政策的了解和学习，紧跟政策调整的步伐，严格按照政策和相关规定的指导进行经营，不断提高自身的经营和管理水平，提升适应政策变化的能力。
（八）税收优惠风险
公司主营业务为通过下属各皮肤专科医院，向患者提供各种常见、疑难、危重皮肤病、性传播疾病等皮肤类疾病的诊断和治疗服务，以及向有皮肤美容需求的客户提供专业的检查、治疗、保健等医疗美容服务。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中“第八条规定：医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。”如果未来国家相关税收政策发生变化，将对公司及子公司发展产生重大影响。
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应对措施：目前国家的税收政策较为稳定，且医院、诊所和其他医疗机构提供医疗服务属于惠及民生的业务，国家对其进行税务优惠的原则也较为稳定。此外，公司及子公司在经营中也在不断增强自身的实力，扩大业务收入和利润，增强抵御税收政策变化风险的能力。
（九）环保手续不完善风险
公司子公司中，呼和浩特医院以及莆田医药仓库的出租方未办理完毕环境影
响评价手续，黑龙江医院报告期内存在未取得《辐射安全许可证》 即使用射线类装置开展经营活动的行为瑕疵。虽然前述环境影响评价手续正在办理中，且黑龙江医院已取得《辐射安全许可证》，但相应子公司仍存在因前述瑕疵行为而遭受处罚的风险。
应对措施：公司正在积极办理相关手续或证照，而且部分公司已取得相应地方的环保主管部门出具的相关合法合规证明；此外， 公司控股股东就环境保护事项作出如下承诺，若公司及其全资、控股子公司因环境保护问题而遭受损失或承担任何责任，公司控股股东将及时足额补偿其因此受到的任何损失。因此，即使因未取得环保手续及相关资质证照而遭受损失或承担责任，也由公司控股股东承担，不会给公司带来损失。
（十）租赁房屋违规风险
公司子公司中，沈阳医院和呼和浩特医院租赁房屋所占用的土地为划拨用地，徐州医院租赁房屋所占用的土地为公共基础设施用地，莆田医药租赁房屋所占用的土地为工业用地。因上述公司使用有关房屋的用途与房屋所占用土地性质不符，存在不能继续使用该等房屋的风险。北京医院租赁房屋所占用的土地为集体土地，其存在不能继续使用该等房屋的风险。此外，公司及子公司所租赁的14处房屋中， 2处房屋未提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明， 14处房屋均未办理房屋租赁备案手续，亦存在不能继续使用该等房屋或被处罚的风险。
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应对措施：公司确认，如果主管机关不允许上述公司继续使用有关房屋，上述公司在合理期限内可以租赁其他房屋作为经营之用。就上述租赁房屋未提供房产证、房屋所占土地为集体土地、划拨用地、公共基础设施用地和工业用地，以及未办理租赁备案事项，公司控股股东已经出具承诺，若公司及全资、控股子公司因租赁房产涉及的有关事项而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者被行政处罚，或者因租赁合同到期未能续租，并给公司造成经济损失的，包括但不限于被有权部门处以罚款、被有关利益主体追索而支付赔偿、搬迁费用、停业损失等，将就公司实际遭受的经济损失对公司予以及时足额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
（十一）医保定点资格不能持续的风险
民营医院进入医保定点的意义在于医院能赢得更为公平、宽松的生存环境，患者拥有了更多的就医选择。随着国家医疗改革的进行，医保部门也拓宽了筛选定点医疗机构的空间。如果上述医院在后续经营过程中不能满足医保协议要求，或者国家调整医疗保险住院定点医疗机构资格的相关政策，导致上述医院的医疗保险定点资格不能持续，则会对公司的经营业绩造成不利影响。
应对措施：（1）公司将努力提升医疗服务水平，严格遵守医疗保险监管部门的各项要求，争取在后续经营中持续取得医疗保险住院定点医疗机构资格。（2）成立专门的医保科室，配备专职的医保管理人员及工作人员，对医保业务进行管理监督及规范，同时加强与省市医保中心的联系，及时获悉最新的政策及规定，保证医保业务正常顺利的开展；（3）严格执行与医保结算网络的协议约定，继续将公司服务水平保持在较高水平以符合医保定点资格。
（十二）医疗服务价格波动风险
公司面临的医疗服务价格波动主要来自于两个方面， 一是由有关政府部门制定的基本医疗服务指导价格的波动， 二是因市场竞争导致的非基本医疗服务价格的波动。公司下属各医院严格遵循有关部门制定的医疗服务和药品价格政策，同时充分贯彻以患者为中心的服务理念，发挥体制和机制优势，通过个性化的医疗措施、多层次的服务定价，有效地应对市场价格波动带来的风险，满足了患者多层次的皮肤医疗需求，盈利能力逐步增强。近年来，公司各医院的主要服务项目价格基本保持稳定。在一些非医保的医疗项目上，由于引进了新技术、新设备、新材料，同时丰富服务产品线、提升了服务内涵，而使项目的收费价格相应地得到提高。尽管如此，公司若不能继续保持较强的成本控制能力和强化技术、品牌等势，仍将面临一定的由医疗服务价格波动带来的影响盈利能力的风险。
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应对措施：公司将进一步提高下属各医院的成本控制能力、不断强化技术、品牌优势。对于医保范围内的皮肤医疗服务项目，公司下属各医院将继续严格执行当地有关政府部门确定的指导价格，与公立医院皮肤科的价格水平相当或略低于同级别的公立医院皮肤科的价格水平，通过集中采购等严格的成本控制措施保持适当的盈利能力，以充分扩大患者来源；对于非医保范围的皮肤医疗服务项目，公司下属各医院将根据不同的市场需求、医疗技术的先进性和项目成本，强调技术优势、品牌优势和服务优势，逐渐从“以价取胜”转变为“以质取胜”，以此保持较高的盈利能力，稳步增加公司的业绩。
（十三）患者追溯赔偿风险
由于患者存在个体差异、医学认知局限、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素影响，各类诊疗行为均不可避免地存在不同程度的风险。由于部分科目诊断和治疗所能达到的效果无法具体量化，其结果可能与患者的心理预期存在落差，存在被患者追溯赔偿风险。
应对措施：如有患者投诉，公司下属各医院首先通过相关科室医师与患者沟通投诉原因，安排咨询师对患者进行安抚和解释；必要时，安排主诊医师对患者进行复查，并根据复查结果与患者进行沟通、处理；最后，各科室对该类事件相关情况进行登记，统一交由专门负责医患沟通的主管院长进行处理，定期组织相关人员病例讨论和学习，尽可能的降低患者追溯赔偿的风险。
（十四）高速成长过程中的管理风险
公司已经建立了规范的法人治理结构，并在持续经营过程中，不断努力提高公司的管理水平，取得了较好的经营效果。随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次成功挂牌后，公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司的未来成长和市场环境的变化，将对公司生产经营造成不利影响。
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应对措施：公司将采取有效措施持续完善公司治理结构与运行机制，保证公司治理与日常运行的规范化、制度化；同时，公司将加大力度引进各专业管理人才、行业专家等，实现对下属各医院的统筹管理，形成公司独特的人才优势，以适应公司未来发展的需要。”
（十五）公司大额应收款项不能按约定收回的风险
2015年8月28 日转让原子公司南城祥云32%股权，转让后公司持有南城医院19%的股权。截至2015 年8月31 日，公司及下属北京医院和网络公司对南城祥云累计往来借款余额为3,960.26 万元。至2016 年1月 21日，公司已收回欠款1,310.00 万元，尚有2,650.26 万元款项待南城祥云达到盈亏平衡后再收回。
医院自设立至盈亏平衡需要一段时间，在这期间医院的股东需要投入大量的资金以支持医院日常经营。由于公司尚持有南城医院19%的股权，为支持医院的发展，公司前期向其投入的资金尚未全部回收，待其达到盈亏平衡后再行收回。
公司按照会计政策充分计提了坏账准备，但是由于医院盈利时间及运营状况存在一定的不确定性，可能会产生大额应收款不能按约定收回的风险。
应对措施：（1）公司制定了较为谨慎的应收款项坏账政策。（2）公司对南城医院的经营状况进行关注，适时提供相关的建议和指导。（3）公司对南城医院的财务状况进行密切关注，每年按照南城祥云盈利状况对应收款项按照会计政策充分计提坏账准备。
（十六）商誉减值风险
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公司收购北京医院、中都医院、沈阳医院和莆田医药的过程中产生了商誉，截至报告期末合计形成商誉金额925.65 万元。收购完成后公司对上述各子公司进行了统一化管理，对上述各子公司的内部控制制度、业务流程、执业质量进行了规范，努力提高子公司的盈利能力和知名度。但是由于其他医疗机构加入竞争、患者消费习惯变化等因素影响，公司收购的医院存在业绩未达预期的可能性，造成公司确认的商誉存在减值风险。
应对措施：（1）公司每年对商誉进行减值测试。（2）加强对北京医院、中都医院、沈阳医院和莆田医药日常运营的管理和监督。（3）针对集团制定完善的内部控制制度，并对内控制度的实施进行控制。（4）加强各医院管理人员和医护人员的培训，提高其执业质量，提升医院的竞争力。
（十七）现金收款比例较高的风险
由于行业特点及客户使用现金消费的习惯，造成公司现金交易占比较高。尽管公司制订了严格的资金管理制度防控现金结算的风险，并将采取措施逐步减少现金结算的比例，仍然存在现金在清点、保管、存入银行过程中发生遗失、挪用等风险。
应对措施：(1 ）公司将加大宣传力度，倡导客户使用银行卡支付。随着银行卡支付的普及和其他支付方式的增加，公司未来现金结算占比将逐渐降低。（2）对收费员及财务人员组织定期培训，强化相关人员现金风险控制意识。（3）加强现金监管力度，定期对内控流程进行测试，对现金收支情况进行抽查。
289
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第五节 相关声明
290
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
杨美先 杨文秀 高 巍
柳国明 吴洪豹
全体监事签字：
杨国荣 何文华 豆京涛
全体高级管理人员签字：
杨美先 吴洪豹 杨光富
林鹏飞
祥云医疗投资股份有限公司
年 月 日
291
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
二、主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
______________
杨德红
项目小组负责人：
______________
杨 娇
项目小组成员：
______________ ______________ ______________
周国强 张建勤 于善玲
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
292
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
三、经办律所声明
本律师事务所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本
律师事务所出具的法律意见书无矛盾之处。本律师事务所及经办律师对申请挂牌
公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
______________
李洪积
经办律师：
______________ ______________
马 宙 张华平
北京市通商律师事务所
（公章）
年 月 日
293
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
四、签字会计师事务所声明
本会计师事务所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说
明书与本会计师事务所出具的审计报告无矛盾之处。本会计师事务所及签字注册
会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认
公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
______________
叶韶勋
签字注册会计师：
______________ ______________
颜凡清 杨 勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日
294
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
五、签字注册资产评估机构声明
本资产评估公司及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转
让说明书与本资产评估公司所出具的资产评估报告无矛盾之处。本资产评估公司
及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的
内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
______________
杨志明
签字注册资产评估师：
______________ ______________
袁 辉 石少波
中和资产评估有限公司
（公章）
年 月 日
295
祥云医院管理股份有限公司 公开转让说明书
296
祥云医疗投资股份有限公司 公开转让说明书
第六节 附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件
（正文完）
297