北京首惠医药有限公司51%股权

德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）持有北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权。鉴于首惠医药连年亏损，主营业务发展前景具有较大不确定性，为贯彻落实国企改革三年行动工作任务中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首惠医药51%股权。本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围，预计将会对公司当期财务报表产生约不低于人民币6,000万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，最终数据以成交价格及审计机构审计数为准）。

美瑞佤那食品饮料有限公司10.58%股权

德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，为优化股权结构、推动市场化运作，同意公司控股子公司美瑞佤那食品饮料有限公司（以下简称“食品饮料公司”）以非公开协议方式进行增资扩股，增加注册资本人民币3,213万元。同时经各方协商一致，由食品饮料公司原股东汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）以现金3,213万元进行全额认购，公司放弃对本次增资扩股事项的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司所持食品饮料公司股权比例将由60.00%变为49.42%，食品饮料公司将不再纳入公司合并报表范围。

德展大健康股份有限公司2.05%股权

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)系统查询获悉,公司持股5%以上股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)被司法拍卖的44,527,800股公司股份已于2023年11月15日完成过户登记手续。

德义制药有限公司18%股权

为聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购德义制药有限公司18%股权的议案》，同意公司以人民币3,780万元收购汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）持有的公司合营企业德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）18%股权。收购完成后，公司共计持有德义制药73%股权，德义制药将纳入公司合并报表范围。本次收购预计将使公司当期财务报表产生约7,800万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，具体数据以审计机构审计数为准）。

中融国际信托有限公司《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》项下的400000000份信托单位所对应之信托受益权

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中融国际信托受益权的议案》，同意公司与华创国信集团有限公司（以下简称“华创国信”）签署《信托受益权转让协议》，将公司持有的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》（以下简称“信托合同”）项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信。截止本公告日，公司已收到华创国信支付的第一笔转让价款149,100,000元。

北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步丰富公司产品线，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币。

香港排放权交易所有限公司部分股权

　　碳资产公司及标的公司均系依中国香港地区法律依法成立且有效存续的有限公司。碳资产公司持有标的公司98.5%的股权。公司看好标的公司排放权交易所未来发展前景，与碳资产公司就标的公司的合作事宜进行了初步接触，达成意向性条款，于2021年4月21日签订此协议。

德展大健康股份有限公司7.49%股权

德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健康”、“公司”)于2021年5月13日收到公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)通知,控股股东及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金(以下简称“凯世富乐9号”)于2021年5月13日签署了《股份转让协议》,美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的4.44%股份和3.05%股份转让给新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”),交易价格为6.6元/股,共计转让167,886,987股股份,交易总价为1,108,054,114.20元。若本次转让全部顺利实施完成,美林控股将不再是本公司控股股东,张湧先生将不再是本公司实际控制人,凯迪投资将成为公司控股股东,公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会(以下简称“新疆国资委”)。

德展大健康股份有限公司12.49%股权

德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健康”、“公司”)控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金(以下简称“凯世富乐9号”)与新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)签署了《股份转让框架协议》,拟转让公司280,001,718股股份(占公司总股本的12.49%)并拟将68,405,836股(占上市公司总股本的3.05%)股份表决权进行委托。

德展大健康股份有限公司2.60%股权

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)近日收到公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林集团”)的通知,由于美林集团在申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)的一笔股票质押合约已到期待购回,根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定,美林集团于2020年6月15日与申万宏源证券有限公司(作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人)(以下简称“申万宏源——资管2号”)和申万宏源证券签署了《股份转让协议》,对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置,美林集团拟通过协议转让方式转让其持有的公司58,354,568股无限售流通股,占公司股份总数的2.6%。

山东金城医药集团股份有限公司25.05%股权

　　经公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）就金城医药股份有限公司股份（以下简称“金城医药”“标的公司”）股份收购事宜进行了初步协商，现达成如下框架性条款，于2019年9月25日签订此协议。

北京东方略生物医药科技股份有限公司23.22%股权

公司拟对北京东方略进行增资,公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份,超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。北京东方略原股东一致同意将北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。

云南素麻生物科技有限公司20%股权

2019年11月19日,德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)与汉众企业管理集团有限公司(以下简称“汉众集团”)、汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”)在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司、云南素麻生物科技有限公司之股权转让协议》,收购汉麻投资持有的云南素麻生物科技有限公司(以下简称“素麻生物”)20%股权,交易价格为壹亿元人民币。

北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司67%股权

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用,通过投资驱动加速大健康产业链的布局,公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其他投资主体一起,以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司(以下简称“东方盛泰”或“标的公司”)为投资平台进行对外投资。2017年8月4日,公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。根据《股权转让及增资协议》,达孜东方高圣秋实资产管理有限公司(以下简称“达孜秋实”)拟将其持有的东方盛泰32.33%股权(认缴出资9700万元,实缴出资0万元)转让给德展健康,拟将其持有的东方盛泰16.67%股权(认缴出资5000万元,实缴出资0万元)转让给美林控股,拟将其持有的东方盛泰18%股权(认缴出资5400万元,实缴出资0万元)转让给上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海享彤”)。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后,上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元,其中3亿元计入实收资本,27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。

新疆天山毛纺织股份有限公司16.04%股权

本公司于2015年8月27日接到公司股东新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)及新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)通知,经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审核同意,凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份。

北京嘉林药业股份有限公司100%股权,新疆天山毛纺织股份有限公司全部资产与负债

(一)重大资产出售及置换本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元;置出资产剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资,凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书,本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元,根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书,本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。 (二)发行股份购买资产置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元,由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买,各交易对方资产折股数不足一股的余额,各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,即8.65元/股。据此计算,天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。

新疆天农畜牧科技发展有限责任公司100%股权

公司出售新疆天农畜牧科技发展有限责任公司100%股权。

新疆天山毛纺织股份有限公司13.90%股权

2014 年10月16日，公司接到公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）的通知，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]1002号文核准，凯迪投资将所持公司6500万股股份（占公司总股本的13.90%）无偿划转给新疆凯迪矿业投资股份有限公司。

新疆西拓矿业有限公司75%的股权

根据本公司与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》,本公司拟受让凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权. 本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据.本次交易的评估基准日为2010年3月31日.根据中威正信(北京)资产评估公司出具的评估报告,西拓矿业100%的股权评估值为92798.63万元. 本公司拟发行81,977,594股购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权,该部分股权作价463,993,182元,拟发行40,988,797股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权,该部分股权作价231,996,591元.

新疆天山毛纺织股份有限公司7.15%股权

新疆天山毛纺织股份有限公司收到公司股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司股权转让的通知,乌鲁木齐国有资产经营有限公司已与新疆凯迪投资有限责任公司(国有独资)签署股权划转协议,签署日期为2009 年8 月25 日.协议内容为:划出方:乌鲁木齐国有资产经营有限公司(以下简称"甲方")划入方:新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称 "乙方")甲方现根据2009 年7 月31 日自治区召开会议并形成的新政阅［2009］107 号《关于研究天山纺织重组有关问题的会议纪要》指示,将其持有的天山纺织"无限售条件流通股"25969691 股,持股比例为7.15%的股份(以下简称"划转股份",包括甲方对天山纺织与该出资额有关的一切权利、权益及义务)按照本协议的条款和条件全部划转予乙方;乙方愿意按照本协议的条款和条件受让上述划转股份.

新疆天山毛纺织股份有限公司28.58%股权

新疆天山毛纺织股份有限公司收到公司股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司股权转让的通知,新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司已与新疆凯迪投资有限责任公司(国有独资)签署股权划转协议,签署日期为2009 年8 月28 日.协议内容为:划出方:新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司(以下简称"甲方")划入方:新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称 "乙方")甲方现根据2009 年7 月31 日自治区召开会议并形成的新政阅［2009］107 号《关于研究天山纺织重组有关问题的会议纪要》指示,将其持有的天山纺织"无限售条件流通股"103878766 股,持股比例为28.58%的股份(以下简称"划转股份",包括甲方对天山纺织与该出资额有关的一切权利、权益及义务)按照本协议的条款和条件全部划转予乙方;乙方愿意按照本协议的条款和条件受让上述划转股份.

新疆天山毛纺织股份有限公司1.82%股权

香港天山毛纺织有限公司,新疆维吾尔自治区供销合作社联合社已分别与新疆凯迪投资有限责任公司(国有独资)签署股权转让合同,签署日期为2009 年9 月3 日. 转让方:新疆维吾尔自治区供销合作社联合社(以下简称"甲方") 受让方:新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称 "乙方") 转让标的:本合同转让标的为甲方持有的天山纺织6630349 股份,持股比例为1.82%.按照本合同的条款和条件全部转让与乙方;乙方愿意按照本合同的条款和条件受让上述转让股份. 转让价格:根据甲乙双方协商,甲方将本合同项下转让标的以每股2.1 元人民币的价格转让给乙方,总转让款:人民币(大写)壹仟叁佰玖拾贰万叁仟柒佰叁拾贰元玖角整[即:人民币(小写)13,923,732.90 元].

新疆天山毛纺织股份有限公司19.23%股权

香港天山毛纺织有限公司,新疆维吾尔自治区供销合作社联合社已分别与新疆凯迪投资有限责任公司(国有独资)签署股权转让合同,签署日期为2009 年9 月3 日. 转让方:香港天山毛纺织有限公司(以下简称"甲方") 受让方:新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称 "乙方") 转让标的:本合同转让标的为甲方持有的天山纺织69875651 股股份,持股比例为19.23%.按照本合同的条款和条件全部转让与乙方;乙方愿意按照本合同的条款和条件受让上述转让股份. 转让价格根据甲乙双方协商,甲方将本合同项下转让标的以每股4.3526元人民币的价格转让给乙方,总转让款:人民币(大写)叁亿零肆佰壹拾肆万柒佰伍拾捌元伍角肆分[即:人民币(小写)304,140,758.54元]

新疆天力祥商贸有限责任公司的股权

公司与邹强于2009 年8 月31 日签订股权转让协议书,将公司持有新疆天力祥商贸有限责任公司的全部股权转让给邹强,交易金额162.25 万元,相关的工商变更登记于2009 年11 月完成.

中国信达资产公司乌鲁木齐办事处拥有的新疆外贸资产包

　　2006年4月4日，公司通过参加债权人“信达公司”举行的关于新疆外贸资产包【200505ZH004】公开性竞售，成功购得该资产包，并于当日与“信达公司”签署贷款买卖协议，在交割日(协议签订90天内即支付全额价款时)享有该资产包中不良贷款债权。公司以7890万元报价取得上述不良贷款债权。该交易未构成关联交易。 　　该资产包中包括“天山纺织”在内的6户法人单位的不良贷款债权，截止2005年9月20日债权金额为人民币贰亿贰仟肆佰零壹万陆仟陆佰贰拾伍元肆角伍分(小写：￥224016625.45元)，其中，“天山纺织”不良贷款债权19442.13万元(本金17700万元，利息1742.13万元)。

乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司33.33%的股权

公司于2004年3月18日三届四次董事会通过转让乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司股权的议案,依《股权转让协议》公司将拥有的33.33%的股权以4140万元转让于新疆广电网络传输有限公司,截止2004年12月6日已履行完相关转让程序,截止本报告日公司已收到全部股权转让款。

公司拟对北京东方略进行增资,公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份,超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。北京东方略原股东一致同意将北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。 20200103：股东大会通过

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用,通过投资驱动加速大健康产业链的布局,公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其他投资主体一起,以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司(以下简称“东方盛泰”或“标的公司”)为投资平台进行对外投资。2017年8月4日,公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。根据《股权转让及增资协议》,达孜东方高圣秋实资产管理有限公司(以下简称“达孜秋实”)拟将其持有的东方盛泰32.33%股权(认缴出资9700万元,实缴出资0万元)转让给德展健康,拟将其持有的东方盛泰16.67%股权(认缴出资5000万元,实缴出资0万元)转让给美林控股,拟将其持有的东方盛泰18%股权(认缴出资5400万元,实缴出资0万元)转让给上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海享彤”)。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后,上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元,其中3亿元计入实收资本,27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用,通过投资驱动加速大健康产业链的布局,公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其他投资主体一起,以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司(以下简称“东方盛泰”或“标的公司”)为投资平台进行对外投资。2017年8月4日,公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。根据《股权转让及增资协议》,达孜东方高圣秋实资产管理有限公司(以下简称“达孜秋实”)拟将其持有的东方盛泰32.33%股权(认缴出资9700万元,实缴出资0万元)转让给德展健康,拟将其持有的东方盛泰16.67%股权(认缴出资5000万元,实缴出资0万元)转让给美林控股,拟将其持有的东方盛泰18%股权(认缴出资5400万元,实缴出资0万元)转让给上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海享彤”)。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后,上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元,其中3亿元计入实收资本,27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。 20170825：股东大会通过

为提高本次重组绩效,增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力,天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金,总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股,不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。 20160225：天山纺织于2016年2月24日收到控股股东新疆凯迪投资有限责任公司之股东新疆金融投资有限公司转来的新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》(新国资改革[2016]41号) 20160407：股东大会通过关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案 20160413：公司于2016年4月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160430号) 20160713：于2016年7月12日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。 20160725：新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年7月22日召开的2016年第49次工作会议审核,公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 20160802：新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)今日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016年7月29日印发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1718号) 20161128：截止本公告日，公司募集配套资金认购对象的私募投资基金备案工作已全部办理完成。 20161221：本公司已于2016年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)为了引进高端人才,拟在北京CBD地区租赁办公地址,作为将来公司及下属机构的办公场所。故公司及全资子公司北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)签订房产租赁协议,租赁其位于北京市朝阳区工体东路美林大厦10层的房屋。

(一)重大资产出售及置换本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元;置出资产剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资,凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书,本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元,根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书,本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。 (二)发行股份购买资产置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元,由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买,各交易对方资产折股数不足一股的余额,各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,即8.65元/股。据此计算,天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。

　　根据本公司与凯迪矿业、青海雪驰签订的《发行股份购买资产协议》，本公司拟受让凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权。本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2010年3月31日。根据中威正信（北京）资产评估公司出具的评估报告，西拓矿业100%的股权评估值为92798.63万元。本公司拟发行81,977,594股购买凯迪矿业持有的西拓矿业50%的股权，该部分股权作价463,993,182元，拟发行40,988,797股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权，该部分股权作价231,996,591元。