一、发行人设立情况
　　(一)有限责任公司设立
　　2008年9月，张小泉集团出资设立张小泉实业，注册资本1,000万元，出资均为货币形式。2008年9月4日，富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》（同会事验[2008]197号），验证截至2008年9月3日止，张小泉集团已一次缴足注册资本1,000万元。
　　2008年9月10日，公司取得杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为330183000030304的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立
　　2017年11月30日，张小泉实业股东会决议以整体变更的方式设立张小泉股份有限公司...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　(一)有限责任公司设立
　　2008年9月，张小泉集团出资设立张小泉实业，注册资本1,000万元，出资均为货币形式。2008年9月4日，富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》（同会事验[2008]197号），验证截至2008年9月3日止，张小泉集团已一次缴足注册资本1,000万元。
　　2008年9月10日，公司取得杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为330183000030304的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份有限公司设立
　　2017年11月30日，张小泉实业股东会决议以整体变更的方式设立张小泉股份有限公司，并决议以2017年11月30日为审计及资产评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司进行审计及资产评估。
　　2018年1月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2018]3072号《审计报告》，确认截至2017年11月30日止，公司经审计的净资产为312,692,181.58元。2018年1月10日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2018]186号《杭州张小泉实业发展有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认截至2017年11月30日止，公司经评估的净资产为367,326,214.62元。
　　2018年4月30日，公司股东会确认了天健审[2018]3072号《审计报告》、坤元评报[2018]186号《资产评估报告》，同意以张小泉实业截至2017年11月30日经审计的净资产值312,692,181.58元以2.67258275:1的比例折合成公司股本11,700万股（每股面值1元），净资产折合股本后的余额195,692,181.58元转为资本公积。同日，全体16位发起人签署了《张小泉股份有限公司之发起人协议》。
　　2018年5月20日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以张小泉实业全体16位股东作为张小泉股份发起人，以经审计的账面净资产整体变更为股份公司；此外，股东大会还审议并通过《张小泉股份有限公司章程》等议案文件，选举了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东监事。
　　2018年5月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验[2018]135号），验证截至2018年4月30日止，张小泉股份已将张小泉实业截至2017年11月30日的净资产折合成公司股本11,700万股（每股面值1元），净资产折合股本后的余额195,692,181.58元转为资本公积。
　　2018年5月28日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330183679858889H的《营业执照》，张小泉股份有限公司正式成立。
　　二、发行人报告期内股本和股东变化情况
　　公司改制前身张小泉实业成立于2008年9月，成立时的注册资本为1,000.00万元。
　　（一）2010年12月，张小泉实业第一次增资
　　为扩大张小泉实业生产经营规模，提升公司盈利能力，张小泉集团拟对张小泉实业进行增资。
　　2010年12月22日，张小泉实业股东作出决议，同意张小泉集团以货币形式对张小泉实业追加投资7,000万元，增资后，公司总注册资本为8,000万元，股东及股权结构未发生变化。
　　2010年12月22日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（富会验[2010]第0538号），验证截至2010年12月22日止，张小泉集团已缴足新增注册资本7,000万元。张小泉集团本次增资的资金来源为公司自有资金，合法合规。
　　2010年12月23日，张小泉实业完成工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　(二)2017年11月，张小泉实业第二次增资
　　1、本次增资具体情况
　　为优化张小泉实业股权结构，提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力，同时调动员工的工作积极性，增强公司盈利能力，张小泉实业引入外部投资人，并设立张小泉实业管理人员、张小泉集团部分管理人员及集团工会原持股会员的持股平台嵘泉投资、臻泉投资。
　　本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为6元/元注册资本，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5,000万元对应增资前的注册资本8,000万元，确定增资前的每注册资本收益率为0.63，参照10倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
　　2017年11月22日，丁国其与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，丁国其认购其中50万元，增资价格为300万元，其中50万元进入注册资本，其余250万元计入资本公积。
　　本次增资完成后，丁国其持有张小泉实业0.43%的股权。
　　2017年11月23日，周广涛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，周广涛认购其中50万元，增资价格为300万元，其中50万元进入注册资本，其余250万元计入资本公积。
　　本次增资完成后，周广涛持有张小泉实业0.43%的股权。
　　2017年11月23日，万丰锦源投资有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，万丰锦源认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，万丰锦源持有张小泉实业1.71%的股权。
　　2017年11月23日，金燕、万志美与张小泉集团签订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，金燕认购其中469.17万元，增资价格为2,815.02万元，其中469.17万元进入注册资本，其余2,345.85万元计入资本公积；万志美认购其中115.83万元，增资价格为694.98万元，其中115.83万元进入注册资本，其余579.15万元计入资本公积。本次增资完成后，金燕持有张小泉实业4.01%的股权，万志美持有张小泉实业0.99%的股权。
　　2017年11月23日，杭州嵘泉投资合伙企业(有限合伙)与张小泉集团签订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，嵘泉投资认购其中1,516.24万元，增资价格为9,097.44万元，其中1,516.24万元进入注册资本，其余7,581.20万元计入资本公积。本次增资完成后，嵘泉投资持有张小泉实业12.96%的股权。
　　2017年11月23日，王雯洁与张小泉集团签订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，王雯洁认购其中50万元，增资价格为300万元，其中50万元进入注册资本，其余250万元计入资本公积。本次增资完成后，王雯洁持有张小泉实业0.43%的股权。
　　2017年11月23日，张木兰与张小泉集团签订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，张木兰认购其中140万元，增资价格为840万元，其中140万元进入注册资本，其余700万元计入资本公积。本次增资完成后，张木兰持有张小泉实业1.20%的股权。
　　2017年11月23日，杭州臻泉投资合伙企业(有限合伙)与张小泉集团签订《增资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，臻泉投资认购其中98.76万元，增资价格为592.56万元，其中98.76万元进入注册资本，其余493.8万元计入资本公积。本次增资完成后，臻泉投资持有张小泉实业0.84%的股权。
　　2017年11月26日，上海均瑶(集团)有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，均瑶集团认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，均瑶集团持有张小泉实业1.71%的股权。
　　2017年11月26日，西藏稳盛进达投资有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，西藏稳盛认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，西藏稳盛持有张小泉实业1.71%的股权。
　　2017年11月28日，陈德军与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，陈德军认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，陈德军持有张小泉实业1.71%的股权。
　　2017年11月28日，亚东北辰投资管理有限公司、白涛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，亚东北辰认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积；白涛认购其中10万元，增资价格为60万元，其中10万元进入注册资本，其余50万元计入资本公积。本次增资完成后，亚东北辰持有张小泉实业1.71%的股权，白涛持有张小泉实业0.09%的股权。
　　2017年11月28日，俞补孝与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订《投资协议》，约定张小泉实业增加注册资本3,700万元，俞补孝认购其中200万元，增资价格为1,200万元，其中200万元进入注册资本，其余1,000万元计入资本公积。本次增资完成后，俞补孝持有张小泉实业1.71%的股权。
　　2017年11月30日，张小泉实业作出股东决定：
　　1)公司增资3,700万元，注册资本由8,000万元增加至11,700万元；
　　2)同意接受嵘泉投资为新股东，认缴出资1,516.24万元，投资方式为货币，占注册资本12.9593%；同意接受万丰锦源为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受均瑶集团为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受亚东北辰为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受西藏稳盛为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受臻泉投资为新股东，认缴出资98.76万元，投资方式为货币，占注册资本0.8441%；同意接受金燕为新股东，认缴出资469.17万元，投资方式为货币，占注册资本4.0100%；同意接受陈德军为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受俞补孝为新股东，认缴出资200万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受张木兰作为新股东，认缴出资140万元，投资方式为货币，占注册资本1.1966%；同意接受万志美为新股东，认缴出资115.83万元，投资方式为货币，占注册资本0.9900%；同意接受王雯洁为新股东，认缴出资50万元，投资方式为货币，占注册资本0.4274%；同意接受丁国其为新股东，认缴出资50万元，投资方式为货币，占注册资本0.4274%；同意接受周广涛为新股东，认缴出资50万元，投资方式为货币，占注册资本0.4274%；同意接受白涛为新股东，认缴出资10万元，投资方式为货币，占注册资本0.0855%。
　　2017年11月30日，张小泉实业完成本次增资的工商变更登记。
　　2017年12月15日，杭州君正会计师事务所(普通合伙)对张小泉实业注册资本的实收情况进行审验，并出具杭君会验字(2017)025号《验资报告》。
　　根据该《验资报告》，截至2017年11月30日，张小泉实业已收到新增股东缴纳的资本金合计22,200万元，其中：注册资本合计3,700万元，资本公积18,500万元，均以货币方式出资。15位股东本次增资的资金来源为自有资金，合法合规。
　　2017年11月30日，张小泉实业完成上述工商变更登记，取得变更后注册号为91330183679858889H的《营业执照》。
　　2、本次增资涉及对赌条款等相关内容
　　万丰锦源、西藏稳盛分别与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的《投资协议》中不存在可能导致发行人控制权变化的约定。《投资协议》中包含回购、反稀释和优先购买权条款，但不涉及业绩对赌相关内容，因此不存在协议签署以来对赌业绩和发行人实际完成业绩之间存在重大差异的情形。
　　万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第6.4条已约定第6条所涉及的全部权利自发行人IPO项目申报时自动终止，第7条“优先购买权及转让权”的规定自股改之日起不再适用。西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》中第6条、第7条关于“反稀释等其他权利”和“优先购买权及转让权”的规定已于发行人IPO项目申报时自动终止。上述协议均不存在效力恢复条款。
　　万丰锦源、西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第6条、第7条约定的对赌条款截至发行人IPO项目申报日已终止，相关对赌安排已清理。
　　(三)2018年5月，张小泉实业整体变更为张小泉股份有限公司
　　(四)2019年12月，张小泉股份第一次股权转让
　　2017年11月，杭州张小泉实业发展有限公司(张小泉股份有限公司的前身，以下简称“张小泉实业”)通过增资方式引入外部投资人，增资价格由双方协商通过参照市场通行估值方式确定。杭实集团作为国有企业，对外投资需要履行评估及备案手续，张小泉实业的前述增资定价方式与国有企业对外投资的定价方式不相符，杭实集团未参与本次增资。
　　经内部重组后，2018年、2019年1-9月张小泉股份的利润逐步增长，显示出一定发展潜力，且张小泉实业已于2018年5月完成股改正式启动上市流程，杭实集团考虑投资前景相对明朗，拟入股张小泉股份。张小泉集团考虑杭实集团作为张小泉集团的原股东，多年来对民族品牌“张小泉”给予的关心和支持，同意杭实集团入股。经协商，双方同意张小泉集团以评估价格转让其持有的张小泉股份3.4188%的股份给杭实集团。
　　2019年11月11日，杭实集团召开董事会审议通过《关于同意受让张小泉集团持有的张小泉股份有限公司股份的决议》(杭实集董【2019】106号)，审议通过了受让张小泉集团所持有的张小泉股份有限公司的股份，本次交易已经履行必要国资备案程序，具有合法合规性。
　　2019年11月22日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2019]609号《杭州市实业投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的张小泉股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认以2019年9月30日为评估基准日，发行人股东全部权益的评估价值为77,800万元。
　　2019年12月21日，发行人召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于股东转让股权的议案》，同意张小泉集团以2,660万元的对价转让其持有的400万股(占发行人股份比例的3.42%)给杭实集团。同日，张小泉集团与杭实集团签署《股份转让协议》。
　　杭实集团的实控人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　2019年12月23日，发行人完成本次股份转让的工商变更登记。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330183679858889H的营业执照，注册资本15,600.00万元，股份总数15,600.00万股（每股面值1元）。其中，无限售条件的流通股份A股15,600.00万股。公司股票已于2021年9月6日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲