（一）发行人设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　2009年10月，吴敏、万志坚拟共同出资50.00万元设立三瑞有限。根据三瑞有限设立时的《公司章程》，公司的注册资本为50.00万元，其中吴敏以货币出资35.00万元，万志坚以货币出资15.00万元。
　　2009年10月14日，江西万佳会计师事务所出具《验资报告》（赣万佳验字（2009）第10-30号），经审验，截至2009年10月14日，三瑞有限已收到股东首次缴纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资，其中包括吴敏缴纳的出资35.00万元，万志坚缴纳的出资15.00万元。
　　2025年3月10日，...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　2009年10月，吴敏、万志坚拟共同出资50.00万元设立三瑞有限。根据三瑞有限设立时的《公司章程》，公司的注册资本为50.00万元，其中吴敏以货币出资35.00万元，万志坚以货币出资15.00万元。
　　2009年10月14日，江西万佳会计师事务所出具《验资报告》（赣万佳验字（2009）第10-30号），经审验，截至2009年10月14日，三瑞有限已收到股东首次缴纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资，其中包括吴敏缴纳的出资35.00万元，万志坚缴纳的出资15.00万元。
　　2025年3月10日，立信会计师出具了《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2025]第ZF10039号），经验资复核，截至2009年10月14日，三瑞有限设立时的注册资本已缴存到位。
　　2、股份公司设立情况
　　发行人系由三瑞有限于2023年8月24日整体变更设立的股份有限公司。
　　2023年7月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2023]0020203号），截至2023年5月31日，三瑞有限经审计的所有者权益（净资产）为33,152.22万元。
　　2023年7月23日，中企华评估出具《南昌三瑞智能科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的审计后的资产及负债评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2023）第0280号），截至2023年5月31日，三瑞有限审计后净资产的评估值为37,454.66万元。
　　2023年7月24日，经三瑞有限股东会决议通过，三瑞有限其时登记在册的全体18名股东一致同意将三瑞有限整体变更为股份有限公司，并同意将公司更名为“南昌三瑞智能科技股份有限公司”，以公司经审计的截至2023年5月31日净资产值33,152.22万元为基准，按照2.36:1的比例折合为公司的股份总额14,046.00万股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。同日，三瑞有限全体股东作为股份有限公司发起人共同签署了《发起人协议》。
　　2023年8月8日，三瑞有限登记在册的全体18名股东作为发起人召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于整体变更设立南昌三瑞智能科技股份有限公司的议案》《关于制定<南昌三瑞智能科技股份有限公司章程>的议案》等与股份公司设立相关的议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
　　2023年8月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2023]000388号），经审验，截至2023年8月8日，发行人已收到各发起人足额缴纳的注册资本14,046.00万元。
　　2023年8月24日，公司就整体变更为股份有限公司事宜办理完成工商变更登记手续，并取得南昌市市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　3、股改基准日净资产调整情况
　　公司基于财务核算审慎维度，对股改基准日净资产进行了复核；2025年4月7日，立信会计师出具了《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司对股改基准日净资产调整事项的复核说明》，经调整后，三瑞有限截至2023年5月31日的净资产为32,644.24万元，剔除股权激励未解锁部分对应的资本公积后，股改基准日可用于折股的净资产为32,204.91万元。
　　2025年4月9日和2025年4月29日，公司分别召开第一届董事会第十次会议及2024年年度股东大会会议，审议通过《关于确认公司股改时净资产与折股比例调整的议案》，同意确认公司股改基准日净资产与折股比例调整事项，以三瑞有限经调整后的截至2023年5月31日的净资产32,204.91万元（已剔除股改基准日净资产中股权激励未解锁部分对应的资本公积，该部分不参与折股），按2.29:1的比例折合为公司的股份总额，重新折股后公司的股份总额仍为14,046.00万股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。
　　2025年4月29日，全体发起人共同签署了《发起人协议之补充协议》，同意对《发起人协议》中约定的公司净资产、股份总额的折合比例及计入资本公积的数额等相关内容进行调整。公司全体股东共同确认，上述调整事项不影响公司整体变更时的注册资本充实情况，亦不改变整体变更设立股份公司的各发起人所持有股份公司的股份数量和持股比例，不影响公司股份制改造的效力和结果；全体股东就上述调整事宜与公司或公司其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　2025年5月15日，立信会计师出具《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2025]第ZF10891号），对公司调整股改基准日净资产的调整事项进行了复核，确认整体变更为股份有限公司的注册资本14,046.00万元已实收到位。
　　（二）发行人的股本形成及变化情况
　　1、发行人自有限公司设立以来的股本、股东变化简要情况
　　（1）2023年4月，三瑞有限增资
　　2023年3月，杭州创程、深圳创程、达晨汇盈以及财智创赢与三瑞有限、吴敏等相关方签署了《南昌三瑞智能科技有限公司增资协议》，约定深圳创程以3,273.75万元认购新增注册资本32.89万元、杭州创程以1,964.25万元认购新增注册资本19.73万元、达晨汇盈以600.00万元认购新增注册资本6.03万元、财智创赢以162.00万元认购新增注册资本1.63万元。本次增资价格为每注册资本99.53元。
　　2023年4月24日，三瑞有限召开股东会会议并作出决议，决议同意本次增资。
　　2025年3月10日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZF10040号），经审验，截至2023年5月8日，发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本合计60.28万元，出资方式为货币出资。
　　（2）2023年8月。
　　（3）2023年11月，三瑞智能增资
　　2023年11月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以资本公积金、盈余公积金以及未分配利润转增股本的议案》，决议同意公司以现有总股本14,046.00万股为基数，将全部盈余公积、全部资本公积以及部分未分配利润按照1:1的比例折合为公司股份，每股面值1.00元，合计转增21,954.00万股。本次转增完成后，公司总股本增加至36,000.00万股，注册资本相应增加至36,000.00万元。
　　2023年11月30日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司转增股本方案的议案》，决议同意发行人本次转增方案由盈余公积、资本公积以及未分配利润转增注册资本调整为资本公积和未分配利润转增注册资本，本次转增的股份数量不变。
　　2024年1月3日，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（北京大华验字[2024]001100002号），经审验，截至2023年11月30日，发行人已将资本公积、未分配利润合计21,954.00万元转增股本。
　　2025年4月9日和2025年4月29日，公司分别召开第一届董事会第十次会议及2024年年度股东大会会议，审议通过《关于修订公司转增股本方案的议案》，决议同意调整本次资本公积和未分配利润转增注册资本的具体金额，本次转增的股份数量不变。公司全体股东共同确认，本次转增股本方案的修订不涉及公司股权结构的变化，亦不影响公司本次转增股本时的注册资本充实情况。上述方案修订事宜未对各股东的权益造成损害，全体股东就上述修订事宜与公司或公司其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　2025年5月15日，立信会计师出具《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2025]第ZF10892号），对公司2023年11月转增股本事项进行了复核，确认由于公司对股改基准日净资产进行了调整，公司已按照经调整及复核的折股后净资产构成，将资本公积、未分配利润合计21,954.00万元转增股本，本次转增注册资本已实收到位。
　　（三）发行人历史沿革中股权代持演变及解除情况
　　1、股权代持的形成及演变情况
　　（1）股权代持形成
　　2009年10月14日，三瑞有限设立。根据相关股东的协议约定及共同书面确认，三瑞有限设立时的股权权益由吴敏、万志坚、万凯、熊承想、吴杰等5人实际享有，但考虑到三瑞有限日常运营便利等因素，在办理工商登记时仅登记了吴敏、万志坚为三瑞有限的股东。
　　（2）2013年7月，股权比例变更
　　2013年7月1日，李毅作为新股东与吴敏、万志坚、万凯、熊承想、吴杰共同签署《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，约定各方对三瑞有限的股权进行重新分配，三瑞有限的股权权益由吴敏、万志坚、万凯、熊承想、吴杰、李毅等6人实际享有，并约定了6名股东在三瑞有限享有的权益比例。
　　（3）2016年7月，股权比例变更
　　2016年7月1日，袁伟君作为新股东与吴敏、万志坚、万凯、熊承想、吴杰、李毅共同签署《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，约定各方对三瑞有限的股权进行重新分配，三瑞有限的股权权益由吴敏、万志坚、万凯、熊承想、吴杰、李毅、袁伟君等7人实际享有，并约定了7名股东在三瑞有限享有的权益比例。
　　2、股权代持的解除
　　为解除实际股东与名义股东之间的股权代持关系，使得三瑞有限工商登记的股权结构真实反映各股东实际享有三瑞有限股权权益的情况，三瑞有限于2020年9月通过增资的方式进行了股权代持的解除。
　　本次增资中，受托持股的股东在代持期间缴纳的出资部分（即吴敏、万志坚缴纳的1,000.00万元出资）由于系其本人出资缴纳，该部分相应转为吴敏、万志坚的实际出资；各委托持股的股东通过增资的方式按照本人增资后实际享有的出资额缴足出资，从而解除股权代持。
　　同时，2016年7月1日各方签署的《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》所述之股权分配比例与2020年9月增资进行还原后的持股比例存在一定差异，主要系考虑到发行人拟在本次代持解除过程中同步实施股权激励，经协商一致达成的股权比例设置安排。
　　委托持股人及受托持股人均认可前述还原后的股权比例安排，不存在任何争议或潜在纠纷。
　　2020年9月增资完成后，公司不再存在股权代持情形，公司的股东及股权比例真实、完整、有效，工商登记的股东及股权比例与实际持股情况相符。收起▲