（一）本公司设立方式及发起人
　　本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更设立的股份公司。
　　2007年12月28日，本公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本650,000,000元。上述发起人股...查看全部▼

　　（一）本公司设立方式及发起人
　　本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更设立的股份公司。
　　2007年12月28日，本公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信验证（重天健验[2007]71号）。
　　本公司及前身力帆实业（集团）有限公司的历史沿革情况如下：
　　1、1997年企业集团设立情况
　　根据《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发[1991]71号）、《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》（国发[1997]15号）的文件精神，重庆市轰达车辆配件研究所、重庆力帆摩托车有限公司、重庆力帆摩托车制造有限公司、锡山市轰达摩托车有限公司、重庆力发摩托车厂、重庆轰达车辆配件有限公司等企业决定设立企业集团，并于1997年10月18日签署公司章程。
　　公司章程约定，各成员企业在生产经营中是松散型的联合；集团公司和成员企业之间，不承担民事连带责任；集团公司不设董事会和董事长，全体成员企业会是集团公司的最高决策、议事、协调组织；以集团公司名义对外签订的合同或产生的债权债务，由核心企业承担，成员企业不负连带责任。
　　工商登记后，重庆市轰达车辆配件研究所等成员企业均按企业集团的运作模式运营，未办理相应资产的过户手续，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司亦不具备法律规定的有限公司组织机构、独立账目和实际运营。
　　但由于各方对成立企业集团的相关规定存在理解偏差，重庆市工商局于1997年12月1日向重庆力帆轰达实业（集团）有限公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号为62202256-2，注册资本为人民币5,000万元），并将重庆市轰达车辆配件研究所等6家成员企业登记为公司股东。
　　发行人律师中伦认为：“成员企业设立重庆力帆轰达实业（集团）有限公司之目的系组建一家松散联合型的企业集团而非有限责任公司，虽然工商主管登记部门向重庆力帆轰达实业（集团）有限公司颁发了《企业法人营业执照》，但由于其确认的内容与直接体现成员企业意志的章程内容相悖，且与该次所设立的力帆集团有限以非法人形式运作的实际情况不符，故此该等《企业法人营业执照》的颁发不能作为确认重庆力帆轰达实业（集团）有限公司具有独立法人资格的有效依据；相应的，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司本次设立不能作为发行人的前身依法成立并有效存续的标志。”
　　保荐机构国泰君安认为：“按照实质重于形式的原则，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司虽在1997年取得了企业法人营业执照，但其实际的组织机构、实际运作、责任承担方式以及法人财产缺失的事实与当时《公司法》规定的有限公司独立法人应具备的形式不符，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司本次设立不能作为公司前身依法成立并有效存续的标志。”
　　2、1999年公司前身设立和规范情况
　　鉴于1997年企业集团的设立初衷与实际工商登记情况存在差异，尹明善、陈巧凤、尹喜地作为当时企业集团核心企业轰达研究所的合伙人，在保留原企业名称的前提下，重新签署发起人协议和有限责任公司章程并分别认缴注册资本，通过变更登记的形式将企业集团依照当时《公司法》规定规范设立为拥有独立财产、能独立承担民事责任的有限责任公司。故此，其实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人于1999年对力帆集团有限按照有限公司的规定重新规范登记，将公司股东登记为尹明善等四位自然人。
　　在此次规范登记中，尹明善等四位股东对力帆集团有限的实际出资状况与《发起人协议》和《验资报告》表述不符，因此尹明善等四位股东于1999-2001年对出资进行了一系列规范。
　　规范登记和规范出资的具体情况如下：
　　（1）规范登记情况
　　1999年3月6日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微签订《发起人协议》，分别以其在重庆市轰达车辆配件研究所、重庆力帆摩托车有限公司、重庆力帆摩托车制造有限公司、锡山市轰达摩托车有限公司、重庆力帆轰达摩托车销售有限公司（由重庆轰达车辆配件有限公司更名）、北京财智文化有限公司中拥有的货币资金、实物资产和无形资产等作为对力帆集团有限的出资，对其进行变更登记。
　　1999年4月30日，重庆市工商局向力帆集团有限核发了《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币11,500万元。本次出资情况业经重庆中强审计师事务所验证（重强验[99]009号）。
　　本次规范登记时，尹明善等四位股东的本意是以重庆市轰达车辆配件研究所等六家企业的股权出资。但由于当时《公司法》未明确股权可以作为一种出资方式，因此《发起人协议》和《验资报告》均表述为，股东以其在六家企业中拥有的资产作为对力帆集团有限的出资。上述表述与股东本意及实际情况不符，力帆集团有限在实际账务处理时，将该等企业作为子企业，六家企业中的相关资产亦未办理过户手续。
　　（2）规范出资情况
　　鉴于1999年对力帆集团有限的实际出资状况与《发起人协议》和《验资报告》表述不符，尹明善等四位股东随即于1999-2001年间进行了一系列规范，实际以货币资金、无形资产和六家企业的股权进行出资，并于2001年12月18日召开力帆集团有限股东会明确上述出资形式，同时聘请重庆方正会计师事务所对力帆集团有限出资情况进行验证（重方会验字[2001]第523号）。
　　根据股东会决议，力帆集团有限全体股东尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微以其拥有的下列资产作为对力帆集团有限的出资：
　　①以货币资金总计1,657.68万元作为对力帆集团有限的出资，其中尹明善
　　占26.5%，陈巧凤、尹喜地、尹索微各占24.5%。截至1999年7月，该等出资全部到位。
　　②以5项专利权经重庆市渝科无形资产评估事务所以渝科资评所[1999]15
　　号《资产评估报告》评估后作价2,300万元（评估值4,025万元）作为出资，其中，尹明善占26.5%，陈巧凤、尹喜地、尹索微各占24.5%。发行人根据各股东作价的出资额确认2,300万元的无形资产和实收资本，评估值高于实际确认出资额的差额1,725万元未予以确认。
　　上述5项专利的原始权利人是重庆市轰达车辆配件研究所，而重庆市轰达车辆配件研究所的股权已作为出资投入力帆集团有限，上述5项专利权已过户到力帆集团有限（该等无形资产在重庆市轰达车辆配件研究所的账面值为0，尹明善等四位股东以重庆市轰达车辆配件研究所的股权出资时，系按原始投资额作价，未考虑该无形资产的价值），因此，尹明善等四位股东不具有以上述5项专利权直接作为对力帆集团有限出资的权利。对此，尹明善等四位股东委托力帆控股（尹明善等四位股东共同持有其100%股权）已于2007年11月30日代尹明善等四位股东以现金2,300万元补足了上述无形资产出资，以消除上述出资过程中的瑕疵，力帆控股与尹明善等四位股东也由此形成了债权债务关系。上述行为法律关系清晰，未违反有关法律法规的有关规定。
　　此外，力帆控股以现金2300万元代为补足出资的原因是：
　　A、5项专利权评估值高于实际出资的差额部分，发行人未予确认为出资和
　　资产价值，因此未予确认出资部分不存在补足的问题。
　　B、5项专利权出资虽存在瑕疵，但资产事实上已经投入到发行人（专利权
　　产权当时已过户至发行人名下），已经为企业带来相关效益。
　　C、在补缴无形资产出资前，发行人一直是尹明善等四位股东所有，不存在
　　损害其他股东利益的情况，对于债权人或商业伙伴，也没有造成实际损害。
　　D、轰达研究所的股权作为出资投入发行人时，上述无形资产的账面值为0，
　　才导致股东错误地以为无形资产可以评估作价出资。且尹明善等4位自然人和力帆控股已出具承诺，对上述出资瑕疵可能对发行人造成的任何损失承担责任。
　　③以其持股比例均为26.5%、24.5%、24.5%、24.5%1的重庆力帆摩托车
　　产销有限公司（由重庆力帆轰达摩托车销售有限公司更名）、重庆新感觉摩托车有限公司（由重庆力帆摩托车有限公司更名）、重庆力帆摩托车制造有限公司、重庆市轰达车辆配件研究所、锡山市轰达摩托车有限公司、北京财智文化有限公司6家单位的全部股权，作价7,542.32万元出资。
　　上述股权出资存在的瑕疵及弥补情况如下：
　　A、该等股权出资作价时未进行评估
　　对此，天健正信于2010年2月10日以《关于重庆力帆轰达实业（集团）有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（天健正信审[2010]专字第030026号）对上述6家企业出资时的账面净资产进行复核。根据复核结果，上述6家企业的股权对应的账面净资产合计超过重庆方正会计师事务所《验资报告》（重方会验字[2001]第523号）验证确认的股权出资额7,542.32万元。
　　B、重庆新感觉摩托车有限公司的股权被用于出资时，其中部分股权非由尹明善等四位股东直接持有
　　重庆新感觉摩托车有限公司的股权被用于出资时，其股权结构为重庆力发摩托车厂、重庆力帆摩托车产销有限公司、尹明善、陈巧凤和尹喜地分别持有2.5%、12.5%、25%、30%和30%的股权。重庆力发摩托车厂和重庆力帆轰达摩托车销售有限公司持有重庆新感觉摩托车有限公司15%的股权不是尹明善等四位股东直接持有。
　　对此，2001年9月18日，重庆力发摩托车厂、重庆力帆轰达摩托车销售有限公司将其持有的重庆新感觉摩托车有限公司股权全部转让给尹索微，自然人股东之间通过股权转让进行比例调整，转让完成后，公司股权结构变更为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有26.5%、24.5%、24.5%和24.5%的股权。
　　C、北京财智文化有限公司的股权被用于出资时，该公司尚未成立
　　尹明善等四位股东将北京财智文化有限公司用于对力帆集团有限出资时，该公司尚在筹建阶段，并未设立。对此，尹明善等四位股东于1999年10月19日委托尹明善、陈巧凤和尹喜地全资拥有的重庆精益精信息产业有限公司以现金将该部分出资代为补足。
　　D、重庆市轰达车辆配件研究所为合伙企业，在法律程序上无法办理过户手续
　　对此，重庆市轰达车辆配件研究所自1999年9月停止了正常的生产经营，同时将有关业务、主要人员和经营性资产逐渐转移至力帆集团有限及其下属公司。
　　重庆市轰达车辆配件研究所自被用于对力帆集团有限出资时起，直至2002年7月清算注销时止，力帆集团有限实际行使了控制、管理、收益及处分其全部资产与业务的权利，故重庆市轰达车辆配件研究所全部的资产与业务已由力帆集团有限实际享有和承担。
　　E、股权出资未及时办理过户手续
　　至2001年12月，重庆力帆摩托车产销有限公司、重庆力帆摩托车制造有限公司和重庆新感觉摩托车有限公司办理了股权过户的工商变更登记；力帆集团有限于2001年12月1日将拥有锡山市轰达摩托车有限公司的股权作价50万元全部对外转让并取得相应股权转让款。虽然上述用以出资的股权没有及时办理工商变更手续，但力帆集团有限已将该等股权做了账务处理，力帆集团有限实际控制和管理了上述股权，并实质享有与股权相关的权益。
　　（3）申报会计师、发行人律师和保荐机构的意见
　　申报会计师天健正信已于2010年2月10日以《关于重庆力帆轰达实业（集团）有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（天健正信审[2010]专字第030026号）对力帆集团有限1999年出资的验资情况进行了复核。天健正信认为：
　　①尹明善等四位股东用六家企业的股权作为对力帆集团有限进行出资时未进行评估，但用于出资的六家企业的账面净资产合计高于出资额；
　　②在力帆集团有限设立时，上述用以出资的股权没有办理相应的工商过户手续，但力帆集团有限已将六家企业（除北京财智文化有限公司外）的股权做了账务处理，实际控制和管理了六家企业（除北京财智文化有限公司外）的股权，并实质享有了与股权相关的有关权益，截至2001年12月上述作为出资的股权已出资到位，或置换补足；
　　③股东作为出资的货币资金已于1999年3月至1999年7月足额到位，出资金额与重庆方正会计师事务所出具的重方会验字[2001]第523号《验资报告》所述金额一致；
　　④力帆集团有限设立时各股东作为出资的无形资产存在产权上的瑕疵，各股东已于2007年11月以现金方式实际补足到位。
　　关于弥补无形资产出资瑕疵方面：尹明善等四位自然人为了消除出资过程中存在的瑕疵，委托力帆控股代其支付出资不足并由此与力帆控股形成新的债权债务关系，未违反有关法律法规的有关规定。原专利权评估值高于实际出资的差额部分，发行人未予以确认为出资和资产价值，因此不存在差额补足的问题；虽然我们认为尹明善等四位自然人投入的原专利权存在出资瑕疵（专利权原产权人为重庆市轰达车辆配件研究所），但这些资产事实上已经投入到发行人（专利权产权当时已过户至发行人名下），且被发行人生产经营所使用，为发行人带来了相关效益。因此，我们认为尹明善等四位自然人为了消除上述出资过程的瑕疵，重新以2300万元现金补足原出资是合理的。
　　发行人律师中伦认为：上述发行人前身实质设立的股权设置、股本结构业经有权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。发行人前身实质设立过程中存在的出资瑕疵业经补正和规范，不会导致重大法律风险，亦不会对发行人主体资格的认定构成实质性障碍。
　　保荐机构国泰君安认为：对于尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位股东用以对力帆集团有限出资的股权、无形资产和货币资金存在的瑕疵，尹明善等四位股东已采取相应的措施进行了规范和弥补，因出资瑕疵对力帆集团有限的影响也已消除，力帆集团有限2007年12月28日整体变更为力帆集团股份时的注册资本真实、完整、充足。
　　关于弥补无形资产出资瑕疵方面：力帆控股是由尹明善等四位股东共同持有100%股权的公司，其也为发行人控股股东，而尹明善等四位股东委托力帆控股代垫出资不足的金额，并因此与力帆控股形成新的债权债务关系，上述行为法律关系清晰，未违反有关法律法规的有关规定。从发行人实际利益没有受损、没有造成第三方实际损害、不会对发行人形成实际风险等多个角度分析，上述2300万现金已能弥补无形资产出资瑕疵，不会对发行人形成实质性损失。
　　（4）力帆控股、实际控制人针对上述出资瑕疵的特别承诺
　　本公司控股股东、实际控制人作出书面承诺：“若力帆实业（集团）股份有限公司（包括其前身）因其上市前设立及存续过程中存在的任何可能的股东出资瑕疵而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由重庆力帆控股有限公司和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微无条件全额承担赔偿责任，保证不因上述出资瑕疵致使力帆实业（集团）股份有限公司和力帆实业（集团）股份有限公司未来上市后的公众股东遭受任何损失，上述责任为连带责任。”
　　3、重庆力帆实业（集团）有限公司以未分配利润转增注册资本
　　（1）2002年以未分配利润转增注册资本
　　根据2002年4月6日股东会决议，力帆集团有限以未分配利润1.5亿元转增资本，公司注册资本增加到2.65亿元，本次增资情况业经重庆方正会计师事务所验证（重方会验字[2002]第175号）。
　　重庆市工商局已于2002年4月27日向力帆集团有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　2）2003年以未分配利润转增注册资本
　　根据2003年10月28日股东会决议，力帆集团有限以未分配利润3,500万元转增资本，公司注册资本增加至3亿元，本次增资情况业经重庆万隆方正会计师事务所验证（重方会验字[2003]第208号）。
　　4、重庆力帆实业（集团）有限公司股东变更
　　根据2003年11月26日股东会决议，力帆集团有限股东尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微按出资额将其各自所持公司股权的99%转让给力帆控股。
　　5、上海冠通对力帆实业（集团）有限公司增资
　　2007年11月16日，力帆实业（集团）有限公司2与上海冠通签订《增资协议》：上海冠通以现金15,000万元增资力帆集团有限，其中1,207.983万元认缴注册资本，占增资后力帆集团有限注册资本总额的3.8707%，余额13,792.017万元计入力帆集团有限资本公积，本次增资情况业经重庆海特会计师事务所验证（海特验字[2007]第055号）。
　　6、力帆集团有限整体变更为股份公司
　　根据2007年12月20日力帆集团有限股东会决议，力帆集团有限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为65,000万元总股本（每股面值1元，其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更发起设立为股份公司。
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司2007年12月19日出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第142号），截至2007年11月30日，力帆集团有限经评估后的净资产值为196,491.48万元。本公司设立时未按评估值进行调账。
　　本公司创立大会于2007年12月22日召开。2007年12月28日，本公司在重庆市工商局完成工商注册登记，领取了重庆市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：500000400026769），注册资本650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信验证（重天健验[2007]71号）。
　　7、JOIN STATE LIMITED对公司增资
　　2007年12月29日，JOIN STATE LIMITED与本公司签署《股份认购协议》，认购本公司101,445,087股新增股份，占本公司增资后股本总额的13.5%。2008年6月12日，商务部出具商资批[2008]738号文，同意本公司增资扩股。
　　本次增资情况业经天健正信验证（重天健验[2008]019号），确认截至2008年6月24日，公司已收到JOIN STATE LIMITED实际缴纳新增货币出资额605,328,394.21元，其中认缴股本101,445,087元，超过认缴股本部分503,883,307.21元计入资本公积。
　　（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　本公司的主要发起人和控股股东为力帆控股，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位自然人。
　　1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产
　　在整体变更设立发行人之前，力帆集团有限为突出主业，对相关资产进行了处置和调整。在进行处置和调整之前，力帆控股仅持有发行人的股权；在进行处置和调整之后，力帆控股除持有发行人的股权以外，还持有力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器等股权。
　　此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人还拥有重庆精益精信息产业有限公司，其中尹明善持有该公司51%的股权，陈巧凤、尹喜地分别持有该公司24.5%的股权。
　　2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务
　　在改制设立发行人前后，本公司主要发起人力帆控股均不从事实际产品的生产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。此外，力帆控股还通过力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器从事体育文化、物业出租和管理、家用电器等业务。
　　此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人控制的重庆精益精信息产业有限公司，主要从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销售、科技信息咨询服务等业务。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人系由力帆集团有限整体变更设立，设立时承继了力帆集团有限的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为摩托车、乘用车、通用汽油机的研发、生产和销售。发行人整体变更设立时拥有的资产即力帆集团有限的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与摩托车、乘用车、通用汽油机等产品相关的经营性资产。
　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　发行人系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化。
　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人系力帆集团有限整体变更设立，自成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人力帆控股的关联关系主要是商标许可使用、房产租赁、汽车及配件采购等，总体金额较小，且随着发行人于2009年收购力帆控股所持力帆汽车等股权的完成，上述关联关系进一步减少。
　　重庆千里科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经重庆市人民政府批准，由重庆力帆轰达实业（集团）有限公司发起设立，于1997年12月1日在重庆市工商行政管理局登记注册，总部位于重庆市。公司现持有注册号为915000006220209463的营业执照，注册资本1,256,353,379.00元，股份总数1,256,353,379股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股262,577,142股；无限售条件的流通股份A股993,776,237股。公司股票于2010年11月25日在上海证券交易所挂牌交易。
　　经过历年的增发新股及资本公积转增股本，截至2025年12月31日，本公司注册资本4,521,100,071.00元，注册地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号，总部地址：重庆市两江新区蔡家岗镇凤栖路16号。收起▲