（一）发行人前身设立情况
　　公司前身科美生物由CDMC于2007年5月10日以货币出资发起设立，设立时注册资本为500万美元。
　　2007年4月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]408号），批准设立科美生物。
　　2007年5月9日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）。
　　2007年5月10日，北京市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
　　2007年7月9日，北京中立德会计师事务所有限责任公司...查看全部▼

　　（一）发行人前身设立情况
　　公司前身科美生物由CDMC于2007年5月10日以货币出资发起设立，设立时注册资本为500万美元。
　　2007年4月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]408号），批准设立科美生物。
　　2007年5月9日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）。
　　2007年5月10日，北京市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
　　2007年7月9日，北京中立德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2007]中立会（验）字第4-016号），确认本次设立的注册资本金已全部到位。
　　（二）报告期股本和股东变化情况及股份公司设立情况
　　1、2017年10月，科美生物增资
　　2017年9月18日，科美生物股东CDMC作出股东决定，同意将科美生物的注册资本增加至2,153.8462万美元。新增注册资本753.8462万美元由宁波英维力以人民币5,599.8078万元认缴646.1539万美元，宁波科倍奥以人民币933.3013万元认缴107.6923万美元，余额计入资本公积。
　　本次增资于2017年10月20日办理了工商变更登记手续，于2017年12月21日取得北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201701456号）。
　　本次增资系拆除红筹架构的步骤之一，在境内新设管理层持股平台和员工持股平台。其中宁波英维力系境内设立的公司管理层持股平台，宁波科倍奥系境内设立的员工持股平台。
　　本次增资参考注册资本定价。本次增资涉及股份支付，注册资本金额和授予日公允价值的差额计入管理费用，公允价值参考最近一次股权转让的价格定价，即23.36美元/注册资本。
　　2、2018年2月，科美生物股权转让
　　本次股权转让系拆除红筹架构的步骤之一，在完成管理层持股平台和员工持股平台对科美生物增资后，引入外部投资者收购CDMC持有的科美生物股份，实现境外投资者的退出。本次股权转让的价格为23.36美元/注册资本，系按照经各方协商一致的科美生物整体估值5.03亿美元确定。
　　2018年1月1日，相关方就前述转让事项共同签署了股权转让协议。
　　2018年2月8日，科美生物就本次转让事项完成了工商变更登记，并于2018年2月11日取得北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201800179号）。
　　本次股权转让各方已完成其在中国境内的所得税缴纳义务。
　　3、2018年10月，科美生物股权转让
　　2018年1月26日，科美生物召开董事会并作出决议，同意股东CDMC将其持有的180,603美元出资额转让给Colorful Stones；将其持有的61,043美元出资额转让给WEALTH HORIZON；将其持有的66,130美元出资额转让给WANG CHENGRONG。
　　2018年1月26日，CDMC、Colorful Stones、WEALTH HORIZON、WANG CHENGRONG、科美生物共同签署了股权转让协议。
　　本次股权转让系拆除红筹架构的步骤之一，将ZHAO WEIGUO、WANG CHENGRONG和HE YUAN通过CDMC间接持有科美生物的权益转为直接持有科美生物股权。其中Colorful Stones系ZHAO WEIGUO在中国香港设立的SPV，WEALTH HORIZON系HE YUAN在BVI设立的SPV。
　　本次股权转让已于2018年10月30日完成工商变更登记，并于2018年11月15日取得北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201801466号）。
　　4、2019年9月，整体变更为股份有限公司
　　2019年8月31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019BJA90491），确认截至2019年5月31日，科美生物经审计的净资产账面价值为50,941.06万元。
　　2019年9月11日，根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪众评报字[2019]第591号），确认科美生物股东全部权益在评估基准日2019年5月31日的评估值为人民币70,935.72万元。
　　2019年8月26日，科美生物召开董事会并作出决议，同意以2019年5月31日为基准日将科美生物整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“科美诊断技术股份有限公司”，股份公司由原科美生物的全部16名股东作为发起人，各发起人按照在科美生物的持股比例持有变更后的股份公司的股份。
　　2019年8月26日，科美生物召开职工代表大会，选举蒲洪艳为科美诊断第一届监事会的职工代表监事。
　　2019年9月11日，宁波英维力等科美生物全部16名股东作为发起人共同签署了《科美诊断技术股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以科美生物截至2019年5月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产50,941.06万元按1.4150:1的比例折合为股份公司股本36,000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。
　　2019年9月11日，科美诊断召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于科美诊断技术股份有限公司筹办情况的报告》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和股东代表监事。
　　2019年9月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019BJA90517），确认截至2019年9月11日止，发行人已收到16位发起人投入的股本合计36,000万元。
　　2019年9月25日，本次整体变更设立完成工商登记，并取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110108661550528Q）。
　　2019年10月31日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201901321号），发行人就上述整体变更设立股份公司事项已完成商务主管部门备案。
　　2020年1月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2019BJA90572号《验资复核意见书》，确认截至2019年5月31日，公司经审计净资产由50,941.06万元调增为65,506.52万元，整体变更折股比例由1.4150:1调整为1.8196:1。2020年1月13日，科美诊断召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对股份制改造审计报告追溯调整进行确认的议案》，同意对科美诊断整体变更的审计报告（编号：XYZH/2019BJA90491）进行追溯调整。
　　发行人控股股东宁波英维力和员工持股平台宁波科倍奥全体合伙人已就本次整体变更所涉及的个人所得税履行纳税义务。
　　截至2019年5月31日，科美生物（母公司口径）的未分配利润-69,976.30万元，未分配利润为负的原因系：公司于2017年及2018年累计实施股权激励确认股份支付金额104,425.50万元，股份支付金额超过公司前期累积的未分配利润。
　　上述由股份支付确认导致的未分配利润为负对公司整体的经营情况和财务状况不存在实质性的影响。2019年发行人合并报表实现收入45,466.65万元、净利润14,059.32万元。截至2019年12月31日，发行人合并口径未分配利润为15,263.99万元，母公司未分配利润为11,100.72万元，发行人整体变更存在累计未弥补亏损对发行人未来盈利能力无负面影响。
　　整体变更时，科美生物截至2019年5月31日经审计的净资产金额为65,506.52万元，按照1.8196:1的比例折算为36,000万股，其余29,506.52万元计入资本公积。
　　公司设立时存在累计未弥补亏损，整体变更相关事项经董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规；公司整体变更前的债权债务由整体变更后的主体承继，整体变更中不存在侵害债权人合法权益情形。截至本招股说明书签署日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成商务主管部门备案、工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
　　变更设立为股份公司后，发行人股权结构未发生变动。
　　（三）验资复核情况
　　2020年1月10日，信永中和出具《验资复核意见书》（编号：XYZH/2019BJA90572），对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
　　2021年2月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕550号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意本公司股票在科创板上市交易，公司向社会公众发行人民币普通股41,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币7.15元/股，募集资金总额为人民币293,150,000.00元，各项发行费用金额（不含税）为人民币44,593,051.99元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币248,556,948.01元。2021年4月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2021BJAB10387）进行验证。收起▲