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历史沿革：
（一）发行人的设立和股本变化情况
1、股份有限公司设立情况
2018年6月14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以2018年5月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》，各方同意以经具有证券资格的审计机构审计后的截至2018年5月31日的利元亨有限账面净资产492,897,403.80元，折合股本60,000,000.00股，每股面值1元，其余计入股份公司资本公积。
2020年9月21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-080号”验资报告，经审...查看全部▼
（一）发行人的设立和股本变化情况
1、股份有限公司设立情况
2018年6月14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以2018年5月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》，各方同意以经具有证券资格的审计机构审计后的截至2018年5月31日的利元亨有限账面净资产492,897,403.80元，折合股本60,000,000.00股，每股面值1元，其余计入股份公司资本公积。
2020年9月21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-080号”验资报告，经审验，截至2018年5月31日止，各发起人以利元亨有限截止2018年5月31日的净资产中的60,000,000.00元折股60,000,000.00股，余额424,487,617.70元转为资本公积。利元亨的注册资本为人民币60,000,000.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。
2018年6月14日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2018]第A0502号”《广东利元亨智能装备有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》，确认在评估基准日2018年5月31日，公司的净资产评估值为66,858.23万元。
2018年6月29日，公司召开创立大会。2018年7月19日，公司在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为914413023152526673的《营业执照》。
2、有限公司设立情况
2014年11月19日，利元亨有限经惠州市博罗县工商行政管理局批准设立，取得了注册号为441322000105621的《营业执照》。利元亨有限设立时的注册资本为920.00万元，其中周俊雄出资478.40万元，占注册资本52.00%；卢家红出资220.80万元，占注册资本24.00%；周俊杰出资220.80万元，占注册资本24.00%。
2015年1月30日，惠州安众会计师事务所出具了“安众验字[2015]第003号”《验资报告》，经审验，截至2014年12月24日止，公司已收到全体股东缴纳的实收资本920.00万元，各股东均以货币出资。
因惠州安众会计师事务所未具备证券、期货相关业务许可证，2020年9月17日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]审核字GD-286号”验资报告复核意见，对利元亨有限设立的出资进行了核验，确认截至2014年12月24日止，公司已收到全体股东缴纳的实收资本920.00万元，各股东均以现金出资。
3、报告期内的股本变动情况
（1）2017年9月，第一次增资
2017年9月15日，公司股东会决议，同意公司注册资本增至1,117.32万元，新增注册资本117.32万元，川捷投资认购53.07万元、深圳宏升认购33.52万元、贝庚投资认购30.73万元。
2020年9月18日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-077号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月18日止，公司已收到川捷投资、深圳宏升和贝庚投资缴纳的新增投资款12,600.00万元，全部以货币出资。其中新增实收资本117.32万元，资本溢价计入资本公积。
2017年9月29日，本次增资经惠州市惠城区市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
（2）2017年12月，第二次增资
2017年12月21日，公司股东会决议，同意公司注册资本增至1,142.585万元，新增注册资本25.265万元，卡铂投资认购7.80万元、高雪松认购6.86万元、杜义贤认购6.86万元、昱迪投资认购3.745万元。
2020年9月19日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-078号”《验资报告》，经审验，截至2017年12月21日止，公司已收到高雪松、杜义贤、卡铂投资和昱迪投资缴纳的新增投资款447,146.50元，全部以货币出资。其中新增实收资本25.265万元，资本溢价计入资本公积。
2017年12月22日，本次增资经惠州市惠城区市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
（3）2018年4月，第三次增资
2018年4月12日，公司股东会决议，同意公司注册资本增至1,266.367万元，新增注册资本123.782万元，晨道投资认购47.608万元、招银肆号认购47.132万元、川捷投资认购9.522万元、招银共赢认购5.237万元、佛山创金源认购4.761万元、华创深大二号认购4.761万元、超兴投资认购4.761万元。
2020年9月20日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-079号”《验资报告》，经审验，截至2018年4月17日止，公司已收到晨道投资、招银肆号、川捷投资、招银共赢、佛山创金源、华创深大二号和超兴投资缴纳的新增投资款26,000.00万元，全部以货币出资。其中新增实收资本123.782万元，资本溢价计入资本公积。
2018年4月17日，本次增资经惠州市惠城区市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
（4）2018年5月，第一次股权转让
2018年5月22日，公司股东会决议，同意卢家红将持有的公司1.128%股份，对应出资14.285万元，以3,000.00万元的价格转让给粤科汇盛；将持有的公司0.752%股份，对应出资9.523万元，以2,000.00万元的价格转让给川捷投资。2018年5月25日，本次股权转让经惠州市惠城区市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
（5）2020年3月，第四次增资
2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意公司股本增至6,150万股，注册资本增至6,150万元，新增注册资本150万元。其中，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长”）以现金认购新增注册资本人民币128.5714万元；松禾创智以现金认购新增注册资本人民币21.4286万元。
2020年2月28日，松禾成长与松禾创新签署《股份转让协议》，约定松禾成长将其持有的发行人未出资的128.5714万股股份无偿转让给松禾创新，由松禾创新代其向发行人履行出资义务。本次股份转让完成后，松禾创新成为发行人股东，持有发行人128.5714万股股份。
2020年3月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，同意松禾成长将其认购的新增注册资本128.5714万元全部转让给松禾创新，并直接由松禾创新出资认购。
2020年3月3日，本次增资经惠州市市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
（6）2020年3月，第五次增资
2020年2月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，同意公司股份增至6,600万股，注册资本增至6,600万元，新增注册资本450万元。其中津蒲创投认购99.4286万元，超前投资认购85.7143万元，昆石创富认购77.3571万元，博实睿德信认购42.8571万元，昆石智创认购37.5万元、稳正瑞丰认购32.1429万元，稳正景泰认购10.7143万元，杨林认购64.2857万元。
2020年3月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2020）验字第61566274_G01号”《验资报告》，对公司第四次及第五次增资款进行验资。经审验，截至2020年3月9日止，公司已收到松禾创新、松禾创智、津蒲创投、超前投资、昆石创富、杨林、博实睿德信、昆石智创、稳正瑞丰和稳正景泰的新增投资款28,000.00万元，全部以货币出资。其中新增实收资本600万元，资本溢价计入资本公积。
2020年3月13日，本次增资经惠州市市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。
4、关于公司股权情况的说明：
利元亨精密为公司历史关联方之一，已于2016年12月注销。利元亨精密注销前，周俊豪为其实际控制人、法定代表人、总经理。发行人控股股东利元亨投资的股东周俊雄系周俊豪的堂兄、股东周俊杰系周俊豪的弟弟。
（1）关于不存在股权代持的基本情况及落实整改情况
①发行人历次出资和股权转让的资金来源情况
发行人设立时股东周俊雄、卢家红、周俊杰的出资款来源于对外借款，该等借款具有必要性和合理性，股东出资不存在来自周俊豪的资金，不存在替他人代持的情形，后续均已由相关方以自有资金归还了借款本金及利息。
2015年1月，发行人进行股权调整，周俊杰分别受让周俊雄和卢家红46万元和147.20万元出资额。在不考虑向周俊豪借款的前提下，周俊杰及其配偶熊敏的活期账户余额不足以向周俊雄、卢家红支付股权转让款。在该种情况下，周俊杰向其兄周俊豪借款65万元。周俊杰以向周俊豪的65万元借款连同自有资金，足额向周俊雄和卢家红支付了股权转让款。收到上述款项后，周俊雄、卢家红向周俊杰提供了与股权转让款等额的借款，目的是为了资助周俊杰用于其个人及家庭用途，与股权转让事项无关，不影响股权转让的真实性。周俊杰于当月偿还了向周俊豪的借款65万元，周俊杰不存在替周俊豪受让股权的情形。
2020年2月，周俊杰以其自有资金分别向周俊雄、卢家红归还了上述借款。
发行人其余历次股东出资及支付股权转让款的资金均为自有资金或合法募集的资金。
②发行人历次分红情况
发行人成立以来，共发生3次分红，历次分红不涉及向周俊豪及其配偶曾霞进行权益分配的情况。
2017年12月，发行人分红3,016.22万元。本次分红后，周俊雄借款给周俊豪305万元，用于周俊豪归还第三方账户的借款；周俊杰向周俊豪转账55万元，用于归还周俊杰欠周俊豪的借款；均不属于将分红资金作为权益分给周俊豪的情形，亦不涉及股权代持的情形。具体原因如下：
发行人在筹备IPO过程中，为规范第三方账户收款、代付费用及资金往来等情况，清理卢家红控制的第三方账户。该账户主要涉及代收发行人货款、代付发行人费用及卢家红个人往来，其中，卢家红个人往来主要是与周俊雄、周俊杰、周俊豪等人的资金往来。2017年末，发行人将代收发行人货款、代付发行人费用调整入账，清理卢家红通过该账户与他人的往来并注销该账户，结束了上述账户使用不规范行为。
周俊豪对上述账户的欠款为305.36万元，且周俊豪及其配偶的活期账户余额不足以向该账户还款，2017年12月14日，周俊豪向周俊雄借款305万元并于次日向上述账户还款305.36万元；周俊杰向周俊豪转账55万元，系用于归还周俊杰欠周俊豪的借款。
2020年3月3日，周俊豪以自有资金向周俊雄归还了上述305万元欠款。
③其他相关资金往来的整改落实情况
除上述资金往来外，报告期内有关各方存在资金往来，但该等情形与发行人股权事项无关；发行人股东利元亨投资于2020年7月通过分红及股东还款形式结清了与周俊雄、周俊杰之间的债权债务；周俊雄、卢家红夫妇与周俊杰、熊敏夫妇以及周俊豪、曾霞夫妇之间的其他债权债务也已于2020年7月结清。
综上所述，发行人股权清晰、确定，不存在股权代持的情形。发行人历次出资不存在来源于周俊豪的资金，历次股权转让的受让方不存在替周俊豪受让股权的情形，历次分红中不存在将分红资金作为权益分给周俊豪及其配偶的情形。
（2）关于不存在股权代持的核查情况
针对发行人不存在股权代持及周俊豪未直接、间接持有或委托他人持有发行人股权的情况，保荐机构、发行人律师执行了下列核查程序：
①核查发行人有关登记资料、相关方确认以及其他外部证据
保荐机构、发行人律师核查了发行人企业登记档案、设立及历次增资的验资报告及出资凭证、验资复核报告、发行人股东股权转让协议及股权转让款支付凭证、发行人非自然人股东的股东/合伙人对发行人股东的出资凭证、惠州市市场监督管理局出具的专项证明及周俊豪的税收完税证明等资料，获取了发行人全体股东出具的说明并与全体股东、员工持股平台的合伙人、发行人非私募基金股东的股东/合伙人、周俊雄和卢家红夫妇、周俊豪和曾霞夫妇、周俊杰和熊敏夫妇进行访谈确认，同时访谈了发行人报告期内前五大客户、供应商，随机访谈了发行人各部门员工，确认发行人不存在股权代持的情形。
②核查银行流水、利元亨精密剩余财产分配情况
保荐机构、发行人律师核查了发行人历次出资、股权转让及分红时相关方资金往来情况，确认发行人设立时股东出资不存在来自周俊豪的资金及不存在替他人代持的情形、发行人历次股权转让中受让方不存在替周俊豪受让股权的情形、发行人历次分红中不存在将分红资金作为权益分配给周俊豪及其配偶的情形；确认发行人历次出资、股权转让及分红时点前后相关方的资金往来具有合理性，与发行人股权事项无关，且已在本次申报前清理。
保荐机构、发行人律师核查了发行人控股股东利元亨投资、周俊雄和卢家红夫妇、周俊杰和熊敏夫妇、周俊豪和曾霞夫妇2016年1月至2020年12月的银行账户流水，确认报告期内有关各方不存在与发行人股权事项相关的资金往来。
截至2020年7月，上述三个家庭之间的债权债务均已结清，不存在未予清理的资金往来。
保荐机构、发行人律师核查了利元亨精密注销后剩余财产的分配情况以及各股东出具的确认函，确认实际分配不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不违反按各股东持股比例分配的原则。
③核查公证机关的公证文书
保荐机构、发行人律师取得了广东省惠州市阳光公证处出具的“（2019）粤惠阳光第16507号”《公证书》、广东省惠州市惠城公证处出具的“（2020）粤惠惠城第453号”《公证书》和“（2020）粤惠惠城第1628号”《公证书》。
根据该等公证书，周俊豪及其关联方、直系亲属已就不存在股权代持事宜作出的声明及承诺以及声明及承诺的效力、法律意义、法律后果办理了公证，公证内容具有确定性。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人不存在股权代持情形，周俊豪未直接、间接持有或委托他人持有发行人股份，发行人股权清晰、确定，符合发行条件。
公司股票已于2021年7月1日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲
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