（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立
　　2001年12月5日，舟山市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（舟市）名称预核内字[2001]第428号），预先核准吴永宽、董贤成、俞雷植投资的企业使用“舟山晨光电器有限公司”的名称。
　　2001年12月6日，岱山众信会计师事务所出具《验资报告》（岱众会验（2001）59号），审验截至2001年12月5日，晨光有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000,000.00元。
　　2001年12月7日，吴永宽、董贤成、俞雷植签署了《舟山晨光电器有限公司章程》，共同以货币方式出资设立晨光有限，注册...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立
　　2001年12月5日，舟山市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（舟市）名称预核内字[2001]第428号），预先核准吴永宽、董贤成、俞雷植投资的企业使用“舟山晨光电器有限公司”的名称。
　　2001年12月6日，岱山众信会计师事务所出具《验资报告》（岱众会验（2001）59号），审验截至2001年12月5日，晨光有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000,000.00元。
　　2001年12月7日，吴永宽、董贤成、俞雷植签署了《舟山晨光电器有限公司章程》，共同以货币方式出资设立晨光有限，注册资本为3,000,000.00元。
　　2、股份公司设立
　　晨光电机系由晨光有限整体变更设立。
　　2023年5月27日，晨光有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意：以2023年5月31日为基准日，晨光有限整体变更为股份有限公司，公司名称暂定为“舟山晨光电机股份有限公司”；同意聘请立信会计师为本次股份改制的审计机构；同意聘请银信评估为本次股份改制的评估机构。
　　2023年8月14日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA14999号），截至2023年5月31日，公司经审计的净资产为309,819,986.43元。2023年8月16日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字（2023）甬第0216号），截至评估基准日2023年5月31日，公司净资产的评估值为337,466,691.02元。
　　2023年8月16日，晨光有限召开临时股东会并作出决议，以截至2023年5月31日经审计的净资产为基础折为股本60,000,000股。2023年8月16日，晨光有限全体股东作为发起人共同签订《关于变更设立舟山晨光电机股份有限公司之发起人协议》。
　　2023年9月1日，晨光电机召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过整体变更设立股份公司相关议案，同意以晨光有限2023年5月31日经审计的净资产309,819,986.43元，扣除专项储备3,892,781.68元和分红款12,814,210.50元后的剩余净资产293,112,994.25元为基础，按照1:0.2047的比例折股变更为股份公司，其中60,000,000.00元折为股本，其余233,112,994.25元计入资本公积。
　　2023年9月1日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15164号），股份公司已收到全体出资者所拥有的截至2023年5月31日止晨光有限经审计的净资产309,819,986.43元，扣除专项储备3,892,781.68元及分红款12,814,210.50元后的余额人民币293,112,994.25元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本60,000,000.00元，资本公积233,112,994.25元。
　　2023年9月4日，股份公司取得舟山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9133092173449904XD），公司名称变更为“舟山晨光电机股份有限公司”。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2022年11月，晨光有限增资至8,306,000.00元
　　2022年11月23日，吴永宽、沈燕儿与吴永夫共同签署增资协议，约定吴永夫以9,678,780.00元认购晨光有限新增注册资本人民币306,000.00元，超出认缴注册资本部分计入资本公积。
　　2022年11月28日，晨光有限股东会通过决议，同意注册资本由8,000,000.00元增加至8,306,000.00元，新增注册资本306,000.00元由新增股东吴永夫认购。
　　2022年11月29日，晨光有限就本次增资相关事项完成工商变更登记。
　　2023年3月7日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10223号），审验截至2022年11月29日，晨光有限已收到股东吴永夫缴纳的出资款9,678,780.00元，其中计入实收资本306,000.00元，计入资本公积9,372,780.00元，变更后晨光有限累计实收资本为8,306,000.00元。
　　2、2022年12月，晨光有限增资至8,743,158.00元
　　2022年12月26日，晨光有限召开临时股东会并作出决议，同意将注册资本由8,306,000.00元增加至8,743,158.00元，新增注册资本437,158.00元由新增股东舟山恒晨认购。
　　同日，舟山恒晨与公司股东签署了增资协议，约定舟山恒晨以13,477,581.14元认购晨光有限新增注册资本437,158.00元，超出认缴注册资本部分计入资本公积。
　　2022年12月27日，晨光有限就本次增资相关事项完成工商变更登记。
　　2023年3月8日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10241号），审验截至2022年12月27日晨光有限已收到舟山恒晨缴纳的投资款13,477,581.14元，其中计入实收资本437,158.00元，计入资本公积13,040,423.14元，变更后的公司实收资本为8,743,158.00元。
　　3、2023年9月。自股份公司设立以来，晨光电机的股权结构未发生变化。
　　（三）股权激励情况或员工持股计划
　　1、本次挂牌前公司已经实施的股权激励基本情况
　　（1）设立员工持股平台的股权激励
　　本次挂牌前，为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展，公司实施股权激励，设立舟山恒晨为员工持股平台。截至本公开转让说明书签署日，舟山恒晨持有公司5.00%的股份，全部激励对象均为公司在职员工。
　　截至本公开转让说明书签署日。
　　（2）吴永夫增资形成的股份支付
　　吴永夫为公司实际控制人吴永宽的弟弟，2022年11月23日，吴永宽、沈燕儿与吴永夫共同签署增资协议，约定吴永夫以9,678,780.00元认购晨光有限新增注册资本人民币306,000.00元，超出认缴注册资本部分计入资本公积。
　　根据《监管规则适用指引—发行类第5号》之“增资或转让股份形成的股份支付”，公司的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称“当事人”)以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑公司是否获取当事人及其关联方的服务。公司获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。实际控制人/老股东亲友未向公司提供服务，但通过增资取得公司股份的，应考虑是否实际构成公司或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。根据上述监管指引的规定，吴永夫本次增资事项已确认股份支付。
　　2、员工持股平台的设立
　　为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展，公司实际控制人吴永宽及其他员工共同设立舟山恒晨作为员工持股平台。舟山恒晨的合伙人为公司中高层管理人员、其他核心员工以及骨干员工。
　　2022年12月26日，晨光有限召开股东会，决议同意舟山恒晨以13,477,581.14元认购公司新增注册资本437,158.00元；同日，各方签署增资协议。
　　2022年12月27日，晨光有限就本次增资相关事项完成工商变更登记。
　　2023年3月8日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10241号），审验截至2022年12月27日晨光有限已收到舟山恒晨缴纳的投资款13,477,581.14元，其中计入实收资本437,158.00元，计入资本公积13,040,423.14元，变更后的公司实收资本为8,743,158.00元。
　　3、员工持股平台履行的备案程序
　　舟山恒晨为公司员工持股平台，舟山恒晨自成立至今仅对公司进行投资，无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。
　　4、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响
　　舟山恒晨作为公司员工持股平台，拥有的主要资产为其持有的公司股权。公司设立员工持股平台进行股权激励充分调动了公司中高层管理人员、其他核心员工以及骨干员工的工作积极性，整体有利于公司经营发展。同时，上述公司股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励不会影响公司控制权的稳定性。
　　（四）其他情况
　　1、历史上的股权代持及解除情况
　　2004年1月至2008年12月期间，公司存在吴永宽代董贤成及其配偶孙亚儿持有公司股权的情形，代持形成、演变、解除的具体过程如下：
　　2004年1月，董贤成因重病无法继续参与公司经营，主动与吴永宽协商退股相关事项。经协商，董贤成同意将其所持公司1,200,000.00元出资额转让给吴永宽之父吴彩清。2004年1月11日，董贤成与吴彩清签署《股权转让协议》，约定将董贤成所持公司1,200,000.00元出资作价1,200,000.00元转让给吴彩清，2004年1月15日，本次股权转让办理完毕相关工商变更登记手续。截至本次股权转让时，董贤成尚未偿还公司借款余额为920,000.00元，在本次股权转让后该笔未偿还的借款由股权受让方负责清偿，吴彩清实际应向董贤成支付的股权转让价款为280,000.00元。本次股权转让后，双方约定董贤成继续保留225,000.00元出资额由吴永宽代持，期限为五年，剩余55,000元作为股权转让款由吴永宽支付给董贤成。
　　2004年1月26日，董贤成因病去世。2004年5月16日，董贤成配偶孙亚儿与吴永宽签署《合股协议》，约定由孙亚儿作为被代持人将225,000.00元出资额由吴永宽代为持有，期限至2008年12月26日。2008年12月26日，吴永宽与孙亚儿《合股协议》约定的代持期限到期。吴永宽与孙亚儿结算了5年代持期间应向其支付的利润，并退回225,000.00元的出资款。经吴永宽、孙亚儿及孙亚儿与董贤成的子女确认，《合股协议》于2008年12月26日到期，公司股权或权益相关的款项，已经由吴永宽支付给董贤成及其家属，已全部结清，各方不存在任何未结清的债权债务，股权代持事项已全部解除。代持解除后，董贤成及其家属不再直接或者间接持有公司任何股权或权益，与吴永宽、吴彩清之间不存在任何其他涉及公司合作或者权益的协议或约定，对公司历史上的有关董贤成持股、退出以及后续合股事项不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
　　截至本公转说明书出具日，公司历史沿革中存在的股份代持已全部依法解除，公司股东持有的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，相关人员不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
　　2、股东通过债权出资情况
　　2012年1月7日，晨光有限通过股东会决议，同意新增注册资本3,000,000.00元，其中吴永宽以持有晨光有限的1,800,000.00元债权作价出资1,800,000.00元，吴彩清以持有晨光有限的1,200,000.00元债权作价出资1,200,000.00元，增资后公司注册资本变更为8,000,000.00元。同日，吴永宽、吴彩清分别与晨光有限签订债权转股权协议及债权出资承诺书。
　　2012年1月7日，舟山市普陀远航资产评估有限公司出具《舟山晨光电器有限公司拟实施债转股的评估报告书》（舟普评报（2012）7号），确认截至2012年1月6日，吴永宽、吴彩清享有晨光有限合法有效的债权共计3,000,000.00元，其中吴永宽拥有的债权评估值为人民币1,800,000.00元，吴彩清拥有的债权评估值为人民币1,200,000.00元。
　　2012年1月7日，舟山远信会计师事务所出具《审计报告》（舟远会审（2012）10号），确认截至2012年1月7日，吴永宽以持有的公司债权1,800,000.00元作价1,800,000.00元转为实收资本，确认吴彩清以持有的公司债权1,200,000.00元作价1,200,000.00元转为实收资本，变更后的累计实收资本为8,000,000.00元。
　　2012年1月7日，舟山远信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（舟远会验（2012）4号），审验截至2012年1月7日，晨光有限已收到股东吴永宽、吴彩清投入的新增注册资本合计3,000,000.00元，各股东以持有公司的债权作价出资。
　　2012年1月13日，晨光有限就上述事项办理完成工商变更登记手续。各股东用以转为股权的债权，均经依法设立的资产评估机构评估，作价出资金额不高于该债权的评估值，且经依法设立的验资机构验资并出具验资证明；本次债权转股权出资经过晨光有限股东会批准，并办理了工商变更登记。本次增加注册资本是各位股东真实意思的表示，用于出资的债权真实合法，增资程序符合当时有效的《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》的规定，程序合法合规。
　　3、设立时股东借款完成验资后再归还相关款项的情况
　　2001年12月，晨光有限设立时因股东资金紧张，在岱山县高亭镇人民政府企业管理办公室的协调下，吴永宽、董贤成、俞雷植通过向岱山县海润水产实业有限公司借款的方式完成对晨光有限3,000,000.00元的出资，在晨光有限完成验资后，股东向晨光有限借款3,000,000.00元偿还对岱山县海润水产实业有限公司的前述债务，各股东按照其出资比例对晨光有限承担还款义务，因俞雷植、董贤成先后通过股权转让退出持股，其退出时未偿还的借款由股权受让方吴永宽、吴彩清负责清偿。
　　2001年至2006年，公司股东已通过银行存款、现金以及为公司代付原材料货款的方式偿还其向晨光有限的3,000,000.00元借款；因其中2,000,000.00元未妥善保管支付的相关凭据，2022年12月22日，公司召开股东会，经全体股东一致同意，确认公司全体股东已知悉股东上述借款的形成及偿还情况，并确认吴永宽、吴彩清不存在损害其他股东利益的情形，同意吴永宽重新以货币形式向公司支付2,000,000.00元，用于夯实其历史上对公司借款的还款义务。公司股东向晨光有限借出资金至归还期间，晨光有限的生产经营正常开展，不存在晨光有限债权人或股东因晨光有限向股东提供借款而提出任何主张或提出任何诉讼的情况。2023年8月25日，立信会计师出具《关于舟山晨光电器有限公司注册资本（实收资本）复核报告》（信会师报字[2023]第ZA15100号）复核验证，确认截至2022年12月27日，晨光有限实收资本人民币8,743,158.00元已到位。
　　舟山市市场监督管理局于2024年4月12日出具《证明》，自2001年12月19日至本证明出具日，该公司设立及历次变更备案登记均符合市场监督管理相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，公司不存在市场监管领域重大违法违规的情况，不存在违反市场监管相关法律法规、规范性文件的行政处罚记录，截至证明出具日，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
　　为避免公司设立涉及的相关事宜对公司生产经营构成重大不利影响，公司实际控制人吴永宽、沈燕儿出具了承诺函。收起▲