（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　普昂有限系由伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易及外籍自然人AbdulJalilSaberAbdulGhani共同出资设立，设立时注册资本800万元。
　　2013年1月14日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杭州普昂医疗科技有限公司合同、章程的批复》（余商务资[2013]3号），同意设立杭州普昂医疗科技有限公司，合资公司注册资本800万元，伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易及AbdulJalilSaberAbdulGhani各自出资400万元、240万元、56万元及104万元。
　　2013年1月14日，普昂有限取得浙江省人...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　普昂有限系由伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易及外籍自然人AbdulJalilSaberAbdulGhani共同出资设立，设立时注册资本800万元。
　　2013年1月14日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杭州普昂医疗科技有限公司合同、章程的批复》（余商务资[2013]3号），同意设立杭州普昂医疗科技有限公司，合资公司注册资本800万元，伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易及AbdulJalilSaberAbdulGhani各自出资400万元、240万元、56万元及104万元。
　　2013年1月14日，普昂有限取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2013]08787号）。
　　2013年1月24日，杭州市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》（（杭）准予设立[2013]第086939号），准予设立登记。
　　2013年1月28日，普昂有限取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330100400045907）。
　　2、股份公司设立情况
　　2020年9月25日，普昂有限召开股东会，全体股东一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2020年10月31日为审计、评估基准日。
　　2020年11月18日，天健会计师出具《普昂（杭州）医疗科技有限公司2020年1-10月审计报告》（天健审[2020]9867号），根据该审计报告，截至2020年10月31日，普昂有限净资产为180,029,177.17元。
　　2020年12月8日，坤元资产评估有限公司出具《普昂（杭州）医疗科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]761号），根据该评估报告，截至2020年10月31日，普昂有限净资产评估值为212,351,969.14元。
　　2020年12月10日，普昂有限召开股东会，公司全体股东同意以审计后的公司净资产180,029,177.17元，按股东出资比例折合为股份有限公司的注册资本，合计4,000万股，每股面值1元，净资产剩余部分140,029,177.17元计入股份有限公司资本公积。
　　2020年12月29日，天健会计师出具《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]692号），根据该报告，截至2020年12月29日止，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2020年10月31日，普昂（杭州）医疗科技有限公司经审计的净资产180,029,177.17元，其中折合股份公司股本4,000万元，剩余140,029,177.17元计入股份公司资本公积。
　　2020年12月29日，公司全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立普昂医疗。
　　2020年12月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人或其代表均出席了会议，并一致通过了《关于普昂（杭州）医疗科技有限公司整体变更为股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<普昂（杭州）医疗科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。
　　2021年1月7日，公司在杭州市市场监督管理局完成了本次变更的工商备案登记，并取得了统一社会信用代码为91330110060952927C的《营业执照》。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期初，公司股本和股东情况
　　2、报告期初以来，公司的股本和股东变化情况
　　报告期初以来，公司共发生两次股权转让，具体情况如下：
　　（1）报告期初以来，公司第一次股权转让
　　2022年5-7月，镜心投资分别与海耀生物、汕头西利、自然人朱筠、友创启真、启真毓星、广发信德签署《股份转让协议》，镜心投资将其所持普昂医疗60万股股份以3,000万元的价格转予海耀生物、将其所持普昂医疗20万股股份以1,000万元的价格转予汕头西利、将其所持普昂医疗16万股股份以800万元的价格转予朱筠女士、将其所持普昂医疗10万股股份以500万元的价格转予友创启真、将其所持普昂医疗10万股股份以500万元的价格转予启真毓星、将其所持普昂医疗74万股股份以3,700万元的价格转予广发信德。
　　（2）报告期初以来，公司第二次股权转让
　　2024年4月，润石投资与自然人吴卫群签署《股份转让协议》，润石投资将其所持普昂医疗股份121.5667万股，以2,728.21万元的价格转让予吴卫群女士。
　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
　　2024年6月，浙江省股权交易中心有限公司出具《浙江省股权交易中心关于“普昂医疗”在挂牌展示期间相关情况的证明》，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（简称：普昂医疗，企业代码：818991）于2024年5月7日在浙江省股权交易中心挂牌展示，期间未曾在本中心进行股权交易或募集资金的行为，此外亦不存在违反本中心相关业务规则的情况。
　　公司在浙江省股权交易中心的挂牌，无需在向全国股转系统提交申请文件前办理停牌手续。公司将根据《挂牌指引》的规定，在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意挂牌函至挂牌前，完成在浙江省股权交易中心的摘牌。
　　（四）股权激励情况或员工持股计划
　　截至本公开转让说明书签署之日，公司股权激励情况如下：
　　1、杭州优瑢的激励
　　（1）激励方式及审议情况
　　2019年5月6日，普昂有限召开股东会，审议通过《实施<员工股权激励方案>》，根据《普昂（杭州）医疗科技有限公司员工股权激励计划》，确定激励对象为公司中高级管理人员及核心骨干。本股权激励计划以激励对象入伙持股平台杭州优瑢，杭州优瑢向普昂有限增资的方式进行，激励对象通过作为持股平台的有限合伙人间接持有普昂有限的股份。
　　2019年6月20日，普昂有限股东会通过决议，同意增加注册资本93.3792万元，新增注册资本由杭州优瑢认缴，增资后公司注册资本增至1,867.5840万元。同日，杭州优瑢与普昂医疗及原股东签署《增资协议》，普昂有限就本次增资事宜办理了工商变更登记，取得换发的《营业执照》。
　　（2）股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让
　　1）股权激励的具体日期
　　杭州优瑢成立于2019年6月13日，杭州优瑢成立时，合伙人胡超宇先生持有合伙份额1,209.879万元，杨立宇先生持有合伙份额0.121万元。2020年4月26日，杭州优瑢召开合伙人会议，会议审议通过对合伙人份额进行调整，其中杨立宇先生的合伙份额由0.121万元增加至726.00万元，胡超宇先生的合伙份额调整为484.00万元；普昂医疗、杭州优瑢、胡超宇先生与杨立宇先生签署了员工股权激励协议；2020年4月27日，杭州优瑢办理完毕工商变更手续，因而杨立宇先生的股权激励时间为2020年4月27日。
　　2020年10月22日，杭州优瑢召开合伙人会议，会议审议通过新增两位合伙人，并对合伙人份额进行调整，其中胡超宇先生的合伙份额由484.00万元调整为302.50万元，新合伙人吴松修先生增加合伙份额121.00万元，新合伙人杨琛如女士增加合伙份额60.50万元；普昂医疗、杭州优瑢、胡超宇先生与吴松修先生、杨琛如女士签署了员工股权激励协议，至此公司股权激励授予完毕，2020年10月22日，杭州优瑢办理完毕工商变更手续，因而吴松修先生、杨琛如女士、胡超宇先生的股权激励时间为2020年10月22日。
　　2）股权激励的锁定期
　　本次股权激励，实际控制人胡超宇先生的持股无锁定期安排，因而不适用行权条件和内部股权转让要求；对于其他激励对象杨立宇先生、吴松修先生、杨琛如女士，根据《普昂（杭州）医疗科技有限公司员工股权激励计划》，激励股权授予后即行锁定，锁定至公司上市申报并成功发行后，发行后的具体锁定期按证监会届时的要求执行，激励对象通过本计划持有的激励股权在锁定期内及未解锁之前，不得向任何第三方出售、转让、抵押、质押、委托持有。即如公司未来申请向不特定对象公开发行股票并在北交所上市，由于激励对象均为公司董事/高级管理人员，因而根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.3条之规定，公司股权激励锁定期为股权激励授予日至公司在北交所上市满12个月。
　　3）股权激励的行权条件
　　①根据公司《股权激励计划》之“第五章本计划的锁定期和相关限售规定”之“一、锁定期
　　和解锁期”，激励股权授予后即行锁定，锁定至公司上市申报并成功发行后，发行后的具体锁定期按证监会届时的要求执行。
　　②根据公司《股权激励计划》之“第五章本计划的锁定期和相关限售规定”之“二、限售规
　　定”，在锁定期出现以下情况，激励对象通过本计划持有的激励股权公司将以取得股权的原始价格回购；A因违反法律、行政法规而受到相关刑事或行政处罚；B违反职业道德、泄露公司机密、与外部人员勾结进行不正当交易；C未获得公司同意经营与公司相同或相近的业务；D失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期不与公司续约或主动离职等原因离开公司；E发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。
　　③根据公司《股权激励计划》之“第八章本计划的变更和终止”，公司出现下列情形之一
　　时，本计划即行终止：A公司控制权发生变更；B公司出现解散、注销、合并或分立等情况；C最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；D其他董事会认为本股权激励计划不再适合实施的情况。
　　综上，公司本次股权激励的激励对象杨立宇先生、吴松修先生、杨琛如女士的行权条件（解锁条件）为：：
　　①公司完成公开发行股票并上市；
　　②公司上市后，激励对象在锁定期内持续在公司任职；
　　③在锁定期内，激励对象不出现《股权激励计划》之“第五章本计划的锁定期和相关限售规定”之“二、限售规定”所列上述情形；
　　④在锁定期内，公司不出现《股权激励计划》之“第八章本计划的变更和终止”所列上述情形。
　　4）股权激励内部股权转让要求
　　根据《股权激励计划》及《员工股权激励协议》，激励对象在锁定期内，不得转让激励股权；在服务期和股份锁定期满后，拟将其持有的全部或部分合伙份额转让或退伙的，实际控制人对激励对象拟转让或退出的合伙份额享有第一顺位优先购买权并有权决定具体受让比例，其他满足公司要求的员工享有第二顺位优先购买权，受让价格按照如下方式确定：
　　①如届时公司已上市的，受让价格按照激励对象通知实际控制人当日公司股票二级市场价格的九折计算；
　　②如届时公司未上市的，受让价格按照公司上轮融资确定的投前估值计算。
　　（3）股权激励对象离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持
　　股计划情况时所持相关权益的处置办法
　　（4）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预
　　留份额及其授予计划公司股权激励已于2020年10月实施完毕所有激励份额的授予，且不存在预留份额，所有激励对象所持激励股权不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（5）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
　　1）对公司经营状况的影响
　　公司通过设立员工持股平台实施股权激励，建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，保证管理团队的稳定，有利于公司长期稳定发展。
　　2）对公司财务状况的影响
　　公司针对本次股权激励，于报告期各期分别确认股份支付费用122.66万元、139.17万元，占报告期利润总额的比例分别为1.99%、2.66%，该股权激励未对报告期内公司财务状况产生重大不利影响。
　　3）对公司控制权变化的影响
　　股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，且杭州优瑢的执行事务合伙人为公司实际控制人胡超宇先生，本次股权激励对公司控制权无影响。
　　2、普茂合伙层面的份额转让
　　普茂合伙的合伙人中万娟原系公司员工，其因个人原因于2024年3月自公司离职，根据普茂合伙的合伙协议，员工合伙人离职后，执行事务合伙人或指定的其他合伙人有权受让其所持合伙份额，2024年3月，万娟分别与胡超宇先生、张华荣先生、吴松修先生签署了合伙份额转让协议，分别向三人转让合伙份额4.3201万元、3.3318万元、2.3436万元，转让对价分别为54.4570万元、42万元、29.5430万元，公司对上述份额转让于2024年转让时确认股份支付费用354.45万元（该数据为初步测算，实际金额以审计数据为准）。
　　（五）其他情况
　　1、公司历史沿革中的外资出资
　　（1）外资出资程序
　　2012年11月19日，伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易及外籍自然人AbdulJalilSaberAbdulGhani签署《合资经营杭州普昂医疗科技有限公司合同》及《合资经营杭州普昂医疗科技有限公司章程》，约定共同出资800万元人民币成立杭州普昂医疗科技有限公司，合资企业的注册资本为800万元，其中，伍德医疗、普茂企管、朗葛维贸易认缴出资额分别为400万元、240万元、56万元，以现金人民币出资，分别占注册资本的50%、30%、7%，AbdulJalilSaberAbdulGhani认缴出资额为104万元，以现汇美元折合人民币出资，占注册资本的13%。
　　2013年1月14日，普昂有限取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2013]08787号），企业名称为杭州普昂医疗科技有限公司；企业地址为杭州市余杭区仓前街道龙潭路12号；企业类型为中外合资企业（外资比例小于25%）；投资总额800万元人民币，注册资本800万元人民币，杭州伍德医疗器械有限公司出资400万元人民币，杭州普茂企业管理有限公司出资240万元人民币，杭州朗葛维贸易有限公司出资56万元人民币，AbdulJalilSaberAbdulGhani出资104万元人民币。同日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杭州普昂医疗科技有限公司合同、章程的批复》（余商务资[2013]3号），同意杭州普昂医疗科技有限公司合同、章程，批准设立杭州普昂医疗科技有限公司。
　　2013年1月24日，杭州市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》（（杭）准予设立[2013]第086939号），准予设立登记。
　　2013年1月28日，普昂有限取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330100400045907）。
　　（2）外资退出程序
　　2015年5月30日，普昂有限董事会通过决议，同意AbdulJalilSaberAbdulGhani将其所持13%股权转让给普茂企管，股权转让完成后公司类型由中外合资企业变更为内资有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》。伍德医疗、朗葛维贸易分别出具声明，放弃优先购买权。
　　2015年6月10日，杭州市余杭区商务局核发《关于杭州普昂医疗科技有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（余商务[2015]80号）。
　　普昂有限办理了工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
　　2、公司历史沿革中是否存在股权代持情形
　　公司历史沿革中，股东股权均为真实持有，不存在股权代持情形。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330110060952927C的营业执照，注册资本52,914,000.00元，股份总数52,914,000股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份38,136,265股；无限售条件的流通股份14,777,735股。收起▲