（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立
　　2011年12月5日，佛山市工商局出具《公司名称预先核准通知书》（三水内名称预核【2011】第1100681149号），核准设立的公司名称为佛山市三水区鹏达明电子有限公司，投资人为周鹏升，注册资本108万元。
　　2011年12月29日，佛山市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》（三水名称变核内字【2011】第1100707179号），同意核准公司注册资本由108万元变更为10万元。
　　2011年12月29日，周鹏升签署了《佛山市三水区鹏达明电子有限公司章程》。
　　2011年12月30日，佛山市金...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立
　　2011年12月5日，佛山市工商局出具《公司名称预先核准通知书》（三水内名称预核【2011】第1100681149号），核准设立的公司名称为佛山市三水区鹏达明电子有限公司，投资人为周鹏升，注册资本108万元。
　　2011年12月29日，佛山市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》（三水名称变核内字【2011】第1100707179号），同意核准公司注册资本由108万元变更为10万元。
　　2011年12月29日，周鹏升签署了《佛山市三水区鹏达明电子有限公司章程》。
　　2011年12月30日，佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）出具“佛金验字【2011】120336号”《佛山市三水区鹏达明电子有限公司2011年度验资报告》，经审验，截至2011年12月29日，鹏达明电子已收到股东缴纳的实收资本合计10万元。
　　2012年1月6日，佛山市三水区工商局核准了鹏达明电子的设立，并核发了注册号为440683000051967的《企业法人营业执照》。
　　2、股份公司设立
　　2020年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10532号），根据该报告，截至2020年5月31日，金戈有限经审计的净资产为113,133,716.66元。
　　2020年8月3日，广东中广信资产评估有限公司出具《佛山市三水金戈新型材料有限公司拟改制为股份有限公司涉及的佛山市三水金戈新型材料有限公司资产及负债资产评估报告》（中广信评报字[2020]第186号），根据该报告，截至2020年5月31日，金戈有限经评估的净资产为13,382.71万元。
　　2020年8月4日，金戈有限股东作出股东会决议，同意以发起设立的方式将企业类型变更为股份有限公司，原登记在册的股东作为股份有限公司的发起人，公司名称变更为“佛山金戈新材料股份有限公司”；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，将公司截至2020年5月31日经审计的账面净资产113,133,716.66元按1.8856：1的折股比例折为股份有限公司总股本6,000万股，每股面值人民币1元，净资产额超过股本总额的部分，即人民币53,133,716.66元计入资本公积，发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
　　2020年8月4日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更方式设立公司。
　　2020年8月20日，金戈新材召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过金戈有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司相关事宜。
　　2020年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《佛山金戈新材料股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2020]第ZI50077号），经审验，截至2020年9月17日，公司已将金戈有限截止2020年5月31日止经审计的净资产中60,000,000.00元折为发起人的股本，大于股本部分53,133,716.66元计入资本公积。
　　2020年9月18日，金戈新材就整体变更为股份公司事宜办理工商变更登记手续，并取得了佛山市市监局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440607588331504W）。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期内第一次增资及第一次股份转让
　　2022年4月14日，金戈新材召开2022年第一次临时股东大会，决议同意公司注册资本由6,000万元增加至6,165.2281万元，佛淼共创以1,500万元认购公司新增股份165.2281万股，投资金额中165.2281万元作为公司新增注册资本，1,334.7719万元作为溢价计入公司的资本公积；同意黄超亮将其持有的2%公司股份共123.3046万股以1,000万元转让予佛淼共创。
　　2022年4月15日，佛淼共创与黄超亮及金戈新材就上述增资事宜签署《关于佛山金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书》及《关于佛山金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书之补充协议》。2022年4月22日，黄超亮与佛淼共创就上述股权转让事宜签署《佛山金戈新材料股份有限公司股权转让合同》。
　　2022年4月24日，佛山市市监局核准了上述变更。
　　2、报告期内第二次增资
　　2022年6月11日，金戈新材召开2022年第二次临时股东大会，决议同意公司注册资本由6,165.2281万元增加至6,330.3684万元，粤科投资以人民币1,400万元认购公司新增股份154.1309万股，其中154.1309万元作为公司新增注册资本，1,245.8691万元作为溢价计入资本公积；科瑞投资以人民币100万元认购公司新增股份11.0094万股，其中11.0094万元作为公司新增注册资本，88.9906万元作为溢价计入资本公积。
　　2022年6月24日，粤科投资、科瑞投资与黄超亮及金戈新材就上述增资事宜签订《关于佛山金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书》及《关于佛山金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书之补充协议》。
　　2022年7月5日，佛山市市监局核准了上述变更。
　　2022年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《佛山金戈新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI50044号），经审验，截至2022年7月4日，金戈新材已收到佛淼共创、科瑞投资、粤科投资缴纳的新增注册资本合计人民币330.3684万元（佛淼共创出资1,500万元，其中计入实收资本165.2281万元，计入资本公积1,334.7719万元；粤科投资出资1,400万元，其中计入实收资本154.1309万元，计入资本公积1,245.8691万元；科瑞投资出资100万元，其中计入实收资本11.0094万元，计入资本公积88.9906万元）。
　　3、报告期内第三次增资
　　2023年12月26日，金戈新材召开2023年第四次临时股东大会，决议同意公司注册资本由6,330.3684万元增加至6,695.2105万元，粤财投资以人民币5,000万元认购公司新增股份363.8244万股，其中363.8244万元作为公司新增注册资本，4,636.1756万元作为溢价计入资本公积；创盈健科以人民币14万元认购公司新增股份1.0177万股，其中1.0177万元作为公司新增注册资本，12.9823万元作为溢价计入资本公积。
　　2023年12月26日，粤财投资、创盈健科与黄超亮及金戈新材就上述增资事宜签订《关于广东金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书》及《关于广东金戈新材料股份有限公司之增资及认购协议书之补充协议》。
　　2023年12月28日，佛山市市监局核准了上述变更。
　　2024年1月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2024]7-3号），经审验，截至2023年12月31日，金戈新材已收到粤财投资、创盈健科缴纳出资5,014万元，新增注册资本合计人民币364.8421万元，计入资本公积4,649.1579万元；粤财投资出资5,000万元，其中363.8244万元计入注册资本，4,636.1756万元计入资本公积；创盈健科出资14万元，其中1.0177万元计入注册资本，12.9823万元计入资本公积。
　　4、报告期内第二次股份转让
　　2024年6月30日，金戈新材召开2023年年度股东大会，决议同意黄超亮将其持有的40.4239万股以500万元转让予千灯天若，黄超亮将其持有的42.3040万股以500万元转让予岭南基金。
　　2024年7月1日和2024年8月15日，黄超亮分别与千灯天若、岭南基金签署股权转让合同，并按照约定进行股份交割。
　　5、金戈新材吸收合并三水铠潮
　　2024年4月26日，三水铠潮股东金戈新材作出股东决定，同意金戈新材吸收三水铠潮。同日，金戈新材召开2024年第一次临时股东大会决议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，吸收合并三水铠潮，承继三水铠潮的资产、债权债务、合同关系等权利与义务；合并后金戈新材的名称、注册资本和股权结构不变。
　　2024年4月29日，金戈新材与三水铠潮就吸收合并事宜签署了《吸收合并协议》。
　　2024年5月7日，金戈新材、三水铠潮在《广州日报》上刊登了吸收合并公告。
　　2024年8月19日，国家税务总局佛山市三水区税务局第一税务分局核发《清税证明》，三水铠潮所有税务事项均已结清。
　　2024年8月21日，佛山市三水区市监局向三水铠潮核发《准予注销登记通知书》，准予三水铠潮注销登记，三水铠潮注销完成。
　　（三）股权激励情况或员工持股计划
　　1、股权激励计划及相关安排
　　公司设立金沃投资作为员工持股平台，持有公司1,021.56万股，占公司股份总数的15.26%。
　　2018年6月21日，金戈有限股东黄超亮作出股东决定，决定黄超亮将其持有公司20%的股权共100万元出资额，以人民币710.506万元的价格转让给金沃投资（转让价格参考评估结果）。同日，黄超亮与金沃投资就该事宜签署股权转让合同并办理完毕工商变更手续。黄超亮已就该次股权转让缴纳了个人所得税并取得税收完税证明。
　　根据黄超亮与金沃投资相关合伙人签署的借款协议，除黄超亮以外的金沃投资合伙人的出资款均来自于黄超亮的借款，借款协议同时约定，如该等金沃投资合伙人在公司连续任职满7年，无违法、违规或损害公司利益的行为，也未违反《劳动合同》而被公司辞退或开除，则黄超亮免除该等金沃投资合伙人在借款协议项下的还本付息义务。截至本公开转让说明书签署日，该等金沃投资合伙人均合法合规在公司持续任职，且相关授予对象截至2023年12月均已任职满7年，达到豁免还本付息的条件。黄超亮向激励对象借款是出于充分调动关键岗位员工的工作积极性，保留优秀的技术骨干和管理人才等目的，属于股权激励的组成部分，不涉及代持或其他利益输送的情形。
　　2、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
　　（1）对公司经营状况的影响
　　公司实施股权激励，建立健全了长效激励机制，充分调动了关键岗位员工的工作积极性，有利于公司吸引与保留优秀的技术骨干和管理人才，提升了公司的凝聚力和竞争力，对公司的经营活动有着积极的影响，有利于进一步增强公司的竞争力，为公司的持续、稳定、快速发展提供重要保障，不会对公司经营状况产生不利影响。
　　（2）对公司财务状况的影响
　　公司已经按公允价格与授予价格的差额确认股份支付费用，相关费用占公司利润总额的比重较低，对公司财务状况不会构成不利影响。
　　上述股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，报告期内确认的股份支付费用总额分别为64.18万元、43.20万元和0.00万元。
　　（3）对公司控制权变化的影响
　　上述股权激励对象均通过金沃投资间接持有公司股权，公司实际控制人黄超亮持有金沃投资62.50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，控制了金沃投资持有的公司15.26%的股份，因此上述股权激励对公司控制权变化不会构成不利影响。
　　截至本公开转让说明书签署日，公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在挂牌后的行权安排。
　　（四）其他情况
　　1、股权代持情况
　　公司历史沿革不存在代持情况，但公司全资子公司维科德历史沿革（公司收购维科德前）曾存在代持情形，截至本公开转让说明书签署日，该等股权代持已全部解除，具体如下：
　　维科德于2007年2月设立时，股东董英豪所持有的维科德股权中60%股权（对应认缴出资额60万元）系代黄超亮持有。
　　2013年2月25日，维科德股东作出股东会决议，同意董英豪将其持有维科德60万元出资以60万元转让给黄超亮之子黄嘉杰，代持关系因此解除。
　　2013年3月1日，佛山市禅城区工商局核准了上述变更。
　　2018年6月，公司收购维科德股东全部股权，维科德成为公司全资子公司。
　　上述转让行为真实、有效，各方不存在本次股权转让涉及的任何权属争议或其他纠纷。
　　2、非货币资产出资情况
　　公司历史沿革中不存在非货币出资的情况，但公司全资子公司三水铠潮历史沿革（公司收购三水铠潮前）曾存在股东非货币资产出资情况，具体如下：
　　2017年7月21日，三水铠潮股东陈汇仪作出股东决定，同意三水铠潮注册资本由100万元变更为685万元，新增注册资本585万元由陈汇仪以货币方式认缴出资106.22万元，以实物方式认缴出资202.24万元，以土地使用权方式认缴出资276.54万元。
　　就上述非货币资产出资，2017年7月18日，佛山市诚正土地房地产评估咨询有限公司出具“佛诚评字【2017】第C283号”《房地产估价报告》，作为估价对象的车间及对应土地使用权于2017年7月16日的市场价值为502.72万元；2018年7月23日，佛山市志信正达会计师事务所有限公司出具《佛山市三水铠潮材料科技有限公司验资报告》（佛志信会验字[2018]第013号），确认相关出资已经足额缴纳。
　　2018年3月，公司收购三水铠潮股东全部股权，三水铠潮成为公司全资子公司。
　　上述非货币出资履行了相关内部审议程序及相应评估和验资程序，非货币资产估值高于投入资本确认价值，非货币出资的财产权转移手续已办理，不存在出资不实等出资瑕疵问题。
　　3、国有股权情况
　　截至本公开转让说明书签署日，公司不存在集体、外资股东。
　　截至本公开转让说明书签署日，本次挂牌前公司股东中的国有股东为科瑞投资，科瑞投资已取得《企业产权登记表》。
　　根据深创投出具的说明，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，确认深创投的证券账户已标注为“CS”。收起▲