（一）公司设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　公司前身海昌有限系由市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。
　　1993年12月1日，鹤壁市淇滨经济开发区经济发展局出具《关于鹤壁海昌专用设备有限公司<项目建议书>（代可行性研究报告）的批复》（鹤开管经[1993]19号），同意市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌合资设立鹤壁海昌专用设备有限公司，投资总额为350.00万元人民币，海昌有限注册资本为300.00万元人民币，其中市汽车电器厂以现有机器设备及部分现金出资111.00万元人民币，市仪表厂以现有机器设备及部分现金...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　公司前身海昌有限系由市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。
　　1993年12月1日，鹤壁市淇滨经济开发区经济发展局出具《关于鹤壁海昌专用设备有限公司<项目建议书>（代可行性研究报告）的批复》（鹤开管经[1993]19号），同意市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌合资设立鹤壁海昌专用设备有限公司，投资总额为350.00万元人民币，海昌有限注册资本为300.00万元人民币，其中市汽车电器厂以现有机器设备及部分现金出资111.00万元人民币，市仪表厂以现有机器设备及部分现金出资84.00万元人民币，中国香港盛昌以生产、办公设备及部分现金出资105.00万元人民币，按合同折合率折合18.1万美元。
　　1993年12月4日，市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌签署《鹤壁海昌专用设备有限公司章程》和《河南省鹤壁市汽车电器厂、鹤壁市仪表厂及中国香港盛昌电业公司三方全资经营鹤壁海昌专用设备有限公司合同书》。
　　1993年12月28日，鹤壁市对外经济贸易委员会出具《关于设立“鹤壁海昌专用设备有限公司”的批复》（鹤经贸资字（1993）35号）。
　　1993年12月29日，海昌有限取得河南省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸豫府鹤资字[1993]24号）。
　　1994年1月7日，海昌有限办理完成设立登记手续，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企合豫字第01596-1号）。
　　1994年4月10日，鹤壁市审计师事务所出具《鹤壁市审计师事务所验资报告》，确认截至1994年4月10日，海昌有限全体股东均按合同规定缴清应缴出资额，实收资本为300万元人民币，其中市汽车电器厂以实物投资价值人民币81万元，现金人民币30万元；市仪表厂以实物投资价值人民币79万元，现金人民币5万元；中国香港盛昌以实物投资价值人民币75万元，现金30万港元（折合人民币33.80万元）。
　　2020年3月12日，海昌有限召开股东会，同意将公司名称由“鹤壁海昌专用设备有限公司”变更为“鹤壁海昌智能科技有限公司”。同日，鹤壁市工商局向海昌有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：914106006150767228）。
　　海昌有限设立时股东以实物出资未履行相应评估程序。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”故公司设立时合营各方以机器设备、生产用材料及生产设备等资产出资作价的价格可以由合营各方评议商定。
　　鹤壁市人民政府于2023年10月31日出具《鹤壁市人民政府关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的复函》，确认海昌有限设立时已履行了全部必要法律程序，设立行为真实、合法、有效，不存在国有资产和集体资产流失的情况。
　　2、股份公司的设立情况
　　海昌智能系由海昌有限整体变更设立的股份有限公司，各股东以经审计的净资产出资，已履行必要的审计、评估程序，并承继海昌有限的资产权属。
　　2022年5月10日，立信会计师事务所出具以2021年11月30日为基准日的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB50602号），截至2021年11月30日，海昌有限经审计的账面净资产为人民币16,766.05万元。同日，中联评估出具《资产评估报告》（中联豫评报字[2022]第031号），确定海昌有限在评估基准日净资产评估值为人民币21,865.32万元。
　　2022年5月10日，海昌有限召开股东会，同意将海昌有限整体变更为股份有限公司。以2021年11月30日为基准日，以经审计的账面净资产16,766.05万元为基础，按2.095756:1的比例折合股份公司8,000万股股份，每股面值1元，账面净资产值高于股本总额的8,766.05万元计入资本公积。
　　2022年5月10日，海昌有限全体股东签署《发起人协议》。
　　2022年5月26日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB50640号），对本次整体变更设立股份有限公司的净资产出资予以验证。
　　2022年5月26日，海昌智能召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司等相关议案。
　　2022年5月26日，海昌智能完成股份公司设立登记手续，鹤壁市工商局就本次变更向海昌智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：914106006150767228）。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2022年5月。
　　2023年6月，鹤壁聚贤分别与鹤壁聚弘、鹤壁聚礼、鹤壁经开投签订《股权转让协议》，鹤壁聚贤将其持有的海昌智能0.75%对应59.80万股的股份以538.20万元的价格转让给鹤壁聚弘、2.99%对应239.00万股的股份以2,151.00万元的价格转让给鹤壁聚礼、2.25%对应179.60万股的股份以1,616.40万元的价格转让给鹤壁经开投。
　　鹤壁经开投本次受让股份已履行了必要的国资审批程序。2023年6月9日，北京亚太联华资产评估有限公司出具了《鹤壁经开投资集团有限公司拟股权收购涉及的鹤壁海昌智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第220号），该评估报告已获得相关国有资产监督管理机构备案。
　　2023年9月22日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于认定鹤壁海昌智能科技股份有限公司国有股东标识的意见》，鹤壁经开投持有的海昌智能股份为国有法人股，其在中国证券登记结算有限责任公司设立的证券账户在公司上市后标注“SS”标识。
　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
　　公司曾在中原股权交易中心的上市后备板挂牌展示。经主动申请，公司已于2023年6月26日在中原股权交易中心上市后备板终止挂牌。截至本公开转让说明书签署日，公司未曾在中原股权交易中心进行股权转让或融资，不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情形，亦不存在违反相关业务规则的情况。
　　（四）其他情况
　　1、公司曾存在的非货币出资及外资出资情况
　　公司前身海昌有限系由市汽车电器厂、市仪表厂与中国香港盛昌共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。
　　2、公司曾存在的出资瑕疵情况
　　公司前身海昌有限设立时，市仪表厂为全民所有制企业，系国有资产占有单位，其与市汽车电器厂、中国香港盛昌合资设立海昌有限时，根据当时的《国有资产评估管理办法》应当就实物资产出资进行资产评估并将评估结果报其主管部门审查，市仪表厂未就实物资产出资进行评估和审查，但鉴于以下原因，市仪表厂以未经评估的非货币资产对海昌有限出资及未将评估结果报其主管部门审查不属于重大出资法律瑕疵，亦不构成海昌智能本次挂牌的实质性障碍：
　　（1）海昌有限设立时，《公司法》尚未生效（《公司法》最早颁布时间为1993年12月29日，
　　生效时间为1994年07月01日），当时海昌有限应适用的法律法规为《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》，二者均未明确要求股东就实物出资进行资产评估。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”故海昌有限设立时合营各方以机器设备、生产用材料及生产设备等资产出资作价的价格可以且已由合营各方评议商定。
　　（2）1994年4月10日，鹤壁市审计师事务所出具《鹤壁市审计师事务所验资报告》，确认截
　　至1994年4月10日，海昌有限全体股东均按合同规定缴清应缴出资额，实收资本为300万元人民币，其中市汽车电器厂以实物投资价值人民币81万元，现金人民币30万元；市仪表厂以实物投资价值人民币79万元，现金人民币5万元；中国香港盛昌以实物投资价值人民币75万元，现金30万港元（折合人民币33.80万元）。各股东对海昌有限的出资均已到位，不存在出资不实的情形。
　　（3）市仪表厂已于1997年11月经批准改制，并于1998年3月完成改制，变更为民营企业。
　　在改制过程中，市仪表厂的国有资产管理部门未就市仪表厂与市汽车电器厂、中国香港盛昌合资设立海昌有限提出异议，亦未就市仪表厂非货币资产出资未经评估及未将评估结果报其主管部门审查提出异议，未发生因实物资产出资未履行评估程序而引起股权纠纷的情况。
　　（4）鹤壁市人民政府于2023年10月31日出具《鹤壁市人民政府关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的复函》，确认海昌有限设立时已履行了全部必要法律程序，
　　设立行为真实、合法、有效，不存在国有资产和集体资产流失的情况。
　　综上所述，公司设立之初的股东之一市仪表厂以未经评估的非货币资产对公司出资及未将评估结果报主管部门审查不属于重大出资法律瑕疵，亦不构成公司本次挂牌的实质性障碍。
　　3、公司历史沿革涉及的国资入股情况
　　公司股东鹤壁经开投为国有全资公司，本次受让股份已履行了必要的国资审批程序。
　　截至2025年12月31日止，本公司注册资本为8,000.00万元。收起▲