（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　2006年9月18日，陈良华与胡冰决议共同出资设立锐翔有限，锐翔有限注册资本为10.00万元，其中陈良华以货币形式出资5.00万元，胡冰以货币形式出资5.00万元。
　　2006年9月21日，经珠海市永安达会计师事务所有限公司所出具的永安达验字2006-0714号《验资报告》审验，截至2006年9月21日，锐翔有限已收到陈良华和胡冰缴纳的注册资本，合计10.00万元，均为货币出资。
　　2006年10月8日，珠海市工商行政管理局核准锐翔有限设立，并核发了注册号为4404002493382的《企业法人营业执照》...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限公司设立情况
　　2006年9月18日，陈良华与胡冰决议共同出资设立锐翔有限，锐翔有限注册资本为10.00万元，其中陈良华以货币形式出资5.00万元，胡冰以货币形式出资5.00万元。
　　2006年9月21日，经珠海市永安达会计师事务所有限公司所出具的永安达验字2006-0714号《验资报告》审验，截至2006年9月21日，锐翔有限已收到陈良华和胡冰缴纳的注册资本，合计10.00万元，均为货币出资。
　　2006年10月8日，珠海市工商行政管理局核准锐翔有限设立，并核发了注册号为4404002493382的《企业法人营业执照》。
　　2、股份公司设立情况
　　锐翔智能系由锐翔有限以整体变更的方式设立。
　　2023年10月10日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2023）03120号审计报告，截至2023年5月31日，锐翔有限账面净资产为19,397.29万元。
　　2023年10月10日，江苏天健华辰资产评估有限公司出具华辰评报字（2023）第0263号资产评估报告，截至2023年5月31日，锐翔有限净资产评估值为34,134.51万元。
　　2023年10月11日，锐翔有限召开股东会议，同意以发起设立的方式，将锐翔有限整体变更为股份有限公司，由锐翔有限现时所有股东共同作为发起人。同日，锐翔有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
　　2023年10月27日，锐翔有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了锐翔有限整体变更为股份有限公司的议案，由锐翔有限全体股东作为股份公司的发起人，以截至2023年5月31日经审计后的净资产19,397.29万元折成总股本5,010.42万元，超过股本部分的净资产14,386.87万元作为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，股份公司设立后各发起人持股比例不变。
　　2024年1月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2024）00008号验资报告，对本次整体变更的出资进行了审验。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　锐翔有限自设立至报告期初共进行五次增资、一次减资以及五次股权转让。截至报告期初，锐翔有限的注册资本为3,373.02万元。
　　报告期内，公司的股本与股东变化情况如下：
　　1、2022年4月，锐翔有限第六次增资
　　2022年4月21日，锐翔有限召开股东会议，同意锐翔有限注册资本由3,373.02万元增加至5,010.42万元，本次新增注册资本1,637.41万元由新股东陈良柱以其持有苏州锐翊70%的股权及货币形式认缴出资1,111.11万元，新股东熊华庆以其持有苏州锐翊30%的股权及货币形式认缴出资476.19万元，新股东王文德全部以货币形式认缴出资50.10万元。
　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《珠海锐翔智能科技有限公司拟与苏州市锐翊电子科技有限公司股权置换涉及的苏州市锐翊电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0122号），以2021年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，苏州锐翊股东全部权益价值的评估价值为3,102.40万元。
　　2022年4月20日，新股东陈良柱、熊华庆、王文德与锐翔有限签订《珠海锐翔智能科技有限公司增资扩股协议》。新股东陈良柱以苏州锐翊70%的股权（以截至2021年12月31日苏州锐翊净资产的评估价值为基础确认，下同）作价2,171.68万元和货币2,272.76万元认缴锐翔有限新增注册资本1,111.11万元，剩余3,333.33万元计入资本公积；新股东熊华庆以苏州锐翊30%的股权作价930.72万元和货币974.04万元认缴锐翔有限新增注册资本476.19万元，剩余1428.57万元计入资本公积；新股东王文德以货币200.42万元认缴锐翔有限新增注册资本50.10万元，剩余150.31万元计入资本公积。
　　2022年4月22日，锐翔有限就上述变更事宜完成工商登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
　　2、2022年12月，锐翔有限第六次股权转让
　　2022年11月14日，锐翔有限召开股东会议，同意：
　　①股东锐翔产业分别将其持有2.98%的股权转让予新股东横琴光州、3.21%的股权转让予新股东横琴光城、0.86%的股权转让予新股东锐轩投资，用于履行锐翔产业持有上述合伙企业财产份额的实缴出资义务；
　　②股东熊华庆将其持有1.34%的股权转让予新股东横琴光州用于履行对应实缴出资义务；
　　③股东涂成达将其持有0.67%的股权转让予新股东横琴光州用于履行对应实缴出资义务；
　　④股东刘云东将其持有1.75%的股权转让予新股东横琴光城用于履行对应实缴出资义务；
　　⑤股东王育琴将其持有0.04%的股权转让予新股东横琴光城用于履行对应实缴出资义务；
　　⑥股东陈良柱将其持有3.14%的股权转让予新股东锐轩投资，用于履行对应实缴出资义务。
　　2022年11月14日，上述股权转让主体分别签订了《股权转让协议书》，约定上述股权转让事项，本次股权转让系引入员工持股平台用于筹划后续股权激励计划，以4.00元/出资额为依据进行转让。
　　2022年12月2日，锐翔有限就上述变更事宜完成工商登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
　　3、2023年4月，锐翔有限第七次股权转让
　　2023年3月1日，锐翔有限召开股东会议，同意：
　　①股东陈良柱分别将其持有1.50%的股权转让给新股东深创投、2.70%的股权转让给新股东红土湾晟、0.30%的股权转让给新股东红土智能、0.30%的股权转让给新股东华禹共创、1.50%的股权转让给新股东范琦；
　　②股东熊华庆将其持有3.00%的股转让予新股东范琦。
　　2023年3月，上述股权转让主体分别签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项，本次股权转让价格为14.37元/出资额，系结合公司净利润和净资产，并综合考虑公司的行业地位、未来盈利能力等，经与外部投资者协商，以投资前7.20亿元的公司估值为依据确定。
　　2023年4月23日，锐翔有限就上述变更事宜完成工商登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
　　4、2023年12月，锐翔智能第七次增资
　　2023年11月30日，锐翔智能召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于珠海锐翔智能科技股份有限公司发行股份引入投资人的议案》，同意公司本次发行股份208.77万股，以公司本次增资前估值8亿元为基础，由已有股东范琦、新股东宁欣以相同的资金各出资1,666.67万元认购104.38万股，超出部分计入公司资本公积金。
　　2023年12月1日，外部投资者范琦、宁欣与公司全体股东签订了《珠海锐翔智能科技股份有限公司增资协议书》，约定了上述增资事项，本次增资价格为15.97元/股，系基于前次股权转让估值基础并参考2023年预计经营情况，经与外部投资者协商，以投资前8亿元的公司估值为依据确定。
　　2023年12月6日，锐翔智能就上述变更事宜完成工商登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》。
　　（三）股权激励情况或员工持股计划
　　为充分调动优秀员工的工作积极性，报告期内公司对部分管理层和优秀业务骨干通过直接或间接持股的方式总共实施了2次股权激励，具体情况如下：
　　为充分调动优秀员工的工作积极性，报告期内公司对部分管理层和优秀业务骨干通过直接或间接持股的方式总共实施了2次股权激励，具体情况如下：
　　1、第一次股权激励
　　（1）本次股权激励基本情况
　　2022年4月21日，公司召开股东会议，同意锐翔有限注册资本由3,373.02万元增加至5,010.42万元，其中王文德以货币200.42万元认购新增注册资本50.10万元，增资价格为4元/出资额。2022年4月22日，锐翔有限就上述变更事宜完成工商登记手续。
　　本次股权激励价格为4元/出资额，与同次其他投资者入股价格一致，系股东结合公司经营情况以及未来资金规划进行协商定价，本次股权激励价格与2022年期初经审计的每股净资产4.57元/出资额相差不大。公司已按照企业会计准则的规定对本次股权激励价格低于股份支付公允价值的部分确认了股权激励费用。
　　截至本公开转让说明书签署日，王文德直接持有公司50.10万股，占公司股本总额的0.96%。
　　（2）股权激励计划具体情况本次股权激励未制定具体的股权激励政策，《珠海锐翔智能科技有限公司增资扩股协议》亦未对外部管理者王文德增资入股事宜的流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、出资份额转让限制、回购约定以及公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下股权激励计划执行的相关安排等内容做出约定，在公司或激励对象发生上述情况时，股权激励计划继续有效，并由各方协商实施；同时，本次股权激励已实施完毕，不涉及激励计划实施调整情况。
　　（3）股权激励的会计处理和对当期及未来公司业绩的影响情况
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。”根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。”
　　本次增资价格为4元/出资额，属于对引入的外部管理者的股权激励，公司已按照公允价值14.37元/出资额（参考2023年4月外部投资者入股价格）对差额部分确认股份支付，双方签订的《珠海锐翔智能科技有限公司增资扩股协议》未约定锁定期，因此公司将股份支付费用于2022年度一次性摊销计入管理费用，并相应增加资本公积，对2022年度利润总额的影响金额为519.58万元，但对2023年度及后续经营业绩不存在影响。
　　2、第二次股权激励
　　（1）本次股权激励基本情况
　　2023年11月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于珠海锐翔智能科技股份有限公司2023年员工激励计划方案的议案》，以员工持股平台横琴光州、横琴光城、锐轩投资为载体，并确定本次激励对象名单、股权激励数量及授予价格，由锐翔产业、陈良柱、刘云东、王育琴、熊华庆、涂成达向激励对象转让上述合伙企业份额，对部分核心员工进行激励。2023年12月27日，锐轩投资全体合伙人签署合伙协议；2023年12月28日，横琴光州、横琴光城全体合伙人签署合伙协议。
　　本次激励计划授予价每股人民币4元/股，本次股份激励授予价格综合考虑了公司每股净资产价格、投资人入股价格、公司成长性、员工激励幅度等多种因素核算确定，与2023年期末经审计的每股净资产5.94元/股存在一定差异，但具备合理性。公司已按照企业会计准则的规定对本次股权激励价格低于股份支付公允价值的部分确认了股权激励费用。2023年12月，横琴光城、锐轩投资就上述变更事宜完成工商登记手续。2024年1月，横琴光州就上述变更事宜完成工商登记手续。
　　2024年1月以后，股权激励计划实施有所调整，部分员工自愿退出或离职，并将所持合伙企业份额转让给原合伙人。
　　截至本公开转让说明书签署日，公司股权激励实施过程中各方间不存在纠纷或潜在纠纷。根据《珠海锐翔智能科技股份有限公司2023年员工激励计划方案》，本激励计划涉及的激励对象共计59人，涉及的公司股份数量为145.26万股，对应持股平台出资份额为581.04万元。本次授予完成后，公司本次股权激励数额全部授予完毕，不存在预留份额及其授予计划，后续本激励计划执行过程中因激励对象退出收回的激励份额将用于未来员工股权激励。
　　（2）股权激励计划具体情况
　　①在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，
　　股权激励计划执行的相关安排员工激励计划方案、合伙协议中未对公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更的情况做出额外约定，在公司或激励对象发生上述情况时，股权激励计划继续有效，并由各方协商实施。
　　当激励对象离职时，公司可以根据员工激励计划方案的约定，要求激励对象转让全部或部分合伙企业财产份额或办理退伙，受让方必须为合伙企业的执行事务合伙人或执行事务合伙人批准的人员。
　　（3）股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员符合选定标准根据员工激励计划方案的约定，“激励对象须与锐翔智能及其控股子公司具有雇佣关系并签署劳动合同。”在此标准范围内，由公司结合员工入职年限、工作岗位、个人意愿等因素确定最终激励对象名单。本次股权激励对象均属于与公司或下属子公司具有雇佣关系并签署劳动合同的员工，股权激励对象符合员工激励计划方案的选定标准，不存在不能成为激励对象的情形。
　　（4）员工持股平台基本情况随着公司业务规模的扩大、员工人数不断增加，为激励员工工作积极性，公司基于激励对象的选取情况、持股平台的人数上限以及持股平台的合伙人情况等因素，通过横琴光州、横琴光城、锐轩投资三个持股平台进行股权激励。
　　（5）股权激励的会计处理和对当期及未来公司业绩的影响情况根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。”
　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”
　　2023年12月，外部投资者范琦、宁欣以公司本次增资前估值8亿元为基础向公司增资，增资价格为15.97元/股。因此，2024年1月起公司以上述股东增资价格为公允价值对股权激励价格差额部分确认股份支付，根据股权激励计划方案约定的等待期，并参考股权激励对象工作性质，按5年分摊确认相关成本或费用。本次股权激励的授予价格为4元/股，授予数量为1,452,600股，并参照最近一次外部投资者的增资价格确认本次股权激励的公允价值为15.97元/股，在不考虑后续员工离职或放弃的情况下，2024年至2028年度期间公司每年度实施股权激励确认的股份支付金额为347.75万元，预计对未来每年度利润总额的影响为347.75万元，相关股份支付金额的确定及会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
　　（6）本次股权激励资金来源
　　横琴光州、横琴光城、锐轩投资新增合伙人出资均为自有或自筹资金（向其他亲戚朋友或银行借款），不存在资金来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的情形，不存在股权代持或其他利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
　　（7）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
　　①对公司经营状况的影响
　　通过实施股权激励，公司建立并健全了激励机制，充分调动了公司核心员工及骨干的工作积极性，对公司经营效率提升和长期可持续发展有正面促进作用。
　　②对公司财务状况的影响公司对本次股权激励的公允价值以及股份支付费用的确认参考实施股权激励时近
　　期外部投资者增资入股价格，且根据员工激励计划方案约定，员工所持合伙企业份额的具体锁定期约定为5年（60个月），若员工在锁定期内发生退出情形，公司可要求激励对象转让财产份额或办理退伙，激励对象按照认购该部分合伙份额缴纳的原始出资额或原始出资额和同期银行5年定期贷款基准利率（单利）之和作为应收取的款项，即行权等待期为5年，上述股权激励费用将按5年分摊，按员工实际工作情况分别计入销售费用、管理费用、研发费用和生产成本，并相应增加资本公积。
　　③对公司控制权变化的影响本次股权激励实施前后，公司实际控制人均为陈良华，控制权未发生变化。本次
　　股权激励未设置可能影响公司控制权稳定的条款及安排，不会对公司控制权产生影响。
　　（四）其他情况
　　1、历史股权代持情况
　　报告期内，公司不存在股权代持情形，但历史上存在股权代持情形。具体如下：
　　2017年10月，股东胡冰基于自身投资需求以及对公司未来业务发展判断决定退出锐翔有限，陈良华与胡冰协商收购其剩余股权，但胡冰与陈良华在公司未来发展规划方面意见不一致，双方对于股权转让事项的协商进度较为缓慢。当时陈晖（为陈良华、胡冰共同好友）刚入职锐翔有限，且与胡冰关系较好，为尽快完成股权收购，因此陈良华委托陈晖收购胡冰持有的剩余股权，资金由陈良华提供。
　　2017年10月10日，锐翔有限召开股东会并作出决议，同意胡冰将其持有的锐翔有限5%股权转让给新股东陈晖。同日，胡冰与陈晖签订了《股权转让协议》，同时陈晖当月已通过配偶孙艳文将股权转让款转账给胡冰配偶郑丽辉，上述股权转让款实际上来源于陈良华，陈晖所持有的股权系代陈良华持有，存在委托持股的情形。2017年10月12日，锐翔有限就上述事宜完成工商变更登记手续。为避免股权代持导致公司股权结构不清晰，经双方协商，陈晖在短暂持股后将股权转让给陈良华，从而实现股权代持还原。
　　2017年10月30日，锐翔有限召开股东会并作出决议，同意陈晖将其持有的锐翔有限5%股权转让给陈良华。同日，陈晖与陈良华签订了《股权转让协议》，但双方未实际发生股权转让价款的支付和收讫。2017年12月4日，锐翔有限就上述事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，陈晖不再持有锐翔有限的股权。
　　根据陈良华、陈晖的访谈笔录以及相关交易流水资料等，双方对历史股权代持的形成及解除情形予以确认，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
　　综上，公司历史沿革中存在的股权代持情况均已清理完毕，截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构清晰，不存在其他代持情形。
　　2、历史非货币出资情况
　　截至本公开转让说明书签署日，公司曾存在非货币出资的情况为：
　　（1）2021年12月，公司注册资本由2,500.00万元增加至3,373.02万元，其中
　　新股东刘云东以其持有奇川精密36%的股权认缴出资619.05万元，新股东涂成达以其持有奇川精密12%的股权认缴出资238.10万元，新股东王育琴以其持有奇川精密1%的股权认缴出资15.87万元。2022年1月，奇川精密就原股东刘云东、涂成达、王育琴与新股东锐翔有限的股权转让事宜完成工商登记手续。
　　（2）2022年4月，公司注册资本由3,373.02万元增加至5,010.42万元，其中新
　　股东陈良柱以其持有苏州锐翊70%的股权及货币形式认缴出资1,111.11万元，新股东熊华庆以其持有苏州锐翊30%的股权及货币形式认缴出资476.19万元。2022年6月，苏州锐翊就原股东陈良柱、熊华庆与新股东锐翔有限的股权转让事宜完成工商登记手续。
　　3、国资、外资、集体股东出资情况
　　截至本公开转让说明书签署日，公司股本中存在国有出资、外资出资的情形。
　　（1）国有股东出资
　　根据深创投出具的《关于深圳市创新投资集团有限公司证券账户标识的说明》，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标识为“CS”。
　　（2）外资股东出资现有自然人股东涂成达系中国台湾籍，属于外资股东，其直接持股总数为2,044,253股，占公司股本总额的3.92%。
　　经过历次增资和股权转让后，截止2025年12月31日，公司的注册资本（股本）为52,191,893元。收起▲