于2025年4月17日向美国证券交易委员会提交
第333号档案-_________
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美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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Texas Capital Bancshares, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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75-2679109
（IR.S雇主识别号）
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麦金尼大道2000号，套房700
德克萨斯州达拉斯
（主要行政办公室地址）
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75201
（邮编）
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Texas Capital Bancshares, Inc.
经修订和重述的2022年长期激励计划
（方案全称）
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Anna M. Alvarado
董事总经理、首席法务官兼公司秘书
Texas Capital Bancshares, Inc.
麦金尼大道2000号，套房700
德克萨斯州达拉斯75201
电话：（214）932-6600
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
连同所有通讯的副本，以：
凯尔·希利
Kerry T. Wenzel
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
西桃树街1201号
亚特兰大，GA 30309
电话：（404）881-7000
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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较小的报告公司
新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
Texas Capital Bancshares, Inc.（“公司”或“注册人”）已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）以表格S-8向证券交易委员会提交了本注册声明（“注册声明”），以根据经修订和重述的Texas Capital Bancshares, Inc. 2022年长期激励计划（“计划”）注册发行：（i）额外1,100，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及（ii）根据该计划的调整和反稀释条款可能成为可发行的额外股份。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
项目1和2。计划信息；注册人信息和员工计划年度信息.
（a）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给计划的参与者。根据表格S-8第I部分的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
（b）根据书面或口头要求，我们将免费提供本注册声明第II部第3项中以引用方式并入的文件。这些文件通过引用并入第10（a）节招股说明书。我们还将应书面或口头请求免费提供根据规则第428（b）条要求交付给参与者的其他文件。如欲索取上述资料，请按本登记声明封面上的地址及电话号码向董事总经理、首席法务官及公司秘书提出要求。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。 以引用方式纳入文件。
SEC允许我们在其他文件中向SEC提交的这份注册声明信息中“通过引用纳入”。这意味着，我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本注册声明中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。
我们通过引用，在各自提交日期将下列文件（不包括为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的目的“提交”但未“提交”的此类文件的任何部分）纳入：
•我们于2025年2月11日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
•我们当前的8-K表格报告，于2025年4月17日提交给SEC；
•我们对普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们于2000年8月4日向SEC提交的表格10的登记声明中，该声明由我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告更新；和
•在提交本登记声明的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）14或15（d）条向SEC提交的所有文件，该修正案表明所有提供的证券已被出售或注销所有未出售的证券。
以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本文修改或取代此类声明。如此修改或取代的任何此类信息，除如此修改或取代外，不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券说明。
不适用。
项目5。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第6项。董事及高级人员的赔偿。
该公司是根据特拉华州法律注册成立的。美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可赔偿任何因该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或该公司有权提起的诉讼除外），另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。类似条文适用于由法团提起或在法团权利范围内的诉讼，但如高级人员或董事被判定对法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他或她作出赔偿。
第145条进一步授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险，以对抗因其本身身份而对他或她提出并由他或她以任何此类身份承担的任何责任，无论该公司是否有权根据第145条对他或她进行赔偿。
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。公司注册证书和经修订和重述的章程进一步规定，如果根据特拉华州法律，在其他情况下赔偿是酌情决定的，我们可以对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们的地位或服务可能产生的某些责任（由故意不当行为引起的有罪不罚性质的责任除外）对他们进行赔偿，并维持董事和高级职员的责任保险（如果可以在合理的条款下获得）。
这些赔偿条款以及我们与我们的高级职员和董事订立的赔偿协议可能足够宽泛，以允许我们的高级职员和董事就根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。
我们有一份董事和高级管理人员责任保险政策，为我们的董事和高级管理人员在特定情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 4.4 | |||||
| 4.5 | |||||
| 4.6 | |||||
| 5.1* | |||||
| 23.1* | |||||
| 23.2* | |||||
| 24.1* | |||||
| 99.1 | |||||
| 107* | |||||
*随函提交。
项目9。承诺。
(a)以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：
（一）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费的计算”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在向SEC提交的招股说明书中；和
（二）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；
然而，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于本注册声明采用表格S-8的情况，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明；
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意的发售；及
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交
质疑其此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年4月17日在德克萨斯州达拉斯市签署，因此获得正式授权。
Texas Capital Bancshares, Inc.
| 签名： | /s/Rob C. Holmes | ||||
| 姓名： | Rob C. Holmes | ||||
| 职位： | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||||
律师权
通过这些礼物了解一切， 其签名出现在下文的个人构成并指定Rob C. Holmes、J. Matthew Scurlock和Anna M. Alvarado，他或她的真实合法的事实上的代理人和具有完全和若干替代权的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和若干权力，以做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认，上述事实上的律师和代理人或其替代人可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据《证券法》的要求，本登记声明和授权委托书已由以下人员以2025年4月17日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | |||||||
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/s/Rob C. Holmes
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董事会主席、总裁兼首席执行官
（首席执行官）
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| Rob C. Holmes | ||||||||
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/s/J. Matthew Scurlock
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首席财务官
（首席财务官）
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| J·马修·斯库洛克 | ||||||||
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/s/Ellen E. Detrich
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财务总监兼首席财务官
（首席会计官）
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埃伦·德特里希
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/s/Paola M. Arbour
|
董事
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| Paola M. Arbour | ||||||||
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/s/Jonathan E. Baliff
|
董事
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| Jonathan E. Baliff | ||||||||
|
/s/Ranjana B. Clark
|
董事
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| Ranjana B. Clark | ||||||||
|
/s/David S. Huntley
|
董事
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| David S. Huntley | ||||||||
|
/s/Charles S. Hyle
|
董事
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| Charles S. Hyle | ||||||||
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/s/Thomas E. Long
|
董事
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| Thomas E. Long | ||||||||
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/s/Mark W. Midkiff
|
董事
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| Mark W. Midkiff | ||||||||
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/s/Elysia Holt Ragusa
|
董事
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| Elysia Holt Ragusa | ||||||||
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/s/Steven P. Rosenberg
|
董事
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| Steven P. Rosenberg | ||||||||
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/s/Robert W. Stallings
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牵头独立董事
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| Robert W. Stallings | ||||||||
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/s/Dale W. Tremblay
|
董事
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| Dale W. Tremblay | ||||||||
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/s/Laura L. Whitley
|
董事
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| 劳拉·惠特利 | ||||||||