美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
☑由注册人提交 ☐由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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☑
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初步代理声明
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☐
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保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
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☐
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§.240.14a-12征集材料
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300 Renaissance Center，Detroit，Michigan 48265
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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初步代理声明待完成
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2025年代理声明
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i
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致我们的各位股东，
正如去年分享的那样，随着公司在多年转型中取得进展，我们在2023年吸取了宝贵的经验教训，
这为董事会提供了一个机会，以完善公司的战略重点并推动执行
增强责任感。我们很高兴地报告，这些战略调整导致了非凡的表现
在整个业务中，最终取得了非凡的业绩，这反映在我们的股东回报中——总计约50%
在2024年跑赢主要竞争对手以及标普 500指数的回报率。
始终如一的执行和平衡的资本配置正在推动强劲的股东回报
通用汽车在2024年表现出色，其中包括超过9%的
营收同比增长至1870亿美元，净
归属于股东的收益60亿美元，
汽车运营现金流239亿美元，摊薄后
每股收益6.37美元，经调整息税前利润创纪录为14.9美元
亿，并录得每股摊薄经调整后的每股收益10.60美元。我们也
成功投放多款重要车辆
在我们盈利的ICE投资组合和不断增长的电动汽车业务中，
进一步加强我们认为最好的产品
行业投资组合。随着我们扩大生产规模，我们
年成为北美销量第二的电动汽车
下半年，我们的投资组合达到
第四季度可变利润为正。结果是
更多高品质的车辆在我们的客户手中，
同时保持行业领先的定价和
明显低于平均奖励支出。
业绩亮点
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收入
$ 187B
(9%á与2023年相比）
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回报股东
$ 7.6b
（通过股票回购和分红）
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我们继续以均衡和一致的方式分配资本，通过向股东返还76亿美元
2024年股票回购和股息，今年早些时候授权再回购60亿美元股票，同时增加
季度股息每股0.03美元。我们还在2024年实施了艰难但必要的重组行动。在
中国，我们与合作伙伴合作制定了一项重组计划，旨在通过以下方式使我们的合资企业恢复盈利
工厂关闭、投资组合优化和其他举措。我们在中国的工作已经有了成果，有了中国汽车
股权收入在2024年第四季度转为正数，未计重组费用。我们也停止资助Cruise的
robotaxi开发并联合GM和Cruise技术团队优先开发高级驱动
辅助系统在通往完全自动驾驶个人车辆的道路上。我们认为这种重新聚焦的AV战略将少
资本密集，更快地将AV技术交付给我们的客户。集体而言，我们相信这些行动将有助于进一步
加强我们的投资级资产负债表。
尽管取得了这一成功，但我们认识到，摆在我们面前的是重要的工作和机会，特别是在
需要果断和敏捷的行业不确定性。我们相信公司继续有权
为我们的客户和股东制定的战略。我们相信，我们的做法将确保通用汽车保持在
利用先进的软件、硬件和电池技术打造更安全的交通未来前沿，
更智能、排放更低的汽车和卡车。我们将以客户为导向，继续提供多样化的产品组合
创新的汽油动力汽车和业界最广泛的电动汽车。此外，我们坚信
软件的变革潜力，包括人工智能和自动驾驶汽车，以消除人类驾驶
错误，拯救生命，提高每个人的流动性。我们仍然致力于在中心推行安全文化
我们所做的一切。
我们承认，去年一些股东对我们的年度薪酬发言权提案表示了担忧，而
投票结果不是我们认为可以接受的。对此，我们进行了广泛的聆听之旅，与
股东更好地理解和解决他们的担忧。详细说明我们听到的内容和
我们对薪酬计划所做的改进，请参阅薪酬委员会致股东的信和
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二、
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我们的领导力和团队持续进化
董事会五年继任路线图，建立于2019年，帮助公司执行战略计划，管理
董事会接班，并创造股东价值。这项重要工作正在进行中。从上次年会开始，我们选了
Alfred（“Al”）F. Kelly，Jr.向董事会提供财务、技术和客户洞察，并利用他的经验
推动Visa Inc.的变革Al的加入增强了董事会相关技能和经验的融合
在我们进化的这个关键阶段需要。
在我们欢迎Al的同时，董事会的领导层也在不断发展。继多年的杰出服务后，Linda Gooden和
托马斯（“汤姆”）朔伊韦今年将不会竞选连任。两人都是股东的宝贵代表。
Tom是业界公认的杰出审计委员会主席，Linda是风险创建不可或缺的一部分
和网络安全委员会，帮助监督重要的企业和战略风险和机会，并监测
与网络安全和数据管理相关的风险和趋势。而他们的经验和敏锐性将很难
接替，琳达和汤姆都一直在努力确保顺利过渡到各自的继任委员会
椅子。自年会起生效，韦斯利（“韦斯”）布什将接替汤姆担任审计委员会主席和
Devin Wenig将过渡到领导高管薪酬委员会，而韦斯仍然是委员会成员。朱迪思
今年年初，Miscik从Linda开始担任风险和网络安全委员会主席。The
董事会感谢Linda和Tom多年来的宝贵服务和许多贡献，并期待着
Wes、Devin和Jami继续有效领导我们的委员会。
董事会还要求Patricia（“Pat”）Russo继续担任其独立首席董事，以确保在此期间的连续性
过渡期。鉴于她任职时间广泛，对公司有很深的了解，以及在Tom和
琳达，在我们推进战略优先事项的过程中，帕特的领导一直是并将继续是无价的。
在过去的一年里，我们也继续专注于我们的管理层继任计划和进化高级
领导团队，以反映企业不断增长的需求，尤其是在技术等领域。董事会定期
在我们规划公司未来时，与下一代人才会面。我们支持努力扩大
强大的一套内功，来自其他行业的新鲜视角，相信我们有一个强大的人才发展
这一进程正在为未来奠定基础，并使我们能够有效地与传统的
汽车制造商和新的竞争对手。
年会预告
我们鼓励您查看这份代理声明，其中描述了我们的公司治理实践，以促进有效
监督公司的业务风险和战略。我们期待着在年会上和在
该时间将提供有关公司业绩的进一步更新，并回答您的问题。提前谢谢你了
您对通用汽车的持续支持以及对董事会建议的一致投票。
真诚的，
2025 通用汽车董事会
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Mary T. Barra
主席兼首席执行官
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Patricia F. Russo
独立
牵头董事
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Wesley G. Bush
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乔安妮C。
Crevoiserat
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Joseph Jimenez
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Alfred F. Kelly, Jr.
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Jonathan McNeill
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Judith A. Miscik
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Mark A. Tatum
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Jan E. Tighe
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Devin N. Wenig
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2025年代理声明
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三、
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2025年年会通知
股东人数
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会议信息
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日期和时间：
JU2025年第3期
美国东部时间下午12：00
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地点：
通过网络直播在线：
virtualshareholdermeeting.com/GM2025
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记录日期：
2025年4月4日
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2025年4月
尊敬的股东：
通用汽车公司董事会邀请您参加2025年年度股东大会。
在年会上，你将被要求：
•选举本委托书所列11名董事会推荐的董事提名人；
•批准选聘安永会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所；
•在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬；
•批准公司经修订及重列的注册成立证明书；
•对规则14a-8股东提案进行投票，如果在会议上适当提出；和
•处理在会议上适当提出的任何其他业务。
本公司登记股东名单将可供查阅，以作与
年会召开前十个工作日开会。股东可以通过发送电子邮件的方式要求审查该名单
公司在股东.relations@gm.com.
这份代理声明是在通用汽车征集将在年度会议上使用的代理时提供的。为
关于如何参加我们年会的更多信息，请参阅“关于年会的一般信息”
从本代理声明的页面开始。
感谢您对通用汽车公司的持续投资。
根据董事会的命令，
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Grant Dixton
执行副总裁，
首席法律、公共政策官和
公司秘书
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你的投票很重要
请及时通过网络或
电话，或通过签名、约会和返回
随函附上代理卡或投票指示表
提供已付邮资的信封，以便您的股份
将派代表出席会议并参加表决。
我们首先将这些代理材料邮寄到我们的
2025年4月或前后的股东。
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如何在线访问代理材料
关于提供代理的重要通知
2025年年度股东大会会议材料
将于2025年6月3日举行：
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我们的代理声明和2024年年度
报告可于investor.gm.com/
股东.你也可以扫二维码
与您的智能手机或其他手机
设备，以查看我们的代理声明和
年度报告。
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2025年代理声明
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1
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代理摘要
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代理投票路线图
股东将被要求在年度会议上就以下事项进行投票：
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项目1
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审计委员会建议
一票为每个
董事提名人
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项目2
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审计委员会建议
一票为
这个建议
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批准选择安永会计师事务所的提案
作为公司的独立注册公
2025年会计师事务所
•Ernst & Young LLP是一家独立的审计公司，拥有所需的
知识和经验，以有效地审计我们的财务报表。
见页面39
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项目3
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审计委员会建议
一票为
这个建议
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项目4
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审计委员会建议
一票为
这个建议
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2
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代理摘要
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第X项
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审计委员会建议
一票反对
这个建议
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股东的建议，如能适当地在股东大会上提
会议。
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本初步代理声明不包含某些股东提案。
在提交最终委托书时尚未完成的任何股东提案
我们未从证券交易所获得不采取行动救济的声明
佣金将包含在最终的代理声明中。
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2025年代理声明
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3
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代理摘要
我们的战略支柱
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ICE
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电动汽车
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软件与服务
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影音
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最大化我们的胜利
ICE投资组合
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发展我们的电动汽车
业务盈利
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提供创新
软件和
服务解决方案
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继续推进
AV技术
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2024年业务亮点
财务亮点
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$ 6.0b
归属净利润
致股东
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3.2%
净利润率
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$6.37
每股收益-摊薄
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$ 14.9b
息税前调整后(1)
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8.0%
息税前调整后(1)保证金
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$10.60
每股收益-摊薄-调整(1)
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$ 187.4b
收入
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50%
股东总回报
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$ 7.6b
通过以下方式返还给股东
股息及股份回购
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(1)非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标与其最接近的可比性的对账，请参阅附录A
GAAP衡量标准。
业绩亮点
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美国市场领导者
#1在总销售额中
#1在零售销售
#1在全尺寸皮卡中
#1在全尺寸SUV中
#1在商业车队交付中
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•公司总收入$ 187B，增长超过9%对比2023年和复合年增长率
2021年以来~10%
•Q4 EV组合可变利润为正，连同成为#2
美国电动汽车销售商H2-42
•创纪录的利润分成支出约6.4亿美元到联合汽车
工人代表雇员
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4
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代理摘要
选举董事
2025年董事会提名人（以及委员会任务）快照
年度股东大会后）
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Mary T. Barra
年龄：63
董事自：
2014
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Wesley G. Bush
年龄：64
董事自：2019
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乔安妮C。
Crevoiserat
年龄：61
董事自：2022
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主席兼首席执行官，
通用汽车公司
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退休主席兼行政总裁
军官，诺斯罗普·格鲁门公司
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蔻驰公司首席执行官
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委员会成员：
欧共体
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委员会成员：
交流EC CC FC
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委员会成员：
交流FC GC
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Joseph Jimenez
年龄：65
董事自：2015
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阿尔弗雷德·F·凯利，
JR。
年龄：66
董事自：2024
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乔纳森
麦克尼尔
年龄：57
董事自：2022
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联合创始人兼董事总经理，
爱迪腾生物
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退休首席执行官和
Visa Inc.董事长
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联合创始人兼首席执行官，
DVX Ventures
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委员会成员：
EC CCFCRC
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委员会成员：
交流RC
|
委员会成员：
GC RC
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Judith A. Miscik
年龄：66
董事自：2018
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Patricia F. Russo
年龄：72
董事自：2009
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Mark A. Tatum
年龄：55
董事自：2021
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高级顾问，Lazard
地缘政治咨询
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主席，惠普企业
企业公司
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副局长兼局长
运营官，国家
篮球协会
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委员会成员：
EC FCRC
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委员会成员：
EC CC FCGC
|
委员会成员：
交流GC
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Jan E. Tighe
年龄: 62
董事自: 2023
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Devin N. Wenig
年龄：58
董事自：2018
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退役海军中将，美国海军
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联合创始人兼首席执行官，
Symbolic.AI
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委员会成员：
交流RC
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委员会成员：
CC
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交流–审计委员会
欧共体–执行委员会
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CC–高管薪酬
委员会
FC–财务委员会
|
GC–治理和公司
责任委员会
RC–风险和网络安全
委员会
|
g–委员会主席
g–委员会主席
以下年度
会议
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2025年代理声明
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5
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代理摘要
管理参与流程和行动
公司广泛的管理外联计划与机构投资者有频繁和反复出现的接触点
和其他利益相关者，以帮助获得对各种主题的反馈。以下是我们的流程和行动的总结
已采取应对反馈意见。
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进行了
60管理
订约
2024年以来
谁参加了
•董事会成员，
包括独立
首席董事和主席
行政长官
薪酬委员会
•管理层成员，
包括超10名高管
和其他高级科目
事项专家从
公司治理，
人力资源，法律，
劳工、投资者关系、
供应链，以及
可持续发展组织
我们订婚的人
已发行普通股
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通用汽车对倾听和进化的承诺
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与
投资者
公司
开展外联活动
整个
年致投资者
和其他
利益相关者；
我们也有一个
邀请的实践
买方和卖方
分析师要
董事会会议
|
稳健
讨论
我们有意
寻求输入
从不同
观点，
包括每一个
公司的
股东
支持者
|
加强
实践
建设性的
洞见，
体验，和
交流的想法
在这些期间
约定告知
议程项目
全年
并帮助董事会
评估和评估
关键举措
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与股东讨论的共同主题的其他重点领域：
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•人权和供应链可持续性问题，
特别是在有土著人民的地区；
•人才战略和劳动力尤其重要
我们的代表团队成员；
|
•产品安全，特别是关于未来的
运输和我们的AV战略；和
•气候战略，特别是我们努力减少
温室气体排放。
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6
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代理摘要
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在将我们的领导者集中在推动业务向前发展的关键领域，与
我们股东的短期和长期利益，并奖励我们的领导者兑现了公司的战略
和愿景。
2024年付费投票结果和股东参与
和响应性
我们的管理参与计划是我们的薪酬委员会如何发展我们的高管的重要投入
薪酬计划，以确保继续与我们的业务战略和管理层的利益保持一致
团队和股东。据此，正如我们的薪酬讨论与分析（CD & A）中更详细描述的那样
在“代理季”期间解释增强我们2024年高管薪酬计划背后的理由
和相关披露。我们的薪酬委员会主席韦斯利·布什和独立首席董事Patricia
俄罗斯参与了这些活动。尽管有这样的外联活动，我们在2024年的薪酬发言权投票约为58%，这
明显低于我们历史上的大力支持，令董事会感到失望。董事会确定，这是
因此，继续我们以薪酬为重点的股东外联工作以更好地了解投资者非常重要
观点和关切，尤其是那些投票反对我们的2024年薪酬发言权提案的人，以及更好地定位
公司将对该反馈做出回应。
为此，公司在2024年秋季和2025年冬季与我们的大量股东举行了会议。
具体重点了解2024年按薪酬投票的理由，进一步讨论已披露的对我们的变更
2024年方案，并就方案特性和披露的潜在增强征求意见，以纳入我们的
2025年代理声明。布什先生和鲁索女士再次参加会议，以确保直接沟通
股东和我们董事会之间。在这些会议上，我们确认了担忧，包括那些推动投票反对
我们的2024年薪酬发言权提案，在很大程度上与股东希望加强管理层的一致性有关
以股东结果作为补偿，股东们普遍支持我们所做的改变
转发给我们的2024年计划。
这些多个参与阶段是我们的薪酬委员会决心的重要输入
批准对我们2024年高管薪酬计划的更改以及额外的更改和披露增强
2025.委员会认为，这些集体变化反映并响应了股东的反馈，并更好地对齐
我们的薪酬计划与我们的战略重点和公司转型战略的步伐。
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程序设计变更
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STIP
•纳入与通用汽车电动汽车（STIP的25%）、软件与服务（“S & S”）（10%
STIP）和AV战略（STIP的5%），并重新平衡这些指标的权重，以保持对驾驶的关注
盈利能力和现金流，同时也进一步激励我们战略转型的关键要素
•受个别性能修改器约束的最终STIP支付不超过STIP支付金额的110%
由公司业绩产生；总支出仍以目标的200%为上限
•消除了STIP中的战略目标部分，此前加权为25%
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LTIP
•累计AAOCF加入2024年PSU绩效指标（LTIP的30%），增加对长期的关注
现金产生；如上所述，EV措施已过渡到我们的STIP中
•纳入RSU（LTIP的25%）以代替股票期权，以提高我们吸引和留住关键人才的能力
•从奖励开始，相对TSR PSU的目标绩效从第50个百分位提高到第55个百分位
2025年授予
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公司还继续专注于回应股东的兴趣，以进一步披露我们的关键要素
高管薪酬方案和方法，并扩大了我们关于股东外联和
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2025年代理声明
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7
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代理摘要
补偿要素
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Compensation
组件
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短期现金
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长期股权
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工资
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STIP
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PSU
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RSU
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链接战略
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具有市场竞争力
工资反映
贡献，
经验，知识，
技能和表现
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年度现金奖励
基于成就
公司财务
目标和目标相关联
到我们的战略支柱
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使领导层与
长期公司
目标和股东
利益，以
重点增加
关于公司
现金生成
|
提升高管
留存，股票
所有权，以及
对齐
股东利益
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CEO和NEO Pay Mix
首席执行官
其他近地天体
2024年激励计划成果
在我们的绩效指标中，通用汽车实现了高于目标的经EBITDA调整和调整后的汽车自由现金流
（AAFCF）结果，在我们的EV组合上实现了正的Q4可变利润，按时和有质量地推出了软件，并
重新聚焦我们的自动驾驶汽车战略。这些结果共同导致实现目标公司的147%
在我们的STIP中的表现。我们今年也为股东带来了强劲的总回报，在我们兴奋的同时
这一进展，我们三年的TSR表现仍低于我们的目标，导致PSU的支出为80%
2022-2024年LTIP周期。对于我们的CEO来说，这些结果代表了她总目标薪酬的95%的支出。我们
相信这些结果表明我们的激励计划正在有效运作，以适当奖励两个年度
和长期业绩，我们很高兴看到我们的执行力转化为改善的股价
过去一年为股东创造的业绩和价值。
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8
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代理摘要
治理亮点
董事会致力于保护股东价值和重要股东的治理结构和实践
权利。治理和企业责任委员会（“治理委员会”）定期审查这些
结构和实践，并酌情进行更新。通用汽车治理结构的亮点包括：
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Independence
•十一位董事提名中有十位是独立的
•强有力的独立牵头董事与明确
划定的职责
•所有常设董事会委员会，但不包括
执行委员会，完全由
独立董事
•独立董事常务例会
没有管理层在场
•董事会及委员会可聘请外部顾问
独立于管理层
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最佳做法
•CEO和高管领导层继任规划
•与股东和其他
关键利益攸关方
•性别、种族和民族方面的多元化董事会，
经验，以及特定的技能和资格
•全体董事会的战略和风险监督
和委员会
•董事会和委员会对可持续性的监督
问题和优先事项
•全体高层领导持股要求
和非雇员董事
•对我们董事的“过度”限制
•新董事的入职培训计划和
所有董事的继续教育
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问责制
•年度选举全体董事
•主席年度选举，如果是首席执行官，独立
牵头董事，由非雇员董事
•董事辞职政策的多数投票
（在有争议的选举中进行复数投票）
•年度董事会和委员会自我评估
•CEO年度评价（含薪酬）
由独立董事
•适用于我们的短期和
长期激励计划
•监督政治献金和游说活动
•全面行为准则，“赢得
以诚信为本”
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股东权利
•代理访问
•股东召集特别会议的权利
•无毒丸或双重类股
•一股一票标准
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2025年代理声明
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9
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董事会和治理事项
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项目1
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年度董事选举
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在年会上，将提名11名董事参加通用汽车董事会的选举。治理
委员会根据委员会章程和我们的公司治理评估了被提名人
准则，并将被提名人提交董事会批准。
董事会认为，董事提名人的不同背景、属性和经验提供了宝贵的
董事会对公司监督的见解。11位被提名者中有7位，即63%，带来了性别、种族或
种族多样性到董事会，包括六位委员会主席中的四位。
在11名董事候选人中，有10名是此前在2024年年会上选出的。Alfred F. Kelly，Jr.当选为
董事会于2024年9月召开。有关董事会组成的更多信息，以及每位被提名人的资格
和相关经验，详见以下各页。
如果当选，董事提名人将在董事会任职至下一次年度股东大会，或直至其
提前辞职或免职。如任何被提名人变得不能任职，将投票选举代理人以选举该
董事会可能指定的其他人，除非董事会选择减少代表的董事人数
选举。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名并在董事会任职，
如果当选。
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董事会建议进行投票为本代理声明中确定的每一位被提名人。
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10
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项目1年度董事选举
董事会成员标准、茶点和
继任规划
挑选合格的董事对于董事会成功监督通用汽车的战略和企业风险至关重要。
我们寻求那些带来多样化观点和视角、拥有多种技能、专业经验以及
背景，并有效代表股东的长期利益。招聘新董事的优先事项
正在根据公司的战略需求不断发展。董事会仍然是一项战略资产，这一点很重要
能够监督和帮助管理层应对通用汽车现在和现在面临的风险、趋势和机遇
未来。正在进行的评估和规划使董事会能够在过去选出八名新成员
六年了，包括最近的2021年的马克·塔图姆，2022年的Joanne Crevoiserat和乔纳森（“乔恩”）麦克尼尔，
海军中将（退役）泰格在2023年，阿尔弗雷德（“Al”）F. Kelly，Jr.在2024年。
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2021
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2023
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马克·塔图姆加入董事会，增加营销，
品牌，以及客户体验方面的专业知识。
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Jan Tighe加入董事会，加入网络安全，
风险管理，以及技术专长。
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连续板茶点
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2022
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2024
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Joanne Crevoiserat和Jon McNeill
加入董事会，增加行业，
财务、营销、品牌和
技术专长。
|
Al Kelly加入董事会增加财务、风险
管理，以及网络安全方面的专业知识。
|
|||||||
在评估潜在董事候选人时，治理委员会除其他因素外，考虑包括的标准
它认为，根据当时对董事会需求的评估，一名或多名董事应拥有。在每一个
案，董事候选人必须能够对董事会的讨论和决策作出重大贡献
通用汽车面临的一系列复杂问题。治理委员会还聘请一家信誉良好、合格的猎头公司提供帮助
确定并评估潜在候选人。此外，通用汽车的公司治理准则包括通用政策
非雇员董事年满72岁后将不会参选，但任何例外情况须经
董事会。
此时，董事会已批准独立首席董事Patricia Russo的例外。董事会认为
Russo女士的专业知识和对通用汽车的深入了解是中肯的，需要看到该公司仍然非常有价值
随着我们推进战略转型。其余十名董事会候选人均符合公司
治理准则。
|
董事会聚焦：认可卓越服务
董事会谨向Tom Schoewe表示感谢，感谢他对审计委员会的奉献和对
Linda Gooden表彰她在建立风险和网络安全委员会中所发挥的作用。两人都在
开发一流的程序来监督审计、风险和网络安全职能，因此有助于
保护股东、客户和公司利益.
|
||
|
2025年代理声明
|
11
|
项目1年度董事选举
2025年董事会提名人技能和统计
通用汽车致力于确保其董事会仍然是公司的战略资产。我们也深思熟虑
管理董事继任规划，发挥深厚的机构知识和新
通过董事会刷新的观点。此外，公司的企业管治指引强调
董事会承诺选择反映通用汽车全球员工队伍和客户群的高素质候选人。
|
45%
妇女
|
63%
董事会委员会
性别或
种族/民族多样性
|
6
年平均
任期
|
63
年平均
年龄
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提名技能
赛博
4之11
|
金融
11年中的9年
|
全球
11之11
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工业
2之11
|
制造业
6之11
|
市场营销
11年中的7年
|
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上市公司CEO
11年中的7年
|
风险管理
11之11
|
技术
8的11
|
||||||||
|
12
|
|
项目1年度董事选举
董事会经验和专长
下面的技能矩阵总结了治理委员会在评估中使用的某些技能（和资格）
的董事提名人选。为补充评估，董事会每年进行一次自我评估，以确保
董事会拥有监督公司机会、优先事项和风险所需的技能和专业知识。The
治理委员会通过要求董事考虑他们在关键主题领域的专业知识来引领这一努力
在下一页的技能键中确定。年度评价结束后，审计委员会确定其
继续保持强大的专业知识，拥有广泛的技能、资历和属性，将支持
公司的战略。董事会自我评价的结果列于以下技能矩阵。
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赛博
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¢
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¢
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¢
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Environmental
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¢
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¢
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¢
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¢
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金融
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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全球
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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治理
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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工业
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¢
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¢
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制造业
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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市场营销
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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上市公司CEO
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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风险管理
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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社会
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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技术
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
|
¢
|
¢
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¢
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|
2025年代理声明
|
13
|
项目1年度董事选举
技能密钥
|
赛博
|
管理网络安全风险的经验或对网络安全的理解
威胁景观。
|
|
Environmental
|
具备环境事务方面的专长，包括温室气体（“GHG”）排放；生
材料来源；废物和危险材料管理；产品设计和生命周期
管理；水和废水管理；和/或能效管理。
|
|
金融
|
在评估财务报表的复杂财务和/或会计事项方面具有专长，
资本结构与分配、经营计划。
|
|
全球
|
具有商业和文化视角的相关经验。
|
|
治理
|
上市公司董事会治理经验；法律法规事项；执行
赔偿；合规与商业道德；反竞争做法；风险管理；
和/或报告原则和框架。
|
|
工业
|
在关键业务方面的专长以及关键客户和相关风险的经过验证的知识
汽车行业。
|
|
制造业
|
在负责的高级管理职位上的经验或经验，显著
制造业务。
|
|
市场营销
|
关于品牌维护和扩展、产品知名度、客户的专业知识
参与度、数字营销和/或社交媒体体验。
|
|
上市公司CEO
|
长期的经验，特别是作为首席执行官；非凡的领导素质；和
在他人身上识别和发展这些品质的能力。
|
|
风险管理
|
风险管理和监督方面的相关经验。
|
|
社会
|
数据隐私方面的专长；人权；社区关系；工作场所健康与安全；
供应链管理；人力资本管理；消费者隐私；产品质量和
安全；和/或劳工惯例。
|
|
技术
|
通过学术界或获得的技术和创新方面的专门知识或对技术和创新的理解
行业经验。
|
董事会多元化
公司的企业管治指引确定了董事会寻求高素质候选人的承诺
反映了通用汽车全球员工队伍和客户群的背景。我们的董事会认识到包容性和
考虑成员和候选人的意见、观点以及补充的个人技能、专长和经验
或扩大现任董事的范围，增强多样性（地域、性别、年龄和种族）和有效性
董事会的整体。我们认为，包容性董事会提供的判断和观点提高了
决策，提升公司经营业绩，能够帮助董事会更有效地应
客户、股东、员工、供应商等利益相关方的需求。
|
14
|
|
项目1年度董事选举
董事提名人传记
|
性别：女
董事自：2014
种族/族裔：白
委员会：
行政（主席）
|
Mary T. Barra| 63
通用汽车公司董事长兼首席执行官
|
|||||||||
|
经验： Barra女士是General的董事长兼首席执行官
马达。她曾担任美国联邦选举委员会主席
2016年1月起任董事，历任CEO
自2014年1月起。在成为首席执行官之前，巴拉女士
曾担任通用汽车执行副总裁、全球
产品开发、采购和供应链
2013年至2014年；全球高级副总裁
2011年-2013年产品开发情况；副
2009-2011年全球人力资源总裁；
兼全球制造工程副总裁
从2008年到2009年。
提名理由：Barra女士有深入
了解公司和全球汽车
行业；广泛的高层领导，战略性
规划、运营和业务经验；以及一个
强大的工程背景，具有在
全球产品开发。她带头了
许多举措使公司的文化与其
转型努力并保持自己和
领导团队负责推动文化
客户、员工和社区的安全。
其他上市公司董事职务： 迪士尼
公司
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
公司做什么
需要做的是进一步
增加股东
强势后的价值
2024年业绩？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
我去年说过，2024年
需要一年
献给我们的四个
奠定的战略支柱
在董事会的信中
开始时的股东
本代理声明。
归功于团队
保持专注和
取得重大进展
在每一根柱子上。作为一个
结果，我们的财务业绩
和长期股东
价值紧密一致最后
年。至关重要的是，我们
保持这种势头
一年，因为这是一个多年
旨在保持
通用引领未来
交通运输。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
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|
目前通用车型：
雪佛兰Blazer EV
|
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|
技能组合：
金融
治理
工业
制造业
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
|
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|
性别：女
董事自：2009
种族/族裔：白
委员会：
Compensation
行政人员
金融
治理（主席）
|
Patricia F. Russo| 72
惠普企业公司主席
|
|||||||||
|
经验：鲁索女士已担任该委员会主席
惠普企业公司（“HPE”）董事会
自她2015年被任命以来的董事。她也
2014年至2015年担任HPE牵头董事。
Russo女士是通用汽车的独立首席董事，来自
2010年3月至2014年1月，2021年她在
重新任命担任该职务。Russo女士担任首席执行官
Alcatel-Lucent S.A.，2006年至2008年；董事长兼
2003-2006年担任Lucent Technologies，Inc.首席执行官；
朗讯科技总裁兼首席执行官来自
2002年至2006年。
提名理由：Russo女士拥有广泛的
企业战略高级领导经验，
金融、销售和营销、技术和
领导力发展，以及经验
管理关键业务技术中断。
通过她深厚的治理专业知识——特别是，
董事会治理–她与管理层合作
开发增强的披露并纳入
股东反馈。
其他上市公司董事职务：惠普企业
Enterprise Company（Chair）、KKR & Co. Inc.和默沙东
& Co.，Inc。
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
作为独立领导
主任，你怎么帮
确保董事会审查
最关键的话题？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
我和玛丽经常1：1
并经常寻求输入
从每个董事会成员到
确保每个人都有一个
话题进入的声音
时间在我们的董事会会议上。
我还定期与
股东，这有助于
董事会评估的主题是
与他们最重要的是。我们
也结束每个董事会
与延长会议
执行会议，其中
每位董事会成员提供
他们对
会议和建议为
未来的话题。关键是要
灵活，同时保持
专注于那些主题
直接影响
公司的长期
战略支柱。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
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|
目前通用车型：
凯迪拉克LYRIQ
|
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|
技能组合：
金融
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
|
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|
2025年代理声明
|
15
|
项目1年度董事选举
|
性别：男
董事自：2019
种族/族裔：白
委员会：
审计
薪酬（主席）
行政人员
金融
|
Wesley G. Bush | 64
诺斯罗普·格鲁门公司退休董事长兼首席执行官
|
|||||||||
|
经验：布什先生担任诺斯罗普公司董事长
格鲁曼公司2011年至2019年的董事会。他
还担任过诺斯罗普·格鲁门的首席执行官from
2010年至2018年。在此之前，布什曾在
在诺斯罗普·格鲁门担任众多领导职务，
包括总裁兼首席运营官、首席财务官，
兼空间技术部门总裁。他也
曾在TRW，Inc.担任多个领导职务。
在2002年被诺斯罗普·格鲁门收购之前。
提名理由：布什先生有价值
领导制造业企业的经验已知
以表彰其先进的工程技术。他也
是否通过他的财务获得了强大的财务头脑
领导角色，并了解关键治理
问题，包括风险管理和执行
补偿方案设计。布什先生也发展了
作为董事会成员的环境经验
保护国际组织。
其他上市公司董事职务：陶氏公司和
思科公司
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
董事会如何帮助
公司招聘
科技行业？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
技术是关键驱动因素
我们业务的每一部分
并支撑每个支柱
我们的转型战略，
所以管理层需要雇佣
合适的人才，通常来自
首屈一指的技术
公司。使
公司雇主
choice，the Board is focused
关于创建补偿
有助于吸引的结构
这个关键人才。你可以
详细了解我们的策略
在这篇文章的第46页
代理声明。
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|
A
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目前通用车型：
GMC育空
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|
技能组合：
赛博
Environmental
金融
治理
制造业
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
|
||||||||||
|
性别：女
董事自：2022
种族/族裔：白
委员会：
审计
金融
治理
|
Joanne C. Crevoiserat| 61
Tapestry，Inc首席执行官
|
|||||||||
|
经验：自2020年10月以来，Crevoiserat女士
曾任蔻驰公司首席执行官和董事会成员
在她于2020年7月被任命为临时CEO之前，
她担任首席财务官。她之前也曾在
在Kohl’s Inc.的阿贝克隆比 & 费奇公司担任高级职务，
沃尔玛百货公司和梅百货公司。
提名理由：Crevoiserat女士培养了
具有广泛的金融专业知识背景和
品牌发展。她的领导能力，
通过她的各种高层领导进行了展示
零售岗位，在公司全球增长的过程中为公司提供帮助
消费者品牌通过以消费者为中心、数字化和
数据驱动的举措。Crevoiserat女士也有社交
以及她所获得的环境熟练程度
通过她在零售行业的经验以及
允许她对供应链提供独特的监督
治理和可持续物资采购。
其他上市公司董事职务：蔻驰公司
曾任上市公司董事（过去五年）：
At Home Group Inc.
|
董事会如何监控
文化与
公司的价值观？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
有几种方法
董事会监督公司
文化，包括定期
与局长会面
人事官（出席
每次董事会会议）。我们
也会收到定期更新
来自首席合规官
审计期间干事
委员会会议和
审查某些指标
展现职场趋势。我们
优先考虑透明
沟通和有
稳健治理
机制到位
监控严格性
公司文化健康，
包括开始我们的年度
每年的策略回顾
对文化进行回顾
价值观，这有助于推动
我们的表现。
|
||||||||||
|
A
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||||||||||
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目前通用车型：
凯迪拉克LYRIQ
|
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|
技能组合：
Environmental
金融
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
|
||||||||||
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16
|
|
项目1年度董事选举
|
性别：男
董事自：2015
种族/族裔：
拉美裔
委员会：
Compensation
行政人员
财务（主席）
风险和网络安全
|
Joseph Jimenez| 65
Aditum Bio联合创始人兼董事总经理
|
|||||||||
|
经验：自2019年以来，Jimenez先生一直担任
Aditum Bio的联合创始人和管理合伙人，a
专注于生物技术的风险投资公司。之前
那，他从2010年开始担任诺华公司的首席执行官，直到
他于2018年退休。希门尼斯先生领导了诺华
2007年10月-2010年药品司
以及2007年的消费者健康部门。2006年至
2007年，他担任Blackstone Group L.P.顾问。
希门尼斯先生也是执行副总裁，
总裁，2002年至亨氏欧洲首席执行官
2006年；以及H.J.亨氏公司总裁兼首席执行官
1999年至2002年的北美洲。
提名理由：希门尼斯先生担任
一家全球公司的首席执行官，具有重要的研究和
高度监管下的发展和资本支出
环境。他在
金融、战略规划和消费者品牌
和营销。
其他上市公司董事职务：宝洁&
Gamble公司和Century Therapeutics, Inc.
曾任上市公司董事（过去五年）：
Graphite Bio
|
金融如何
委员会帮助监督
不断演变的法规以
确保盈利
投资组合？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
财务委员会
预览每辆车
计划支出that
需要董事会批准和
在那些评论中我们
审查成本、资本
要求，以及关键
基础假设
商业案例
程序。这有助于确保
我们仍然致力于
我们的ICE和EV战略
支柱并达到我们的
盈利目标。
|
||||||||||
|
A
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||||||||||
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||||||||||
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目前通用车型：
雪佛兰Colorado
|
||||||||||
|
技能组合：
Environmental
金融
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
技术
|
||||||||||
|
性别：男
董事自：2024
种族/族裔：白
委员会：
审计
风险和网络安全
|
Alfred F. Kelly, Jr.| 66
伯克希尔合伙公司顾问总监
Visa Inc.退休首席执行官兼董事长
|
|||||||||
|
经验：Kelly先生曾担任Visa Inc.的首席执行官
2016年至2023年，担任董事会主席，自
2019年至2024年。在加入Visa之前，他曾在多个
领导角色，包括在美国运通，其中
他在2010年离职时担任总统，并与新
约克-新泽西超级碗主办委员会，他在那里
曾任总裁兼首席执行官。
提名理由：凯利先生有广泛的
行业颠覆方面的专业知识，这一直是
有助于推动创新和竞争
优势。他强大的财务头脑确保了稳健
财政监督和战略性财政规划。
此外，凯利先生的全球领导经验
提供对国际市场的宝贵见解
并增强董事会驾驭复杂环境的能力
全球挑战。
其他上市公司董事职务：无
曾任上市公司董事（过去五年）：
Visa Inc.
|
你学到了什么
关于汽车行业
加入董事会以来？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
我发现有很多
两者之间的相似之处
汽车行业和
新市场带来的干扰
我经历过的参赛者
而在金融服务
部门，我在那里度过了大部分时间
我的事业。我很享受
有机会成为这其中的一部分
董事会，因为我们是
利用技术来
创新并交付新的
对我们的体验
顾客。我们的软件和
服务战略支柱是
对有效创建至关重要
新的收入来源和
将我们与
我们的竞争对手。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
|
||||||||||
|
目前通用车型：
凯迪拉克XT6
|
||||||||||
|
技能组合：
赛博
金融
治理
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
|
||||||||||
|
2025年代理声明
|
17
|
项目1年度董事选举
|
性别：男
董事自：2022
种族/族裔：白
委员会：
治理
风险和网络安全
|
Jonathan McNeill| 57
DVX Ventures联合创始人兼首席执行官
|
|||||||||
|
经验：自2020年起，麦克尼尔先生担任首席执行官
DVX Ventures，一家专注于
早期创业公司。在创立DVX Ventures之前，他
2018年起担任Lyft，Inc.首席运营官
到2019年。2015年至2018年，他还担任
特斯拉全球销售、交付和服务总裁，
Inc.，在那里他带领团队从
每年从20亿美元到超过200亿美元
33个国家。
提名理由：麦克尼尔先生有深
既是企业家又是高管的经历
在规模可观的公司。他是一个被证明
具有业务专长的电动汽车领域领导者
模型、软件架构和网络。通过他的
在高级领导职位上的经验，他有
创立并扩展了多种技术和零售
公司。此外，McNeill先生还有GHG排放，
空气质量、产品设计和生命周期管理
经验，这是他通过驾驶获得的
电动汽车的采用。
其他上市公司董事职务：露露柠檬
Athletica公司。
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
董事会有何帮助
塑造公司的
自动驾驶汽车
策略？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
董事会继续
相信通用汽车定位
引领自主和
软件定义的车辆。
我们正在密切关注
管理如何
整合Cruise和
通用汽车技术团队成
单枪匹马。我们相信通用
将实现其自主
发展安全的目标，
驾驶辅助技术
用于个人车辆通过使用
AI技术、工程
人才、规模和
制造专业知识。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
|
||||||||||
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目前通用车型：
雪佛兰Silverado EV
|
||||||||||
|
技能组合：
赛博
Environmental
金融
治理
工业
制造业
市场营销
风险管理
社会
技术
|
||||||||||
|
性别：女
董事自：2018
种族/族裔：白
委员会：行政人员
金融
风险和网络安全
（主席）
|
Judith A. Miscik| 66
Lazard地缘政治咨询高级顾问
|
|||||||||
|
经验：Miscik女士是Lazard的高级顾问
地缘政治咨询。在担任现职之前，她
曾任基辛格首席执行官兼副董事长
Associates，Inc.，2017年至2022年及之前在
其他高级领导职务。加入前
Kissinger Associates，Miscik女士是全球负责人
2005年至今雷曼兄弟公司的主权风险
2008年；2002年至2005年，她担任副
美国中央情报局情报总监
Agency，她曾于1983年至2005年在此工作。
提名理由：Miscik女士有一个独特和
在情报、安全、
政务，以及风险分析，带来有价值的
评估和缓解地缘政治和
公共和公共领域的宏观经济风险
私营部门。
其他上市公司董事职务：摩根士丹利
和惠普公司
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
你觉得一个关键是什么
新出现的风险
公司？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
作为新主席
董事会的风险和
网络安全委员会，
我的部分责任是
帮助董事会监督所有
企业风险。为了做到这一点，
我们依赖管理层的
季度风险仪表板
和我们的年度审查
企业风险简介。One
新出现风险的例子
我们正在关注的相关
到地缘政治动态
全球供应链。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
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||||||||||
|
目前通用车型：
雪佛兰Blazer
|
||||||||||
|
技能组合：
金融
治理
风险管理
社会
技术
|
||||||||||
|
18
|
|
项目1年度董事选举
|
性别：男
董事自：2021
种族/族裔：黑色，
亚洲人
委员会：审计
治理
|
Mark A. Tatum| 55
美国国家篮球协会副专员兼首席运营官
|
|||||||||
|
经验：塔图姆先生加入了美国国家篮球
1999年协会（NBA）并获委任为NBA
副专员兼首席运营官在
2014.在此之前，他曾在多个领导层任职
NBA的角色，包括执行副总裁
全球营销合作伙伴关系；高级副总裁；
业务发展副总裁；高级
营销物业董事及集团经理；
和营销合作伙伴关系总监。
提名理由：塔图姆先生有广泛的
营销和销售方面的高级领导经验
战略、管理媒体关系和全球
业务运营。他也有重要的经验
推动全球客户参与和运营
通过他在NBA的领导角色。
其他上市公司董事职务：无
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
|
董事会如何提供帮助
塑造客户的
软件经验？
|
|||||||||
|
Q
|
||||||||||
|
去年董事会
进行了我们的一个
在公司的会议上
新软件和服务
设施在加州至
评估公司新
技术并满足
新的软件领导地位
团队。软件和服务
是关键的一部分
公司的战略，以及我们
相信先进的安全和
技术平台将
帮助改善客户
体验和保留。
我们的战略成功是
今年早些时候很明显
超级巡航获认可
作为汽车行业的
最佳驾驶辅助
MotorTrend的程序，以及
公司获得认可
—连续第十个
年——为拥有最高
整体制造商忠诚度
由标普全球 Mobility提供。
|
||||||||||
|
A
|
||||||||||
|
||||||||||
|
目前通用车型：
凯迪拉克ESCALADE智商
|
||||||||||
|
技能组合：
赛博
治理
市场营销
风险管理
社会
|
||||||||||
|
性别：女
董事自：2023
种族/族裔：白
委员会：
审计
风险和网络安全
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Jan E. Tighe| 62
退役海军中将，美国海军
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经验：提格海军中将从美国退役。
2018年海军，曾任副总参谋长
信息战海军作战和主任
海军情报部门。她之前的旗官任务
包括指挥海军舰队网络司令部
2014-2016年，海军研究生院院长
学校2012至2013年，并担任副主任
美国网络司令部2010年至2011年的行动。
提名理由：提格中将培养
她在复杂网络安全领域的运营经验
事项，包括操作技术、信息
系统技术、技术风险管理和
战略评估，同时在全球服务
美国海军和国民军的作战角色
安全局。她丰富的领导经验
在美国海军服役20多年期间
重要的转型时期，并提供
宝贵的人力资本洞察力，对于
公司在将员工队伍过渡到
实施EV和AV技术。
其他上市公司董事职务：高盛
Sachs Group，Inc.和Huntsman Corporation
曾任上市公司董事（过去五年）：
美国前进保险公司和IronNet，Inc。
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董事会如何监督
网络安全风险？
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Q
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网络安全是一项重大
要求的企业风险
不断监督和
与各种对齐
利益相关者，包括我们的
工厂操作员，车辆
开发商、供应商和
监管机构。最后
年，除了我们的
定期评估，几项
董事会成员参加
与管理层在
模拟练习that
测试了我们的网络响应
政策和程序。
另外，作为我们常规的一部分
接班规划，我们
努力确保
公司具备技术
建设所必需的人才
可防御网络和
可操作的基础设施。
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A
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目前通用车型：
雪佛兰科尔维特
电子射线
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技能组合：
赛博
金融
治理
市场营销
风险管理
社会
技术
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2025年代理声明
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19
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项目1年度董事选举
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性别：男
董事自：2018
种族/族裔：白
委员会：
Compensation
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Devin N. Wenig| 58
Symbolic.ai联合创始人兼首席执行官
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经验：自2023年以来，Wenig先生一直担任
Symbolic.ai的联合创始人兼首席执行官，该平台和
面向出版商的具有先进AI能力的应用程序
以及新闻、研究领域的专业作家，以及
通讯。此前，他曾担任总裁兼
eBay Inc.的首席执行官，并作为其董事会成员
2015年7月至2019年8月任董事。Wenig先生也
曾担任eBay的Marketplaces业务总裁
2011年9月至2015年7月。加入前
eBay，Wenig先生曾任汤森路透首席执行官
公司最大的部门，汤森路透
Markets，2008年至2011年；首席运营官
路透集团（Reuters Group plc），2006年至2008年；兼总裁
路透社2003年至2006年的业务部门。
提名理由：Wenig先生有广泛的
软件和高级领导经验
技术、全球运营、战略规划。
他还拥有领导这两方面的重要专业知识
高成长公司从初创阶段和
大型、复杂的组织。
其他上市公司董事职务：无
曾任上市公司董事（过去五年）：
无
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董事会如何确保
公司尽其所能
建立充电
所需的基础设施
帮助推动电动汽车的采用？
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Q
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作为长期的EV用户，我
与不确定性有关
如何找到充电站
董事会意识到这是
对许多潜在客户来说是一个障碍
顾客。为了提供帮助，我们有
鼓励管理层
与行业领导者合作
扩大公共充电
选项并改进
客户体验。
例子包括opening
接入特斯拉
我们的增压器
拥有北方的客户
美国充电标准
适配器，与Pilot合作
旅行中心和EVGo to
新增快充档位
美国各地，以及开放
第一次“充电”，the
快速充电概念由我们的
合资，IONNA。
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|
A
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目前通用车型：
雪佛兰Blazer EV
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技能组合：
金融
治理
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
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||||||||||
董事提名程序
板子尺寸
董事会不时通过董事会决议确定董事人数。治理委员会
至少每年重新评估董事会规模的适当性。董事会有增加或减少规模的灵活性
董事会视情况而定，尽管公司的公司注册证书限制了总人数
董事至17。我们目前有13名董事，但在年会之后，我们将有11名董事，作为古登女士和
朔韦先生没有竞选连任。如任何被提名人不能担任董事，或任何董事离开
年度会议之间的董事会，董事会可减少董事人数或选举一名个人填补
导致的空缺。
董事独立性
通用汽车的章程和公司治理指南定义了我们的董事独立性标准，并反映了适用
纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。根据这些标准，我们至少三分之二的董事必须是独立的。此外，所有
审计委员会和薪酬委员会的成员必须达到更高的独立性标准
适用的纽交所和SEC规则。要让董事“独立”，他们必须没有被定义为不合格的关系
在纽交所标准中，且董事会必须确定该董事与公司没有实质性关系其他
比个人作为董事的服务。
|
20
|
|
项目1年度董事选举
治理委员会于2025年2月完成了关于各自独立性的年度评估
董事，并向董事会提出建议。与上述标准一致，董事会已审查
公司与每位董事和董事提名人之间的所有关系，并考虑了所有相关的量化和
定性标准。董事会已肯定地确定，除担任我们首席执行官的Barra女士外，所有董事
目前是独立的，如果适用，在2024年全年都是独立的。此外，董事会肯定
确定目前在审计委员会和薪酬委员会任职的所有董事提名人
按照上述更高的NYSE和SEC标准的要求是独立的。
在向董事会建议其确定每位非雇员董事都是独立的时，治理委员会
考虑了是否存在其他可能损害董事独立性的事实或情形。The
治理委员会还认为，通用汽车在过去三年的正常业务过程中，已经出售了车队
我们的一些董事担任非雇员的公司的车辆，以及从这些公司购买的产品和服务
董事或高管。董事会认定这些交易对通用汽车或其他公司并不重要
涉及，并且我们的董事均未在与这些公司的交易中拥有重大利益。在每种情况下，这些
对于通用汽车和其他相关公司而言，交易是在正常的业务过程中进行的，并且是根据条款和
类似情况的客户和供应商可获得的条件。因此，董事会确定他们没有损害此类
董事的独立性。
其他上市公司董事会的董事服务
董事会认识到，在其他上市公司董事会任职为董事提供了宝贵的经验，有利于
公司。然而，董事会也认为，董事必须投入足够的时间为其服务
公司董事会。董事应向董事会主席、独立首席董事或治理委员会提供建议
接受邀请在另一董事会或另一公众的任何审计委员会任职之前担任主席
公司董事会。这使得治理委员会能够评估董事加入另一个董事会的影响
关于与具体情况相关的各种因素，包括董事的其他专业的性质和程度
义务和新职位要求的时间承诺。
|
董事承诺和可用性审查
治理委员会对董事承诺水平进行年度审查，并确认所有董事
能够遵守公司对董事的时间和可用性的期望。
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||
有时，例如，治理委员会决定，从事积极、全职工作的董事
与主要职业是在董事会任职的董事相比，受雇于董事会服务的时间更少。我们的
公司治理准则规定，在未获得董事会批准的情况下：
•一名董事不得在超过四家其他公众公司的董事会任职（不包括非营利组织和
附属公司）；及
•审计委员会成员不得在其他两个以上的上市公司董事会审计委员会任职。
董事会还倾向于管理层的高级成员不得在多家其他上市公司的董事会任职
或营利性实体，并要求执行官在接受之前获得治理委员会的批准
在外板任职的邀请。此时，管理层的所有成员都遵守这些准则。
|
2025年代理声明
|
21
|
项目1年度董事选举
董事招聘流程
治理委员会旨在在推荐董事提名人选时平衡任期、多样性和技能。董事会
重视定期刷新和委员会轮换，以适应公司不断变化的需求并引入新的
观点。连续性也很重要，因为它有助于董事加深对公司和工作的理解
作为一个集团有效，我们认为这对股东是真正有利的。
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1
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2
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3
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4
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5
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来源候选人
泳池从
•独立
搜索公司
•董事
•管理
•股东
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深度审查由
治理
委员会
•考虑技能矩阵
•屏幕资质
•审查独立性
和潜在的冲突
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推荐
已选定
候选人
选举
我们的董事会
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审查
由全
板
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选择
董事（s）
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候选人推荐及董事通讯
治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。治理委员会
将对每名被推荐候选人的资格和经验进行审查，对候选人采用相同的标准
由董事会成员提出，并将其决定传达给候选人或作出上述决定的股东
推荐。股东提名必须在页面上所见的截止日期前提交给公司。
|
推荐董事候选人，请致函：
通用汽车在通用汽车公司的公司秘书，邮件代码482-C24-A68,300 Renaissance Center，Detroit，
密歇根州48265或通过电子邮件发送至shareholder.relations@gm.com。
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董事通讯
希望与我们董事会联系的股东和感兴趣的各方可致函通用汽车公司秘书，地址为
通用汽车公司，邮箱代码482-C24-A68,300 Renaissance Center，Detroit，Michigan，48265或发送电子邮件至
shareholder.relations@gm.com。收到的书面来文将分发给独立
牵头董事或董事会独立成员作为一个集团（如适用），除非此类通讯
经公司秘书合理判断，认为不适合提交
预定收件人。
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22
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公司治理
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董事会
通用汽车由董事会和董事会各委员会管理，这些委员会全年开会，以确保首席执行官
和其他高级管理人员以审慎和道德的方式经营公司。董事会由我们选举产生
股东对公司业务和事务进行监督和指导。它是最终的决策
公司法人团体，但法律或根据公司法人团体为股东保留的事项除外
治理文件。除其他事项外，董事会监督公司的战略和执行战略
计划。此外，它监督管理层对公司资产的适当保护，维持适当的
财务和其他内部控制，遵守适用的法律法规，以及适当的治理。董事会是
致力于健全的公司治理政策和做法，这些政策和做法的设计和例行评估旨在使
公司以负责任、诚信的态度经营业务，并定位通用更有效的竞争，维持其
成功，并建立长期股东价值。
董事会领导Structure和组成
董事会可灵活决定董事会何时任职
主席和首席执行官应该合并还是独立
董事应担任董事会主席。这使得董事会能够
选择它认为最能服务于
我们股东在任何特定时间的利益。在
2016年1月，董事会重新合并了董事会主席的职位
和首席执行官在Barra女士的领导下，指定了一个
独立牵头董事。
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Mary T. Barra
主席兼首席执行官
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Patricia F. Russo
独立领导
董事
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董事会主席兼首席执行官的角色
董事会已确定，目前将首席执行官和主席的角色与
巴拉女士。Barra女士同时担任首席执行官和董事会主席，提供战略领导并确保协调一致
管理层和董事会之间。在这一双重角色中，她促进了董事会关于关键业务优先事项的讨论，同时也
监督公司的日常运营和长期战略执行。这种结构可以实现统一的愿景
这得到了强有力的治理实践基础的支持，以保持独立的监督和问责制。
独立牵头董事的作用
通用汽车董事会认为，具有明确职责的强有力的独立首席董事角色提供了有效
独立管理监督。独立董事考虑了以下进一步概述的几个因素，当
每年选举独立首席董事，以确保均衡领导和强大独立的董事会。
Russo女士是董事会的独立首席董事，她自2021年以来一直担任这一职务。Russo女士于2009年加入我们的董事会，并于
此前曾于2010年至2014年担任独立牵头董事。她对通用汽车业务的广泛了解和
与我们管理团队合作的经验使她有独特的资格提供强大、独立的领导和
此时对董事会的战略方向。
|
2025年代理声明
|
23
|
公司治理
以下是通用汽车独立首席董事的主要职责和责任摘要：
|
•主持所有董事会会议，当董事会
主席不出席，包括执行会议
非管理董事，并向董事会提供建议
主持所采取的任何行动；
•在出现以下情况时向董事会提供领导
董事会主席实际上已经，可能已经，
或被认为存在利益冲突；
•为非管理层召集执行会议
董事，将这些会议的反馈转达给
董事会主席，并执行所做的决定
由非管理董事；
•领先的非管理董事在年度
对CEO表现的评估，
将评估结果传达给
CEO，并监督CEO继任规划；
•批准董事会会议议程，以确保
有足够的时间讨论所有项目；
|
•就范围、质量、数量和
之间信息流动的及时性
管理层和董事会；
•担任非管理层之间的联络员
董事和董事会主席在被要求做
所以（尽管所有非管理层董事都
在任何时候都可以直接和完全接触董事会主席
他们认为必要或适当的时间）；
•面试所有董事候选人并作出
向治理委员会提出的建议
和董事会；
•可向董事会委员会提供建议
履行指定职责的主席和
对董事会的责任；和
•在被要求时与股东进行接触。
|
董事会委员会
董事会下设六个常设委员会：审计、高管、高管薪酬、财务、治理和公司
责任，以及风险和网络安全。各委员会的主要职责、近期活动、重点领域，
连同其现有成员和2024年举行的会议数量，载于下文。除了
委员会会议，各委员会主席全年定期与管理层开会讨论和预演
委员会业务，塑造议程，促进高效会议。董事会主席Barra女士和
独立首席董事Russo女士出席所有委员会会议，作为资源并确定议题
需要董事会的关注。董事会已决定，各成员的审计、薪酬、财务、
治理，风险和网络安全委员会根据适用的SEC和NYSE要求保持独立
以及我们的公司治理准则。每个委员会的章程可在investor.gm.com/
治理与可持续性.
授权和接触外部顾问
各委员会可将其权力授予管理层成员，也可组建和授权给
在其认为适当时由一名或多名成员组成的小组委员会。董事会和每个委员会也可以
选择并保留外部顾问的服务，费用由公司承担。
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24
|
|
公司治理
委员会概览
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审计
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Thomas M. Schoewe
椅子
委员：
Wesley G. Bush ^
Joanne C. Crevoiserat
Linda R. Gooden*
Alfred F. Kelly, Jr.
Thomas M. Schoewe*
Mark A. Tatum
Jan E. Tighe
2024年召开的会议：
9
|
关键职责
•监测通用汽车财务报告流程和系统的有效性，以及
披露和内部控制；
•选择并聘请通用汽车的外部审计师，并对审计过程进行审查和评估；
•审查和评估内部审计职能的范围和履行情况；
•促进有关通用汽车财务状况和事务的持续沟通。
董事会和外部审计师、通用汽车的财务和高级管理层以及通用汽车的内部
审计人员；和
•审查通用汽车有关道德和合规的政策和程序，包括
首席合规官办公室。
|
|
近期活动和重点关注领域
•评估了公司的非公认会计原则（non-GAAP）
政策，并审查了特殊项目的确定标准和
公司使用非公认会计准则衡量标准来评估业绩。
•对公司的全球业务服务职能进行了战略审查，认为
通过精简财务和
会计流程。
•审查了公司的收益发布以及季度和年度报告，包括
向SEC提交前的10-Q和10-K表格财务报表。
•审查了道德操守、合规和内部审计服务项目的调查结果和
批准的人员配置水平和预算。
|
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|
高管薪酬
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Wesley G. Bush
椅子
委员：
Wesley G. Bush
Joseph Jimenez
Patricia F. Russo
Devin Wenig ^
2024年召开的会议：
4
|
关键职责
•审查公司的高管薪酬政策、做法和方案；
•审查和批准公司目标和补偿目标，评估
绩效（连同全体董事会），并确定CEO的薪酬水平；
•审查和批准NEO、执行官和其他高级领导的薪酬
在其职权范围内；及
•审查补偿政策和做法，使计划不鼓励
不必要或过度冒险。
|
^ 2025年年度股东大会后新的委员会主席
*2025年不再参选连任
|
2025年代理声明
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25
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公司治理
|
金融
|
|
|
Joseph Jimenez
椅子
委员：
Wesley G. Bush
Joanne C. Crevoiserat
Joseph Jimenez
Judith A. Miscik
Patricia F. Russo
Thomas M. Schoewe*
2024年召开的会议：
4
|
关键职责
•审查财务政策、战略、资本结构；
•审查公司的现金管理政策和提出的资金分配计划，
资本支出、股息行动、股票回购计划、发行债务或
股本证券、信贷融资和其他借款；
•审查任何重大财务风险敞口和风险，包括外汇、利息
率，以及大宗商品风险敞口，以及使用衍生品对冲这些风险敞口；和
•审查任何战略投资和类似交易，包括收购，
资产剥离和伙伴关系，以及类似的合作。
|
|
近期活动和重点关注领域
•审查了公司的资本分配框架，并建议董事会
在2024年第二季度将股票回购计划增加60亿美元，并监测了
季度股息。
•定期审查公司车辆组合的财务表现和
建议董事会批准某些车辆计划，同时也监测
电动汽车销售和特许经营盈利的势头。
•持续支持公司电池原材料战略通过回顾
使供应链多样化并增强弹性的战略交易。
•监督公司在EV中实现可持续收益的长期计划
采用和监管不确定性以及中国的重组努力。
|
|
*2025年不再参选连任
|
治理和企业责任
|
|
|
Patricia F. Russo
椅子
委员：
Joanne C. Crevoiserat
Jonathan McNeill
Patricia F. Russo
Mark A. Tatum
2024年召开的会议：
4
|
关键职责
•审查公司的治理框架；
•监测与企业责任相关的公司政策和战略，
可持续性，以及政治捐款和游说活动；
•审查董事会的适当组成，并推荐董事提名人选；
•监督董事会和各委员会的自我评价过程；
•向董事会推荐非雇员董事的薪酬；和
•审议和批准关联交易及任何潜在的利益冲突。
|
|
近期活动和重点关注领域
•监督董事会的五年继任路线图，以确保成功过渡
导致Alfred F. Kelly，Jr.和Key当选的机构知识
委员会领导茶点。
•推荐并监督最佳实践公司治理的实施
倡议，包括更新章程和建议股东批准
经修订及重述的法团注册证明书。
•定期收到有关公司公共政策宣传各方面的最新信息
工作流和支出。
•持续监督公司的可持续发展战略。
•监督股东参与计划，该计划促进了对
董事会关于可持续发展、治理和高管薪酬问题。
|
|
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26
|
|
公司治理
|
风险和网络安全
|
|
|
Judith A. Miscik
椅子
委员：
Linda Gooden*
Joseph Jimenez
小阿尔弗雷德·凯利。
Jonathan McNeill
Judith A. Miscik
Thomas M. Schoewe*
Jan E. Tighe
2024年召开的会议：
3
|
关键职责
•审查公司的关键战略、企业以及网络安全和隐私风险；
•检讨公司的风险管理架构及管理层的执行
评估其有效性的风险政策、程序和治理；
•审查管理层对战略和经营风险的评估，包括风险
浓度、产品安全、季度信息安全报告、缓解
措施，以及在追逃和保护中可以接受的风险类型和程度
股东价值；和
•审查公司的风险文化，包括将风险管理纳入
公司的行为、决策和流程。
|
|
近期活动和重点关注领域
•对重点企业风险进行了审查，包括网络安全和供应链
复原力，特别注重监测新出现的风险，以确定领域
2025年进一步关注。
•批准公司2025年网络安全预算，从事网络安全
与美国联邦局外部代表的模拟演习
调查（“FBI”）。
•评估了新出现的公共政策和地缘政治风险，并审查了管理层的
缓解措施，以提高整个产品组合的软件质量。
•定期审查公司网络安全成熟度记分卡并收
管理层关于网络威胁形势的定期简报。
|
|
|
行政人员
|
|
|
Mary T. Barra
椅子
委员：
Mary T. Barra
Wesley G. Bush
Joseph Jimenez
Judith A. Miscik
Patricia F. Russo
Thomas M. Schoewe*
2024年召开的会议：
0
|
关键职责
•由董事会主席兼首席执行官、独立首席董事、全体主席组成
其他常务委员会；
•由Barra女士担任主席，并每隔一段时间就全体董事会的某些有限事项采取行动
董事会会议间隙；和
•必要时举行会议，执行委员会的所有行动都得到报告和批准
在下一次董事会会议上。
|
*2025年不再参选连任
|
2025年代理声明
|
27
|
公司治理
董事会的角色和责任
对战略的监督
董事会的主要职责之一是监督管理层建立和执行其公司
战略。管理层至少每年与董事会一起审查整体公司战略和关键战略风险。
全年，董事会根据战略计划监测进展情况，以确保与长期目标保持一致。
董事会和委员会对风险的监督
|
董事会
•董事会全面负责风险监督，并专注于公司面临的最重大风险。
•董事会履行其风险监督职责的部分方式是向其委员会授权。
•董事会根据与主题事项相关的风险类别，将对某些风险的监督下放给每个委员会
委员会。
|
|||
|
|||
|
审计委员会
|
•监督与（i）财务报告、内部披露控制和审计相关的风险
事项；（ii）法律、监管和合规计划。
|
||
|
高管薪酬
委员会
|
•监督与高管和员工薪酬计划相关的风险，包括通过
促进审慎风险管理的薪酬方案设计，不
鼓励过度冒险。
|
||
|
财务委员会
|
•监督与（i）重大财务风险和或有负债相关的风险
公司；（ii）雇员界定福利计划的监管合规；及（iii）并购
公司股东基础变化带来的活动和影响。
|
||
|
治理和公司
责任委员会
|
•监督与（i）公共政策和政治活动有关的风险；（ii）董事独立性
和关联交易；（iii）我们的运营和产品的可持续性；和
（iv）与审核委员会磋商后的可持续性披露。
|
||
|
风险和网络安全
委员会
|
•监督与公司关键战略、企业、网络安全风险相关的风险，
包括人工智能、气候变化、工作场所和产品安全以及隐私；
•与其他委员会主席协调，支持他们管理
风险管理政策和实践及其各自之间的关系
监督责任；和
•通过监测公司风险的整体有效性来协助董事会
管理框架和流程。
|
||
|
|
|||
|
高级领导团队
通过自上而下和自下而上的结构促进公司风险治理，在顶层确立的基调由
Barra女士，我们的董事会主席兼首席执行官，以及管理层的其他成员，特别是高级领导团队。
|
|||
|
|
|||
|
风险谘询委员会
一个执行级别的机构，由每个业务部门的代表讨论和监测最重要的企业和新兴
跨职能环境中的风险。他们的任务是倡导风险管理实践并将其融入他们的
职能或区域业务部门。
|
|||
|
|
|||
|
风险管理团队
通用汽车的战略风险管理团队全年执行动态风险评估流程，并提供定期
向我们的高级领导团队和风险与网络安全委员会提供有关企业和新出现风险的最新信息。委员会
全年还会收到有关关键风险的详细管理更新。
|
|||
|
28
|
|
公司治理
企业风险管理
风险和网络安全委员会将以下强调的选定风险监督领域确定为重点
2025年的地区。不断审查这些主题，以确保对新出现的和固有的风险进行有效监督。
风险监督的选定领域
|
劳动力战略
|
董事会连同薪酬委员会监督有关公司的
劳动力战略，包括吸引关键技能组合，激励薪酬结构，
加强组织设计和劳动关系。
|
|
核心运营
|
董事会直接监督与公司核心业务相关的事项，包括
工作场所安全、可持续发展倡议、资产和工厂管理以及通用汽车的
整体声誉。
|
|
产品执行
|
通用汽车的全体董事会直接监督产品战略和执行，并定期收到有关
产品安全、软件和服务，以及与产品开发相关的美国法规。在
此外，董事会直接与公司的品牌线索进行讨论和审查
产品更新。
|
|
市场和
竞争
|
董事会审查并与欧盟成员国讨论有关全球市场竞争的最新情况
高级领导团队。这些报告包括有关行业伙伴关系、基础设施的最新情况
和电动汽车的采用率，以及竞争格局分析。
|
|
新创企业和
创新
|
财务委员会与董事会一起，定期审查并与高级
领导团队通用汽车多样化的产品组合，包括公司未来的战略
零售模式、新创企业和创新，确保与长期
经营目标。
|
|
金融
|
审计和财务委员会审查并与管理层讨论财务报告从
的首席财务官、合规、内部审计，以及通用汽车的外部独立
审计员。这些报告包括有关重大金融发展、金融政策和
成本纪律措施。
|
|
监管
|
每个委员会都直接监督与通用汽车相关的特定法律和监管风险
生意。公司全体董事会还定期收到有关法律和监管方面的最新信息
动态，包括立法动态更新，政府调查，
诉讼，以及其他法律程序。
|
|
地缘政治
|
高级领导团队应对地缘政治风险，包括冲突和贸易转移
政策，通过管理与客户、员工、业务合作伙伴的关系，以及
我们供应链的利益相关者。董事会监督这些努力，并定期收到
关于正在实施的重大问题和进展的最新情况和报告。
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网络安全风险监督
除上述选定领域外，董事会已指定其风险和网络安全委员会负责特定
负责监督网络安全威胁。来自网络安全威胁的重大风险在通用汽车公司得到管理，
通用金融、Cruise、数据处理器等服务提供商、第三方供应商、经销商和供应商以及监控
此类风险和威胁被纳入公司的整体风险管理计划，如上所述。公司的
网络安全组织由公司首席信息安全官（“CISO”）领导，他负责
评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并向风险和网络安全委员会报告。通用汽车
还有一个网络安全管理委员会，该委员会汇集了来自美国各地高级管理层的代表
公司软件与服务、产品开发、信息技术、制造业、金融、
通信、人力资源、法律和公共政策组织提供指导并全面监测
公司网络安全风险。
|
2025年代理声明
|
29
|
公司治理
公司的网络安全成熟度记分卡、网络安全威胁、某些事件信息由
CISO、网络安全管理委员会以及风险和网络安全委员会在常设会议上，作为
以及在特别会议上，在适当的时候。在审查期间，讨论了各种主题，其中可能包括：
|
|
|
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|||||||||||
|
实施和
成熟度
网络安全计划，
风险管理
框架，包括
网络安全风险
政策，程序，
和治理
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网络安全和
隐私风险，包括
对我们的潜在影响
员工、客户，
供应链，联合
风险投资和其他
利益有关者
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情报简报
关于值得注意的网络事件
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网络安全预算
和资源分配，
包括工业
基准和
经济建模
各种潜力
网络安全事件
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网络安全聚焦
2024年9月，董事会和高级领导团队成员参加了网络危机模拟，与
外部法律顾问、第三方技术支持、FBI通过假设的供应链勒索软件开展工作
攻击。模拟的关键发现导致了持续改进行动项目，这些项目正在由联合国监测
风险和网络安全委员会。
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CEO继任规划
我们的独立首席董事监督首席执行官继任规划过程，其中包括董事会讨论
CEO继任计划至少每年一次。在这次审查期间，我们的首席执行官向董事会提供了建议，并
评估、潜在的CEO继任者，并讨论这些继任者的发展计划。董事参与
首席执行官候选人和高级管理人才在董事会和委员会会议以及其他论坛上，以使董事能够
亲自评估候选人。董事会也在日常业务过程中审查管理层继任计划
作为发生紧急情况或意外事件时的应急计划。
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聚焦下一代人才
在整个2024年，董事会在会议和其他活动期间与公司高管会面，展示了
正在将人才管理纳入董事会监督。这些互动旨在暴露董事会
致下一代领导人。例如，董事会在2024年6月与新的软件员工共进晚餐，并高
2024年12月在底特律的表演者。
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CEO年度评价
每年，董事会都会对照首席执行官的年度战略目标审查其绩效。非管理层董事，
在执行会议上单独开会，每年对CEO进行正式评估，结果传达
由独立首席董事和薪酬委员会主席向首席执行官致辞。评估基于两个目标
和主观标准，包括但不限于公司的财务业绩、完成持续
推进公司长期战略目标的举措，发展公司高级
管理人才。评估结果由薪酬委员会在决定
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30
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公司治理
董事会流程和见解
董事会及委员会会议及出席情况
2024年，董事会举行了11次会议，并在正式会议之间定期举行信息发布会。在
此外，董事会各委员会全年共举行了24次会议。平均董事出席率
董事会和委员会会议的比例为98%。每一位竞选连任的董事至少出席了94%的选举
2024年董事会及其各自任职委员会的会议总数。
我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。2024年参选的所有董事
出席2024年年会。
行政会议
独立董事有机会在执行会议上开会，而管理层没有作为各自的一部分出席
定期安排的董事会和委员会会议。执行会议由我们的独立首席董事或
各自的委员会主席。
在董事会执行会议期间，独立董事可能会审查CEO的绩效、薪酬和
继任规划；战略；关键企业风险；未来董事会议程和信息流向董事；公司
治理事项；以及在会议期间提出或以其他方式提出的对公司具有重要意义的任何其他事项
由独立董事作出。
非管理董事，均为独立董事，于2024年在董事会执行会议上举行了10次会议，在
除了众多委员会的执行会议。
董事定向及继续教育
所有新任董事在当选后的第一年内完成公司董事定向方案。方向
使新董事能够熟悉公司的业务和战略计划、重大财务事项，
核心价值观和行为、合规计划、公司治理实践以及其他关键政策和实践。作为
作为定向的一部分，他们分别与董事会主席和首席执行官、总裁以及高级管理层的其他关键成员会面
领导团队。他们还在被分配到各委员会之前至少参加一次每个董事会委员会的会议
由董事会。
亦提供继续教育机会，让董事随时了解有关公司及其
战略、运营、产品，以及与董事会服务相关的其他事项。还鼓励董事会成员参观通用汽车
设施和经销商并出席车展和其他重点企业和行业活动，以增强他们对
公司及其竞争对手。此外，鼓励所有董事出席，费用由我们承担，董事继续
治理组织和其他机构主办的教育项目。
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上手董事教育机会
•2024年，通用汽车米尔福德试验场庆祝其100第周年作为全球首款专用汽车
测试设施。如今，它仍然是全球最大的试验场之一。每一款通用汽车平台，从
在世界各地，该设施在其生命周期的某个时刻接受测试。2024年8月，董事会已
有机会在米尔福德试验场体验学习演示。这些示威
展示了通用汽车不断发展的汽车产品组合的各个方面，并提供了对国际竞争对手战略的见解
通过实践经验。
•董事会积极寻求业务各个方面的反馈，以有效推动战略。2024年10月，
他们会见了来自不同经销商委员会的多元化通用汽车经销商合作伙伴关系成员，其中包括
全国经销商委员会、经销商执行委员会，以及女性经销商和少数经销商咨询委员会。
这些团体向董事会提供了直接反馈，有助于了解消费者情绪和市场
关注并确保董事会与不断变化的市场动态和行业状况保持一致。
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2025年代理声明
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31
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公司治理
董事会和委员会评估
董事会的评估过程基于广泛的对标、与股东的接触以及内部讨论。
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1
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2
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3
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审查
评估表格
治理
委员会每年
审查表格和
董事会的程序
和委员会
自我评价。
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自我评价
2024年，董事会的自我评价进程和
其委员会包括：
•各委员会主席领导的委员会评估；
•董事会主席和首席执行官之间的访谈和
各董事；及
•董事会执行会议，以审查
董事会主席兼首席执行官收到的反馈。
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收集反馈
独立领导
董事于
之后的执行会议
每次董事会会议
没有董事会主席
和CEO齐聚一堂
对方的反馈
非雇员董事。
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董事会认为，这一过程提供了充分的机会，可以向董事会、委员会和个人提供反馈
导演表演。董事会致力于落实其自我评估的反馈意见。最近的例子
对做法的改变包括改变董事会的组成，对公司的
营销、软件和数字战略，重点关注供应链可持续性和电池原材料成本，以及
优先安排公司总部以外的董事会会议，以增加与员工的互动并体验
公司的转型努力。
公司治理准则
我们的公司治理准则为公司的有效治理形成了一个透明的框架。The
公司治理准则涉及诸如董事会各自的角色和责任以及
管理层、董事会的领导架构、独立牵头董事的职责、董事
独立性、董事会成员标准、董事会委员会以及董事会和CEO评价。治理委员会
每年审查《公司治理准则》，并定期向董事会建议通过
针对不断变化的法规、不断演变的最佳实践和股东关切的问题进行修订。没有变化
作为2024年这次审查的结果，对我们的公司治理准则作出了规定。
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32
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公司治理
对其他管理主题的监督
行为准则：“以诚信取胜”
董事会在履行职责时致力于遵守最高的法律和道德标准。我们采用了一种代码
商业行为和道德，“以诚信取胜”，适用于我们公司的每一个人，在各个层面，包括
员工、高管、董事会成员，以及通用汽车控制的子公司（如适用）。本行为准则构成
为遵守公司政策和程序奠定基础，并在全公司范围内创建不妥协的重点
在我们运营的每个方面都保持诚信。2025年，Ethisphere连续第六年承认通用汽车为
世界上最有道德的公司。这一奖项彰显了“以诚信取胜”如何体现我们对一
主题数量，包括工作场所和车辆安全；利益冲突；保密信息保护；
内幕交易；竞争和公平交易；人权；社区参与和企业公民；政治
活动和游说；公司资产的保全和使用；遵守法律法规。的代码
Conduct可在我们的网站上查阅，网址为Investor.gm.com/governanceandsustainability.
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2024年，董事会及其委员会与首席合规官举行了四次会议，还收到了
面对面的年度合规培训。
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人力资本
董事会致力于创建一个首选工作场所，以吸引、留住、激励和发展顶尖人才，通过坚持
负责任的雇主理念，其中包括，除其他外，创造就业机会的承诺，薪酬
工人公平，确保安全和福祉，并培养一个包容的工作环境，让所有员工都能在
他们最好的。您可以在我们网站上的可持续发展报告中查看有关此主题的更多信息，网址为
Investor.gm.com/governanceandsustainability.
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2024年，董事会及其委员会在每次会议上都讨论了人力资本管理问题，包括
文化和慈善捐赠优先事项等话题。
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政治献金和游说支出
董事会认为，公司参与立法、监管和政治进程具有重要意义，以
帮助塑造支持我们行业、反映我们的价值观和原则、推进我们对未来愿景的公共政策
流动性。为指导我们的活动并确保遵守适用的法律法规，董事会通过了一项
关于企业政治献金和支出的公司政策。2022年以来，企业CPA-Zicklin指数
政治公开和问责，对标政治公开和问责政策和做法
美国领先的上市公司，认可了我们披露的质量，并将通用汽车评为“潮流引领者”
标普 500家公司第一梯队。您可以查看我们的美国政治接触概览、优先事项和贸易
协会披露在我们的网站上，网址为Investor.gm.com/governanceandsustainability.
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2024年，董事会在每次会议上都审查了公共政策优先事项，此外还下放了年度监督
向其治理委员会提供政治捐款和游说。
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可持续发展一致性
董事会已鼓励管理层将可持续发展原则纳入其日常运营，以调整公司的
战略支柱的可持续发展之旅。我们将努力集中在我们认为可以采取的有目的的行动上
最大的影响。您可以在我们的可持续发展报告中查看有关我们可持续发展战略的更多信息
网站在Investor.gm.com/governanceandsustainability.
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2024年，董事会及其委员会审查了各种与可持续发展相关的主题，包括供应链
弹性、电池战略和GHG排放。
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本网站包括上述报告或文件或其章节的任何内容，
应被视为通过引用并入本代理声明。
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2025年代理声明
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33
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公司治理
关联交易及潜在
利益冲突
我们的行为准则要求我们的所有员工和董事避免任何与我们的业务相冲突的活动
利益。此外，董事会已通过一项关联交易政策，有关审议及批准
关联交易。在关联交易政策下，由我们的治理管理
委员会、董事和执行官必须每年报告任何潜在的关联方交易
（包括涉及直系亲属的交易）向常务副总裁、首席法务、公共政策
官和公司秘书，以确定该交易是否构成关联方交易。如果有
治理委员会成员在任何关联交易中具有潜在利益，该成员被回避并
将对该关联交易的批准投弃权票。
就我们的关联交易政策而言，关联交易包括我们的
公司（或子公司）为参与者，涉及金额超过12万美元，关联方已经或将有
直接或间接的物质利益。我公司的关联方由董事（包括被提名为
董事）、执行官、实益拥有公司5%以上有表决权证券的股东，以及
这些人的直系亲属。一旦识别出潜在的关联交易，该
治理委员会审查所有相关事实和情况并批准或不批准进入
交易。根据SEC规则的要求，我们每年都会在代理声明中披露所有关联方交易。当a
交易正在进行中，每年对交易的合理性和对公司的公平性进行审查。
关联交易评估使用的因素
|
•关联交易条款是否
对公司是公平的，并且在同样的基础上，就好像
该交易发生在
公平基准；
•是否有任何令人信服的商业理由
为公司订立关联方
交易和替代的性质
交易，如果有的话；
•是否提供赠款或捐款
公司根据其赠款计划之一在
根据公司的法人
贡献准则；
|
•该关联交易是否会减值
一个原本独立的人的独立性
董事；及
•该关联交易是否会现
任何董事的不当利益冲突或
公司行政总裁，考虑到
说明的具体事实和情况
这样的交易。
|
||
关联交易
2024年，公司普通股5%或5%以上的三个持有人（贝莱德公司、道富公司、
Vanguard Group）向公司发起的养老金计划提供投资管理服务。2022年，通用汽车进入
订立一项英国设计工作室空间的房地产合同，该合同由贝莱德的子公司拥有。The
在十年租约期间，合同价值低于500万美元。此外，在2024年，公司批准了
收购公司全资子公司GM Cruise Holdings LLC的少数股权，其中包括
那些被贝莱德所持有的。
SEC认定雇佣董事和执行官的直系亲属为个人关联方
交易，如果达到12万美元的门槛，则需披露。2024年，以下直系亲属
执行官受雇于通用汽车或其子公司，薪酬总额超过12万美元：
我们的总裁Mark L. Reuss的女儿，受雇于营销组织的通用汽车；和儿子
我们的前战略顾问和前执行副总裁Craig B. Glidden受雇于Cruise LLC，该公司是
公司全资子公司。这些人的薪酬与其他员工相当
相似的水平。
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公司治理
NEO可能有资格根据公司可能签订的分时协议报销个人差旅费
不时订立，但须遵守美国联邦航空管理局的规定。2024年，根据这样一项
协议，Reuss先生向公司偿还了16万美元，用于他个人使用公司飞机，包括某些税款。
本委托书的其他补偿”。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
鲁索女士和布什、希门尼斯和韦尼格先生在薪酬委员会任职。截至本委托书之日
声明，薪酬委员会没有成员曾经是或现在是通用汽车的高级管理人员或雇员，也没有执行官
公司曾在任何雇用或雇用任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职
公司薪酬委员会或董事会的成员。
内幕交易监管
作为我们对健全的公司治理政策和实践的承诺的一部分，
我们采用了我们的内幕交易
我们认为合理设计的员工、指定承包商以及公司本身
促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用于我们的交易所上市标准。
一份我们的内幕交易政策副本作为我们截至本年度的10-K表格年度报告的附件 19
2024年12月31日。
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2025年代理声明
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35
|
|
非职工董事薪酬
|
|
|
我们的非雇员董事获得现金补偿以及通用汽车递延股份形式的股权补偿
根据公司董事薪酬计划为其董事会服务的单位（“DSU”）。补偿我们的
非雇员董事每年由董事会根据治理委员会的建议设立。
指导原则
|
•公平补偿董事的责任和时间承诺。
•通过提供与在美国的薪酬方案一致的薪酬方案，吸引并留住高素质的董事
规模、范围和复杂程度相似的公司。
•通过提供很大一部分股权补偿，使董事的利益与我们的股东保持一致
并要求董事在他们的整个过程中继续拥有我们的普通股（或普通股等价物）
董事会任期。
•向股东提供简单透明的补偿。
|
||
年度审查程序
治理委员会每年评估非雇员董事薪酬的形式和金额以及
酌情向董事会提出变更建议。作为2024年年度审查的一部分，治理委员会
将当前的薪酬结构与《报告》中描述的高管薪酬同行群体进行了比较
本代理声明的“Peer Group for Compensation Benchmarking”部分。根据这项审查，
治理委员会建议，董事会批准，维持目前的薪酬水平和股
2025年所有权要求。
2024年度非雇员董事薪酬详见下文。董事会认为，这一结构符合
非雇员董事薪酬计划，通过更大的股权与股东利益。
年度报酬
非雇员董事的2024年和2025年薪酬如下表所示。独立领导
董事和委员会主席因工作量增加和额外
与这些职位相关的职责。特别是，Russo女士作为独立牵头董事的薪酬
反映了这一角色的额外时间承诺，其中包括，除其他职责外，出席所有委员会
会议和参加与公司首席执行官的会议。有关角色和职责的更多信息
|
补偿要素
|
2024
Structure
($)
|
2025
Structure
($)
|
|
板式固定器
|
325,000
|
325,000
|
|
独立牵头董事费
|
100,000
|
100,000
|
|
审计委员会主席费
|
35,000
|
35,000
|
|
所有其他委员会主席费用（不包括执行委员会）
|
25,000
|
25,000
|
非雇员董事被要求将至少60%的年度董事会聘用金推迟到《公司法》规定的DSU
董事薪酬计划。董事可选择将其余下的董事会聘金或应付款项（如有的话）递延至
担任委员会主席或独立牵头董事进入其他DSU。董事加入或离开的费用
董事会或在年度内承担额外责任按董事任职期间的比例分配。
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36
|
|
非职工董事薪酬
递延股份单位如何运作
每个DSU的价值等于一股通用汽车普通股，在授予时完全归属，但没有投票权。
DSU将在董事离开董事会后才可供处置。离开董事会后，董事将
根据董事账户中DSU的数量按日均价值收取一笔或多笔现金付款
付款前一个季度的收盘市价。董事将获得一次性或年度薪酬
分期付款最多五年，基于他们的延期选举。所有授予的DSU都四舍五入到最接近的整数
单位。保留的任何部分被递延到DSU中，也可能获得股息等价物，这些股息在最后记入贷方
每个日历年以额外DSU的形式存入每位董事的账户。授予的DSU确定如下：
|
金额
Compensation
要求或选出
将被推迟每个
日历年度下
主任
补偿计划
|
|
股息金额
赚取的等值
期间
历年
|
|
日均
收盘行情
我们的价格
普通股
适用的
历年
|
|
DSU
已获批
|
|||
董事持股及持股要求
|
•每位非雇员董事必须拥有我们的普通股或DSU，其市值至少为
650,000美元，自他们首次当选为董事会成员之日起最多有五年时间来满足这一要求
所有权要求。
•禁止非雇员董事出售任何通用汽车证券或通用汽车证券的衍生品，如DSU，
当他们是董事会成员时。
•每年都会审查所有权准则，以确认它们在协调利益方面继续有效
董事会和我们的股东。
|
||
我们所有的非雇员董事都遵守我们的股票保留要求。
其他补偿
我们向非雇员董事提供某些额外福利。
|
类型
|
目的
|
|
公司车辆
|
我们向董事提供使用公司车辆和电动汽车充电站以
为我们的产品提供反馈，并提升我们车辆的公众形象。已退休
董事还可以在一段时间内使用公司车辆。参与者需付费
以车辆租赁价值为基础的推算收入，并负责
相关税收。
|
|
个人意外
保险(1)
|
我们在发生意外身故或意外身故时提供人身意外保险保障
肢解。董事须对估算收入的相关税项负责
覆盖范围。
|
(1)Barra女士，我们唯一的员工董事，除了人身事故之外，她的董事会服务没有获得额外补偿
非雇员董事没有资格参加我们可利用的任何储蓄或退休计划
员工。除本节所述外，没有针对董事的单独福利计划。
|
2025年代理声明
|
37
|
非职工董事薪酬
2024年非雇员董事
补偿表
下表显示了每位非雇员董事为其2024年董事会和
委员会服务。
|
董事
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计
($)
|
|
Aneel Bhusri(4)
|
55,900
|
83,900
|
17,407
|
157,207
|
|
Wesley G. Bush
|
185,000
|
195,021
|
33,032
|
413,053
|
|
Joanne C. Crevoiserat
|
130,000
|
195,021
|
30,861
|
355,882
|
|
Linda R. Gooden
|
155,000
|
195,021
|
24,157
|
374,178
|
|
Joseph Jimenez
|
155,000
|
195,021
|
41,261
|
391,282
|
|
Alfred F. Kelly, Jr.(5)
|
42,900
|
64,350
|
9,244
|
116,494
|
|
Jonathan McNeill
|
160,000
|
195,021
|
14,344
|
369,365
|
|
Judith A. Miscik
|
130,000
|
195,021
|
23,490
|
348,511
|
|
Patricia F. Russo
|
255,000
|
195,021
|
12,490
|
462,511
|
|
Thomas M. Schoewe
|
165,000
|
195,021
|
38,490
|
398,511
|
|
Mark A. Tatum
|
130,000
|
195,021
|
45,740
|
370,761
|
|
Jan E. Tighe
|
130,000
|
195,021
|
23,323
|
348,344
|
|
Devin N. Wenig
|
160,000
|
195,021
|
34,573
|
389,594
|
(1)如上所述，董事可选择将其年度现金保留金的全部或部分递延至DSU。本栏反映董事
有资格以现金支付的补偿，包括年度董事会聘金的40%（2024年）和任何适用的费用
为委员会主席、独立首席董事，就布什先生、麦克尼尔先生和韦尼格先生而言，为通用邮轮服务
控股有限责任公司董事会。以下每一位董事都选择接受DSU，以代替有资格以现金支付的此类金额
金额如下：Bhusri先生— 55,900美元；布什先生— 185,000美元；Crevoiserat女士— 130,000美元；Jimenez先生— 155,000美元；Kelly先生—
42,900美元；McNeill先生— 160,000美元；Russo女士— 255,000美元；Tighe女士— 130,000美元；Wenig先生— 160,000美元。
(2)反映2024年授予的DSU的总授予日公允价值，其中不包括董事自愿选择的任何现金费用
作为DSU接收。授予日公允价值的计算方法是将授予的DSU数量乘以GM Common的收盘价
2024年12月31日的股票，当时的价格为53.27美元。DSU的持有者还可能获得股息等价物，这些股息再投资于
额外的DSU基于支付股息之日普通股的市场价格。
|
38
|
|
非职工董事薪酬
(3)下表说明了所有其他补偿一栏中包含的金额。
|
董事
|
公司
车辆
程序(a)
($)
|
其他(b)
($)
|
合计
($)
|
|
Aneel Bhusri(4)
|
17,287
|
120
|
17,407
|
|
Wesley G. Bush
|
32,792
|
240
|
33,032
|
|
Joanne C. Crevoiserat
|
30,621
|
240
|
30,861
|
|
Linda R. Gooden
|
23,917
|
240
|
24,157
|
|
Joseph Jimenez
|
41,021
|
240
|
41,261
|
|
Alfred F. Kelly, Jr.(5)
|
9,184
|
60
|
9,244
|
|
Jonathan McNeill
|
14,104
|
240
|
14,344
|
|
Judith A. Miscik
|
23,250
|
240
|
23,490
|
|
Patricia F. Russo
|
12,250
|
240
|
12,490
|
|
Thomas M. Schoewe
|
38,250
|
240
|
38,490
|
|
Mark A. Tatum
|
45,500
|
240
|
45,740
|
|
Jan E. Tighe
|
23,083
|
240
|
23,323
|
|
Devin N. Wenig
|
34,333
|
240
|
34,573
|
(a)公司车辆计划包括由董事驾驶的公司车辆的估计年度租赁价值，如果
电动汽车充电器的适用安装成本。对于公司车辆，我们将年度租赁价值包括在内，这更能反映
公司车辆附加价值比公司的增量成本。与估算收入相关的税收是
主任的责任。
(b)反映提供人身意外险的保费成本（每人每年保费成本240美元按比例分摊，作为
适用，适用于服务期间）。
(4)Bhusri先生于2024年6月4日从董事会退休。
(5)凯利先生于2024年9月3日加入董事会。
|
2025年代理声明
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39
|
|
审计事项
|
|
|
|
项目2
|
|
|
批准遴选
安永会计师事务所作为公司的
独立注册公众
2025年会计师事务所
|
|
|
|
审计委员会对公司的聘任、薪酬、留任、监督等工作直接负责。
聘请独立注册会计师事务所审计公司的合并财务报表和
财务报告内部控制。审计委员会还监督独立注册会计师的轮换
公共会计师事务所的首席审计合伙人，并参与首席审计合伙人的选择和批准。领先
审计合伙人按照监管要求每五年轮换一次。审计委员会评估
每年遴选公司独立核数师，并决定是否重新聘用现任独立
审计师或考虑其他公司。遵循这一过程，审计委员会决心重新参与
安永会计师事务所（“安永”）作为该公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。
重新参与安永的标准。 安永自2017年起担任公司独立注册会计师事务所
当审计委员会选择该事务所作为竞争性和全面征求建议书过程的一部分时。
通过这一过程，审计委员会根据几个关键因素对事务所进行评估，包括审计质量；
任期的好处与新鲜的视角；文化契合度和商业头脑；创新和技术；审计员
独立性；以及收费相对于效率和审计质量两者的适当性。这些关键因素仍在继续
推动审计委员会在选择和保留公司独立
审计员。根据其年度审查，审计委员会认为，继续保留安永作为我们的独立
审计师符合我们股东的最大利益。
股东批准我们选择安永。 作为一个良好的公司治理问题，董事会提交
甄选独立核数师以供股东批准。如果股东不批准安永的选择，
审计委员会将重新考虑是否聘用安永，但最终可能决定聘用安永或其他审计
坚定而不向股东重新提交此事。即使股东批准选择安永，审计
委员会可全权酌情决定终止安永的聘用，并指示任命另一名独立
年内任何时间的注册会计师事务所，尽管目前无意这样做。
我们期待安永出席我们的年会。我们预计，安永的代表将出席年会。
如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并有望随时回应
股东提出的适当问题。
有关审计委员会及其与安永的活动的更多信息，请参阅“审计委员会
报告”如下。
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董事会建议进行投票为关于批准选择安永会计师事务所为
公司2025年独立注册会计师事务所。
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40
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项目2批准选择安永会计师事务所作为公司
独立注册会计师事务所2025年度
审计委员会报告
通用汽车公司董事会审计委员会是一个常设委员会，由七名成员组成
独立董事：Thomas M. Schoewe（主席）、Wesley G. Bush、Joanne C. Crevoiserat、Linda R. Gooden、Alfred F. Kelly，
Jr.、Mark A. Tatum和Jan E. Tighe。
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选任审计委员会委员的理由
选聘董事任职审计时
委员会、治理委员会和董事会
董事考虑，除其他因素外：独立性、
金融知识和专业知识，以及个人技能。
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金融知识和专长
董事会已决定，董事会的所有成员
审计委员会满足更高的独立性和
资格标准，并具备金融知识
根据纽约证券交易所公司治理
标准和SEC规则，以及布什、凯利先生，
以及Schoewe和MS。Crevoiserat和Gooden是
每个人都有资格成为“审计委员会财务专家”
正如SEC规则所定义。
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|||||
目的
审计委员会的核心目的是通过监督以下方面来协助审计委员会：
•通用汽车财务报表的质量和完整性；
•通用汽车财务报告流程及披露控制和内部控制系统的有效性；
•通用汽车外部审计师的资格、业绩、独立性及其审计流程；
•通用汽车内部审计职能的范围和履行情况；以及
•通用汽车关于合规、道德和法律风险的政策和程序，包括商业行为标准为
体现在通用汽车的行为准则中。
审计委员会根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作
董事，可在我们的网站上查阅，网址为Investor.gm.com/governanceandsustainability.审计委员会章程
每年至少审查一次，并根据需要进行更新，以应对监管要求的变化，权威性
指导、不断发展的最佳实践和股东反馈。
管理层负责公司对财务报告的内部控制和财务报告流程
并已就公司控制的有效性发表意见。安永，该公司的独立注册
公共会计师事务所，负责对公司合并财务执行独立审计
关于财务报告内部控制有效性的声明和意见
美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）并就此发布报告。如提供
在其章程中，审计委员会的职责包括监督和监督这些过程。
所需披露
2024年，审计委员会召开了九次会议，履行了所有核心章程义务。与其章程一致
责任，审计委员会与管理层及安永就公司经审计的
截至2024年12月31日止年度的财务报表和内部控制。在这方面，管理层代表
向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照会计
美国普遍接受的原则。审计委员会审查并讨论了合并财务
与管理层和安永的声明，并与安永进一步讨论了需要由管理层和安永讨论的事项
PCAOB和SEC的要求。这次审查包括与管理层和安永讨论质量，而不是
仅仅是可接受性、通用会计原则、重大估计和判断的合理性以及
通用汽车财务报表披露的清晰度，包括与关键会计估计和
关键审计事项。安永还向审计委员会提供了适用的书面信函
PCAOB关于独立性的标准，审计委员会与安永讨论了审计师的独立性。
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2025年代理声明
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41
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项目2批准选择安永会计师事务所作为公司
独立注册会计师事务所2025年度
审计委员会还审议并确定，安永向通用汽车提供的非审计服务是允许的
根据适用的独立性规则。审核委员会认为安永独立于公司
和管理。
有关通用汽车有关批准安永审计和非审计服务的政策和程序的更多信息，
推荐
基于审计委员会与管理层和安永的讨论，如本报告和审计
委员会审查管理层的陈述和安永向审计委员会提交的报告，审计
委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的
公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表，作为
于2025年1月28日向SEC提交。
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审计委员会
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Thomas M. Schoewe（主席）
Wesley G. Bush
Joanne C. Crevoiserat
Linda R. Gooden
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Alfred F. Kelly, Jr.
Mark A. Tatum
Jan E. Tighe
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前审计委员会报告不应被视为以引用方式并入任何包含
通过引用本委托书或其任何部分纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，或
经修订的《1934年证券交易法》，否则不得被视为根据该法提交。
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42
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项目2批准选择安永会计师事务所作为公司
独立注册会计师事务所2025年度
向独立注册公众支付的费用
会计师事务所
下表汇总了安永为通用汽车合并年度审计提供专业服务的费用
截至2024年12月31日止年度的财务报表和财务报告内部控制及
2023年，连同安永在这些期间提供的其他服务的收费。
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收费类型
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2024
（百万美元）
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2023
（百万美元）
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审计
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25
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23
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审计相关
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4
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5
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税
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1
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1
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小计
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30
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30
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所有其他服务
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—
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2
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合计
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30
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31
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由于四舍五入，上表中的金额可能不相加
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审计费用–包括对公司合并财务报表和内部控制进行综合审计的费用
财务报告，包括审查公司季度报告所载的中期财务报表
关于表格10-Q和法定财务报表的审计。
审计相关费用–包括传统上由独立机构执行的鉴证和相关服务的费用
注册会计师事务所。更具体地说，这些服务包括员工福利计划审计、安慰信
与融资交易、财务尽职调查、其他鉴证服务的联系，以及有关
财务会计和报告准则。
税费 –包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。税务合规涉及准备原件
以及修订的纳税申报表和退款索赔。税务规划和税务建议涵盖了多种多样的服务，
包括协助税务审计和上诉、与并购和员工福利计划相关的税务建议，
以及要求税务机关作出裁决或提供技术咨询意见。
所有其他费用–包括未包含在上述类别中的服务的费用，由允许的
咨询服务。
批准审核及许可的政策
非审计事务
安永在2024年提供的服务按照预批准政策和程序进行了预批准
由审计委员会设立。这一政策要求，在审计员提供服务之前，
审计委员会将提交，供审议，并说明与审计相关的类型、税务和所有其他
审计师预计在财政年度执行的服务，每个类别的预算金额。主题
根据这些预先批准的预算，任何低于100万美元的属于这些类别的个人服务请求
可能会得到管理层的批准，而任何此类100万美元或以上的请求都没有具体考虑和
经审计委员会批准后，必须提交审计委员会主席进行预先批准，并必须报告
致全体审计委员会下一次定期会议。管理层必须报告每一项的实际支出
全年定期向全体审计委员会分类。
这些服务由审计委员会积极监测（包括支出和工作内容），以保持
安永核心工作的适当客观性和独立性，这是公司合并年度审计
财务报表和财务报告内部控制。审计委员会确定所有服务
根据适用的独立性规则，安永在2024年提供的条件是允许的。
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2025年代理声明
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43
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高管薪酬
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项目3
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提议批准，关于一
咨询基础，命名为执行
官员薪酬
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高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。多德-弗兰克华尔街改革与消费者
《保护法案》要求，我们在不具约束力的咨询基础上，为您提供投票批准的机会，
根据补偿披露在本委托书中披露的我们的NEO的补偿
SEC规则（有时被称为“Say-on-Pay”）。董事会通过了一项政策，规定每年
Say-on-Pay咨询投票。
赔偿委员会已批准《公约》所述对我国近地天体的赔偿安排
了解我们的高管薪酬计划，包括我们的薪酬原则、我们的目标以及
2024年赔偿我们的近地天体。
我们要求股东投票赞成以下决议：
决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如根据第402项披露
条例S-K，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表，以及有关
叙述性讨论，特此批准。
虽然对这个项目的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们的意见
股东，并将在为NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。
下一次薪酬发言权投票和关于未来薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票将分别发生在
我们的2026年年会。
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董事会建议进行投票为批准指定高管的咨询建议
军官补偿。
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44
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬委员会的信函
尊敬的股东：
2024年对通用汽车来说是出色的一年——在纪律严明的推动下，我们实现了创纪录的财务业绩
执行我们的核心ICE业务，同时证明我们在电动汽车和软件方面进行的战略投资
能力正在取得成效。我们还向股东返还了大量现金，并通过以下方式对我们的AV战略采取了果断行动
重新将我们的努力集中在开发个人AV的道路上。投资者已经注意到我们最近的表现，
推动我们的股价在2024年上涨50%，表现优于同行。我们认为，我们的赔偿计划起到了
在支持这一结果方面发挥了重要作用。
去年，我们分享了我们对公司2024年高管薪酬计划所做的几项改进。The
变革旨在更好地使我们的指标与我们的近期和长期战略优先事项保持一致，并加强
竞争力我们的计划，以吸引和留住顶级人才。我们与我们的许多人一起预览了这些变化
投资者在我们2024年年会前的多个参与周期中获得了积极反馈。
虽然我们在通用汽车度过了美好的一年，但我们想回应一下我们的董事长兼首席执行官玛丽·巴拉经常提醒的事情
她的团队：“不要把进步误认为是胜利。”你们的薪酬委员会认识到还有更多的工作要做并且
相信我们的股东将从这项工作中受益匪浅。我们将继续专注于确保
公司的高管薪酬计划与公司的战略重点和立场保持密切一致
通用汽车以延续其长期盈利增长的轨迹。
解决我们2024年的付费投票
我们对2024年薪酬发言权投票的结果感到失望，该投票获得了58%的投票支持和
与该计划此前获得的大力支持背道而驰。因此，继2024年年度
会议我们认为重要的是继续我们以薪酬为重点的参与努力以了解投资者
观点和关切，并将薪酬委员会定位为对股东投票做出回应。主席
我们的薪酬委员会Wes Bush和我们的独立首席董事Pat Russo参加了额外的会议
直接听取我们股东的意见。
通过这次对话，我们确认股东支持我们之前披露的方案变更，我们听到了
推动2024年薪酬发言权投票结果的担忧在很大程度上与股东希望增强
管理层薪酬与股东结果和公司2023年股票表现不佳的一致性。
随着管理层执行转型战略，这些股票业绩担忧在2024年开始出现转机
开始建立投资者对我们未来的信心。根据我们听到的关于改进一致性的反馈，我们采取了
几项行动，包括提高我们PSU中基于TSR的相对部分的目标支出，该部分之前在
中值，至2025年开始的第55个百分位。我们还收到了关于如何增强我们的
披露，特别是为我们的指标选择和目标设定过程提供透明度——我们有一个严格的
下文薪酬讨论与分析（“CD & A”）中描述的流程。
在这些股东讨论中，我们也分享了我们在薪酬方案中制定严格目标的方法
并运用我们的判断力来应对市场趋势。为此，我们收到了调整
STIP中与EV相关的目标是关注可变利润并避免激励走量思维，尤其是像预测的那样
需求在2024年期间放缓。年中这个深思熟虑的决定，用电动汽车取代我们的电动汽车销量目标
可变利润目标是基于我们的投资者和市场的反馈，并驱动管理层采取
果断行动，在第四季度为我们的电动汽车实现正的可变利润。
我们高度重视在这些参与周期中收到的反馈，我们相信我们所做的改进
我们的计划，结合本CD & A中提供的增强披露，与股东意见和
表明委员会和董事会对回应股东的承诺。
2024年薪酬结果与强劲表现保持一致
通用汽车在我们2024年的战略重点方面的执行力很强，在我们的ICE产品组合中获得了零售市场份额，而
保持行业领先的定价和激励纪律。该公司也迎来了电动汽车销量有史以来最好的一年，增长至
2024年下半年美国电动汽车销量排名第二，盈利能力增强。跨越我们的表现
指标，通用汽车实现了高于目标的经调整的息税前利润和AAFCF业绩，在我们的EV上实现了正的Q4可变利润
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2025年代理声明
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45
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
portfolio，按时和有质量地推出软件，并重新聚焦我们的AV战略。总的来说，这些结果导致了
在我们的STIP中实现了目标公司业绩的147%。我们还为股东带来了强劲的总回报
今年，虽然我们对这一进展感到兴奋，但我们三年的股东总回报表现仍低于我们的目标，导致
2022-2024 LTIP周期的PSU支付80%。对我们的CEO来说，这些结果代表了她95%的付出
总目标补偿。我们相信，这些结果表明，我们的激励计划正在有效运作，以
适当奖励年度和长期业绩，我们高兴地看到我们执行的力量
转化为过去一年改善的股价表现和为股东创造的价值。
这些成果清楚地反映了我们非凡的执行领导团队的成功努力，由
Barra女士，推动我们的战略转型向前发展，投资业务为股东增加价值。我们举行了
Barra女士2024年的目标薪酬与上一年持平，与2022年以来持平，这反映了我们的观点，即
在这段时间里，她的报酬处于适当的位置。对于2025年，我们进行了全面评估
巴拉女士的目标薪酬机会，并批准将她的长期薪酬机会适度提高7.7%，
将在PSU中授予75%，在RSU中授予25%，导致目标总薪酬小幅增长5.8%。
这一增长与我们奖励和激励业绩并提供具有市场竞争力的战略相称
赔偿，并反映了Barra女士的赔偿此前连续三年持平的事实。
我们认为，这一调整，将在长期股权中充分兑现，恰当地承认了Barra女士的特殊
领导层在过去一年取得成就的同时，进一步加强薪酬与长期的一致性
我们股东的利益。
我们重视您的持续反馈。我们仍然致力于使我们的高管薪酬计划与股东的
利益，鼓励管理层做出能带来长期价值创造的决策，吸引并留住
关键人才，在这个转型的关键时刻推进我们的四大关键战略支柱。
真诚的，
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Wesley G. Bush
椅子
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Joseph Jimenez
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Patricia F. Russo
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Devin N. Wenig
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46
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬讨论与分析
我们指定的执行官
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Mary T. Barra
主席兼首席
执行干事
|
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Paul A. Jacobson
执行副总裁
总裁兼首席
财务干事
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Mark L. Reuss
总裁
|
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Craig B. Glidden
战略顾问和
前执行副总裁
总裁
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|
罗里诉哈维
执行副总裁
总统和
全球总裁
市场
|
|
Michael Abbott
顾问和前任
执行副总裁
总裁，软件
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董事会选举格利登先生担任执行副总裁兼战略顾问，这是他通过
2024年12月31日；他从公司退休，自2025年3月31日起生效。
目 录
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2025年代理声明
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47
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
执行摘要
我们公司业绩
始终如一地交付强劲成果
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通用汽车团队又交付了强劲的一年。我们引人注目的ICE车辆和电动汽车产品组合仍在继续
变得更强大。我们强大的执行力和资本纪律帮助我们以强劲的业绩实现了创纪录的财务业绩
利润率、现金流和健康的资产负债表。我们的股东和员工分享我们的成功，我们在
致力于延续我们的势头。”
|
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-Mary T. Barra，主席兼首席执行官
|
优化我们的核心业务，满足客户并向股东返还现金
|
打造更强大的通用汽车
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我们创造了新的记录，调整后的EBITDA
汽车自由现金流和经稀释调整后的EPS。
公司总收入年增逾9%-
超过一年。
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我们与传统行业同行的差距由我们的
市场业绩、财务业绩和股东
返回。We returned $ 7.6B to shareholders，ending the
年发行在外的股票数量低于1B。
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我们与我们的联合发起了重组行动
在华创业伙伴，提升经营成果
在充满挑战的环境中。
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客户喜爱的建筑车辆
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我们精湛的投资组合为
顾客。我们在美国的销售额和
成为美国第二大电动汽车销售商# 2
2024年的一半。
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我们将美国市场份额提高到了季度最高水平
点自2018年第四季度，有激励
明显低于行业平均水平。(1)
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我们推出了一系列重新设计的汽油动力SUV
比他们的前辈有更高的利润率。我们的EV
投资组合增长并达到正的可变利润。
|
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(1)不包括2020年的疫情影响。
2024年财经要闻
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$ 187.4b
收入
|
$ 6.0b
应占净收入
致股东
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3.2%
净收入利润率
|
$6.37
每股收益-摊薄
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20.8%
ROIC调整后(2)
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$ 14.9b
息税前调整后(2)
|
8.0%
息税前调整后(2)保证金
|
$10.60
每股收益-摊薄-调整(2)
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(2) 非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标与其最接近的可比性的对账，请参阅附录A
GAAP衡量标准。
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48
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬方案变更摘要和
披露增强
薪酬委员会不断评估薪酬方案，寻求增强对齐
股东的反馈以及我们的战略重点和公司转型战略的步伐。基于
关于其年度评估过程，其中包括与关键利益相关者的对话，委员会批准了对
我们的2024年高管薪酬计划以及2025年的其他变化和披露增强，如摘要所示
下面并附有在注明的页码上找到的详细信息。
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程序设计变更
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页码（s）
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STIP
•纳入EV（占STIP的25%）、S & S（占STIP的10%）、AV（占STIP的5%）目标
•受制于个别性能修改器的最终STIP支付不超过STIP的110%
公司业绩产生的支付金额
•消除了STIP中的战略目标部分，此前加权为25%
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LTIP
•累计AAOCF加入2024年PSU绩效指标（LTIP的30%）；EV
如上所述，措施已过渡到我们的STIP中
•纳入RSU（LTIP的25%）以代替股票期权
•将PSU相对TSR部分的目标绩效从第50个百分位提高到
从2025年授予的奖项开始的第55个百分位
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值得注意的强化披露
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股东外联和响应能力
•提供了关于我们的股东参与的详细披露，包括董事参与，
反馈主题摘要，以及采取的关键响应行动
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目标严格
•更新了对我们的STIP和LTIP目标设定过程的讨论，包括对
委员会在设定目标时考虑的因素
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补偿同行组
•加强了对同行群体选择的讨论
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2025年相对TSR目标
从2025年授予的PSU奖励开始，委员会提高了目标所需的相对TSR百分位
根据股东在召开的会议上收到的反馈，派息达到第55个百分位，此前为中位数
在我们的2024年年会之后。
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2025年代理声明
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
股东外联和响应能力
正如之前在本委托书中所讨论的，股东反馈是我们的董事会和
薪酬委员会改进我们的高管薪酬计划，以确保继续与我们的业务保持一致
战略和我们高层领导和股东的利益。为此目的，公司进行了多阶段
参与方法，以帮助告知委员会在批准方案方面的现有和健全的决策过程
和披露增强功能。作为委员会不断努力加强该方案的一部分，它寻求在
响应股东反馈。
首先，在2024年初，公司对我们的投资者进行了股东外联，以预览并征求对其2024年的意见
高管薪酬方案发生变化。我们的薪酬委员会主席韦斯利·布什和我们的独立
首席董事Patricia Russo参加了其中几次会议（股份约占我们的25%
已发行普通股），并将反馈意见传达给薪酬委员会和董事会。然后，
公司，经常由布什先生加入，在我们的大股东和小股东广泛接触之前，我们的
2024年度会议，讨论我们的薪酬发言权投票（股份约占我们已发行股份的30%
普通股），并就2024年高管薪酬计划变化寻求更多反馈-在
我们的2024年代理声明。在这些会议上，我们的股东在很大程度上支持对我们提议的修改
2024年高管薪酬方案。
董事会对我们在2024年年会上约58%的薪酬发言权投票结果感到失望，
这明显低于我们历史上强有力的支持。如上文所述，我们的代理声明摘要
参与努力，以便更好地理解和回应投资者的观点和关切，特别是那些
谁投票反对我们的2024年薪酬发言权提案。
为此，公司在2024年年会后开展了股东外联活动（股份代表
约占我们已发行普通股的30%），具体侧重于了解2024年的基本原理
Say-on-Pay投票，进一步讨论为我们的2024年高管薪酬计划披露的计划变更和
寻求有关将纳入我们2025年代理声明的程序功能和披露的潜在增强的意见。
布什先生和鲁索女士再次参加了其中许多会议，以确保彼此之间的直接沟通
股东和我们的董事会。
反馈主题和关键行动总结
在我们的会议上，我们确认了股东的担忧，包括那些导致投票反对我们的2024年薪酬发言权的担忧
提议，很大程度上与股东希望加强管理层薪酬与股东的一致性有关
结果，并且股东们广泛支持我们在2024年计划中转发披露的变化，
哪些股东将在本次年度会议上投票。我们还预览并收到了关于额外的积极反馈
我们决定在2024年薪酬发言权投票后做出改变。在这些会议上，我们也收到了宝贵的
机会的观点，以加强我们的披露，以更好地解释我们的程序设计和
决策。
以下是自2024年年会以来我们从股东那里收到的反馈摘要：
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关键主题
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反馈
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STIP程序设计
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•股东们支持将指标与战略支柱更紧密地结合起来
•鼓励将EV指标纳入STIP而不是LTIP，因为
电动汽车市场的动态性质
•股东更关注EV盈利能力而非产量
•对提高公制透明度和客观性的兴趣
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LTIP程序设计
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•股东普遍表示倾向于使用RSU代替期权
•股东们支持要求相对股东总回报高于中位数
在我们的PSU上实现目标支出的业绩
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目标严格
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•对评估目标设定过程的更稳健披露的兴趣
严谨性和性能
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补偿同行组
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•有兴趣更好地理解薪酬同行群体选择的理由
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50
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
公司视角和关键行动
赔偿委员会不断寻求增强赔偿方案正常进行
每年这样做的过程。与利益相关者的对话，包括商业领袖和公司
股东（如上所述），作为对委员会正在进行的进程的宝贵投入。以下是对
由于委员会的内部评估和分析以及从
股东。我们认为，之前披露的程序变更，除了在我们之后做出的进一步变更
2024 Say-on-Pay投票（摘要如下），集体回应关键股东关切并展示
薪酬委员会和董事会对其持续评估薪酬方案过程的承诺
基础，并对2024年的投票采取响应行动。
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关键主题
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公司视角和关键行动
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STIP计划
设计
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纳入EV、S & S、
和对齐的AV目标
与公司战略
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•从2024年开始，纳入EV（占STIP的25%）、S & S（占
STIP），以及AV（占STIP的5%）的目标，以更好地与
我们业务的战略支柱和公司的步伐
转型战略
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加强披露
计划指标
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•增强计划指标的披露
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战略目标
被淘汰有利于
个人表现
修改器
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•消除了STIP中的战略目标部分，此前
加权25%；现在最终的STIP支付取决于个人
业绩修正值不超过STIP赔付的110%
公司业绩产生的金额。总支出
仍以目标的200%为上限
|
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LTIP计划
设计
|
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累计AAOCF
添加到2024年PSU
业绩计量
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•累计AAOCF加入2024年PSU业绩
措施（LTIP的30%）继续专注于推动股东
价值和公司盈利能力，同时加大对现金的关注
代；EV措施被转换为我们的STIP作为
如上所述
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RSU取代
股票期权
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•从2024年开始，合并RSU（LTIP的25%）代替
股票期权，提高我们吸引和留住关键
人才，并更有效地利用现有股份
股权计划
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目标相对TSR
在PSU中的表现
增至第55位
百分位
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•相对TSR部分的目标绩效增加
从第50个百分位到第55个百分位的PSU开始
2025年授予的奖励
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目标严格
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2024年STIP目标设定
高于2023年实际
业绩
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AAFCF和EBIT调整后（包括Cruise）设定在上
2023年实际执行情况和委员会级别
决心在我们的商业计划背景下保持严谨
以及对业绩年度的预期
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加强讨论
关于STIP & LTIP
目标设定流程
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Compensation
同行组
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加强讨论
同行组选择的
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•第63页的同级组选择的增强讨论提供了
我们纳入同行群体的行业的基本原理以及如何
他们指导我们的赔偿做法
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2025年代理声明
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51
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
补偿原则
向我们的高管提供的薪酬以按绩效付费和以下原则为指导：
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对齐
股东
|
支付的赔偿应当直接符合我们的长远利益
股东，我们的高管应该和他们分享业绩和价值
我们的普通股。
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启用公司
策略
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薪酬应基于具有挑战性的公司业绩和战略
目标，这在我们高管的控制范围内，奖励绩效与
通用汽车的战略、价值观和预期行为。
|
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市场-竞争性
|
目标薪酬应适当搭配短期和长期薪酬
要素，并应与支付给同行群体个人的要素具有竞争力
公司，这样我们就可以成功地吸引、激励、留住顶级人才。
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避免过度
冒险
|
薪酬结构应避免激励不必要和过度
冒险。
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简约设计
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补偿方案应易于理解和沟通，应
尽量减少意外后果。
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2024年薪酬亮点
我们的激励计划旨在为我们的股东优化长期财务回报，并奖励我们的NEO
实现公司的四大关键战略支柱。2024年基于绩效的薪酬结构纳入
与财务和运营措施挂钩的短期和长期激励措施，以推动公司业绩实现财政
2024年及以后。赔偿委员会认为大部分赔偿机会应在
股权形式，使高管利益与股东利益保持一致。
CEO 2024年目标薪酬
平均NEO 2024目标补偿
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52
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
补偿要素
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元素
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目的
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业绩
期
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业绩
措施
|
支付
|
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工资
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具有市场竞争力的薪酬反映了
贡献，经验，知识，
技能和表现
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—
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—
|
—
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STIP
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年度现金激励基于
公司财务成就
与我们的战略相关的目标和目标
支柱
|
一年
1/1/2024
-12/31/2024
|
息税前调整后
AAFCF
战略支柱（EV、S & S、
影音）
|
0%-200%
|
|
PSU
|
使领导层与长期保持一致
公司目标和股东的
利益，更多地关注
公司现金产生
|
三年
1/1/2024
-12/31/2026
|
累计AAOCF
相对TSR
息税前利润-adj利润率
|
0%-200%
带帽(1)
|
|
RSU
|
促进高管留任，股票
所有权和与
股东利益
|
三年
应课税归属
|
—
|
—
|
(1)如果通用汽车的股东总回报在业绩期间为负值，则相对股东总回报以目标派息为上限。
2024年基于绩效的薪酬结果汇总
2024年结束的激励计划– 2024年的STIP和2022-2024年的长期投资计划–的结果与我们的
各自业绩期间的表现。
•2024年STIP：我们对2024年STIP公司业绩支付达到目标的147%，这反映了我们在整个
2024年的战略优先事项，包括在我们的ICE投资组合中获得零售市场份额，并度过我们有史以来最好的一年
在电动汽车销售中。因此，业绩包括高于目标的调整后息税前利润、AAFCF和Q4 EV可变利润率。
我们的首席执行官和某些NEO因非凡的个人表现而获得认可，该薪酬
委员会确定值得适用个别性能修饰符。这最终导致了
为我们的首席执行官实现了目标STIP支出的159%。
•2022-2024年LTIP PSU：对于我们LTIP的2022-2024 PSU部分，我们在阈值和目标之间实现了
三年EBITDA调整后利润率、相对TSR和EV指标的表现，导致派息达到目标的80%。
这反映出，虽然我们强劲的2024年业绩得到了市场的认可，并转化为改善的股东总回报
一年多来的表现，我们继续在多年的转型，并保持专注于产生
长期股东价值。
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2025年代理声明
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53
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬治理最佳实践
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我们做什么
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||
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提供短期和长期激励计划与
业绩目标与业务目标保持一致
维持一个由薪酬委员会组成的
完全由独立董事担任，并由
独立薪酬顾问
要求持股所有高层领导齐心协力
为了我们股东的利益
与股东和其他利益相关者就
与管理层成员的各种主题和
董事，包括我们的薪酬委员会和
我们的独立首席董事
维持内幕交易政策，要求董事，
执行官，以及所有其他高级领导进行交易
仅在收到后的预先设定期间内
通用汽车法律工作人员的预先许可
|
要求股权奖励具有双重触发（变更
控制和终止雇用）
归属条款
完成年度风险审查评估激励
补偿计划
要求短期现金和长期股权奖励
让所有执行官都受到追回和
注销规定
对高级管理人员进行年度审计
经审查的费用和附加条件
审计委员会
将竞业禁止和不招标条款列入
与高层领导的所有赠款协议，
可强制执行的地方
|
|
|
我们不做的事
|
||
|
提供毛额付款以支付个人收入
与行政有关的税收或消费税
遣散费
支付递延补偿的高于市场的利息
在退休计划中
允许任何董事或雇员从事套期保值
或质押通用汽车证券
|
奖励过度、轻率的高管，
不适当的，或不必要的冒险
允许重新定价、弹簧加载或回溯
股权奖励
|
|
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54
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
2024年近地天体补偿
目标补偿
我们每个近地天体的目标补偿包括短期和长期薪酬要素的适当组合，并且是
旨在与同行集团公司支付给个人的费用相比具有竞争力，以便吸引、激励和保留
人才。各要素、直接补偿总额作为一个整体，参照竞争性市场开始确定
数据，并基于高管当前的薪酬、任期、业绩、职位和职责。2024年，
薪酬委员会将Barra女士的目标薪酬分别维持在与2023年和2022年相同的水平，
反映了委员会的看法，即在此期间，她的报酬继续处于适当的位置。The
委员会还认为Reuss先生的目标薪酬处于适当位置，并认为他的2024年目标薪酬
在2023年的水平上。
我们在2024年对每个NEO的总目标直接补偿如下：
|
基地
工资
($)
|
STIP
($)
|
总目标
现金
Compensation
($)
|
LTIP
|
总目标
直接
Compensation
($)
|
|||||
|
姓名
|
STIP
(%)
|
PSU(1)
($)
|
RSU
($)
|
||||||
|
Mary T. Barra
|
2,100,000
|
200%
|
4,200,000
|
6,300,000
|
14,625,000
|
4,875,000
|
25,800,000
|
||
|
Paul A. Jacobson
|
1,200,000
|
125%
|
1,500,000
|
2,700,000
|
6,975,000
|
2,325,000
|
12,000,000
|
||
|
Mark L. Reuss
|
1,350,000
|
125%
|
1,687,500
|
3,037,500
|
10,471,875
|
3,490,625
|
17,000,000
|
||
|
Craig B. Glidden
|
1,100,000
|
125%
|
1,375,000
|
2,475,000
|
5,268,750
|
1,756,250
|
9,500,000
|
||
|
罗里诉哈维
|
850,000
|
125%
|
1,062,500
|
1,912,500
|
5,315,625
|
1,771,875
|
9,000,000
|
||
|
Michael Abbott(2)
|
1,200,000
|
125%
|
1,500,000
|
2,700,000
|
8,475,000
|
2,825,000
|
14,000,000
|
||
(1)授予的PSU数量由目标PSU值除以授予日的收盘股价确定
累计授予的AAOCF和EBIT调整后保证金部分，以及相对TSR的蒙特卡洛分析结果
奖励的一部分。
他辞职后未送达或没收上述表格。
工资
虽然我们NEO的很大一部分薪酬以股权奖励和激励的形式面临风险，这是
视某些公司财务和战略目标的实现情况而定，我们旨在为我们的
具有竞争力的固定现金薪酬水平的高管。每个NEO的薪酬都考虑到了竞争性市场
除了高管的经验、技能、任期和角色表现之外的数据，以及对任何
责任扩大。
短期激励薪酬
|
关键设计变更
|
|
|
2023
|
2024
|
|
•75%财务（EBITDA调整和AAFCF）
–EBITDA调整后剔除Cruise
|
•60%财务（EBITDA调整和AAFCF）
–EBITDA调整后包括Cruise
|
|
•25%基于个人贡献的战略目标
到目标
|
•40%的运营指标与EV、S & S和AV保持一致
战略支柱
|
|
•个别性能改性剂最高可应用110%
公司产生的最终STIP支出的
业绩，完全否定自由裁量权
|
|
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2025年代理声明
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55
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
2024年STIP绩效措施
STIP绩效衡量标准与公司的年度财务目标和战略目标挂钩，这些目标和战略目标推动着我们的长期
战略。薪酬委员会每年审查和批准符合我们的STIP绩效衡量标准
股东的利益。
如上文所述和之前在我们的2024年代理声明中披露的那样，薪酬委员会决定
修订2024年STIP的指标，以更紧密地与我们不断变化的财务和战略优先事项保持一致，并与步伐保持一致
我们的转型战略和关键市场动态。这些变化也反映了股东的反馈。在制作
这些变化，委员会增加了可量化的EV和S & S指标以及战略AV指标。这些变化旨在1）
激励电动汽车运营执行与我们以盈利方式扩大电动汽车生产的优先事项适当一致的时间表
2）以比前者更有针对性的方式激励关键战略支柱的绩效
战略目标部分包含在我们的2023年STIP中。此外，委员会决定修改经调整的息税前利润
指标包括Cruise的影响，而2023年的指标不包括Cruise。最后，委员会决定
重新平衡这些指标的权重，以保持对推动盈利能力和现金流的关注，同时也进一步
激励我们战略转型的关键要素。关于指标选择和目标设定的更多信息是
下文提供。
|
2024年STIP绩效衡量标准
|
重量
|
领导行为
|
|
修改后的对比2023年：息税前利润-
调整后（$ B）（含巡航）(1)
|
35%
|
聚焦经营成果，驱动盈利能力强劲
|
|
AAFCF（$ B）(2)
|
25%
|
专注推动强劲现金流投资业务和
向股东返还资本
|
|
新：Q4 EV变量
利润率
|
25%
|
提供以客户需求为导向的高质量EV产品组合that
实现盈利
|
|
新：软件与服务
（“S & S”）目标
|
10%
|
用高质量的软件交付车辆，创造引人注目的
客户体验
|
|
新：AV战略
|
5%
|
开发安全驾驶辅助和自动驾驶技术，为
个人车辆
|
|
安全
|
+/-5ppts
|
培养强调工作场所和产品安全的文化
|
(1)有关如何计算经EBITDA调整后的说明，请参见附录A。
(2)有关AAFCF如何计算的说明，请参见附录A。
根据股东的反馈，委员会消除了STIP中的战略目标部分，此前加权
25%，从2024年计划开始。提供强调个人绩效贡献的能力
公司整体业绩和战略执行情况，委员会纳入了个人业绩
修改器，可用于减少个人支出或最高可应用于由产生的最终STIP支出的110%
公司业绩。最终的STIP赔付可能不会超过目标的200%。
S & S目标：车辆软件按时高质量交付
对于2024年，我们引入了与我们的战略支柱S & S一致的车辆软件交付质量指标，即
我们战略的一个重要方面，以建立一个成功的车辆组合并推进我们的战略转型。
高质量的软件交付是提升现代汽车保有量每一个环节的关键组成部分
体验，也巩固了我们成功地将车辆从工厂按时交付给消费者的能力
延误。因此，薪酬委员会选择质量作为推动我们S & S支柱业绩的关键指标。
AV战略目标
我们的2024年AV目标衡量了与超级巡游车发布相关的三个关键指标的表现，
开发增强安全性的无人驾驶系统，公司各AV之间的技术共享
发展活动。针对这一目标的支付上限为2024年支付的100%，以反映所遇到的挑战
在邮轮业务中。
|
56
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
我们如何设定STIP绩效目标
薪酬委员会每年批准一次以驱动为目标的STIP绩效衡量标准
强劲的运营、财务和战略业绩。委员会的严格程序始于对
公司的年度预算和长期经营计划，其中考虑了广泛的内外部
关于宏观经济、监管和市场状况、需求预期、竞争格局、供应的信息
链动态，以及影响执行对我们的战略重点和整体绩效的其他因素。The
薪酬委员会审查管理层的建议并接受其独立机构的投入
薪酬顾问。这一全面的过程产生了严格的目标，激励领导层努力争取一个
高水平的业绩与审慎的风险承担相平衡。以下介绍了2024年的具体目标和
与相关的2023年目标的可比性。
•EBITDA调整后包括Cruise：2024年目标设定为$ 14.7B，与已获批准的2024年预算保持一致，该预算已设定
在劳动力成本上升和宏观环境更具挑战性的背景下积极进取，包括经济放缓
定价环境
–2023年调整后的EBIT业绩以包括Cruise的影响将为$ 12.4B；2024年目标为
因此，高于2023年的业绩调整为与我们的2024年目标相同的基础
•AAFCF：2024年目标设定为$ 9.3B，而2023年实际业绩为激励薪酬目的调整
$ 8.4b
–2024年目标设定高于2023年实际业绩为激励薪酬目的调整，并要求
业绩高于我们2024年的预算金额
•Q4 EV可变利润率：目标业绩设定为0%
–目标业绩与我们的外部承诺一致，即2024年第四季度可变利润为正，并代表
与2023年相比有显着改善，以证明通用汽车的收益是可持续的
•S & S-车辆软件交付准时且有质量：委员会将这一指标的目标定为发射
车辆软件在我们的年度发布产品组合中按时、高质量地交付。有量化目标
为实现门槛、目标和最高绩效支出而设立，委员会已决定不这样做
具体披露，因为这些信息具有商业敏感性。委员会认为这是一个严格的目标
软件开发和部署过程的显着复杂性。
•AV战略：评估与超级巡航车发射相关的三项关键措施的性能，
开发增强安全性的无人驾驶系统，并在通用汽车的研发努力中进行技术共享。支付这个
metric在2024年的支出上限为100%，以反映邮轮业务遇到的挑战。
2024年对EBITDA调整后指标的修改
在审查我们2024年STIP的指标时，薪酬委员会确定修改我们的
EBITDA调整后的指标包括我们的邮轮业务对我们业绩的影响，增加了管理层的问责
为Cruise的财务业绩。在我们的2023年计划中，该指标排除了Cruise的影响。这一修改
反映了Cruise融入我们的核心业务，以及它对我们整体业绩的贡献。鉴于这一修改，
同比目标和结果没有直接可比性，这些不同计算指标的比较
没有准确描述我们2024年目标的严谨性。
2024年电动汽车目标确定
2023年底，当薪酬委员会评估我们2024年薪酬计划的指标时，
委员会决定，在我们的STIP中包括一个与EV相关的目标是适当的，并且不再包括一个
EV相关目标在未来LTIP奖项，以更好地反映我们的转型战略步伐和市场动态。在
在确定这一指标的目标时，委员会考虑了一系列因素，包括针对关键
我们电动汽车战略的各个方面，以及我们在扩大生产和推动销售和盈利方面的工作状况。委员会还
根据内部预测和公认的外部情况，审查了当前和预期的未来电动汽车需求
基准，这表明未来一年电动汽车需求将持续增长。在这些因素的背景下，和
特别是考虑到扩大这类新车的生产规模所需的努力程度，委员会
最初确定，最关键的是将领导层集中在扩大电动汽车生产以满足预期需求上，并且
因此，我们选择了全球电动汽车销量作为我们2024年STIP的电动汽车指标。
|
2025年代理声明
|
57
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
然而，在回顾上半年的需求预测和其他关键市场趋势时，很明显，增长
电动汽车需求放缓，且不及年初预期。同时，公司于
成功证明它可以迅速扩大电动汽车产量。此外，在这段时间里，投资者对
鼓励公司将盈利能力置于产量之上。委员会确定电动汽车销量为
因此，不再是一个适当的激励目标，因为面对需求下降的过度生产很可能
导致库存过剩，并可能损害盈利能力和其他重要目标。因此，委员会作出了一项
在Q2期间深思熟虑并做出战略性决策，将EV销量指标替换为Q4 EV可变利润（VP）利润率指标。
在委员会做出决定时，该公司正按计划实现高于目标的电动汽车销量，因为
我们团队建设产能、提升效率的重大努力。然而，继续沿着这条道路将
已经对我们公司和经销商造成了价值破坏，更换指标都减轻了潜在的不正当行为
针对需求下降推动进一步生产的激励措施，同时也符合我们的外部承诺，即
到2024年第四季度可变利润为正，并推动可持续收益。
重要的是，委员会在第二季度结束前设定了新的Q4 EV VP Margin目标，并对其采取了相同的方法
年度目标制定过程，依靠公司的年度预算和实现Q4 EV盈利的承诺。
结果，这一指标的绩效目标——其绩效仅根据第四季度的绩效来衡量——被
严格，无法保证一定会实现。委员会高兴地看到公司的回应
实现这一具有挑战性的目标，其结果证明了盈利对股东的长期利益
EV产品。
委员会认为，重要的是向我们的股东提供有关其稳健的指标选择过程的透明度，
并强调委员会采取了深思熟虑和负责任的行动，以减轻
动态且显著变化的电动汽车需求环境，否则本可以奖励高管的结果
这与整体运营和财务业绩变得不一致。
|
EV目标修改
当时委员会深思熟虑地决定用Q4 EV VP利润率取代EV销量指标
指标，该公司有望实现高于目标的电动汽车销量。转向可变利润率指标
与推动可持续收益保持一致，代表了一个严格的目标，但不能保证一定会实现。
|
||
2024年STIP结果
2024年STIP奖励的公司财务业绩部分是根据公司实现
EBITDA调整后和AAFCF财务业绩计量，以及与EV、S & S和AV相关的业绩计量
这符合我们业务的战略支柱。公司实现两项财务指标均高于目标业绩
计划中的业绩衡量指标由（i）持续强劲的核心汽车业绩驱动
定价与市场份额增长和更高的销量相结合；以及（ii）成本效率，例如EV的非重复性
库存津贴调整和邮轮支出减少。公司2024年财务业绩及关键业务
措施，每个NEO的STIP支出还需根据对其绩效的评估接受单独的绩效修正
针对预先设定的目标的表现。
|
58
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
经薪酬委员会批准的2024年最终STIP绩效如下所示。
|
STIP措施
|
重量
|
门槛
25%
|
50%
|
目标
100%
|
最大值
200%
|
业绩
结果
|
支付
|
|
息税前调整后（$ B）(1)
|
35%
|
$8.8
|
$11.8
|
$14.7
|
$16.9
|
$14.9
|
38%
|
|
AAFCF（$ B）(2)
|
25%
|
$3.4
|
$5.7
|
$9.3
|
$11.5
|
$14.0(4)
|
50%
|
|
Q4 EV可变利润率(3)
|
25%
|
(1)%
|
—%
|
25%
|
高于目标
|
39%
|
|
|
S & S目标
|
10%
|
车载软件按时保质发布
|
高于目标
|
14%
|
|||
|
AV战略
|
5%
|
成就：
1球= 33%赔付
2球= 67%赔付
|
3球=
100%赔付
|
不适用-封顶
在100%
|
3球中2球
实现了
|
3%
|
|
|
安全性能
|
修改器
|
根据安全结果调整+/-5ppts的潜力
|
3%
|
||||
|
业绩支出
|
目标的147%
|
||||||
(1)有关如何计算经EBITDA调整后的说明，请参见附录A。
(2)有关AAFCF如何计算的说明，请参见附录A。
(3)该衡量标准定义为与销售电动汽车相关的合并营业收入加上（i）由
电动汽车的生产，（ii）减去电动汽车固定成本和（iii）根据不直接归属于期间批发的车辆所产生的成本进行调整
时期。
(4)2024年AAFCF的$ 14B业绩结果包括$ 2B的营运资金有利减少，未调整出
性能结果。如果从结果中减去有利的$ 2B，那将是$ 12B，并且仍然大于
实现这一措施的最大支付所需的$ 11.5B。
单个性能修改器结果
除上述公司业绩结果外，薪酬委员会评估了个人
与在我们的每个支柱中执行关键战略举措相关的预先设定目标的绩效
有助于通用汽车提供领先客户体验的业务。
委员会认定，Barra女士、Reuss先生、Jacobson先生和Harvey先生表现出色
性能值得应用的单个性能修改器。Barra女士巩固了公司的AV和中国
战略，并通过聘用新领导对S & S组织进行了重大改进。雅各布森先生
执行了公司的资本配置策略，使业务能够持续投资，加强了
资产负债表，并将多余的资本返还给股东。罗伊斯先生推动了通用汽车全球汽车产品组合的改善，
使公司能够在ICE和EV车型上为客户提供更多新选择。哈维先生利用了通用汽车的
汽车产品组合将推动所有四个品牌的市场增长，强劲的定价和激励措施显着低于
美国行业平均水平。委员会认为，这些成就值得个人绩效修正结果
下表，与通用汽车奖励计划的目标一致，即奖励NEO的强劲表现，提供
关于公司的战略。
最终STIP支付结果
|
姓名(1)
|
基地
工资
($)
|
x
|
目标
STIP
|
x
|
公司
业绩
|
x
|
个人
业绩
修改器
|
最终STIP支出（美元）
|
|
Mary T. Barra
|
2,100,000
|
200%
|
147%
|
108%
|
6,667,920
|
|||
|
Paul A. Jacobson
|
1,200,000
|
125%
|
147%
|
108%
|
2,381,400
|
|||
|
Mark L. Reuss
|
1,350,000
|
125%
|
147%
|
108%
|
2,679,075
|
|||
|
Craig B. Glidden
|
1,100,000
|
125%
|
147%
|
100%
|
2,021,250
|
|||
|
罗里诉哈维
|
850,000
|
125%
|
147%
|
110%
|
1,718,063
|
(1)Abbott先生辞去公司职务，自2024年4月2日起生效。因此，Abbott先生没有获得2024年STIP奖项。
|
2025年代理声明
|
59
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
长期激励薪酬
|
关键设计变更
|
|
|
2023
|
2024
|
|
•75% PSU/25%期权
|
•75% PSU/25% RSU
|
|
•PSU性能措施：
–40% EBIT调整后利润率
–40%相对TSR
–20% EV措施
|
•PSU性能措施：
–40%累计AAOCF
–40%相对TSR
–20% EBIT调整后利润率
|
薪酬组合概览
根据LTIP提供的赠款旨在将NEO的财务利益与股东的长期利益联系起来。
在确定赠款金额时，薪酬委员会会考虑个人责任等因素，
经验，和业绩。此外，薪酬委员会考虑相关市场薪酬比较
其独立薪酬顾问提供的数据和输入。该结构包括75%的PSU和
25%的RSU。PSU断崖式马甲在三年业绩期后，上限为目标的200%，而RSU
在三年多的时间里，马甲速度相当快。
2024 – 2026年LTIP绩效指标
如上所述，我们的2024-2026年PSU的指标已从上一个周期进行了修订，以集中我们的领导力
团队推动股东价值和公司盈利能力，同时在此期间增加对现金产生的关注
转型关键期。这包括不再将EV纳入LTIP并将其纳入STIP，
引入累计AAOCF，权重再平衡进一步强调现金生成支持长期
为股东创造增长和价值的行动。
|
PSU性能测量
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重量
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目标(1)
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领导行为
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新：累计AAOCF
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40%
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—
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驱动因素在这一关键时期关注现金产生
转型之路
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相对TSR
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40%
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第50届
百分位(2)
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专注于提供优于大盘的股东回报
我们的OEM同行集团
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息税前调整后利润率
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20%
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—
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专注于追求盈利增长机会和驱动
现有收入基础上的利润率更高
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(1)目前不提供累计AAOCF和EBIT调整后利润率的业绩目标，作为提供这
信息将让竞争对手深入了解我们的业务，这可能会严重损害我们的增长战略。
(2)如果通用汽车的股东总回报在业绩期间为负值，则相对股东总回报上限为目标。
2024 – 2026年PSU在开始的三年执行期结束后归属和交付
2024年1月1日，并可在目标的0至200%之间的水平上赚取。
我们如何设定LTIP性能目标
作为其稳健的目标制定过程的一部分，薪酬委员会评估公司的年度预算和
长期商业计划，并利用一系列内部和外部交流的信息来设定PSU绩效
目标。目标设定在三年业绩期开始时考虑到公司年度
预算和长期业务计划以及对上一年业绩的审查，以及内部和外部信息
关于宏观经济、监管和市场情况、需求预期、竞争格局、供应链动态、
以及其他影响我们战略重点和整体绩效的执行的因素。在预期的背景下
在设定这些目标时，它们被设计为具有挑战性，不会导致有保证的支出，同时足够
可以达到，从而激励成就。委员会决定不公开披露具体业绩
EBIT调整后利润率和累计AAOCF措施的目标，因为这些信息具有商业敏感性和
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60
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
提供它将允许竞争对手洞察我们的业务，这可能会严重损害我们的增长战略。The
委员会在代表前四分之一绩效与
其他主机厂。履约期结束时披露门槛、目标、最大值随
派息结果，股东可以在我们当时业绩的整体背景下更全面地评估他们的严谨性。
为了加强财务业绩和薪酬结果之间的联系，我们的相对TSR部分的支出
如果通用汽车的TSR在业绩期间为负值，PSU的上限将达到目标。此外，从2025年开始，委员会
将目标支出所需的相对TSR百分位提高至OEM同行的第55个百分位，此前为
业绩中值，基于在2024年年会后召开的会议上收到的股东反馈。
2022-2024年长期投资计划结果
2022-2024年PSU于2025年2月8日按目标的80%归属，基于公司三年业绩
自2022年1月1日起至2024年12月31日止的业绩期间，对照预先设定的业绩
EBIT调整后利润率、相对TSR和EV指标的目标。薪酬批准的最终LTIP绩效
委员会显示如下。
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PSU措施
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重量
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门槛
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目标
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最大值
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业绩
结果
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支付
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息税前调整后利润率(1)
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40%
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4.9%
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8.4%
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10.0%
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8.3%
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39%
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相对TSR
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40%
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25第
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50第
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75第
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第36个百分位
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29%
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百分位
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EV措施(2)
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20%
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(2)
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目标的60%
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12%
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业绩支出
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目标的80%
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(1)为激励目的而调整的措施。关于如何计算EBITDA调整后利润率的说明，见附录A。
(2)EV测量由定量的GMNA EV体积、GMNA EV发射时间和GMNA EV发射质量组成。委员会
已决定不公开披露这些措施的具体业绩目标和支付结果，作为有关我们
电动汽车战略具有商业敏感性，披露可能对竞争有害。针对这些措施的绩效进行了评估
基于履约期开始时制定的量化标准。
股权绩效奖励汇总
每个PSU奖励都有一个三年的执行期，导致奖励重迭，总计涵盖一个
五年期。每个PSU奖励的潜在支出从0到200%不等。下表说明了
截至2024财年末的三个优秀PSU奖项的业绩期限，以及相应的业绩
量度和重量。
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奖项
|
履约期
|
业绩计量
和重量
|
潜力
支出(1)
|
背心日期
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2025
|
2026
|
2027
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2022-2024
PSU
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3年
2022年1月1日至
12/31/2024
|
40% EBIT-ADJ Margin
40%相对TSR
20% EV措施(2)
|
0-200 %与
支付上限(3)
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2/8/2025
（80%赔付）
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2023-2025
PSU
|
3年
2023年1月1日至
12/31/2025
|
40% EBIT-ADJ Margin
40%相对TSR
20% EV措施(2)
|
0-200 %与
支付上限(3))
|
2/7/2026
|
|||||||
|
2024-2026
PSU
|
3年
2024年1月1日至
12/31/2026
|
40%累计AAOCF
40%相对TSR
20% EBIT-ADJ Margin
|
0-200 %与
支付上限(3)
|
2/6/2027
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(1)每个PSU奖励的绩效将在绩效期结束时进行衡量和确定。
(2)EV测量由GMNA EV体积、GMNA EV发射时间和GMNA EV发射质量（修改器）组成。
(3)如果通用汽车的股东总回报在业绩期间为负值，则相对股东总回报上限为目标。
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2025年代理声明
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61
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
额外津贴和其他补偿
我们按照市场惯例向我们的近地天体提供额外津贴和其他补偿。以下附加条件和
2024年提供了其他补偿：
个人航空旅行–由于独立第三方安全顾问确定的安全原因，公司政策
禁止巴拉女士将商业航空旅行用于商务或个人用途。因此，公司支付成本
与飞机的商业和个人使用有关。其他近地天体可能在某些特定时间乘坐公司飞机旅行
首席执行官或高级副总裁兼首席人事官事先批准的情况。所有近地天体，包括
我们的首席执行官，当飞机用于个人旅行并且没有收到任何税收毛额付款时，会产生估算收入。
NEO通过Executive Physical Program进行年度Executive Hysical的飞机旅行包含在Personal
“额外津贴和其他个人福利”表中的旅行。某些NEO，包括我们的CEO，有个人旅行上限
并有资格根据公司可能订立的分时协议获得个人差旅报销
不定期，但须遵守美国联邦航空管理局的规定。我们的董事会定期审查
执行官的航空旅行使用和遵守公司的航空旅行政策，并批准对航空的任何修订
视需要制定旅行政策。
安全– NEO可能会获得安全服务，包括家庭安全系统和监控，具体用于
由独立的第三方安全顾问或我们的安全团队确定的与安全相关的原因。我们维持
安保人员帮助为全体员工提供安全放心的环境，这符合并加强了我们的安全
文化。我们的董事会定期评估执行官的安全政策。更新的安全评估是
于2025年初为Barra女士和Reuss先生执行，因此，预计将加强安保服务
未来几年提供。
公司车辆计划–近地天体有资格参加执行公司车辆计划，并可使用
以对公司产品提供反馈为目的的评估工具。此外，近地天体有资格使用驱动
公司根据公司政策提供的服务。
高管体检–我们员工的健康和保健是优先事项，鼓励所有员工完成
一年一度的体检。近地天体有资格接受经批准的提供者的全面健康检查。成本
为参加年度高管体检的NEO提供餐饮、住宿、商业航空旅行和地面交通服务
through the executive physical program is included under executive physicals in the“Perquisites and Other Personal
福利”表。这些健康访问促进了员工的福祉，并使员工能够采取适当措施
可能影响其履行职责能力的疾病或医疗状况事件。
财务辅导– NEO有资格接受财务咨询、遗产规划和税务准备服务
通过经批准的供应商。这些服务使我们的NEO能够专注于公司业务并确保准确的个人
报税。
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62
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬决策流程
角色与责任
我们如何规划补偿
|
通用汽车
管理
•提出建议
关于赔偿
结构和设计
•提供输入
个人表现和
结果对关键
业务目标
•提供额外
按要求提供的信息
由补偿
委员会
|
|
Compensation
委员会
•审查和批准计划
设计、指标、目标和
整体激励
Compensation
资金水平
•审查和批准
个人目标和
实际补偿
我们最高级的领导人
•确保对齐和
整合
公司的可持续
目标和里程碑成
行政人员
补偿方案
|
|
委员会
顾问
•协助同行组
选择和分析
•建议赔偿
竞争委员会
薪酬基准
水平、实践和
治理趋势
•审查和建议
建议，计划
设计和措施
|
||||||
薪酬委员会及顾问独立性
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，由纽约证券交易所和
SEC规则，以及为各种监管目的所定义的规则。根据其章程，薪酬委员会拥有权力
聘请外部顾问和顾问，费用由公司承担。
2024年，薪酬委员会保留Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）的服务，
为与NEO薪酬和其他高管薪酬相关事项相关的建议。Semler Brossy采取
向薪酬委员会作出指示，并对其全权负责，不向公司的
管理。Semler Brossy的一名代表亲自或亲自出席了所有薪酬委员会会议
以虚拟方式，就高管薪酬向薪酬委员会成员咨询并提供建议，包括
各种薪酬要素的结构和金额，并开发了高管基准数据。薪酬委员会
内部法律顾问也协助其审议。
薪酬委员会每年检讨其薪酬顾问的表现，并考虑以下
根据纽约证券交易所标准评估顾问独立性时的因素：
•在向薪酬委员会提供的服务之外向通用汽车管理层提供的服务；
•支付的费用占薪酬顾问总收入的百分比；
•旨在防止利益冲突的政策和程序；
•薪酬委员会成员与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系
薪酬顾问；
•薪酬顾问的员工持有通用汽车股票；以及
•通用汽车与薪酬顾问之间的任何业务或个人关系。
薪酬委员会在审查其顾问的表现和独立性后，决定
Semler Brossy是根据上述标准独立的。
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2025年代理声明
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63
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
同行组
Peer Group for 2024-2026 LTIP performance（relative TSR）
薪酬委员会使用道琼斯汽车与零部件巨头30指数中的以下主机厂来衡量
相对TSR衡量标准在2024 – 2026年PSU奖项中的相对表现，因为它们代表了我们的全球竞争
并且受制于我们认为影响我们TSR的类似宏观经济力量。
|
道琼斯汽车与零部件巨头30指数– OEM Peer Group(1)
|
||
|
Bayerische Motoren Werke AG
|
梅赛德斯-奔驰集团股份公司
|
铃木汽车株式会社
|
|
福特汽车公司
|
日产汽车株式会社。
|
特斯拉公司
|
|
本田技研工业株式会社
|
雷诺SA
|
Toyota Motor Corporation
|
|
现代汽车公司
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Stellantis NV
|
大众汽车公司
|
|
起亚公司
|
斯巴鲁公司
|
|
(1)通用汽车是道琼斯汽车与零部件巨头30指数的成员。我们的表现是由连续排名决定的
相对于OEM同行群体的表现。
整体薪酬基准的同业组
薪酬委员会每年审查其同行群体的整体薪酬基准比较（见
下一页的表格），并根据需要进行更新，以符合既定标准和公司战略。
我们利用这一同行群体收集有关高管薪酬水平、高管薪酬方案设计、
以及薪酬实践的演变趋势。这一同行群体旨在反映我们所来自的全系列行业
寻找人才，支持我们转型战略的执行。推进我们的战略优先事项——尤其是我们的
S & S和AV战略-越来越多地要求我们从直接行业之外寻找技术人才。结果，
我们的同行群体包括来自我们直接行业的同行，以及来自与我们合作的技术行业的同行
人才竞争日益激烈。薪酬委员会认为，重要的是考虑这一范围的同行，以
确保我们的薪酬机会保持高度竞争力，以便能够吸引最优秀的人才。
薪酬委员会在选择用于帮助建立2024年的同行群体时考虑了以下因素
我们NEO的目标补偿水平：
|
设置一个初始列表
公司
属性：
•在美国一家主要
证券交易所
•GICS行业：
制造商和
科技公司
|
|
屏幕初始列表与
成立金融
标准
尺寸屏幕：
•收入> $ 25b
业务屏幕：
•资本密集型
运营
•重大国际
收入
|
|
应用精炼标准
选择决赛
同行组
精炼标准：
•以技术为重点
•耐用品
制造商
•强势品牌
消费品
•可比收入
•可比市场
资本化
•可比研发为
收入占比
|
||||||
|
64
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
|
同行组
|
||||
|
•3M公司
•The Boeing Company
•卡特彼勒有限公司
•思科公司。
•福特汽车公司
•霍尼韦尔国际公司
|
•惠普公司
•IBM公司
•英特尔公司
•强生
•微软公司
•百事可乐公司。
|
•辉瑞公司
•宝洁公司
•雷神技术技术
株式会社
•特斯拉公司
|
|||
我们如何使用基准数据评估薪酬
我们将薪酬做法和薪酬水平与同行集团的代理声明披露进行比较。在
此外，我们使用高管薪酬调查和竞争数据对高管职位进行基准测试，并对此进行调整
数据，以反映通用汽车的规模和市场预期的薪酬趋势。此外，赔偿委员会审查一
其独立薪酬顾问完成的对我们每位高管竞争地位的分析
相对于其基准数据。
我们与市场相比，回顾了总直接薪酬的每个要素（工资、STIP和LTIP）。个人
要素或个人的直接补偿总额可能由于多种因素而处于高于或低于市场的位置
考虑因素，例如具体职责、经验、角色表现以及吸引和
在这个转型的关键时期，留住执行我们的愿景所需的顶尖人才。
赔偿风险评估
每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬计划对组织风险的潜在影响。
薪酬委员会在评估是否
这些计划鼓励或奖励员工从事过度、不谨慎、不适当或不必要的行为
冒险。薪酬委员会还确认薪酬方案与公司的
可持续性风险和机遇。
|
2025年代理声明
|
65
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
年度风险审查，于2024年12月完成，由我们的人力资源、审计、法律
组织，以及我们的独立薪酬顾问，参与分析了我们目前的薪酬计划
与组织风险有关。我们的分析得出结论，我们的赔偿方案包括以下风险
缓解功能：
|
薪酬要素的混合
|
薪酬、STIP、PSU和RSU都包含在高管薪酬计划中。
|
|
短期和
长期计划
|
我们的短期和长期薪酬计划的组合适当奖励
员工，同时通过长期奖励的延迟支付来平衡风险。
|
|
调整至
Compensation
|
激励薪酬的最高支付上限已经到位，薪酬
委员会有能力适用否定酌处权。
|
|
Compensation
委员会监督
|
我们的薪酬委员会审查计划绩效并批准所有高管
补偿计划和支出。
|
|
多重性能
措施
|
多个绩效衡量指标共同发力，在我们的激励中平衡风险
补偿计划。
|
|
股权
要求
|
所有高级领导都受制于持股要求，如下所述。
|
|
追回和
取消
规定
|
所有奖励均以我们的奖励补偿补偿政策为准，作为
如下所述。此外，注销条款适用于所有未偿还的STIP和
LTIP奖项。
|
2024年，薪酬委员会确定我们的薪酬方案具有足够的风险缓释特征
并不鼓励或奖励员工从事过度、轻率、不适当或不必要的冒险行为。
根据赔偿委员会的审查，确定我们的赔偿方案风险较低。
薪酬政策和治理实践
持股要求
公司要求我们的高层领导拥有通用股票，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股票
所有权要求：
•覆盖所有高层领导
•建立每位高管薪酬的倍数
•设定五年时间框架以满足所有权要求
•要求高层领导持续持股保持所有权要求
•允许有机会拥有所需数量的股份或股份的总美元价值，以满足
所有权要求
•仅计算实际持股和未归属的RSU（即不包括股票期权和未归属的PSU）
•包括在满足每五年要求后持续刷新股票所有权要求
|
66
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
下表列示了公司各层级的持股要求。截至2024年12月31日，所有近地天体
留在公司受雇的人员已满足或正在按计划满足其持股要求
各自的截止日期。
持股覆盖所有高层领导
|
27.2倍
年薪
通用汽车普通股的价值和
通用汽车董事长持有的未归属RSU
兼首席执行官，Mary T. Barra，
截至2025年3月31日
|
|||
激励补偿补偿补偿补偿政策
根据我们的奖励补偿补偿补偿政策（可在我们的网站
Investor.gm.com/governanceandsustainability），薪酬委员会获授权追讨（“追回”）
支付给其职权范围内的执行官和其他高管的薪酬。如果发生员工不当行为，
造成特定的财务或声誉损害、严重不准确的业绩计算或会计
重述，薪酬委员会可能会寻求收回已支付的奖励薪酬。补偿
委员会还可以取消授予任何受覆盖员工的基于股权的未偿奖励，如果该员工从事
有损公司的行为。这一政策在2020年扩大，以涵盖更多的高管和场景
超越会计重述的不当行为。该政策于2023年进一步更新，以扩大对
会计重述，以涵盖根据任何财务报告要求的重大不遵守情况
证券法和纽交所上市标准。
|
|
追回政策
|
取消和到期追回
对违反非竞争
和非招揽条款
|
取消未归属及
杰出奖项
|
|
覆盖人口
|
执行干事和其他
高管根据
权限
薪酬委员会
|
大约
250名高层领导
|
收到的所有员工
通过STIP或LTIP进行奖励
|
|
活动适用
|
关注员工
导致的不当行为
特定财务或
声誉受损，a
实质上不准确
性能计算，或
会计重述，
政策定义的
|
员工违反
竞业禁止或
非邀约条款
|
员工从事行为
被视为有害
公司
|
|
奖励受
取消，
没收，和/或
补偿
|
STIP、PSU、RSU和
股票期权
|
PSU、RSU和
股票期权
|
STIP、PSU、RSU和
股票期权
|
|
2025年代理声明
|
67
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
交易通用证券
我们维持内幕交易政策，以管理我们的证券的购买、出售和/或其他处置
董事、高级职员、雇员、某些此类人士的家庭成员，以及通用汽车的承包商和顾问
访问有关通用汽车（统称“内部人士”）以及公司的重要非公开信息，我们认为
合理设计促进内幕交易法律法规合规、交易所上市
适用于我们的标准。董事、执行官和所有其他高级管理人员出售或购买普通股
领导者必须在收到通用汽车法律工作人员的预先许可或
根据预先批准和预先确立的规则10b5-1交易计划。
交易通用汽车衍生品（即看跌期权或看涨期权）、从事卖空交易或以其他方式从事对冲活动，以及
禁止所有内部人士质押通用汽车证券。这项政策公布在我们的网站上，网址为
Investor.gm.com/governanceandsustainability.
与股权奖励时间相关的政策和做法
奖项，
我们也没有时间
以影响高管价值为目的披露重大非公开信息
更广泛地说，该公司自2023财年以来没有授予股票期权（或类似奖励）。
税务考虑
2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》修改了IRC第162（m）条，除其他外，限制
从2018纳税年度开始，为NEO支付100万美元的年度个人补偿的联邦税收减免。
此前，如果是基于绩效的，超过100万美元的薪酬可以被扣除。减税和
《就业法》包括一项过渡救济规则，其中这些变更不适用于根据书面
具有约束力的合同于2017年11月2日生效，在该日期之后不再进行实质性修改。在适用于
我们现有的安排，薪酬委员会可以利用这条规则。薪酬委员会
继续将高管薪酬与绩效紧密结合起来，无论基于绩效的例外被移除
根据IRC第162（m）条。
雇佣和终止协议
该公司与我们的任何2024近地天体都没有雇佣或预先定义的终止协议。所有近地天体都参加
在作为证据提交给通用汽车 LLC的美国高管遣散计划（“高管遣散计划”）中
公司的2024年10-K表格。
阿博特先生的离开
Abbott先生辞去公司职务，自2024年4月2日起生效。按照他获奖的条件，他不是
有权获得2024年的STIP奖励，并且他没收了在其整个存续期内授予他的所有股权奖励
就业以及他的新员工现金支付的第二期。他作为NEO被列入今年的CD & A
鉴于LTIP奖励的美元金额，他在2024年2月获得了奖励，在他辞职后被没收。
辞职后，Abbott先生与公司订立协议，提供顾问服务作为
公司顾问。与本协议相关的补偿包含在“所有其他补偿”栏内
补偿汇总表。
|
68
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬委员会报告
薪酬委员会已检讨并与管理层讨论薪酬讨论及分析
并且，基于该审查和讨论，已向董事会建议薪酬讨论和
分析将包含在本代理声明中，并通过引用并入公司的10-K表格年度报告中
截至2024年12月31日止年度，于2025年1月28日向美国证券交易委员会提交。
|
薪酬委员会
|
|
|
Wesley G. Bush（主席）
Devin N. Wenig
|
Joseph Jimenez
Patricia F. Russo
|
|
2025年代理声明
|
69
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
高管薪酬表
补偿汇总表
|
姓名和
校长
职务(1)
|
年份
|
工资
($)
|
奖金(2)
($)
|
股票
奖项(3)
($)
|
期权
奖项(4)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(5)
($)
|
变化
养老金
价值和
NQ递延
Compensation
收益(6)
($)
|
所有其他
Compensation(7)
($)
|
合计
($)
|
|
Mary T. Barra
主席兼首席
执行干事
|
2024
|
2,100,000
|
—
|
19,500,028
|
—
|
6,668,000
|
—
|
1,228,609
|
29,496,637
|
|
2023
|
2,100,000
|
—
|
14,625,000
|
4,875,013
|
5,250,000
|
—
|
997,392
|
27,847,405
|
|
|
2022
|
2,100,000
|
—
|
14,625,000
|
4,875,010
|
6,258,000
|
—
|
1,121,560
|
28,979,570
|
|
|
Paul A. Jacobson
执行副总裁
总裁兼首席
财务干事
|
2024
|
1,200,000
|
—
|
9,300,002
|
—
|
2,381,400
|
—
|
232,005
|
13,113,407
|
|
2023
|
1,000,000
|
—
|
6,187,500
|
2,062,503
|
1,687,500
|
—
|
186,421
|
11,123,924
|
|
|
2022
|
1,000,000
|
—
|
5,362,500
|
1,787,513
|
1,862,500
|
—
|
223,425
|
10,235,938
|
|
|
Mark L. Reuss
总裁
|
2024
|
1,350,000
|
—
|
13,962,535
|
—
|
2,679,100
|
—
|
465,362
|
18,456,997
|
|
2023
|
1,350,000
|
—
|
10,471,875
|
3,490,634
|
2,109,400
|
22,215
|
522,168
|
17,966,292
|
|
|
2022
|
1,350,000
|
—
|
7,471,875
|
2,490,626
|
2,598,800
|
—
|
438,250
|
14,349,551
|
|
|
Michael Abbott
顾问，前
执行副总裁
总裁，软件
|
2024
|
309,091
|
—
|
11,300,021
|
—
|
—
|
—
|
441,700
|
12,050,812
|
|
2023
|
488,889
|
1,500,000
|
17,000,001
|
—
|
1,350,000
|
—
|
49,197
|
20,388,087
|
|
|
Craig B. Glidden
战略顾问
和前
执行副总裁
总裁
|
2024
|
1,100,000
|
—
|
7,025,013
|
—
|
2,021,300
|
—
|
286,080
|
10,432,393
|
|
2023
|
893,750
|
—
|
6,898,406
|
1,632,807
|
1,856,300
|
—
|
221,674
|
11,502,937
|
|
|
罗里诉哈维
执行副总裁
总统和
全球总裁
市场
|
2024
|
850,000
|
—
|
7,087,519
|
—
|
1,718,100
|
—
|
153,808
|
9,809,427
|
(1)标题反映截至2024年12月31日的位置。哈维先生在2023年或2022年都不是近地天体。Abbott先生和Glidden先生不是近地天体
2022年。
(2)反映了Abbott先生的新员工现金付款的第一期。辞职后（2024年4月2日生效）第二期
新聘人员现金付款未支付。
(3)股票奖励显示根据LTIP发行的PSU和RSU的授予日公允价值，按照财务
会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。PSU将根据通用汽车的业绩归属
与EBITDA调整后利润率、相对TSR和累计AAOCF的对比。用于蒙特卡洛估值的假设相对
PSU的TSR部分汇总如下：
|
授予日期
|
股票
价格
|
暗示
波动性
|
无风险
息率
|
估值
价格
|
估值价格
占百分比
目标
|
|
2/6/2024
|
$38.03
|
31%
|
4.16%
|
$54.61
|
143.6%
|
没有股息收益率，因为假设股息被再投资用于TSR计算。私营部门服务单位的最高赔偿额
2024 – 2026年履约期为授予的事业单位的200%。若业绩达到最高水平，则授予日公允价值
2024年的私营部门服务单位为29,250，000美元（巴拉女士）、13,950，000美元（雅各布森先生）、20,943，750美元（罗伊斯先生）、10,537，500美元（格利登先生），
和10,631，250美元（哈维先生）。辞职后，Abbott先生没收了所有未兑现的股权奖励。
(4)期权奖励显示根据LTIP发行的股票期权的授予日公允价值，按照FASB ASC主题计算
718使用Black-Scholes估值。2024年没有向近地天体授予股票期权。
(5)根据公司年度业绩的实现情况，所有NEO都有资格根据STIP获得2024年业绩的付款
目标，可针对个人绩效结果进行修改。每个近地天体的个别性能决定由
(6)这些金额是近地天体2024年应计福利现值同比精算变化
适用贴现率、一次总付利率、死亡率、雇主对符合税收条件和非税的供款的差异-
|
70
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
递延退休账户，这些总额中不包括任何利息金额。2024年，精算现值在
数额分别为132,696美元（Barra女士）、41,336美元（Reuss先生）和75,427美元（Harvey先生）。Jacobson、Abbott、Glidden和Harvey先生不是
有资格参加通用汽车有薪退休计划（“SRP”）和通用汽车高管退休计划（“DB ERP”），基于他们的
各自的服务日期。哈维先生参加了沃克斯豪尔汽车养老金计划（“英国VML计划”），但没有资格参加
在SRP或DB ERP中。
(7)下表描述了作为所有其他补偿包括在内的金额。
所有其他补偿
|
M.T.巴拉
($)
|
P.A。
雅各布森
($)
|
M.L.罗伊斯
($)
|
M.雅培
($)
|
C.B.格利登
($)
|
R.V.哈维
($)
|
|
|
额外津贴和其他个人福利(1)
|
637,555
|
38,576
|
161,489
|
30,188
|
72,241
|
12,860
|
|
雇主对储蓄计划的供款(2)
|
567,000
|
187,500
|
288,564
|
79,818
|
186,127
|
135,628
|
|
人寿和其他保险福利(3)
|
24,054
|
5,929
|
15,309
|
1,694
|
27,712
|
5,320
|
|
其他(4)
|
—
|
—
|
—
|
330,000
|
—
|
|
|
合计
|
1,228,609
|
232,005
|
465,362
|
441,700
|
286,080
|
153,808
|
(1)作为额外津贴和其他个人福利包括的金额见下表。
(2)包括雇主在2024年期间对符合税收资格和不符合税收资格的储蓄和退休计划的供款。
(3)包括公司为高管支付的团体变额万能寿险保费。对于Barra女士来说，金额也
包括公司为董事会成员提供人身意外保险而支付的保费。近地天体负责
因公司支付的保费成本而产生的任何普通所得税。
(4)反映在Abbott先生辞职后向公司提供咨询服务而向其支付的款项。
额外津贴和其他个人福利
|
M.T.巴拉
($)
|
P.A.雅各布森
($)
|
M.L.罗伊斯
($)
|
M.雅培
($)
|
C.B.格利登
($)
|
R.V.哈维
($)
|
|
|
个人旅行(1)
|
562,093
|
—
|
84,978
|
—
|
25,705
|
—
|
|
安全(2)
|
39,210
|
—
|
35,106
|
—
|
—
|
—
|
|
公司车辆计划(3)
|
21,229
|
32,708
|
25,845
|
30,188
|
30,999
|
—
|
|
行政物理(4)
|
4,663
|
5,868
|
5,200
|
—
|
5,177
|
2,500
|
|
财务辅导(5)
|
10,360
|
—
|
10,360
|
—
|
10,360
|
10,360
|
|
其他(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
637,555
|
38,576
|
161,489
|
30,188
|
72,241
|
12,860
|
地面运输费，以及其他杂项可变费用）与飞机使用相关。
(2)包括为Barra女士和Reuss先生提供安保服务和住宅安保系统监测的增量成本
由独立第三方安全顾问或我们的安全团队推荐。对于公司聘用的安保人员，
成本是安保人员实际发生的费用增量成本。工资、工资、福利总额不分配
由于公司已经为商业目的产生了这些成本。
(3)包括提供汽车、司机的费用，以及公司车辆的估计年租赁价值，包括燃料和保险，
由近地天体驱动。计入年度租赁价值，是因为它更能反映公司车辆附加价值，而不是
公司的增量成本，这通常会显着降低，因为公司制造和通常处置
公司车辆盈利，导致最小的增量成本，如果有的话。与估算收入相关的税收是由
每个参与者。
(5)反映与经批准的提供者的财务咨询和遗产规划服务相关的成本。
(6)偶尔，赞助协议中未使用的门票可供个人使用。门票包含在赞助中
协议，通常不会给公司带来增量成本。2024年，没有与
通用汽车赞助活动门票的个人使用。有时，可能会将有限的纪念品作为赞助协议的一部分和
公司不产生任何增量成本。
|
2025年代理声明
|
71
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
格拉基于计划的Awar的NTSDS
根据通用汽车公司 2017年度短期条款，对2024年业绩年度的STIP奖项作出
激励计划。授予每个NEO的股权奖励是根据《2020年通用汽车公司》的条款进行的
长期激励计划。PSU归属并在业绩期结束时交付，可以在介于
目标的0和200%。PSU基于与累积AAOCF相关的绩效条件的实现，
相对TSR，以及2024年1月1日至2026年12月31日三年业绩期间的EBIT调整后利润率。
RSU在三年期间按比例归属。
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（美元/股）
|
授予日期
公允价值
股票
和期权
奖项
($)(1)
|
|||||||||
|
姓名
|
奖项
类型
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||
|
Mary T. Barra
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
262,500
|
4,200,000
|
8,400,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
33,786
|
337,863
|
675,726
|
14,625,000
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
128,189
|
4,875,028
|
||||||||||
|
保罗A。
雅各布森
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
93,750
|
1,500,000
|
3,000,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
16,114
|
161,135
|
322,270
|
6,975,000
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
61,136
|
2,325,002
|
||||||||||
|
Mark L. Reuss
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
105,469
|
1,687,500
|
3,375,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
24,192
|
241,918
|
483,836
|
10,471,875
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
91,787
|
3,490,660
|
||||||||||
|
迈克尔
雅培(2)
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
93,750
|
1,500,000
|
3,000,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
19,579
|
195,787
|
391,574
|
8,475,000
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
74,284
|
2,825,021
|
||||||||||
|
克雷格B。
格利登
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
85,938
|
1,375,000
|
2,750,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
12,172
|
121,717
|
243,434
|
5,268,750
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
46,181
|
|
|
1,756,263
|
||||||||
|
罗里诉哈维
|
STIP
|
1/1/2024
|
12/7/2023
|
66,406
|
1,062,500
|
2,125,000
|
||||||||
|
PSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
12,280
|
122,800
|
245,600
|
5,315,625
|
||||||||
|
RSU
|
2/6/2024
|
12/7/2023
|
46,592
|
1,771,894
|
||||||||||
(1)本栏显示2024年授予近地天体的股权奖励的总授予日公允价值。合计授予日公允价值
是公司预计在归属时间表内在财务报表中支出的金额。所有授予日公允价值有
根据FASB ASC主题718进行了计算。
(2)辞职后，阿博特先生没收了所有未兑现的股权奖励。此外，他没有收到2024年的STIP付款。
|
72
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
财政年度结束时的杰出股权奖
|
|
期权奖励
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
|||||
|
Mary T. Barra
|
2/6/2024
|
128,189
|
(2)
|
6,828,628
|
337,863
|
(7)
|
17,997,962
|
(9)
|
||||||
|
2/7/2023
|
122,457
|
244,914
|
(3)
|
41.40
|
2/7/2033
|
322,085
|
(8)
|
17,157,468
|
(10)
|
|||||
|
2/8/2022
|
185,503
|
92,751
|
(4)
|
49.46
|
2/8/2032
|
229,541
|
(5)
|
12,227,649
|
||||||
|
Paul A. Jacobson
|
2/6/2024
|
61,136
|
(2)
|
3,256,715
|
161,135
|
(7)
|
8,583,661
|
(9)
|
||||||
|
2/7/2023
|
51,809
|
103,617
|
(3)
|
41.40
|
2/7/2033
|
136,267
|
(8)
|
7,258,943
|
(10)
|
|||||
|
2/8/2022
|
68,018
|
34,009
|
(4)
|
49.46
|
2/8/2032
|
84,166
|
(5)
|
4,483,523
|
||||||
|
Mark L. Reuss
|
2/6/2024
|
91,787
|
(2)
|
4,889,493
|
241,918
|
(7)
|
12,886,972
|
(9)
|
||||||
|
2/7/2023
|
87,683
|
175,364
|
(3)
|
41.40
|
2/7/2033
|
230,621
|
(8)
|
12,285,181
|
(10)
|
|||||
|
2/8/2022
|
94,773
|
47,386
|
(4)
|
49.46
|
2/8/2032
|
117,272
|
(5)
|
6,247,079
|
||||||
|
迈克尔
雅培(11)
|
||||||||||||||
|
Craig B. Glidden
|
2/6/2024
|
46,181
|
(2)
|
2,460,062
|
121,717
|
(7)
|
6,483,865
|
(9)
|
||||||
|
12/13/2023
|
58,841
|
(6)
|
3,134,460
|
|||||||||||
|
2/7/2023
|
82,030
|
(3)
|
41.40
|
2/7/2033
|
107,877
|
(8)
|
5,746,608
|
(10)
|
||||||
|
2/8/2022
|
47,862
|
23,931
|
(4)
|
49.46
|
2/8/2032
|
59,224
|
(5)
|
3,154,862
|
||||||
|
罗里诉哈维
|
2/6/2024
|
46,592
|
(2)
|
2,481,956
|
122,800
|
(7)
|
6,541,556
|
(9)
|
||||||
|
7/3/2023
|
94,110
|
(8)
|
5,013,240
|
(10)
|
||||||||||
|
2/7/2023
|
11,304
|
(3)
|
41.40
|
2/7/2033
|
14,866
|
(8)
|
791,912
|
(10)
|
||||||
|
2/8/2022
|
4,459
|
(4)
|
49.46
|
2/8/2032
|
11,036
|
(5)
|
587,888
|
|||||||
(1)这些奖项的估值基于2024年12月29日通用汽车普通股在纽约证券交易所的收盘价，即53.27美元。
(2)RSU奖励于2024年2月6日授予，并于2025年、2026年和2027年每年2月6日按比例归属。
(3)2023年2月7日授予的股票期权，分别于2024年、2025年、2026年2月7日按比例归属。
(4)于2022年2月8日授予的股票期权，于2023年、2024年、2025年每年2月8日按比例归属。
(5)2022-2024年PSU奖励于2022年2月8日授予，于2025年2月8日断崖式授予，在确定结果后
履约期2022年1月1日– 2024年12月31日。2022 – 2024年PSU奖的最终表现为80%，是
(6)2023年12月13日授予Glidden先生的RSU奖励将于2025年12月13日全部归属。
(7)2024-2026年PSU奖励于2024年2月6日授予，2027年2月6日断崖式马甲，在业绩结果确定后
期限为2024年1月1日-2026年12月31日。
(8)2023年2月7日和2023年7月3日授予的2023-2025年PSU奖励，2026年2月7日断崖式马甲，在确定结果后
履行期限2023年1月1日– 2025年12月31日。
(9)假设PSU奖励的目标水平支付。最高水平派息的股份数目（及该等股份的市值）与
截至2024年12月31日，Barra女士于2024年2月6日授予的未归属的2024 – 2026年PSU为675,726
（35995924美元）；雅各布森先生为322270（17167323美元）；罗伊斯先生为483836（25773944美元）；格利登先生为243434
（12,967，729美元）；哈维先生为245,600美元和（13,083，112美元）。
(10)假设PSU奖励的目标水平支付。最高水平派息的股份数目（及该等股份的市值）与
关于截至2024年12月31日于2023年2月7日和2023年7月3日授予的未归属2023 – 2025年PSU，为Ms。
Barra为644170（34314936美元）；Jacobson先生为272534（14517886美元）；Reuss先生为461242（24570361美元）；Glidden先生为
215,754（11,493，216美元）；哈维先生为217,952（11,610，303美元）。
(11)辞职后，阿博特先生没收了所有未兑现的股权奖励。
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2025年代理声明
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73
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
期权行使和股票归属
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
||||
|
姓名
|
数量
股份
收购
运动时
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
股份
收购
关于归属
(#)
|
价值
实现于
归属
($)
|
|
|
Mary T. Barra
|
1,066,269
|
13,336,126
|
167,586
|
6,485,578
|
|
|
Paul A. Jacobson
|
—
|
—
|
55,862
|
2,161,859
|
|
|
Mark L. Reuss
|
122,283
|
1,682,971
|
71,025
|
2,748,668
|
|
|
Michael Abbott(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Craig B. Glidden
|
331,561
|
6,055,279
|
39,903
|
1,544,246
|
|
|
罗里诉哈维
|
29,178
|
368,632
|
5,683
|
219,932
|
|
(1)行权时实现的美元总价值是通过行权时的股票数量乘以差额计算得出的
通用汽车普通股的市场价格与期权的行权价格之间。
(2)归属时实现的美元总价值的计算方法是将归属的股票数量乘以收盘价
归属日的通用汽车普通股。
(3)辞职后，阿博特先生没收了所有未兑现的股权奖励。
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74
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|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
养老金福利
通用汽车有薪退休计划
资格和归属：SRP是一项有资金、符合税收条件的退休计划，涵盖之前聘用的符合条件的员工
2007年1月1日。于2007年1月1日或之后开始服务的雇员，只有资格参与DC计划。
员工在符合条件的服务满五年后归属于SRP。该计划允许员工缴款，这
立即归属，直至2006年12月31日。DB应计项目已于2012年9月30日全部冻结，继续服务
走向退休资格。
效益公式：
2001年1月1日之前的服务：该计划在缴费型和非缴费型方案上都提供了好处。The
供款公式将雇员的供款和每个财政年度的收入计入因素。配方被冻结
自2006年12月31日起生效，自2007年1月1日起生效，雇员继续根据新的
提供养老金累积的公式等于雇员合格收入的1.25%，直至IRS规定的
对符合税收条件的计划的限制。1.25%的应计项目于2012年9月30日被冻结。
2001年1月1日至2006年12月31日服务：该计划在有薪现金余额公式下提供福利
信用基于截至2006年12月31日的年龄，当时公式被冻结，余额继续赚取利息
此后的学分。
付款时间和形式：2001年1月1日前聘用的职工，职工累计领取的福利
他或她在公司的职业生涯从退休后开始支付。正常退休年龄定义为65岁。
1988年以前入职的职工，可选择信用服务满30年或85分后提前退休，
以年龄和工龄合并计算，或60岁和10年以上工龄，适用一定减龄因素。
截至2024年12月31日，Barra女士和Reuss先生有资格提前退休。该计划还提供社会保障
为1988年以前聘用的人员提供补充。对于1988年1月1日及之后、2000年12月31日之前聘用的员工，
62岁前退休无需缴纳社保补助费、减龄因素更大。计划
提供单一终身年金、配偶连带和遗属年金、或有年金受益人可选支付形式或
100%一次总付选择权。对于2001年1月1日至2006年12月31日期间聘用的员工，该计划提供了一个
单一终身年金，一种或有年金受益人可选择的支付形式，或100%一次性支付的选择。
税码对福利的限制：IRC第415（b）（1）（a）条限制了根据SRP应付的福利。2024年，
根据这些限制，NEO可以获得的最高单身终身年金为每年27.5万美元。这个上限是精算的
根据IRS规则进行调整，以反映员工缴款、实际分配形式和实际退休日期。
通用汽车高管退休计划
资格和归属：DB ERP是一种无资金、无税收资格的退休计划，涵盖符合条件的高管到
提供高于我们其他养老金计划可用金额的退休福利。
效益公式：
2007年1月1日之前的服务：补充养老金等于（a）月均2%中的较大者
工资乘以所有缴费服务年数减去根据SRP应付的所有福利的总和加上最高
截至2007年1月的社会保障福利乘以所有缴费服务年限或（b）平均的1.5%
月薪加上STIP补偿乘以所有供款服务年限，最长不超过35年，减去
根据SRP应支付的所有福利加上截至2007年1月的最高社会保障福利的100%之和。在
在这两种情况下，工资和STIP支付都是使用截至
2006年12月31日。这些DB应计项目于2006年12月31日被冻结，服务继续向资格
退休。
2007年1月1日至2012年9月30日服务：2001年1月1日前聘用的员工，补充
养老金相当于年薪的1.25%加上短期奖励金，适用于超过
适用于符合税收条件的计划的IRS规定的限额。这些DB应计项目于2012年9月30日被冻结，与
服务持续迈向退休资格。
|
2025年代理声明
|
75
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
付款时间和形式：该计划规定的正常退休年龄为65岁；然而，开始服务的雇员
2007年1月1日前，可在60岁退休，工龄10年或以上，福利不减。员工
也可以在55岁退休并服务10年或更长时间，其福利使用与用于
SRP下的提前退休。截至2024年12月31日，Barra女士和Reuss先生有资格提前退休。The
DB ERP作为五年期特定年金支付，从高管退休时开始支付，并
持续60个月。
英国VML养老金计划
资格和归属： 沃克斯豪尔汽车养老金计划（“英国VML计划”）是一项向所有人开放的基金固定福利计划
通用汽车英国公司的员工在2012年10月之前，当时它对新进入者关闭。
效益公式：
2009年5月31日之前的服务：英国VML计划给出的年养老金相当于应计养老金服务时间的1/55倍
最终应计养恤金薪酬。应计养老金薪酬定义为基本工资减去收入下限。
2009年6月1日起服务：每年相当于1/60倍应计养恤金服务乘以最终应计养恤金工资的退休金。
应计养恤金工资的增长仅限于零售物价指数年通胀率，而不是一次性增长
晋升。
付款时间和形式：该计划规定的正常退休年龄为65岁。被推迟的成员可以从
55岁须减持，使用该计划的提前退休因素。
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76
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|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
下表反映了各自计划提供的截至2024年12月31日的养老金福利。
|
姓名
|
计划名称
|
年数
符合条件的贷方
服务截至
2024年12月31日(1)
|
目前
价值
累计
福利(2)
($)
|
付款
Last期间
会计年度
($)
|
|
Mary T. Barra
|
SRP
|
42.3
|
1,128,779
|
—
|
|
DB ERP
|
42.3
|
846,955
|
—
|
|
|
Paul A. Jacobson(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Mark L. Reuss
|
SRP
|
37.8
|
960,799
|
—
|
|
DB ERP
|
37.8
|
582,946
|
—
|
|
|
Michael Abbott(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Craig B. Glidden(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
罗里诉哈维(4)
|
VML计划
（英国）
|
27.9
|
1,254,900
|
—
|
(1)合资格服务认可冻结的合资格SRP下的贷记服务除了未来服务以确定
退休资格。
(2)显示的SRP福利金额现值考虑了选择联合和遗属年金形式的能力
支付以及选择一次性领取年金的能力。对于SRP和DB ERP收益，现值代表
60岁时（如果超过60岁，则立即支付）应支付的福利的价值。此处显示的现值基于死亡率和
2024年12月31日FASB ASC主题715“薪酬-退休福利”中使用的贴现率假设，除非
需要满足代理声明要求。截至2024年12月31日，用于计算SRP的贴现率为5.71%
而DB ERP为5.41%。
(3)Jacobson、Abbott和Glidden先生仅根据其日期有资格参与公司提供的DC ERP计划
服务。
(4)哈维先生参加了英国VML计划和DC ERP，但没有资格参加SRP或DB ERP。
|
2025年代理声明
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77
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
不合格递延补偿计划
我们维持对高管的某些递延薪酬方案和安排。
固定缴款高管退休计划（“DC ERP”）允许为高度
退休储蓄计划下的有偿受薪雇员，当这些雇员的供款和福利水平
超过就业退休收入第2004款规定的缴款和福利的最高限制
经修订的1974年《安全法》，通称ERISA，以及IRC的第401（a）（17）和415（c）（1）（a）条，作为
修正。DC ERP作为无资金计划维护，我们承担计划管理的所有费用和
向参与者支付金额。
下文披露的总账户余额包括公司作出的已归属和未归属的贡献。
2007年之前的捐款立即归属。在2007年1月1日期间作出的贡献，以及
2012年9月30日，当参与人年满55岁且服务满10年时归属，该福利将作为
五年期特定年金，从高管退休时开始支付，持续60个月。
2012年10月1日或之后作出的供款，在参与者服务满三年时归属，不分年龄，
该福利将在高管退休时一次性支付100%。
下表反映了2024年12月31日非合格递延补偿计划的余额和任何
一年中的供款、收益或提款。
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
在最后
会计年度
($)
|
注册人
贡献
在最后
会计年度(1)
($)
|
聚合
收益
在最后
会计年度(2)
($)
|
聚合
提款
和
分配
($)
|
聚合
余额
2024年财政
年终(3)
($)
|
|
Mary T. Barra
|
直流ERP
|
—
|
546,000
|
589,403
|
—
|
7,138,327
|
|
Paul A. Jacobson
|
直流ERP
|
—
|
161,700
|
47,453
|
—
|
584,302
|
|
Mark L. Reuss
|
直流ERP
|
—
|
274,579
|
296,340
|
—
|
3,376,953
|
|
Michael Abbott
|
直流ERP
|
—
|
58,018
|
1,057
|
(72,455)
|
—
|
|
Craig B. Glidden
|
直流ERP
|
—
|
172,794
|
103,723
|
—
|
1,385,047
|
|
罗里诉哈维
|
直流ERP
|
—
|
113,328
|
29,913
|
—
|
390,499
|
(1)显示的金额包含在补偿汇总表中的所有其他补偿中。
(2)显示的金额未在摘要中的养老金价值变化和不合格递延补偿收益中报告
薪酬表，因为我们在退休计划中不支付高于市场的递延薪酬收益。
(3)以下数额已列入以往年度薪酬汇总表：4340304美元（Barra女士），
349,654美元（雅各布森先生）、2,042，722美元（罗伊斯先生）、12,711美元（阿博特先生）和246,860美元（格利登先生）。
|
78
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
终止时的潜在付款
公司不与任何NEO维持个人雇佣协议，提供保证付款
终止雇用或控制权变更的事件。如果NEO在公司的职位是
消除，包括由于控制权变更而消除NEO的位置，NEO将有资格获得
高管离职计划下的遣散费。
下表显示了假设在2024年12月31日终止雇佣的情况下，向每个NEO支付的潜在费用，
由于以下事件：自愿离职或因故终止、符合条件的终止
高管离职计划、完全职业状态退休、残疾、死亡或控制权变更并终止
就业。下面将更详细地描述每一个分离事件。这些规定一般适用于
每个相应计划的参与者，并不只为近地天体保留。以下付款是除了
“养老金”中显示的每个NEO合格和不合格养老金计划的累计福利现值
以上薪酬计划表。
就下表而言，公司描述了这些终止和潜在付款：
自愿离职或因故终止—高管主动终止时发生自愿离职
受雇于公司。完整的职业状态退休会得到不同的待遇，如下文所述。a
因故终止发生在高管被公司因故解雇时，即
被视为包括但不限于行政人员的重大过失、故意不当行为或违反国家或
联邦证券法。在每一种情况下，高管通常会没收所有未兑现的股权奖励，并在
没有资格根据STIP获得任何奖励或付款。
高管离职计划—当一名高管的职位被淘汰，或公司与一
高管同意相互终止雇佣关系。高管将有资格获得遣散费
从公司根据他或她的职位计算并反映为工资的倍数，综合综合
1985年预算调节法案（“COBRA”）保费，以及目标的STIP奖项。高管可能会收到现金
支付计划在分立后的下一年内归属的股权奖励的价值，时间为
归属。未归属的股票期权通常会被没收。高管也有资格获得基于
位置。所有可能的付款都取决于高管签订相互离职协议。
全职业状态退休—当高管年满55岁，10岁或
在公司连续服务年限较长，或年满62周岁，此时高管
自愿从公司离职。订立离职或离职协议的高管也不能
选择完全职业状态退休。
在完全职业状态退休的情况下，执行人员通常有资格根据其本人或
她在业绩年度的退休日期以及一旦最终业绩已经确定。当年授予的RSU
的退休日期根据退休日期按比例分配，并继续按照归属归属
日程安排。在退休日期前一年授出的受限制股份单位将继续按照归属归属
日程安排。退休日期当年授予的PSU根据退休日期按比例分配，将调整为
最终公司业绩，并在此类业绩获得批准后结算。年度前批出的私营保安单位
退休日期将一直未确定，直到业绩期结束，届时将对其进行调整，以最终
公司业绩，并在此类业绩获得批准后予以结算。年授予的股票期权
退休日期根据退休日期按比例分配，并继续按照归属时间表归属。
在退休日期之前授予的股票期权将继续按照归属时间表归属。
残疾—当高管因无法从事任何
因医学上可确定的可能导致死亡或可能导致死亡的身体或精神损害而进行的有酬活动
预计持续时间不少于12个月。高管有资格获得全年的STIP奖励
一旦公司最终业绩确定，与终止发生的年份有关。RSU将继续
按照归属时间表归属。PSU将一直未偿还，直到执行期结束，届时
时间它们将根据最终公司业绩进行调整，并在此类业绩获得批准后进行结算。
股票期权将继续按照归属时间表归属。
|
2025年代理声明
|
79
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
死亡—高管去世后，该高管的受益人有资格获得全年的STIP奖励
视最终公司业绩调整而定。RSU立即全额归属，并在死亡后90天内结算。
PSU将一直未偿还，直到执行期结束，届时将根据最终公司
业绩，并在此类业绩获得批准后予以结算。股票期权在死亡时立即归属。
控制权变更（双触发）—如因控制权变更导致终止雇佣，则应在
根据提供基于遣散费的高管遣散计划，高管将有资格获得遣散费
关于职位以及工资和COBRA保费的倍数。一名高管还将获得target和STIP的STIP奖励
前一年的奖励，如果此类奖励已确定但未支付。如果上一年度的STIP奖励未
确定后，按目标确定奖励并支付。所有RSU奖励一般将归属并成为应付款项
紧接控制权变更之前。对于PSU，履约期将在紧接变更前结束
控制权和奖励将根据实际表现确定，并转换为基于时间的奖励。股票期权
立即归属，可在因控制权变更而终止时行使，并保持可行使至较早
的完整指定期限届满或终止的一周年日期。
|
80
|
|
项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
如下所示的金额是通过假设相关的雇佣终止事件发生在
2024年12月31日。
|
姓名
|
Compensation
元素(1)(2)(3)
|
自愿
分离或
终止
因缘
($)
|
行政人员
遣散费
程序
($)
|
退休(4)
($)
|
残疾
($)
|
死亡
($)
|
变化
控制与
终止
($)
|
|
Mary T. Barra
|
现金
|
—
|
4,255,074
|
—
|
—
|
—
|
4,240,074
|
|
STIP
|
—
|
4,200,000
|
6,174,000
|
6,174,000
|
6,174,000
|
4,200,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
16,310,822
|
57,472,217
|
57,472,217
|
57,472,217
|
57,472,217
|
|
|
合计
|
—
|
24,765,896
|
63,646,217
|
63,646,217
|
63,646,217
|
65,912,291
|
|
|
Paul A. Jacobson
|
现金
|
—
|
1,837,856
|
—
|
—
|
—
|
1,822,856
|
|
STIP
|
—
|
1,500,000
|
—
|
2,205,000
|
2,205,000
|
1,500,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
6,313,659
|
—
|
24,942,350
|
24,942,350
|
24,942,350
|
|
|
合计
|
—
|
9,651,515
|
—
|
27,147,350
|
27,147,350
|
28,265,206
|
|
|
Mark L. Reuss
|
现金
|
—
|
2,070,056
|
—
|
—
|
—
|
2,055,056
|
|
STIP
|
—
|
1,687,500
|
2,480,625
|
2,480,625
|
2,480,625
|
1,687,500
|
|
|
LTIP
|
—
|
9,098,254
|
38,570,837
|
38,570,837
|
38,570,837
|
38,570,837
|
|
|
合计
|
—
|
12,855,810
|
41,051,462
|
41,051,462
|
41,051,462
|
42,313,393
|
|
|
Michael Abbott
(5)
|
现金
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
STIP
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
LTIP
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Craig B. Glidden
|
现金
|
—
|
1,687,693
|
—
|
—
|
—
|
1,672,693
|
|
STIP
|
—
|
1,375,000
|
2,021,250
|
2,021,250
|
2,021,250
|
1,375,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
7,687,386
|
22,044,730
|
22,044,730
|
22,044,730
|
22,044,730
|
|
|
合计
|
—
|
10,750,079
|
24,065,980
|
24,065,980
|
24,065,980
|
25,092,423
|
|
|
罗里诉哈维
|
现金
|
—
|
1,317,967
|
—
|
—
|
—
|
1,302,967
|
|
STIP
|
—
|
1,062,500
|
1,561,875
|
1,561,875
|
1,561,875
|
1,062,500
|
|
|
LTIP
|
—
|
1,499,302
|
15,567,719
|
15,567,719
|
15,567,719
|
15,567,719
|
|
|
合计
|
—
|
3,879,769
|
17,129,594
|
17,129,594
|
17,129,594
|
17,933,186
|
(1)显示的高管离职计划现金金额基于（i）由于角色消除导致的非自愿终止
不与控制权变更或（ii）相互同意
与控制权变更无关的终止雇佣，与终止相关的控制权变更基于遣散费
根据行政遣散计划。薪酬包括CEO的2倍工资和所有其他NEO的1.5倍工资。行政下
遣散费计划，CEO有资格获得相当于24个月COBRA保费的现金付款，其他NEO有资格获得
现金支付相当于18个月的COBRA保费。不存在自愿离职或终止时应支付的现金
原因，退休，残疾，或死亡。
(2)退休、残疾和死亡项下显示的STIP金额基于最终的公司业绩。STIP金额显示为
高管离职计划和与终止相关的控制权变更反映了目标级别的绩效。高管将被没收STIP奖励
自愿离职或因故终止。
(3)显示的LTIP金额反映了任何未归属的RSU奖励、PSU奖励和可能在终止时归属的股票期权的价值。The
该奖项的价值基于2024年12月29日通用汽车普通股的收盘价53.27美元。根据行政遣散费
方案，结构股权奖励一旦归属即以现金交付；显示的价值反映奖励的价值将
须根据截至2024年12月31日尚未支付的赔偿金支付。
(4)截至2024年12月31日，Barra女士、Reuss先生、Glidden先生和Harvey先生有资格获得完全职业身份退休。
(5)阿博特先生的辞职将于2024年4月2日生效，表中显示为自愿离职。
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2025年代理声明
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81
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
CEO薪酬比例
我们的首席执行官，他领导着我们全球162,000名员工（97,000名位于美国和65,000名非美国员工）。
雇员）截至2024年12月31日，已赚$29,496,637摘要中报告的2024年总薪酬
补偿表。
为了确定我们2024年新的中位数员工，我们：
1.根据SEC的5% de minimis豁免排除了以下29个国家的所有雇员（6,660人）：阿根廷
（1271）、澳大利亚（190）、智利（225）、中国（1103）、哥伦比亚（502）、厄瓜多尔（130）、埃及（591）、法国（16）、德国（117）、
印度（320）、印度尼西亚（8）、爱尔兰（392）、以色列（681）、意大利（1）、日本（39）、新西兰（14）、挪威（1）、秘鲁（43），
菲律宾（568）、新加坡（3）、南非（4）、瑞典（9）、瑞士（120）、台湾（9）、泰国（40）、阿拉伯联合
阿联酋（202）、英国（47）、乌拉圭（8）、乌兹别克斯坦（6）；
2.计算了截至2024年11月1日的所有员工的年初至今工资，不包括首席执行官；
3.确定使用年初至今工资换算成美元的中间51名员工为一致适用
补偿措施；
4.根据适用于SEC的相同要求计算出51名中层员工的年度总薪酬
在补偿汇总表中确定补偿总额；和
5.重新对所有中51名员工进行排名，选择中位数员工。
在通用汽车，我们认为公平和公平的薪酬是任何成功组织的基本要素，我们投资于我们的
具有市场竞争力的薪酬和福利的员工。We compensate our employees to create alignment with the
短期和长期目标与公司的成功以及我们对零碰撞、零排放和
零拥堵。
根据我们的计算，我们可以合理地估计，我们的员工中位数在2024年的收入为95,111美元。我们的比率
CEO的薪酬和我们员工的中位数薪酬估计是310：1。
SEC概述的关于确定员工中位数并根据该员工的薪酬比例计算的规则
年度总薪酬允许公司采用多种方法计算员工中位数，
排除高达5%的劳动力，并做出可能影响他们的合理估计和假设
员工人数。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与薪酬比例进行比较
上述报道。其他公司员工人群、薪酬做法、利用能力各不相同
计算自己薪酬比例的不同方法、排除、估计和假设。
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82
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
薪酬与绩效
根据条例S-K第402（v）项，我们现提供以下资料，说明与
为公司CEO和非CEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）和财务的某些方面
公司业绩。披露的CAP值未反映向我们的NEO支付的实际补偿金额
在适用的年度内。赔偿委员会未将CAP作为作出赔偿的依据
决定。有关我们的赔偿委员会作出的赔偿决定的资料，请参阅
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年份
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总结
Compensation
表合计
为首席执行官(1)
($)
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CAP到CEO(3)
($)
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平均
总结
Compensation
表合计
为非首席执行官
近地天体(2)
($)
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平均CAP
至非首席执行官
近地天体(3)
($)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净
收入(6)
（$ b）
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息税前利润-
调整后(7)
（$ b）
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股东总回报(4)
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同行组
股东总回报(5)
($)
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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2021
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2020
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(1)
巴拉女士
曾于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年担任我们的首席执行官。
(2)
2024年的非CEO NEO包括Jacobson、Reuss、Abbott、Glidden和Harvey。2023年非CEO近地天体包括Messrs。
雅各布森、罗伊斯、雅培和格利登。2022和2021年的非CEO NEO包括Jacobson先生、Reuss先生、Douglas Parks先生（前
执行副总裁，全球产品开发、采购和供应链），以及Stephen Carlisle先生（前执行副
总裁兼总裁，北美）。2020年的非CEO NEO包括Jacobson、Reuss、Parks和Carlisle、Dhivya女士
Suryadevara（前执行副总裁兼首席财务官）、John Stapleton先生（副总裁兼首席财务
高级职员，北美和前代理首席财务官），以及Barry Engle先生（前执行副总裁兼总裁，
北美）。
(3)
反映根据S-K条例第402（v）项和FASB ASC主题718计算的CAP值。
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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SCT总计
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减：变动
精算中
现值
报告于
“改变
养老金价值
和NQ
延期
Compensation
收益"
列
SCT
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(
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(
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(
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加：服务
成本
养老金计划
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减：金额
报告于
“股票
奖项”
列
SCT
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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2025年代理声明
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83
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
|
平均
非首席执行官
近地天体
|
首席执行官
|
平均
非首席执行官
近地天体
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|
加：年底
公允价值
优秀
和未归属
股票奖励
授予
覆盖年份
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公平的变化
价值
优秀
和未归属
股票奖励
授予
前几年
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(
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(
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(
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(
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公平的变化
股票价值
奖项
归属于
覆盖年份
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(
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(
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(
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(
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减：一般
股票价值
奖项
没收
期间
覆盖年份
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(
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(
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减：金额
报告于
“选项
奖项”
列
SCT
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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加：年底
公允价值
优秀
和未归属
期权奖励
授予
覆盖年份
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公平的变化
价值
优秀
和未归属
期权奖励
授予
前几年
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(
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(
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(
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(
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公平的变化
价值
期权奖励
归属于
涵盖的
年份
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(
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(
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(
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(
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减：一般
价值
期权奖励
没收
期间
覆盖年份
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(
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CAP总计
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(
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(
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(4)
表示公司在开始的计量期间的初始投资100美元的累计TSR
根据第201（e）项计算的2019年12月31日及截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年或2020年
根据条例S-K第402（v）项的规定，对条例S-K作出规定。
(5)
表示初始投资的道琼斯汽车与零部件巨头30指数（“Peer Group TSR”）的累计TSR为
100美元，用于2019年12月31日开始、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日或2020年12月31日结束，
分别按照S-K条例第402（v）项的要求按照S-K条例第201（e）项计算。
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84
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项目3关于在咨询基础上批准指定执行干事薪酬的提案
(6)
反映了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中显示的净收入，2023,2022，2021，
和2020年。
(7)
反映
息税前调整后
，2024年度、2023年度、2022年度的公司选定计量，如公司于
截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表格。息税前利润的调节请参阅附录A-
调整至最接近的可比GAAP衡量标准。请注意，调整后的息税前利润可能不是公司选择的衡量标准
2021年和2020年，我们可能会确定一个不同的衡量标准，作为未来几年的公司选择衡量标准。
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最重要措施的表格清单
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薪酬中披露的CAP与薪酬之间的关系
绩效表及其他表格要素
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¢
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CAP到CEO
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¢
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平均。对非CEO近地天体的上限
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公司TSR
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同业组TSR
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¢
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CAP到CEO
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¢
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平均。对非CEO近地天体的上限
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净收入
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息税前利润-adj
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2025年代理声明
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85
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项目4
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建议批准经修订的
和重述的证书
注册成立
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董事会建议，根据治理委员会的建议，公司的
股东投票赞成修改和重述我们的公司注册证书，如所述
下文及附录B（“经修订及重述的成立法团证明书”）所载。重述的
公司注册证书（“现行章程”）自2010年以来没有更新。董事会认为其在
公司的最大利益现在借此机会修改我们目前的章程，将官员开脱罪责包括在内，
删除不再相关的条款，并进行一定的澄清增强。
|
修订摘要
经修订及重订的法团注册证明书所包括的修订条文包括：
军官开脱
2022年8月，特拉华州议会修订了《特拉华州一般公司法》，允许公司
通过章程条款，在股东支持下，免除高级职员的个人金钱损失责任
因违反注意义务。如果通用汽车股东批准经修订和重述的公司注册证书，它
将允许公司消除或限制因违反注意义务而造成的金钱损失的个人责任
法团的高级人员，但违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及
故意不当行为或明知违法，官员从中获得不正当个人的交易
利益，或衍生债权中提出的债权。董事会认为作出赔偿符合公司的最佳利益
我们的高级管理人员在特拉华州法律允许的最大范围内，并将他们置于与董事类似的地位，特别是作为
官员们继续变得容易承担个人责任。
不适用的规定和澄清用语
此外，我们现行《宪章》中的某些条款不再适用或需要更新。这些包括
提及已退市的优先股、不再适用的股票转让限制、过时
注册办事处信息和公司十多年前首次公开发行股票的参考资料。此外，
经修订及重订的法团注册证明书将在若干条文中作出澄清，包括有关
董事会空缺和投票。在投票条款中，进行了修改，以明确普通股持有人
不能就经修订及重述的公司注册证书的修订仅与优先股有关的修订进行投票
股票。董事会认为，修订章程以包括明确的语言和
删除不相关或不合适的规定。
修订的有效性
如果本项目4在年度会议上获得股东的必要表决通过，则提议的修正案
根据上述现行章程，经修订和重述的证书提交后即生效
与特拉华州州务卿合并，预计该文件将在
年会。
第4项的批准需要获得大多数已发行股份持有人的赞成票，有权
就此事进行投票。弃权票和经纪人不投票与对第4项投反对票具有同等效力。如果这个
议案4未获股东周年大会必要表决通过，经修订及重述
注册成立证明书将不会生效。在这种情况下，现行《宪章》将保持不变。
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董事会建议进行投票为本建议批准经修订及重述
公司注册证书。
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86
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股东提案
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在通用汽车，我们相信商业有能力推动有意义的变革并应对关键的全球挑战。
在我们的团队中，我们努力将我们的核心价值观嵌入到我们运营的每个方面。我们对透明度的承诺
问责制延伸到我们如何与利益相关者互动、寻求创新解决方案以及解决紧迫问题，例如
供应链可持续性、公司治理、道德商业实践。以下是有帮助的政策样本
规范这一承诺。
我们对透明度的承诺
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反奴隶制和人口贩运声明
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通用汽车可持续发展网
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行为准则“以诚信取胜”
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通用汽车可持续发展网
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全球环境政策
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Investor.gm.com/governanceandsustainability
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人权政策
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通用汽车可持续发展网
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政治参与概览报告
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Investor.gm.com/governanceandsustainability
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供应链采购和环境实践
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通用汽车可持续发展网
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供应商行为准则
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通用汽车可持续发展网
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可持续发展倡导报告
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Investor.gm.com/governanceandsustainability
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可持续发展报告
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Investor.gm.com/governanceandsustainability
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此外，我们积极参与与每一位股东支持者的对话，以确保我们正在解决他们的担忧
同时推进本代理声明中讨论的长期战略支柱。
我们为应对这些挑战而制定的计划和举措感到自豪，这些计划和举措得到了公司的支持
透明的报告，反映我们的进展和潜在的改进领域。虽然我们可能并不总是执行
股东提案，我们仔细考虑它们的优点并设计我们的方案以满足我们不断变化的需求
企业和利益相关者。例如，我们积极评估了加强对我们供应链监督的机会
可持续发展，并参与游说努力，以支持符合我们企业价值观和战略的政策。这些
努力的指导是致力于健全治理，并相信协作和积极参与会导致
最好的结果。
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2025年代理声明
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87
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证券所有权信息
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董事的证券所有权，命名
执行干事和某些其他
实益拥有人
下表和随附的脚注显示了有关通用汽车已发行和
（i）我们的每一位董事和NEO，以及所有董事和执行官作为一个整体，以及（ii）发行在外的普通股
我们认识的每个人实益拥有我们已发行和已发行普通股的百分之五以上，截至
脚注中注明的日期。所有董事和执行官对其拥有唯一的投票权和决定权
股股份，而董事及执行人员显示为实益拥有的股份概无质押作担保
任何义务。发行在外股份百分比基于截至966,280，490股已发行在外股份
2025年4月4日。
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姓名
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普通股
股票受益
拥有
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百分比
优秀
股份
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非雇员董事(1)
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Wesley G. Bush
|
20,000
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(2),(3)
|
*
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Joanne C. Crevoiserat
|
—
|
(2)
|
*
|
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Linda R. Gooden
|
1,000
|
(2)
|
*
|
|
Alfred F. Kelly Jr.
|
17,323
|
*
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|
|
Joseph Jimenez
|
32,330
|
(2),(4)
|
*
|
|
Jonathan McNeill
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Judith A. Miscik
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Patricia F. Russo
|
31,000
|
(2)
|
*
|
|
Thomas M. Schoewe
|
22,005
|
(2)
|
*
|
|
Mark A. Tatum
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Jan E. Tighe
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Devin N. Wenig
|
—
|
(2)
|
*
|
|
指定执行干事(1)
|
|||
|
Mary T. Barra
|
3,038,678
|
(5),(6)
|
*
|
|
Paul A. Jacobson
|
671,900
|
(5)
|
*
|
|
Mark L. Reuss
|
1,130,409
|
(5)
|
*
|
|
Michael Abbott
|
74,284
|
(5)
|
*
|
|
Craig B. Glidden
|
332,098
|
(5)
|
*
|
|
罗里诉哈维
|
74,610
|
*
|
|
|
全体董事和现任执行官为一组（18人）
|
5,183,650
|
(7)
|
*
|
|
若干其他实益拥有人(8)
|
|||
|
贝莱德，公司。(9)
|
98,791,947
|
10.2
|
|
|
领航集团(10)
|
111,623,432
|
11.6
|
|
*不到1%。
|
88
|
|
证券所有权信息
(1)c/o 通用汽车公司,300 Renaissance Center，Detroit，Michigan 48 265。
(2)这些金额仅代表普通股，不包括DSU，后者是我们普通股的单位等价物。更多
为Crevoiserat女士提供19,840个DSU；为Gooden女士提供43,303个DSU；为Jimenez先生提供83,075个DSU；为Mr.提供2,106个DSU。凯利；15,302个DSU用于
先生。McNeill；Miscik女士26,631个DSU；Russo女士93,096个DSU；Schoewe先生57,578个DSU；Tatum先生16,021个DSU；12,111
为Tighe女士提供DSU；为Wenig先生提供57,981个DSU。
(3)这些股份在Wesley G. Bush可撤销信托中间接持有。
(4)这一数额包括Jimenez先生通过一家有限责任公司间接持有但未持有的330股普通股
由他管理。
(5)这些金额包括在行使目前可行使或将成为的股票期权时可能获得的股份
可在2025年4月4日后60天内行使，具体如下：Barra女士1,931，853股；Jacobson先生308,485股；855,152股
Reuss先生；Abbott先生0股；Glidden先生163,452股；Harvey先生16,711股。
(6)该金额包括385,000股间接持有的Mary T. Barra授予人留存年金信托协议# 2和
Mary T. Barra授予人保留年金信托协议# 3。
(7)该金额包括集团内个人在行使股票期权时可能获得的3,199，731股目前
可行使或将于2025年4月4日后60天内成为可行使。没有董事或执行官质押普通股
股票作为证券或对冲他们对普通股的敞口。
(8)公司被允许依赖每个受益所有人在提交给SEC的文件中报告的信息，并且没有理由
认为资料不完整或不准确，或实益拥有人本应提交经修订的报告而没有。
(9)仅基于2025年1月31日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，贝莱德，Inc.报告称，其及其
在附表13G/A的附件 A上列出的子公司是98,791，947股通用汽车已发行普通股的实益拥有人，截至
2024年12月31日。贝莱德报告称拥有86,490，035股的唯一投票权和98,791，947股的唯一决定权
股份。没有报告共享投票权或处置权。贝莱德，公司的地址是50 Hudson Yards，New York，
纽约10001。
(10)仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，领航集团报告称
是截至2023年12月29日通用汽车已发行普通股111,623，432股的实益拥有人。领航集团
报告分享投票权超过1,710，488股、唯一决定权超过105,995，331股、分享决定权
超5,628，101股。据报道，没有唯一的投票权。领航集团的地址是先锋大道100号，
宾夕法尼亚州马尔文19355。
拖欠款第16（a）款报告
《1934年证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级职员和实益拥有人10%或更多
我们的普通股向SEC提交报告。我们通过监控交易和
代表他们完成并提交这些报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为所有报告
根据第16（a）条要求在2024年期间提交的文件被及时提交。
|
2025年代理声明
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89
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证券所有权信息
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关公司可能发行的普通股的信息
于行使期权、认股权证及公司所有股权补偿计划项下的权利时。
|
计划类别
|
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利（a）
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证、
和权利（b）(1)
|
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿方案
（不包括证券
反映在（a）（c）栏中
|
|||
|
股权补偿方案获批
证券持有人
|
34,917,261
|
(2)
|
$41.77
|
41,471,058
|
(3)
|
|
|
股权补偿方案未获批
由证券持有人
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
34,917,261
|
$41.77
|
41,471,058
|
|||
(1)表示未行使期权的加权平均行权价格。加权平均价格不接受RSU和PSU奖励
考虑在内，因为它们没有行使价。
(2)该数字包括以下内容：
(a)13,562，778股股份代表期权。
(b)14,597，260股代表假设业绩达到目标的PSU奖励。业绩高于目标的，可给予奖励
以普通股、现金或两者的组合结算。
（c）6,757，223股代表受限制股份单位。
该数字代表根据我们的2020年长期激励计划和公司前身计划（即
2014年长期激励计划及2017年长期激励计划）。公司前身下唯一未兑现的奖
计划是既得和未行使的期权。
(3)新的奖励仅根据我们的2020年长期激励计划授予，自2020年6月17日起生效，当时该计划获得我们的批准
股东。根据公司前任计划仍可供发行的股份仅用于结算未
2020年6月17日之前根据此类计划授予的奖励。截至2024年12月31日，在我们2014年长期-
定期激励计划和我们的2017年长期激励计划将不会被使用，已被排除在外。
下表提供了有关公司普通股用于授予奖励和业绩的信息
根据公司股权补偿计划在2024财年授予/赚取的奖励。
|
已获批
|
业绩奖
既得/已赚
|
|
|
RSU
|
5,700,000
|
—
|
|
PSU
|
4,300,000
|
2,400,000
|
|
90
|
|
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有关的一般信息
年会
|
|
|
投票和会议信息
年会上要介绍的事项有哪些？董事会如何
建议我投票，投票要求是什么?*
|
议程
项目
|
说明
|
板
推荐
|
批准的投票要求
|
效果
弃权
|
经纪人的影响
不投票
|
|
1
|
年度董事选举
|
为
每位董事
被提名人
|
投票多数票
|
没有影响
|
没有影响
|
|
2
|
建议批准甄选
安永会计师事务所作为
公司的独立
注册公共会计
坚定的2025年
|
为
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
自由裁量权
投票
|
|
3
|
提议批准，关于一
咨询基础，命名为执行
官员薪酬
|
为
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
|
4
|
建议批准
经修订及重述
成立法团证明书
|
为
|
大部分未偿还
有投票权的股份
|
算作
“反对”
|
算作
“反对”
|
*有关投票要求以及弃权和经纪人的影响的描述，请参见公司章程第1.7和2.2（c）节
对上述会议议程项目不进行表决。
|
2025年代理声明
|
91
|
关于年会的一般信息
年会上还会提出其他事项吗？
除本委托书所列事项外，我们并不知悉任何股东将在年度会议上表决的事项
声明。如本委托书中除选举董事或项目2通过以外的任何事项适当
在会议上提出，您被执行的代理人授予代理人酌情权，可以根据您的股份投票
以他们对所提事项的最佳判断。
虚拟年会怎么参加？
年会将于今年举行。如果情况需要，董事会和管理层的某些成员
可能会从远程位置拨入网络研讨会，但不会亲自出席。
|
如何参加年度
在线会议
|
1.访问virtualshareholdermeeting.com/GM2025；和
2.输入您的通知中包含的16位控制号码，在您的代理卡上
（如您收到代理材料的打印副本），或在说明上
伴随着你的代理材料。
您可以在美国东部时间上午11：45开始登录会议平台
2025年6月3日。会议将于美国东部时间下午12时准时开始。
|
|
如何参加年度
没有互联网接入的会议
|
致电（877）328-2502（免费电话）或（412）317-5419（国际）收听
会议记录。如果你通过电话加入，你将无法投票给你的
会议期间的股份。
|
|
如何参加年度
没有16位数的会议
控制数
|
访问virtualshareholdermeeting.com/GM2025并登记为客人。如果你加入为
一位客人，您将无法投票您的股票或提问期间
会议。
|
|
寻求技术困难的帮助
|
致电（844）986-0822（美国）或（303）562-9302（国际）寻求协助。
|
|
附加问题
|
通过电子邮件向通用汽车股东关系部发送电子邮件shareholder.relations@gm.com。
|
如何提交线上会议的问题？
|
提交问题
会前
|
1.登录proxyvote.com；
2.输入您的16位控制号码；和
3.一旦过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入
你的问题，然后点击“提交”。
|
|
提交问题
会议期间
|
1.登录在线会议平台，网址为virtualshareholdermeeting.com/
GM2025，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击
“提交”；或者
2.致电（877）328-2502（免费）或（412）317-5419（国际）并按*1
当我们宣布问答环节已经开启。
|
只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将
开会时得到答复，受时间限制。
年会怎么投票？
在网上参加年会的在册股东及实益拥有人将可投票表决其股份
会议期间以电子方式进行。不过，即使您打算在线参加年会，我们也建议您
你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的选票将被计算在内。
什么是法定人数？
我们普通股大多数流通股的持有人亲自或通过代理人出席，将
构成在年度会议上处理事务的法定人数。弃权票和经纪人不投票被算作
出席会议以确定会议法定人数。
|
92
|
|
关于年会的一般信息
谁是年会的代理人？
董事会任命了以下管理人员担任代理人：Mary T. Barra、Grant Dixton和John S. Kim。如果你签署和
交回您的代理卡或投票指示表，并附上投票指示，一名或多名代理人将对您的股份进行投票
正如您对本代理声明中所述事项所指示的那样。如果您签署并交回您的代理卡或投票指示
表格无投票指示，一名或多名代理人将按董事会建议投票表决你的股份。
谁能在年会上投票？
如果您是截至2025年4月4日收盘时公司普通股的持有人，或者您持有有效的代理人，
你有权在年会上投票。在该日期，公司有966,280，490股普通股
未偿还并有权投票。我们普通股的每一股都赋予持有人一票的权利。
不参加年会可以投票吗？
未出席年会而投票表决你的股份，请按通知上提供的投票指示，
在你的代理卡上，或在投票指示表上。当您及时提交您的代理或投票指示在
适当的形式，您的股份将根据您的指示进行投票。如果您签署，日期，并返回代理卡或投票
未说明您希望如何投票的指示表，您的股份将由代理人根据
审计委员会的建议，如上所示。网络、电话投票全天24小时通
美国东部时间2025年6月2日，星期一，晚上11：59。
我可以撤销我的代理吗？
您通过网络、电话、邮件提交代理或投票指示后，可随时撤销
直至年度会议表决通过为止。你出席年会不会导致你先前获授权的代理人
被撤销，除非你在会议期间特别提出该要求或以电子方式投票表决你的股份。
要撤销您的代理，请按照以下说明进行操作。
|
登记在册的股东
|
街道名称股东
|
|
|
•授予一份载有较后日期的新代理人（其中
自动撤销先前的代理）；
•发送书面撤销通知至
通用汽车公司公司秘书在
邮编482-C24-A68,300文艺复兴
中锋，底特律，密歇根48265；
•发送电子邮件至通用汽车公司公司
秘书在shareholder.relations@gm.com；或
•参加年会并投票选举你的
会议期间以电子方式分享。
|
•通知您的经纪人、银行或代名人
根据该实体的程序
撤销你的投票指示；或
•参加年会并投票选举你的
会议期间以电子方式分享。
|
|
请问会后如何看待年会投票结果？
我们的选举独立监察员布罗德里奇金融服务公司将在年度会议上将投票制成表格。我们
将在我们的网站和提交给SEC的8-K表格的当前报告中提供投票结果。
什么是“在册股东”和“实益股东”？
如果您的股份直接以您的名义在通用汽车的股票转让代理机构Computershare Trust Company的账户中拥有，
N.A.，您被视为您账户中这些股份的“记录股东”。如果你的股票是在一个账户里持有的
由经纪人、银行或其他代名人代表您担任托管人，您将被视为这些机构的“实益股东”
股份，以街道名义持有。该经纪人、银行或其他代名人被视为这些人的记录股东
股份。作为实益拥有人，你有权指示经纪人、银行或其他代名人如何对股份进行投票
在你的账户里。为了使您的股份以您希望的方式进行投票，您必须向您的
经纪人、银行或其他代名人在您从您的经纪人、银行或其他
被提名人。如不向你的经纪、银行或其他代名人提供投票指示，你的股份是否可投
|
2025年代理声明
|
93
|
关于年会的一般信息
代表你取决于被考虑投票的项目类型。根据纽交所规则，经纪商被允许行使
仅在“例行”事项上行使自由裁量权。因此，贵公司的经纪人可能会对第2项（“提案批准
选聘安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所”）即使你
不要提供投票指示，因为这被认为是例行公事。你的经纪人不被允许投票
其他议程项目，如果你不提供投票指示，因为这些项目涉及审议事项
非常规。
什么是持家？
SEC规则允许公司向两个或多个股东发送一份单一的代理声明和年度报告或通知，其中
共享同一地址，但须符合特定条件。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或
投票指示表，其中将包括对这些股份进行投票所需的唯一16位控制号码，以及
年会期间的访问和投票。这一“兜底”规则将通过减持对股东和通用双方都有利
股东收到的重复信息数量增加，降低了通用汽车的印刷和邮寄成本。
如果这些文件中有一套送到你家，供你家所有通用汽车股东使用，还有一份
或者你们中的更多人希望收到额外的一套，或者如果这些文件的多份副本被发送到您的
户且您后续想要领取一套，请与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，致电
免费电话（866）540-7095或致函家庭管理部Broadridge Financial Solutions, Inc.，
51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如有券商、银行、其他代名人持有您的股份，请直接与您的券商、银行、其他代名人联系
对交付材料有疑问，要求增加代理声明或年度报告的副本，或希望
接收多份代理材料，这将要求您声明您不同意家庭。
在哪里可以找到年报等投资者资料？
您可以在以下网址下载我们的2024年年度报告和2025年代理声明的副本investor.gm.com/shareholder。 我们的另一个
美国证券交易委员会的文件可在investor.gm.com/sec-filings。或者，您可以通过以下方式索取这些出版物的打印副本
写信给通用汽车公司的股东关系部，邮箱代码482-C24-A68,300 Renaissance Center，Detroit，
密歇根州48265或通过电子邮件发送至shareholder.relations@gm.com。我们的2024年可持续发展报告，当发表时，以及我们的
可持续发展政策、合规文件、政治捐款和游说披露可在
通用汽车可持续发展网.所载的报告及资料，或可从中查阅的资料，我们的网站不
以引用方式并入本代理声明，但不属于本代理声明的一部分。
谁在征集我的代理，谁承担征集费用？
我们将支付为年会征集代理的费用。公司将派发代理材料及后续
提醒，如果有的话，通过邮件和电子方式。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated，一家专业的代理
位于501Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022的招标公司，以协助招标
代理并提供相关建议和信息支持的服务费，加上惯常的支出。我们预计
向InnisFree支付2万美元的基本费用，外加这些服务的费用。通用汽车董事、高级管理人员和员工也可能
通过邮寄、电话或亲自拜访的方式征集代理人。他们将不会因服务而获得任何额外补偿。
通用汽车将把这些代理材料的副本提供给银行、经纪行、受托机构和托管人，并在其
为他人实益拥有的我们的普通股股份命名，以便他们可以将这些代理材料转发给
实益拥有人。按照惯例，我们将补偿券商、银行等被提名人在
将代理材料转发给受益所有人。
|
94
|
|
关于年会的一般信息
如何提交2026年股东提案和董事提名
年会？
|
提案类型
|
细则14a-8提案由
股东纳入
明年的代理声明
|
董事提名人
纳入明年的代理
语句（代理访问）
|
其他提案或被提名人
明年的演讲
年度会议（包括
根据规则14a-19）
|
|
规则/条文
|
SEC规则和我们的章程
允许股东
提交提案
纳入我们的代理
声明如果股东
并且该提案符合
中规定的要求
SEC规则14a-8。
|
我们的章程允许
股东或集团
股东（最多20名）谁
已经拥有了一个重要的
普通股金额
（至少3%）为a
大量时间
（至少三年）至
提交董事提名人选
（高达20%的董事会
或两名董事，以较早者为准
更大）以纳入我们的
代理声明，如果
股东和
被提名人满足
中规定的要求
我们的章程。
|
我们的章程规定，任何
股东提案，包括
董事提名，即
未提交列入
明年的代理声明
（根据SEC规则14a-8
或我们的代理访问章程），但
而是寻求成为
直接呈现在下一个
一年的年会一定
在我们的校长收到
行政办公室没有更早
180天以上且不迟于
第一次会议前120天
今年的周年纪念
年会。
|
|
截止日期
提交这些
提案
|
必须收到提案
在我们的首席执行官
办公室不迟于11：5 9
美国东部时间下午
2025年12月22日.
|
提案必须在我们的主要行政办公室收到No
早于2025年12月5日，且不迟于晚上11点59分。
美国东部时间2026年2月3日.
|
|
|
这些寄往哪里
提案
|
将提案邮寄给我们的公司秘书，邮箱代码482-C24-A68,300 Renaissance Center，
密歇根州底特律48265或通过电子邮件将提案发送至股东.relations@gm.com.
|
||
|
包括什么
|
提案必须符合
并包括信息
SEC规则14a-8要求。
|
提案必须包括我们的章程要求的信息，
可在我们的网站上查阅，网址为investor.gm.com/
治理与可持续性，以及Rule中的所有要求
14a-19（b），如适用。
|
|
|
2025年代理声明
|
95
|
|
定义的术语，通常
使用过的缩略词，和警告
声明
|
|
|
|
2024表格10-K
|
通用汽车截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告
|
|
AAFCF
|
调整后汽车自由现金流
|
|
年会
|
通用汽车将于2025年6月3日召开的年度股东大会
|
|
AAOCF
|
调整后汽车经营现金流
|
|
影音
|
自动驾驶汽车
|
|
板
|
通用汽车董事会
|
|
附例
|
通用汽车修订和重述的章程，日期为2023年4月20日
|
|
复合年增长率
|
复合年增长率
|
|
上限
|
实际支付的赔偿
|
|
首席执行官
|
首席执行官
|
|
首席财务官
|
首席财务官
|
|
行为准则
|
通用汽车的行为准则：“以诚信取胜”
|
|
薪酬委员会
|
高管薪酬委员会
|
|
DB
|
设定受益
|
|
直流
|
定义贡献
|
|
董事薪酬计划
|
通用汽车公司非雇员董事递延薪酬计划
|
|
DSU
|
递延股份单位
|
|
息税前利润
|
息税前利润
|
|
EBT
|
税前利润
|
|
EPS
|
每股收益
|
|
ESG
|
环境、社会和治理
|
|
电动汽车
|
电动汽车
|
|
安永
|
安永会计师事务所
|
|
公认会计原则
|
美国公认会计原则
|
|
GHG
|
温室气体
|
|
GICS
|
全球行业分类标准
|
|
通用汽车、通用汽车，还是
公司
|
通用汽车公司
|
|
通用汽车金融
|
通用汽车金融公司。
|
|
GMI
|
通用国际
|
|
GMNA
|
通用北美
|
|
治理委员会
|
治理和企业责任委员会
|
|
ICE
|
内燃机
|
|
铁江现货
|
国内税收法典
|
|
96
|
|
定义的术语和常用的缩略词
|
国税局
|
美国国税局
|
|
LTIP
|
长期激励计划
|
|
并购
|
并购
|
|
NEO
|
任命为执行干事
|
|
通知
|
关于提供代理材料的通知
|
|
NQ
|
不合格
|
|
纽约证券交易所
|
纽约证券交易所
|
|
代加工
|
原始设备制造商
|
|
PAC
|
政治行动委员会
|
|
代理
|
Mary T. Barra、Grant Dixton、约翰·S·金
|
|
PSU
|
业绩份额单位
|
|
研发
|
研究与开发
|
|
ROIC
|
投资资本回报率
|
|
RSU
|
限制性股票
|
|
SCT
|
补偿汇总表
|
|
SEC
|
美国证券交易委员会
|
|
高级领导团队
|
直接向首席执行官或总裁报告的管理层的某些成员
|
|
股份
|
除非另有说明，通用汽车的普通股，每股面值0.01美元
|
|
STIP
|
短期激励计划
|
|
股东总回报
|
股东总回报
|
|
关于前瞻性陈述的注意事项：本委托书可能包含“前瞻性陈述”
美国联邦证券法的含义。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。
前瞻性陈述代表我们目前对未来可能发生的事件的判断。在发表这些声明时，我们依赖
基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来的经验和感知的假设和分析
事态发展，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素。我们认为这些判断是
合理，但这些陈述并非对任何未来事件或财务结果的保证，我们的实际结果可能有所不同
主要是由于多种因素，其中许多在我们的2024年10-K表格和我们提交给SEC的其他文件中有所描述。我们
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至日期的情况
它们是做出的，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是作为
新信息、未来事件或其他影响这些声明主题的因素的结果，除非我们明确
法律要求这样做。
非GAAP财务指标：有关某些非公认会计原则的描述，请参阅我们的2024年10-K表格和我们向SEC提交的其他文件
本代理声明中使用的措施，以及此类措施的各种用途的描述。我们对这些非-
GAAP衡量标准在这些报告和本委托书附录A中列出，可能无法与类似
其他公司的冠名措施由于公司之间在计算方法上的潜在差异。结果，使用
这些非公认会计原则措施有局限性，不应被视为优于、孤立于或替代相关
GAAP措施。当我们呈现我们的公司调整后总EBIT时，GM Financial是在EBT调整的基础上呈现的。
附加信息：本委托书中提及的“记录”或“最佳”表现（或类似陈述）是指
通用汽车公司，成立于2009年。此外，本委托书图表和表格中包含的某些数字
由于四舍五入，报表可能不相加。仿真车型、预制车型展示贯穿始终；量产车
会有所不同。有关所展示车型的信息，包括可用性，详见各通用汽车品牌网站。
|
||
|
2025年代理声明
|
A-1
|
|
附录A：Non-GAAP
财政措施
|
|
|
非公认会计原则和解
我们公司根据公认会计原则报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非公认会计原则
财务指标为用户提供了更多有意义的财务信息。
我们在本代理报表中提出的非公认会计原则措施包括：（i）经调整的息税前利润，列报的非控制性净额
利息，以及EBITDA调整后利润率（ii）EPS摊薄调整后，（iii）ROIC调整后，以及（iv）调整后汽车自由现金
流量。我们对这些非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他类似标题的衡量标准进行比较
公司由于公司之间在计算方法上的潜在差异。结果，使用这些非-
GAAP措施有局限性，不应被视为优于、孤立于或替代相关
GAAP措施。请参阅我们的2024年10-K表格以及我们随后向SEC提交的文件，了解有关非-
此处介绍的GAAP措施，包括对使用此类措施的描述。提及“记录”或“最佳”
本委托书中的绩效（或类似陈述）指的是成立于2009年的通用汽车公司。在
此外，由于四舍五入的原因，本委托书图表和表格中包含的某些数字可能不相加。The
由于四舍五入，下表中的数字可能不相加。
下表将GAAP下归属于股东的净利润与EBITDA调整后和EBITDA调整后进行了核对
保证金：
|
（$ b）
|
2022
|
2023
|
2024
|
合计
|
|||
|
净销售额和收入
|
$156.7
|
$171.8
|
$187.4
|
$516.0
|
|||
|
归属于股东的净利润
|
9.9
|
10.1
|
6.0
|
26.1
|
|||
|
所得税费用
|
1.9
|
0.6
|
2.6
|
5.0
|
|||
|
汽车利息费用
|
1.0
|
0.9
|
0.8
|
2.7
|
|||
|
汽车利息收入
|
(0.5)
|
(1.1)
|
(1.0)
|
(2.5)
|
|||
|
调整项：
|
|||||||
|
中国合资公司重组行动(1)
|
—
|
—
|
4.0
|
4.0
|
|||
|
Cruise重组(2)
|
—
|
0.5
|
1.1
|
1.6
|
|||
|
别克经销商策略(3)
|
0.5
|
0.6
|
1.0
|
2.0
|
|||
|
重组行动(4)
|
—
|
—
|
0.2
|
0.2
|
|||
|
GMI工厂风起(5)
|
—
|
—
|
0.2
|
0.2
|
|||
|
总部搬迁(6)
|
—
|
—
|
0.1
|
0.1
|
|||
|
自愿离职方案(7)
|
—
|
1.0
|
—
|
1.0
|
|||
|
通用韩国工资诉讼(8)
|
—
|
(0.1)
|
—
|
(0.1)
|
|||
|
印度资产出售(9)
|
—
|
(0.1)
|
—
|
(0.1)
|
|||
|
巡航补偿修改(10)
|
1.1
|
—
|
—
|
1.1
|
|||
|
俄罗斯退出(11)
|
0.7
|
—
|
—
|
0.7
|
|||
|
专利使用费事项(12)
|
(0.1)
|
—
|
—
|
(0.1)
|
|||
|
调整总数
|
2.1
|
1.9
|
6.5
|
10.5
|
|||
|
息税前调整后
|
$14.5
|
$12.4
|
$14.9
|
$41.8
|
|
A-2
|
|
附录A：Non-GAAP财务指标
|
（$ b）
|
2022
|
2023
|
2024
|
合计
|
|||
|
激励薪酬调整(13)
|
1.1
|
||||||
|
息税前利润调整后（用于激励薪酬目的）
|
$42.8
|
||||||
|
EBIT调整后利润率（用于激励薪酬目的）
|
8.3%
|
(1)这些调整被排除在外，因为它们与非临时性减值和我们的重组费用部分有关
记录在与我们的“汽车中国合资企业”重组行动相关的股权收益中（定义见我们的年度报告
截至2024年12月31日止年度的10-K表格）。
(2)这些调整被排除在外，因为它们与合并Cruise和GM的计划产生的重组费用有关
技术努力推进自动驾驶和辅助驾驶，Cruise Origin无限期延迟和自愿暂停
2023年Cruise在美国的无人驾驶、有监督和人工的AV操作调整主要包括非现金重组
收费、供应商相关收费和员工离职成本。
(3)这些调整被排除在外，因为它们与将某些别克经销商从我们的经销商网络中转移出来的战略活动有关
作为别克电动汽车战略的一部分。
(4)这些调整被排除在外，因为它们与主要在北美的员工离职费用有关。
(5)这些调整被排除在外，因为它们与我们在哥伦比亚和厄瓜多尔的制造业务逐渐减少有关.
(6)这些调整被排除在外，因为它们与通用汽车总部搬迁有关，主要包括
加速贬值。
(7)这些调整被排除在外，因为它们与加速减员有关，这是美国宣布的成本削减计划的一部分。
2023年1月，主要在美国
(8)这些调整被排除在外，因为它们涉及在韩国部分解决分包商问题。
(9)这些调整被排除在外，因为它们与我们在2020年退出印度的战略决定导致的资产出售有关。
(10)这一调整被排除在外，因为它涉及对Cruise股票激励奖励的一次性修改。
(11)这一调整被排除在外，因为这与关闭我们的俄罗斯业务有关，包括注销我们的净投资和
将累计折算亏损释放为收益。
(12)这些调整被排除在外，因为它们与2021年过去一年的汽车销售产生的某些特许权使用费有关，以及
2022年基本解决所有这些问题。
(13)这一调整不包括在三年PSU期间发生的与Cruise股份奖励相关的总补偿费用
履约期。
下表将GAAP下的稀释后每股普通股收益与经稀释调整后的每股收益进行了对账：
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（美元/股）
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2024
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每股普通股摊薄收益
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$6.37
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调整(1)
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5.75
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调整的税务影响(2)
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(0.42)
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优先股股东的回报(3)
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(1.10)
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每股收益-摊薄-调整
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$10.60
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(1)有关调整详情，请参阅上述GAAP下归属于股东的净利润与经调整后的息税前利润的对账。
(2)每一次调整的税收影响是根据所涉司法管辖区的税法和估价免税额状况确定的
调整相关。
(3)这一调整包括与赎回Cruise优先股相关的优先股股东的回报从
非控股权益持有人。
下表汇总了ROIC调整后的计算：
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（$ b）
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2024
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息税前调整后(1)
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$14.9
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平均股本(2)
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68.9
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加：平均汽车债务和利息负债（不含融资租赁）
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16.1
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加：平均汽车净养老金和其他退休后福利负债
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9.4
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减：平均汽车净所得税资产
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(22.7)
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ROIC调整后平均净资产
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71.8
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ROIC调整后
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20.8%
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(1)有关调整详情，请参阅上述GAAP下归属于股东的净利润与经调整后的息税前利润的对账。
(2)包括相应收益（亏损）计入EBITDA调整后的非控制性权益的权益。
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2025年代理声明
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A-3
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附录A：Non-GAAP财务指标
调整后汽车自由现金流
在题为“薪酬讨论与分析”的一节中，我们提出了我们的一项激励薪酬措施，
调整后的汽车自由现金流，不按照公认会计原则编制。以下是调整后的对账
汽车自由现金流（按激励薪酬目的计算）与提供的汽车现金净额
经营活动，其最接近的GAAP衡量标准。由于四舍五入的原因，下表中的数字可能不相加。
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（$ b）
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2024
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经营活动提供的汽车现金净额
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$23.9
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减：资本支出
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(10.7)
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调整项：
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添加：别克经销商策略
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0.5
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加：重组行动
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0.2
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Add：GMI植物风落
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0.1
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加：员工离职费用
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0.1
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加：激励薪酬调整(1)
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0.0
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调整总数
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0.8
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调整后汽车自由现金流
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$14.0
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(1) 反映可归因于2014年发生的事件的某些召回相关费用。
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2025年代理声明
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B-1
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附录b：建议修订
对公司的证
注册成立
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经修订及重述公司注册证书
的
通用汽车公司
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根据 科第242和将军245号
特拉华州公司法
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通用汽车公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明
如下：
1.这家公司的名字叫通用汽车公司。其公司注册证书原件的提交日期与
美国特拉华州国务卿以“通用汽车控股公司”为名，于2009年8月11日。
2.这个修订及重述的公司注册证书只有（本“公司注册证书”） 重述和整合
和不会进一步修正修正的规定证书证书的注册成立合并这个的
公司，与以往一样修改或补充，不存在与《上市公司章程》规定不符的情形在
效果。这个成立法团证明书经此前修正和补充，并重述了本条款的规定
证书。这份重述的证书根据《联合国宪章》的规定获得正式通过科第242和
美国特拉华州一般公司法第245条。
3.的文本证书证书的注册成立本公司成立为法团，与以往一样有效，是特此
修正并重述并整合成全文如下：
第一。该公司的名称为通用汽车公司（“公司”）。
第二。公司在特拉华州注册办事处的地址是 1209251小瀑布
驱动橘子街,在纽卡斯尔郡的威尔明顿市。其在该地址的注册代理人的名称为
公司 信任服务公司。
第三。法团的宗旨是从事法团可为之作出的任何合法作为或活动
根据特拉华州一般公司法组织。
第四。公司有权发行的股本总股数为
7,000，000,000股，包括2,000，000,000股优先股，每股面值0.01美元（以下简称
以作为““优先股”),”), 和5,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（以下
简称“普通股”）。
经修订及重述的法团注册证明书的本修订证明书成为
根据特拉华州一般公司法生效（“生效时间”），每股普通股
公司股票，每股面值0.01美元（“旧普通股”），在紧接前已发行和流通
生效时间，公司或任何旧普通股持有人无需采取进一步行动
自动重新分类为并细分为三（3）股普通股。任何股票凭证，
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B-2
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
在紧接生效时间之前，旧普通股的代表股份将在生效时间起及之后，
自动且无需提出相同的交换，表示该股的股份数目
普通股as equals乘以旧普通股的股数得到的乘积代表
紧接生效时间前三（3）项的该等证书；但条件是每名记录持有人
代表旧普通股股份的证书应在交出该证书时收到新证书
代表该等旧普通股的股份所代表的普通股股份数目
证书已根据本协议重新分类。
优先股可能会不时以一个或多个系列发行。兹授权董事会于
就发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，并通过根据
特拉华州的适用法律（以下简称“优先股指定”），确立从
时间将纳入每一此类系列的股份数量，并确定其指定、权力、优先权和权利
每个此类系列的份额及其资格、限制和限制。董事会的权力
各系列的董事应包括但不限于确定以下事项：
(a)系列的名称，这可能是通过区分数字、字母或标题。
(b)系列的股份数目，其后董事会可对其编号（除非另有规定
优先股指定中规定）的增加或减少（但不得低于当时的股份数量
优秀）。
（c）就股息而言，该系列股份的应付金额，以及任何优惠（如有的话），以及是否
股息，如有，应为累积性或非累积性。
（d）支付股息（如有）的日期。
（e）系列股份的赎回权和价格或价格（如有）。
（f）任何偿债基金的条款和金额规定，用于购买或赎回该系列的份额。
（g）在任何自愿或
公司事务的非自愿清盘、解散或清盘。
（h）该系列的股份是否可转换为或可交换任何其他类别或系列的股份，或
公司或任何其他法团的任何其他证券，如有，该等其他类别的规格或
系列或此类其他证券、转换或交换价格或价格或费率、其任何调整，
该等股份可转换或可交换的日期及所有其他条款及条件
可以进行此类转换或交换。
（一）对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制。
（j）系列股份持有人的投票权（如有）。
普通股应遵守优先股及其任何系列的明确条款。除了可能
本法团注册证明书另有规定，在一个（就本法团证明书的所有目的而言，
包括任何条款 优先股指定或根据适用法律，),普通股股东应为
有权就提交给股东的每一事项对每一此类股份投一票,和普通股应具有
董事选举和所有其他目的的专属投票权，优先股持有人不得
有权在任何股东大会上投票或收到任何股东大会的通知.;但前提是，除非另有规定
法律规定，普通股股东无权就本公司注册证书的任何修订（包括
任何优先股指定）仅与条款、股份数量、权力、指定、优先权或
相对参与、可选或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或资格，
对一个或多个已发行系列优先股的限制或限制，前提是此类受影响系列的持有人
有权单独或与另一个此类系列的持有人一起，根据本
公司注册证书（包括但不限于与任何系列的优先股指定
优先股）或根据特拉华州一般公司法。
公司有权将其股票的任何股份以其名义登记为其拥有人的人
就所有目的而言，并不受约束地承认对该股份的任何衡平法或其他债权或权益
任何其他人，不论公司是否有该等通知，但适用法律明文规定的除外。
第五。除非及除非公司的附例有此规定，否则选举董事
公司无需以书面投票方式。公司的业务和事务应由或根据
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2025年代理声明
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B-3
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
的方向，董事会。组成整个董事会的董事总人数由
不超过17，但优先股指定另有规定的除外，当时的授权数量为
董事由董事会决议不时定任。的附例所订明的除外
The Corporation，vacancies空缺新设立的董事职位应完全根据决议填补
董事会通过。
第六次。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，委员会
董事获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东也可能
采纳、修订或废除公司的章程，不论是否由他们采纳，但只须在
有权投票的股份的过半数表决权持有人的赞成票。
第七。没有董事在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，不
董事或高级职员应对公司或其股东个人承担违反《公司法》规定的金钱损失赔偿责任
作为董事的受托责任或高级人员，视情况而定，责任除外 的（一）董事或高级管理人员对于任何违反
董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）董事或高级管理人员 作为或不作为
非善意或涉及故意不当行为或明知违法的，（iii）一位董事根据第174条，
或其任何后续条款，《特拉华州一般公司法》，或（四）董事或高级管理人员
为董事所进行的任何交易或官员得出不正当的个人利益，或（v）任何行动中的人员
由公司或在公司的权利.对前述句子的任何修改、修改或者废止，不得
对董事的任何权利或保护产生不利影响或官员 公司根据本协议就任何作为或
在此种修正、修改或废止时间之前发生的遗漏。
第八。公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除任何
本公司注册证书所载的条文及国家法律授权的其他条文
现行有效时的特拉华州可按法律规定的现在或以后的方式增加或插入；以及所有权利，
股东、董事或任何其他人根据并依
以本法团注册证明书的本格式或经以下修订的本法团注册证书获授予，但须受保留的权利规限
在这篇文章中。
第九个。继公司首次公开发售（定义见下文）后，没有第九个。无行动that
被要求或准许由公司股东在任何年度或特别会议上
股东可以代替股东大会以书面同意的方式进行，除非
同意书由当时已发行并有权投票的公司所有股票的持有人签署。
“首次公开发行”是指（i）首次公开发行普通股（无论此类
发行为一级或二级）由国家认可的投资银行承销，根据有效
根据经修订的1933年《证券法》提交的登记声明（不包括仅对
实施经修订的1933年《证券法》第145条所规定的雇员福利计划或交易
适用，或表格S-4、表格S-8或其中一份表格的继承者的登记声明）或（ii）（x）中较后者
根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交公司注册声明的日期
（“《交易法》”），经修订，应已由证券交易委员会宣布生效或
否则根据《交易法》和（y）普通股股份的分配日期生效
由特拉华州Motors Liquidation Company实益拥有（在《交易法》第13d-3条规定的含义内）
法团，根据其重组计划。
第十个。
第1节。定义.如本条第十款所用，下列大写术语具有下列含义：
在此与初始大写字母一起使用（以及对财政部条例§ 1.382 − 2T任何部分的任何引用应包括
任何后续条款）：
“代理人”具有本条第十款第五款规定的含义。
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或者是银行业机构在
纽约根据法律或行政命令授权或有义务关闭。
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B-4
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
任何特定日期的“营业时间结束”是指该日期的纽约时间下午5：00；提供了,然而，that，if such
日期不是营业日，它是指纽约时间下午5：00，在下一个营业日。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括任何后续法规。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及任何有
关于这类普通股。
“公司证券”或“公司证券”是指（i）普通股股份，（ii）优先股股份（其他
比《守则》第1504（a）（4）节中描述的优先股或根据《财政部条例》如此描述的优先股
§ 1.382 − 2（a）（3）（i）），（iii）认股权证、权利或期权（包括财政部条例所指的期权
§ 1.382 − 2T（h）（4）（v））购买公司证券及（iv）任何股票；提供了,然而，即“公司
证券”或“公司证券”不是指A系列固定利率累积永久优先股的股份，
公司每股面值0.01美元。
“超额证券”具有本条第十条第四款（甲）项赋予该等用语的含义；
「 到期日 」指（i）最早于2013年12月31日结束营业，但须按照
附本第十条第二款（b）项；（二）董事会以决议确定到期的日期
至废除《守则》第382条，或任何其他法律变更，本第十条不再是必要的
税收优惠的保全；（iii）董事会所参加的公司任何课税年度的第一天
以决议确定不得结转税收优惠；或（iv）董事会确定的日期
为本条第十条第二款规定的限制终止。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“百分之五交易”具有本条第十条第二款（甲）项规定的含义。
“5%股东”是指持股比例达到或超过4.9%的人。
“MLC实体”是指Motors Liquidation Company或根据第11章计划创建的任何信托（无论是一个还是多个）
Motors Liquidation Company，经不时修订或修改，已获美国确认
纽约南区破产法院或任何其他实体根据
这样的第11章计划。
“百分比持股”指任何人就第382条而言的百分比持股权益
根据财政部条例§ § 1.382 − 2T（g）、（h）和（k）以及1.382 – 4确定的代码；提供了，that（1）
为适用库务条例§ 1.382 − 2T（k）（2），公司应被视为具有“实际
知悉“将归属于任何个人或实体的所有已发行股票的实益所有权，
（2）仅为确定任何实体的股票所有权百分比的目的（而不是为了
确定任何其他人的持股比例），该实体持有的公司证券不得
根据财政部条例§ 1.382 − 2T（h）（2）（i）（a）被视为不再由该实体拥有。
“人”是指任何个人、事务所、公司、商业信托、股份有限公司、合伙企业、信托、有限责
公司、有限合伙企业、政府或其他实体，或进行“协调收购”的任何一组人
股或以其他方式被视为财政部条例§ 1.382 − 3（a）（1）所指的实体，并应包括任何
任何此类实体的继承者（通过合并或其他方式）；提供了,然而，即个人不得指公众团体。
“优先股”是指该公司的优先股，每股面值0.01美元。
“禁止分派”指公司就任何
所谓受让人收到的超额证券。
“禁止转让”是指公司证券的任何转让或声称的转让，但以该转让为限
根据本条第十款被禁止和/或作废。
“拟议交易”具有本条第10条第3款（b）项规定的含义。
“公共集团”具有财政部条例§ 1.382 − 2T（f）（13）中规定的含义。
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2025年代理声明
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B-5
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
“所谓受让人”具有本条第十条第四款（甲）项规定的含义。
“请求”具有本条第十款第三款（乙）项规定的含义。
“请求人”具有本条第十条第三款（乙）项规定的含义。
“证券”和“证券”各有本第十条第七节规定的含义。
“安全权利”具有《统一商法典》第8-102（17）节规定的含义。
“股票”是指根据以下规定将被视为公司“股票”的任何权益或证券权利
财政部条例§ 1.382 − 2T（f）（18）。
任何人的“附属公司”或“附属公司”指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权
具有足以选举董事会多数成员或其他履行职责的人的普通投票权的利益集团
类似职能由该人直接或间接实益拥有，以及任何公司或其他实体直接或间接实益拥有
以其他方式受该人控制。
“税收优惠”是指净经营亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、
替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及任何可归因于
A公司或其任何附属公司截至2009年12月31日的“未实现内置亏损净额”，指
守则第382节。
“转让”是指任何直接或间接出售、转让、转让、转让、质押或其他处分或其他行为
由公司以外的人采取，该人改变了任何人的股票所有权百分比。A转让也
应包括创建或授予期权（包括财政部条例所指的期权
§ 1.382 − 2T（h）（4）（v））。尽管有任何相反的规定，转让不包括任何转让（经确定
不考虑这句话）（i）由任何MLC实体向Motors Liquidation Company的债权人或为其利益，
根据经修订或修改的Motors Liquidation Company第11章计划设立的任何信托的受益人
时，已获美国纽约南区破产法院确认或
另一个MLC实体，（ii）由根据Motors Liquidation第11章计划分发公司证券的任何人
经不时修订或修改的公司，HIC已获美国破产法院确认
纽约南区，及（iii）由任何人士于首次公开发售（定义见第
第九届）。为免生疑问，转让不得包括（i）公司设定或授予期权或
（ii）公司发行或批给股票（包括但不限于行使由
Corporation）。
“受让方”是指，就任何转让而言，公司证券是或拟成为的任何人，
已转移。
“转让人”是指，就任何转让而言，公司证券是由或从其那里获得或被提议的任何人
to be，transferred。
“国库条例”是指条例，包括暂行条例或任何后续条例颁布
根据不时修订的《守则》。
第2节。转让和所有权限制.
(a)为保留税收优惠，自首次公开发行股票的前一天及之后（定义见第
第九次）、在到期日之前任何试图转让公司证券的行为以及任何试图转让
根据在到期日之前订立的协议而订立的公司证券将被禁止及
自首次作废，但由于此类转让（或此类转让为
part），（i）任何人将成为百分之五的股东或（ii）在
将增加任何百分之五股东的公司（任何将产生结果的此类转让
第（i）或（ii）条所述，“百分之五的交易”）。前一句并不是为了防止
Corporation证券具有DTC资格或CDS资格，且不排除向DTC、CDS转让
或向《统一商法典》第（8-102）（14）条所定义的任何其他证券中介
Corporation Securities此前未通过DTC、CDS或此类中介机构或任何交
通过国家证券交易所设施进行的公司证券交易，任何
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B-6
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
国家证券报价系统或任何电子或其他替代交易系统；提供了如果这样
转让或交易结算将导致禁止转让，但该转让仍应
a禁止转让，但须遵守本条其余部分规定的所有规定和限制
第十个。
(b)到期日可予延期两（2）个额外一（1）年期限（即，至2014年12月31日止，并
2015年12月31日）如果在每种情况下，董事会通过一项决议确定不超过三
（三）在当时约定的到期日前一个月延长转让限制的情形发生在
本条第10款第2款（a）项为维护税收优惠是合理必要的，将在
公司及其股东的最大利益。
第3节。例外情况；放弃转让和所有权限制.
(a)根据本条第2（a）节否则将被禁止的公司证券的任何转让
尽管如此，如果（i）在该转让完成之前（或，如属
非自愿转让，在交易完成后在切实可行范围内尽快），董事会批准
根据本条第10条第3（b）或3（c）款进行的转让（此种批准可能涉及转让
或一系列已识别的转让），（ii）该等转让是根据任何交易，包括但不限于
合并或合并，其中公司证券的所有持有人获得或被提供相同的机会
就所有该等公司证券收取、现金或其他代价，并在完成该等代价后
收购方将至少拥有已发行普通股的大部分股份，或（iii）此类转让是转让给
在公开发售中进行分销的承销商；提供了,然而，即由该承销商向
此类发行的购买者仍受本第十条的约束。
(b)本第十条所载的限制是为了降低任何“所有权
与公司有关的“变更”（如《守则》所定义）可能会限制公司利用其税收的能力
福利。本条第十款第二款（甲）项规定的限制不适用于拟转让的
为转让方或受让方取得董事会授权的百分之五的交易
下面描述的方式。与此相关，并为有效监管这些规定，任何
欲达成百分之五交易的人（“要求人”）须在该等交易日期前
要求人寻求授权的交易（“建议交易”）、书面请求（a
“要求”）董事会审议建议交易并授权或不授权建议
根据本条第3款（b）项进行交易。一项要求须邮寄或递送予《公约》的秘书
公司在公司的主要营业地点。此类请求应被视为已收到由
公司实际收到时。请求应包括：（i）名称、地址和
要求人的电话号码；（ii）公司的持股数目及百分比
然后由要求人实益拥有的证券；（iii）对建议的合理详细描述
要求人寻求授权的交易或建议交易；及（iv）要求
董事会根据本第3（b）节授权拟议交易。董事会
应本着诚意，努力在收到此类请求后的二十（20）个工作日内对每项请求作出回应。
董事会如确定建议交易将
不会危及公司保存和使用税收优惠的能力。董事会的任何决定
董事不得授权建议交易，将导致该建议交易被视为被禁止
转存。董事会可就有关事宜施加其认为合理及适当的任何条件
授权任何拟议交易。此外，董事会可要求提供誓章或
该等要求人作出的陈述或律师的意见将由经《证券日报》选定的律师作出
要求人（并为董事会合理接纳），在每宗个案中，就该等事项
董事会可就税务优惠的保全作出合理决定。任何要求
向董事会提出要求的人应在三十（30）天内偿还公司
要求支付公司就以下事项所招致的所有合理自付费用及开支
任何拟议交易，包括但不限于公司在
确定是否授权拟议交易，这些费用可能包括但不限于任何
董事会为向董事会提供意见而聘请的法律顾问和/或税务顾问的费用或
对此发表意见。董事会在本协议项下的任何授权可前瞻性地或
追溯。此外，董事会应在收到请求后十（10）个工作日内批准
根据本条第3（b）款的规定，任何拟议的转让：（x）不增加百分比的任何合计增加
百分之五股东的股权（按建议转让生效后确定）超过
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2025年代理声明
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B-7
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
5%股东的最低持股比例（按紧接第
建议转让）在相关测试期间的任何时间，在所有情况下为第382条的目的
守则，（y）如该等建议转让及所有先前及预期的转让在
相关测试期间不会导致超过40%的合计“所有者转移”（如守则所定义）
《守则》第382条的目的，或导致或属于“所有权变更”（如《守则》所定义）的（z）
守则第382（n）（1）条所述，由任何适用条例或官员解释
解释，包括但不限于公司收到的任何私信裁定（以及
Corporation将及时寻求股东合理要求的任何此类私信裁决）。为目的
前一句第（x）款，任何MLC实体的所有权应被视为在
相关的测试期，并且，为免生疑问，股权百分比的确定应不
关于《守则》第382（n）条可能适用于“所有权变更”的部分原因是
持股比例。
（c）尽管有上述规定，董事会仍可决定将第2（a）条所列的限制
本条第十款不适用于任何特定交易或交易，无论请求是否已
向董事会提出，包括根据本条第10条第3款（b）项提出的请求，但须符合任何
它认为与之相关的合理和适当的条件。董事会的任何决定
本协议项下的董事可前瞻性或追溯性作出。
（d）董事会在法律允许的最大范围内，可以行使本条授予的权限
第十次透过公司的正式授权人员或代理人。本第3条的任何规定不得解释为
限制或限制董事会根据适用法律行使受托责任。
第4节。超额证券.
(a)公司的任何雇员或代理人不得记录任何被禁止的转让，而这类转让的所谓受让人
a禁止转让（“所谓意向受让方”）不得认定为公司股东为
与公司证券有关的任何目的而该等证券为禁止转让的标的
（“超额证券”）。直到超额证券被另一人在转让中取得，而该转让不是
禁止转让，所称受让方不得享有公司股东的任何权利
就该等超额证券而言，包括但不限于就该等超额证券投票的权利及
收取股息或分派，不论是否清盘，如有，以及超额
证券应被视为留在转让方，除非且直至超额证券被转让给
根据本条第十条第五款规定的代理人或直至根据本条第三款规定获得批准
第十个。在非禁止转让的转让中取得超额证券后，该
公司证券不再为超额证券。为此目的，任何转让超额证券不在
依照本条第四款或者本条第十条第五款的规定，也应被禁止
转存。
(b)公司可向其股份转让代理人作出可能作出的安排或发出的指示
经董事会确定为实施本条第十条所必需或可取的，包括，
不受限制，授权，按照本第十条第九款的规定，该转让代理人要求
声称的受让人关于该人实际和推定的股票所有权的宣誓书和
本第十条不禁止转让的其他证据，作为登记任何
转存。
第5节。转给代理.如果董事会确定公司证券的转让构成
禁止转让，然后，应公司的书面要求，在该通知发出之日起三十（30）天内发送
董事会认定转让未遂构成禁止转让，所称受让方应
转让或促使转让超额证券所有权的任何证明或其他证据
被声称的受让人的占有或控制，连同任何被禁止的分配，由指定的代理人
董事会（“代理人”）。代理人应随即出售给一个或多个买方，其中可能包括公司，
在一笔或多笔公平交易中向其转让的超额证券（在其公开证券市场上
此类超额证券在可能的情况下进行交易，或以其他方式私下交易）；提供了,然而，即任何该等出售不得
构成禁止转让和提供了,进一步、代理人应有序进行该等销售或销售及
不得要求在任何特定时间范围内进行任何此类销售，如果代理人酌情决定此类销售或销售
将扰乱公司证券的市场，否则将对公司的价值产生不利影响
证券或将违反适用的证券法。如被声称的受让人已将超额证券转售
在收到公司要求将超额证券交还给代理人的要求前，所称受让方应
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
视同已为代理卖出超额证券，需向代理转让任何被禁止的
此种出售的分配和收益，但公司向
被声称的受让人保留不超过被声称的受让人的金额的部分此类销售收益
根据本条第10款第6款，如果代理人而不是所声称的
受让方已转售超额证券。
第6节。收益的应用和禁止的分配.代理人应将其出售的任何收益用于超额
证券以及，如声称的受让人先前已转售超额证券，则代理人收到的任何金额
来自声称的受让人，在任何一种情况下，连同任何禁止的分配，如下：（a）首先，此类金额
支付给代理人必要的费用，以支付其因履行职责而发生的成本和费用
（b）其次，任何剩余款项应支付给所声称的受让人，但不超过由
超额证券的所谓受让人（或转让时的公允市场价值，如果发生
所谓超额证券的转让，是全部或部分赠与、继承或类似转让，这样的公平市场
价值将根据美国主要股票上的公司证券的收盘市价计算
禁止转让前一日公司证券上市或获准交易的交易所，
提供了,然而，即（1）如公司证券未在任何美国证券交易所上市或获准买卖，但
在场外交易市场进行交易的，该公允市场价值应按两者之间的差额计算
最高出价和最低要价，因为这些价格是由美国证券交易商协会通过其
NASDAQ系统或任何后继系统在禁止转让的前一天，或者，如果没有这样报告，在最后
存在此类报价的前一天，或（2）公司证券既未上市也未获准交易
于任何美国证券交易所，且不在场外交易市场交易，则该公平市值为
由董事会善意决定）；及（c）第三，任何剩余款项须向转让人支付
是标的禁止转让的一方，或者，如果作为标的禁止转让的一方的转让方不能
容易识别的，给一个或多个符合《守则》第501（c）（3）条规定的组织（或任何类似的继任者
provision）由董事会选出。超额证券的声称受让人不得主张、因
针对超额证券的任何转让方的诉讼或任何其他追索。声称的受让人的唯一权利
就该等股份而言，应以根据本条第6款须支付予声称的受让人的款额为限。在
在任何情况下，根据第6条出售任何超额证券的收益不得对公司有利
或代理人，但用于支付代理人履行其职责所产生的成本和费用的范围除外
本协议项下的职责。
第7节。修改某些间接转让的补救办法.如发生任何不涉及
转让特拉华州法律含义内的公司证券（“证券”，单独称为“证券”），但
这将导致（i）任何人成为百分之五的股东或（ii）在
公司任一百分之五股东拟增加、适用本条第五款、第六款
第十条应按本第7条所述进行修改。在这种情况下，不得要求该百分之五的股东
处置不属于证券的任何权益，但该等百分之五的股东和/或其所有权的任何人
证券归属于该百分之五的股东，应视为已处置，并应要求
处置足够的证券（该证券应按其被收购时的相反顺序处置）以
使这样的百分之五的股东，按照这样的处置，不违反第十条。这样的
处分应当视为与引起适用本条规定的转让同时发生，并
视同处置的该等数量的证券，视为超额证券，予以处置
通过本第十条第五条和第六条规定的代理人，但最高合计金额
支付给该百分之五的股东，或支付给作为该超额的直接持有人的其他人
证券，就该等出售而言，应为该等超额证券在声称时的公平市场价值
转存。代理人处置该等超额证券所发生的一切费用，应从任何到期金额中支付
这样的百分之五的股东或这样的其他人。本第7条的目的是延长第2条的限制
和本条第十条第5款对发生百分之五交易而不直接转让的情形
证券，而本第七条连同本第十条的其他规定，应解释为产生
结果相同，随文意不同而有差异，作为直接转让公司证券。
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2025年代理声明
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
第8节。法律程序；迅速强制执行.如被声称的受让人未能交出超额证券或
在任何一种情况下，连同任何被禁止的分配，在三十（30）天内向代理人出售该等产品的收益
法团根据本条第10条第5款提出书面要求的日期（不论是否作出
在本条第十条第五款规定的时间内），则公司可以采取其认为的任何行动
有必要强制执行本协议的规定，包括提起法律诉讼以强制移交。什么都没有
本条第8款应（a）视为与本条第10条规定的超额证券的任何转让不一致
由于从一开始就无效，（b）排除公司在其酌情权下立即提起法律诉讼，而无
事先要求或（c）导致公司未能在本条第5节规定的期限内采取行动
第十条构成对公司在本第十条下的任何权利的放弃或丧失。董事会可于
授权采取其认为可取的额外行动，以使本第十条的规定生效。
第9节。提供信息的义务.作为任何股票的转让登记的条件，任何人如
是股票的实益、合法或记录持有人，以及任何拟议的受让人和任何控制、控制或
与拟受让方共同控制下，应提供载有此类信息的誓章，但以
合理可得及合法容许，如公司不时合理要求，以
确定遵守本第十条或公司的税收优惠状况。
第10节。传说.董事会可规定，由公司发出的任何证明
受本条所载限制转让和所有权的股份的所有权
第十熊以下传说：
“根据第十条，此处所代表的证券的转让受到限制
经修订及重述的通用汽车公司注册证明书，经修订
并不时生效，可应要求从公司获得一份副本。”
董事会亦可规定，由公司发出的任何证明其股份所有权的证明书
受董事会根据本条第十条第三款施加的条件限制的股票，亦须承担一
引用适用限制的显眼图例。
公司有权在其股票转让记录上作出适当的记号，并指示任何
过户代理人、过户登记人、证券中介机构或者存管人对本条第十条要求的
在间接持有系统中持有的任何未经证明的公司证券或公司证券。
第11节。董事会的权力.
(a)董事会的所有决定和解释应视情况予以解释或确定
be，由董事会全权酌情决定。
(b)董事会有权决定评估遵守本规定所需的所有事项
第十条，包括但不限于（一）确定百分之五的股东，（二）是否
转让为百分之五的交易或禁止转让，（iii）在
任何百分之五股东的法团，（iv）票据是否构成法团证券，（v）
根据本条第10款第6款应付给所谓受让人的金额（或公允市场价值），以及（vi）
董事会认为相关的任何其他事项；以及对董事会的善意认定
关于这些事项的董事会应是决定性的，并对本第十条的所有目的具有约束力。在
此外，董事会可在法律许可的范围内，不时订立、修改、修订或
撤销与本条规定不抵触的公司章程、条例及程序
第十条，以确定公司证券的任何转让是否会危及
公司保存和使用税收优惠的能力以及为有序申请、管理和
实施本条第十款。
（c）本第十条所载的任何规定均不得限制董事会采取该等其他行动的权限
在其认为必要或可取的法律许可范围内，以保护公司及其股东在
保留税收优惠。在不限制前述一般性的情况下，在法律制定发生变化的情况下
以下一项或多项必要或可取的行动，董事会可通过书面
决议，（i）修改在公司的所有权权益百分比或本条所涵盖的人
第十条，（二）修改本条第十条所列任何术语的定义或（三）修改本条的术语
第10条酌情，在每种情况下，为了防止为第382条的目的而发生所有权变更
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附录b：建议修订公司注册成立证明书
由于适用的财政部条例或其他方面的任何变化而导致的守则；提供了,然而，that the
董事会除非作出决定，否则不得安排作出该等修改，通过采取书面
决议，认为为维护税收优惠而采取此类行动是合理必要或可取的，或认为
为了保持税收优惠，继续这些限制不再是合理的必要；
提供了,进一步，即使本条例另有相反规定，董事会不得修订本条例
第十条以便禁止、限制或限制定义最后两句所述的转让
的“转让”、变更、变更或修改“人”的定义，也不修改本但书。股东
应通过向美国证券交易委员会备案或
公司秘书认为适当的其他通知方式。
（d）在适用本条第十条任何规定含混不清的情况下，包括任何定义
在此使用，董事会有权决定该等条文在有关方面的适用
对基于其合理信念、理解或了解情况的任何情况。如果这
第十条要求董事会采取行动，但未能就以下方面提供具体指导
该等行动，董事会有权决定将采取的行动，只要该行动是
不违反本条第十款的规定。所有这些行动、计算、解释和
董事会善意作出或作出的决定，应具有结论性，并具有约束力
Corporation、代理人和所有其他方为本第十条的所有其他目的。董事会
可将其在本第十条下的全部或任何部分职责和权力转授予董事会的一个委员会
董事在其认为必要或可取的情况下，并可在法律允许的最大范围内行使权力
经公司正式授权的高级人员或代理人根据本条第十条授予。这里面什么都没有
第十条应当解释为限制或者限制董事会行使受托责任
根据适用法律。
第12节。Reliance.在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员
应充分保护善意依赖行政长官的信息、意见、报告或声明
高级管理人员、财务总监、财务总监或公司的法人控制人或
Corporation的法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他雇员和代理人在
作出本第十条所设想的决定和调查结果，以及董事会成员
不对与此相关的任何善意错误负责。为确定存在的目的
和身份，以及任何股东拥有的任何公司证券的金额，公司有权依赖
根据《交易法》是否存在附表13D或13G的申报（或类似的申报），截至任何日期，
以其对公司证券所有权的实际知悉为准。
第13节。这篇文章的好处第十.本条第十条不得解释为给予他人
比公司或代理人在本第十条下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。这篇文章
第十条应为公司和代理人的唯一和专属利益。
第14节。可分割性.本第十条的目的是便利公司维持或
保留其税收优惠。如本条第十条的任何条文或任何该等条文适用于任何人或
在任何情况下，由有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，
该无效、违法或者不可执行不影响本条第十条其他任何规定。
第15节。豁免.就本条例所规定或公司以其他方式可获得的任何权力、补救或权利或
本第十条下的代理人，（a）任何放弃将不会生效，除非在经签署的书面
豁免方，及（b）不会因任何先前的豁免而暗示更改、修改或减值，延长
时间、运动中的延迟或遗漏，或其他放纵行为。
在哪里作证，通用汽车公司造成了这修订及重订的法团注册证明书将于
由其正式授权人员在第___日签署2010年12月2025年6月.
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姓名：Anne T. LarinGrant Dixton
职位：执行副总裁、首席法律、公
政策官员&公司秘书
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