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NVE Corporation
关于证券交易和
非公开信息的处理
2011年8月15日修订
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指数
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1.Introduction1
二、背景2
A.目的2
B.重要定义3
1.材料信息3
2.Nonpublic4
3.安全4
4.Affiliate5
5.员工福利计划5
C.处罚和制裁6
三、被保险人买卖证券6
四、处理非公开信息8
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由于NVE Corporation（“公司”）的证券是公开交易的，并且由于我们的某些员工在其正常受雇过程中可能会收到有关公司或与我们有业务关系的其他公众公司的非公开信息，董事会通过了NVE Corporation关于证券交易和处理非公开信息的政策（“政策”）。
该政策对公司至关重要，适用于管理层判断定期接触重大非公开信息的所有高级职员、董事和员工（“涵盖人员”）。由于有机会从担任被覆盖人士期间获得的信息中获利，本政策继续适用于任何此类人士，自他们终止与公司的从属关系后的六个月期间。同样，由于可能通过某些亲属或这些人控制的其他人滥用交易，“被覆盖人”一词也包括与这些人或受覆盖人或这类其他人控制的人共享同一住所的亲属。
该政策旨在：
（i）在拥有有关任何公众公司的重大非公开信息或向可能就其进行交易的其他人传达此类信息时，促进对禁止交易任何公众公司的证券的法律的认识；
（ii）防止可能违反与第三方的保密协议、损害业务关系或损害公司的诚信和道德行为声誉的情况发生；
（iii）防止无意违反1988年《内幕交易和证券欺诈执行法》（“ITSFEA”），并否定公司作为“控制人”的责任；和
（四）确保不发生泄露机密信息的情况，除非根据适当的公司人员的协调公开披露。
预计所有被覆盖人员都将严格遵守这些政策和程序，任何侵权行为都可能导致制裁，直至并包括由公司或与公司的其他关联关系终止雇用。
在不考虑这些政策和程序的情况下，被覆盖的人单独负责遵守联邦证券法，包括ITSFEA，并将对其自身的违规行为承担个人责任。
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作为受雇于公司或担任董事（或公司上市时已在NVE Corporation工作的雇员或董事，继续受雇）的条件，所有受覆盖人员必须以书面形式确认他们已收到、阅读、理解并同意遵守该政策。因此，收到本文件后，请认真研究并填写完毕，在随附的协议上签字并注明日期为展品A，请将已签署的协议交还公司首席财务官。对于新的覆盖人员，应在其受雇于公司或与公司有关联时以相同方式获得并保留已签署的协议。与这些政策和程序有关的问题或关切应直接向公司总裁或首席财务官提出；如果合适，还将咨询法律顾问。
A.宗旨
被覆盖人士在履行职责过程中可能会掌握有关公司（可能还有其他非关联公司）的信息，而这些信息一般不会为投资大众所掌握。联邦证券法包括一些条款，这些条款涉及公司与那些知道公司重要事情但不为他人所知的个人之间的关系可能产生的滥用行为。这些法律旨在保护公开市场上的投资者，使其免受公司内部人士通过使用此类信息在交易公司股票时可能拥有的潜在优势的影响。因此，这些法律禁止任何人凭借其职位或与公司的关系，拥有有关公司的重大非公开信息，买卖公司证券或以其他方式利用该信息为其利益或将其直接或间接传递给从事此类交易的其他人（此类信息传递有时在下文称为“小费”）。请记住，此类违规行为可能被视为仅基于您拥有重要的非公开信息这一事实而发生，而不考虑您的交易决定是否基于该信息。
违反这些法律的情况可能发生在某些情况下，涉及与NVE Corporation有业务关系的非关联公司（例如我们的客户或供应商）进行交易或提供重大非公开信息。此外，我们可能还会不时寻求可能与其他公司购买业务或资产或其他形式的业务合并，并在相关讨论过程中收到有关这些公司的重要非公开信息。通常，此类讨论将根据一项协议进行，该协议将要求公司及其人员对此类信息进行保密。重要的是要了解，从与公司有当前、正在进行或拟议的业务往来（统称为“交易”或“交易”）的非关联公司或其关联公司收到的所有非公开信息均在本政策的全面覆盖范围内，即使其滥用可能不构成违反联邦证券法。这项政策的重要目的之一，是防止损害
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公司的业务关系，以避免违反保密协议，维护公司的诚信和道德操守声誉。因此，公司的目标是确保被覆盖人员不会从事这方面的行为，无论是否违反适用法律，这都会造成不当行为的表象。
请注意，必须在重大非公开信息公开后给予公众投资者合理的等待期，才能让掌握此类信息（或有理由知道公司掌握此类信息）的覆盖人员购买或出售证券（或在任何公司员工股票购买计划、员工利润分享计划或其他福利计划中增加或减少其购买公司证券）或披露此类信息（在需要了解的基础上向公司人员或公司授权代理人除外）。这一等待期的目的是使公众投资者能够接收信息、对其进行评估、制定购买、出售或持有其证券的计划，并将其决定转达给其经纪人。虽然什么是合理等待期的长度可能非常取决于相关情况，但政策选择了一个保守的等待期，该等待期将在有关信息公开之日后的第三个交易日开始时到期。
还应注意，在特定时间对重大非公开信息进行不公开披露，可能存在有效的公司目的。也可能存在有关公司的信息是重要的但可能尚未成熟公开披露的情况；例如，因为其过早发布可能会产生误导而没有机会充分核实的风险。尽管公司有在这种情况下不公开披露的合法权利，但联邦证券法和本政策禁止被覆盖人员交易或提供此类信息。因此，该政策的另一个重要目的是确保公开披露此类信息的范围和时间将由适当的公司人员以协调和适当的方式确定。
B.重要定义
为了让被覆盖的人遵守政策，他们了解以下术语的含义和范围非常重要：
1.材料信息。如果（i）投资者极有可能认为该信息对决定是否购买、出售或持有证券具有重要意义，或（ii）发布此类信息将对证券的价格产生重大影响，则该信息对本政策而言是重要的。信息可以是重要的（a）是正面的还是负面的，（b）是从公司收到的还是从与公司无关的来源（例如客户或供应商）收到的，（c）是否影响公司，或其业务、状况（财务或其他）、经营业绩、资产、净值或前景（上述信息有时被称为“内幕信息”）或影响其证券的市场价格（所谓“市场信息”），或（d）即使它不会单独决定投资者的决定。重要的是要记住，信息不一定是一个
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历史或确定的事实是重要的；不确定或偶然性的数据或事件可能是重要的，这取决于其规模和发生可能性的平衡。
尽管不可能列出所有可能“重要”的信息类型，就本政策而言，有关以下事件的信息应被假定为“重大”信息：经营业绩，尤其是收益；财务预测，尤其是对收益的估计；先前披露的财务信息的变化；股息的增减；宣布股票分割和股票股息；与合并或其他收购有关的提议或协议；拟议发行新证券；业务的显着扩张或缩减；业务的显着增加或减少；积压订单的显着增加或减少或授予重大合同；将引入的重大新产品；不寻常的借款；重大诉讼或其他可能的或有负债或义务；财务流动性问题；管理层的重大变化；以及购买或出售重大资产。这份清单并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能是重要的，这取决于所有情况。
如有疑问，应假定所涉信息是“实质性的”。
2.“非公开”。为了使信息被认为是“公开的”或“向公众提供的”，因此就本政策而言不再是“非公开的”，信息必须是通过适当的公共媒体发布的，其方式旨在实现对投资公众的广泛传播，而不偏袒任何特殊的人或群体。因此，只有在（i）已根据证券法在年度、季度或当前报告（10-K、10-Q或
8-K）由公司（或与公司有业务往来的公司，视情况而定）向其证券持有人发出，（ii）已载入旨在向公众广泛传播的新闻稿，或（iii）已在媒体上广泛报道。任何不符合这些标准的信息都被视为“非公开”，这方面的任何疑虑都应该得到解决，有利于将其视为“非公开”。
3.“安全”。此处使用的术语“证券”还包括任何股票、看跌期权、看涨期权、跨式期权、与之相关的权利或特权或包括相关证券在内的一组或指数的证券。此类证券和所有此类衍生证券或工具均受本政策保护，无论它们中的任何一种是否在交易所、场外交易市场或以其他方式在任何公认的证券市场公开交易。
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4.“关联”。“关联人”一词是指一个人通过一个或多个中间人直接或间接地控制、或受有关人控制、或处于共同控制之下。为此目的的控制是指直接或间接拥有权力，以指导或导致有关人员的管理和政策方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。“关联”当然包括公司所有董事和管理层。
5.“员工福利计划”。雇员福利计划一词是指，就本政策而言，允许雇员购买公司证券或向其账户分配公司证券的公司计划。
C.处罚和制裁
最近对联邦证券法的修订大大增加了根据这些法律承担责任的人员的范围，并增加了对违规行为的处罚。颁布ITSFEA是为了促进对内幕交易违规行为的威慑、发现和惩罚。
根据ITSFEA，在拥有重大非公开信息时购买或出售证券违反联邦法律的人，或向随后购买或出售证券的另一人披露重大非公开信息的人，将受到美国证券交易委员会（“SEC”）可能寻求的民事处罚，最高可达所获得或避免的利润或损失的三倍（即，有关非公开信息公开传播后一段合理期间内交易者取得的买入或卖出价格与该证券交易价格之间的差额）作为违规行为的结果。此外，这类人还将受到美国司法部可能寻求的最高100万美元的刑事罚款和最高十年的监禁，或两者兼施。
此外，ITSFEA将这些法律规定的责任扩大到在违规时直接或间接“控制”了违规人员的人员。控制违规人员的人将受到最高100万美元或因被控制人员违规而避免的利润或损失的三倍的民事处罚，以较高者为准。此外，如果被控制人的违规行为是通过不正当的通讯进行的，且不涉及其本人的交易，则该控制人的责任将是被控制人向其发出这种通讯的一个或多个人所获得的利润或避免的损失。
此类控制人的潜在责任对公司尤为重要，因为公司（可能还有公司的董事和某些高级管理人员）可能会被认为为此目的“控制”公司员工。公司可以保护自己免受此类责任的方式之一是采取适当措施，通过采纳和实施本政策等方式防止此类违规行为的发生。
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还需要注意的是，上述民事和刑事处罚并不具有排他性。与非法交易或小费同时交易公司证券的投资者可以向联邦法院提起诉讼，以追回损害赔偿，最高可达因违规行为而避免的收益或损失金额。私人诉讼当事人还可能根据《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”）寻求三倍的损害赔偿和律师费的追偿。当小费发生时，“小费”和“小费”都可能被追究责任，这一责任可能延伸到所有被小费转身并提供信息的人。
鉴于公司面临的潜在法律风险，以及可能对其业务和公共关系造成重大损害，公司将坚持严格遵守这一政策。不遵守本政策是严重的不当行为，可能会导致重大制裁，直至并包括终止与公司的雇佣关系或与公司有其他关联关系。
三、被保险人买卖证券
就以下保单声明及程序而言，获覆盖人士的交易应包括直接或间接购买或出售证券，（a）由或在获覆盖人士的指示下，（b）由与获覆盖人士同住的任何亲属或在该亲属的指示下，（c）由以其他方式受该获覆盖人士或该亲属控制的任何人，不论是否为获覆盖人士或任何其他人的利益，或（d）任何该等人在该人作为本保单所涵盖的高级人员、董事或雇员与公司的从属关系终止后六个月内的任何时间作出的。
政策声明
1.任何拥有或有理由知道公司拥有有关公司或其任何公共公司供应商、客户或关联公司或公司正在交易的其他公司的重大非公开信息的被覆盖人，均不得（a）购买或出售任何该等公司的证券，或（b）增加或减少其购买
2.任何受保人不得（a）购买、出售或以其他方式转让公司的任何证券或（b）增加或减少其在雇员福利计划中购买的公司证券，在每季度的黑名单期间。
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在财政季度的最后十四个日历日内以及在该季度的经营业绩（在上一个财政季度的情况下，其随后结束的财政年度的经营业绩）向公众发布后的第二个交易日收市后（通常是次月中旬）结束后，不允许进行交易，这将构成季度停电期。因此，一个季度的禁售期直到运营结果发布之日后的第三个交易日开始时才到期。
需要注意的是，在这些季度停电期间，礼品以及购买和销售是被禁止的。在季度停电期间禁止转让的唯一例外是由受覆盖的人行使期权（但是，随后在季度停电期间出售期权份额是被禁止的）。
前款所述的禁止在季度停电期间进行交易并不意味着自动允许在其他时间段（本文简称“交易窗口”）进行交易。政策中规定的其他政策和程序继续适用于交易窗口期间非公开材料的交易和披露。因此，您始终被禁止在季度停电期间进行交易；并且，只要您知悉重大非公开信息，您也被禁止在交易窗口期间进行交易或披露此类信息。
3.任何受保人不得就任何公众公司的证券向任何人提供意见，包括该公司或其任何公众公司供应商、客户或关联公司或该公司正在交易的其他公司，当他或她拥有或有理由知道该公司拥有有关该公众公司的重大非公开信息时
被覆盖人士如欲就公开交易证券向某人提供建议，须遵守以下程序，犹如该人本人有意进行该证券交易一样。
4.如证券的价值为公司或其任何公共公司供应商、客户或关联公司或公司正在交易的其他公司的任何证券而下跌，则任何受保人不得从事任何他们从中获利的卖空或其他交易。
5.任何董事或执行干事（或该人员的设计人员）均不得对公司证券的市场价值下降进行套期保值。这一禁令包括作为补偿授予的证券以及由董事或执行干事以其他方式持有的证券。
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6.如果任何被覆盖的人意识到任何其他被覆盖的人正在违反或即将违反，则必须立即向公司的SWT报告本政策、此类违反或潜在违反。
程序
公司总裁及其首席财务官被指定为公司证券观察小组（“SWT”），以履行以下程序：
°一旦知悉与公司有关的任何重大非公开信息，无论是书面信息还是其他信息，覆盖人员应口头通知SWT成员该信息的存在和实质内容。
任何有关信息重要性的可疑情况都应以有利于将信息通知SWT成员的方式解决。
° SWT应在交易窗口期间将被覆盖人与公司证券相关的交易被禁止的时间段通知被覆盖人。
例行规定，在季度停电期间，应禁止被覆盖人员进行交易（政策2）。其他事件可能会导致禁止交易的额外期间。有关额外交易限制期的所有信息应视为保密。
上述政策声明和程序不适用于购买、出售、赎回公司证券交易的共同基金或货币市场基金的股份、投资或提款，也不适用于为受覆盖人士的利益而设立的信托账户；前提是该受覆盖人士对信托的投资决定没有酌处权。
四、处理非公开信息
政策声明
1.有关公司的所有重大信息，应经总裁或首席财务官在每一情形下的批准，由指定的公司人员迅速、及时公开披露，除非善意认定为合法的公司目的由临时不披露服务或该信息不是公开披露的成熟
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2.被覆盖人不得在需要知情的基础上披露有关公司或其任何供应商、客户、关联公司或公司正在交易的其他公司的非公开信息，但公司人员或公司的授权代理人除外。
3.严禁被覆盖人员传播或以其他方式利用其与公司关联过程中获得的非公开信息为其直接或间接的个人利益、收益或利润进行传播。
程序
°一经知悉任何与公司有关的任何重大、非公开的书面或其他信息，相关人士应将该等信息的存在和实质内容口头通知总裁或首席财务官。
总裁和首席财务官应当对该等信息进行评估，以确定其重要性以及该等信息是否、何时以及如何披露。
°被覆盖人士只应与公司人员讨论与公司有关的非公开信息，或公司的授权代理人，他们需要了解这些信息以履行对公司的责任。
°被覆盖人士不得与朋友、亲戚或熟人或在电梯、餐厅或社交聚会等公共场所讨论与公司有关的非公开信息。
°管理层员工应负责评估书面文件的内容，并在合理可能的范围内，根据健全的业务判断，做到以下几点：
--限制此类管理员工认为包含可能被视为重大非公开信息的敏感信息（“机密文件”）的任何书面文件（例如，通过将其保存在上锁的文件柜或安全位置）访问公司人员或公司的授权代理人，他们需要了解此类信息以履行对公司的责任；
--通过密码或其他拦截技术限制公司人员或公司授权代理人访问公司计算机系统或系统中包含的机密文件，他们需要知道这些信息以履行对公司的责任；
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--建议和监督有权查阅机密文件的非管理员工，在所提出的情况下，如何正确处理（例如，通过将文件标记为“机密”、利用签出表和创建有限和编号的副本）此类文件；和
--在处置机密文件时要小心（例如，通过粉碎这类文件）。
GP：755963.v1
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展品A
协议
考虑到我作为NVE Corporation（“公司”）的雇员、高级职员或董事将获得的补偿，并作为我受雇或加入公司的条件，或继续受雇于公司或加入公司，但不限于公司随时终止我受雇的权利，我特此向公司陈述并保证并同意如下：
1.本人确认收到2011年8月15日修订的NVE Corporation关于证券交易和处理非公开信息的政策（“政策”）。
2.我读懂了政策。
3.本人声明并保证，我有充分的机会就我所期望的政策的意义或适用提出任何问题，并已就所有这些问题获得满意的答复。
4.本人同意遵守保单中的所有政策、程序及其他规定。
5.我理解，违反政策将导致严厉的纪律处分，包括可能终止我在公司的雇佣关系。
6.本人进一步理解，除此类纪律处分外，公司可能会提起诉讼，以追回公司或公司任何高级职员、董事、控制人、雇员或代理人根据1934年《证券交易法》、适用的州证券法或任何其他法规、普通法或其他因未能遵守保单条款而产生或基于未能遵守保单条款而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、费用（包括合理的律师费）或连带责任。
日期：__________________________________________________________
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雇员或董事签署
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【签名下方请打印或键入姓名】
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