附件 10.35
PNC金融服务集团股份有限公司。
2026年OMNIBUS股权激励计划
董事递延股份
单元方案
（2026年6月1日生效）
2026年OMNIBUS股权激励计划
董事递延股份
单元方案
（2026年6月1日生效）
PNC金融服务集团董事递延股票单位计划（“程序”）是董事会提名与治理委员会通过的子计划（“委员会”）根据不时修订的《PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划》第22.7节（“计划”).
除此处规定的条款和条件外，根据本计划提供的福利受计划中规定的条款和条件的约束和管辖，这些条款在此通过引用并入。除非文意另有所指，本文未另有定义的大写术语应具有计划中规定的含义。如果本方案的规定与计划发生任何冲突，委员会应拥有解决此类冲突的充分权力和酌处权，任何此类决定均为最终决定，并对董事和所有利害关系方具有约束力。
1.定义
在本方案中，除协议另有规定外，适用以下定义：
1.1账户指根据本计划有权享有福利的每位董事设立的簿记账户。
1.2受益人指定表格指由公司或部门提供或指定的任何表格、文件或在线流程，由董事填写和提交，以便根据本计划作出或修改董事的受益人指定。
1.3递延股票单位指代表有权在未来（a）a股（"以股份结算的递延股票单位“）或（b）相当于付款确定日一股公平市值的现金（”以现金结算的递延股票单位”），根据计划和方案的条款，由委员会在授予时确定。每个递延股票单位相当于一股的经济价值。
1.4部门指公司的公司秘书部门。
1.5生效日期指2026年6月1日。
1.6退休指董事“离职”的日期，因为该术语在《国内税收法》第409A条及其相应的财政部条例和相关指南中定义。
1.7不可预见的紧急情况指因（a）董事、董事的配偶、董事的指定受益人或董事的受抚养人（定义见《国内税收法》第152条，不考虑《国内税收法》第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b））条）、（b）因伤亡造成董事财产损失（包括在未在保险范围内的房屋受损后需要重建房屋，例如，不是由于自然灾害）而给董事造成的严重财务困难，或（c）根据《国内税收法典》第409A条和《财政部条例》第1.409A-3（i）（3）条的要求，在每种情况下由委员会全权酌情决定的、因董事无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。
2.目的；资格
该计划旨在提供一种延税补偿方式，以协助公司吸引、留住和激励能力卓越的董事，并促进他们与公司股东的利益认同。
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递延股票单位可授予在本计划生效日期任职的每名董事（包括一名委员会成员），或在其后当选或获委任并具备适当资格，但该个人须于授出日期担任董事。
3.行政；委员会的决定
本方案将由委员会管理，除非适用的规则或条例另有要求，或由委员会主席行使委员会可能不时授予他或她的权力。
除授予委员会的任何其他权力外，委员会将拥有以下权力，但须遵守本方案的明文规定：
(a)酌情厘定授出日期、将授予每位董事的递延股票单位的数目或美元价值、可收购或没收递延股票单位的条款，以及每次授予递延股票单位的条款和条件，这些条款和条件不必对每位董事相同；
(b)对本方案进行解读和解读；
（c）作出所有其他决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以管理本计划；和
（d）授予公司或任何子公司的高级管理人员或管理人员，包括但不限于部门成员，根据本计划履行行政职能的权力。
委员会根据本第3节或根据本方案的任何其他规定作出的任何决定或采取的任何行动将由委员会全权酌情作出或采取，并将对所有各方，包括但不限于董事及其指定受益人，具有最终约束力和决定性的所有目的。
4.账户的建立和终止
公司将于每名董事首次获授予递延股票单位之日起，以该名董事的名义设立及维持一个帐户。递延股票单位奖励将于授予日记入董事账户。
5.授出递延股票单位；股息调整
5.1递延股票单位的年度授予。委员会可选择自委员会指明的授出日期起，授权向每名合资格董事每年授出递延股票单位。在这种情况下，记入董事账户的递延股票单位的数量将是（a）授予中指定的递延股票单位的数量，或（b）通过将委员会为年度授予指定的美元金额除以授予日股票的公平市场价值计算得出，四舍五入到最接近的整个递延股票单位。公司会将委员会根据本条第5.1款授权的批给（如有的话）于每个年度批给日记入每位合资格董事的帐户，直至委员会采取行动取代其长期批给授权为止。
5.2递延股票单位的特别授予。除根据第5.1节授权的递延股票单位的年度赠款（如有）外，委员会可自该批出日期起并为委员会认为必要或适当的目的，以特别或一次性的方式授权向董事提供赠款。根据该等批给记入董事账户的递延股票单位的数目，或将为该批给中指明的递延股票单位的数目，或将按第5.1（b）节就年度批给所指明的相同方式（如适用）计算。
5.3账户贷记。根据该计划授予的所有递延股票单位，连同任何相关调整，将直接记入董事账户，但须遵守本计划的条款和条件。
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5.4股息调整。记入董事账户的递延股票单位将根据本条第5.4款规定的股息进行调整，直至根据本方案确定董事账户的价值（如有的话）为止。
如果董事会宣布派发普通股现金股息，公司将在每个此类股息支付日期或之后在切实可行的范围内尽快将价值等于本应购买的股份数量的若干递延股票单位记入每位此类董事的账户，四舍五入至最接近的整股，根据公司股息再投资和股票购买计划（或任何后续计划）下的股息再投资，使用紧接股息支付日期前两个交易日的纽约证券交易所综合交易中普通股收盘价的平均值或当时对股息再投资有效的其他方法确定，其基础是将就等于当时该账户中递延股票单位总数的股票数量支付的现金股息。
6.付款
6.1付款的时间和方式-退休或死亡。
(a)在该董事退休时记入该董事账户的所有未偿还的以股份结算的递延股票单位应以股份支付，而在该董事退休时记入该董事账户的所有未偿还的以现金结算的递延股票单位应在行政上切实可行的范围内尽快以现金支付给该前任董事，但不迟于其退休之日后30天。如果董事在退休前去世，则在该董事去世时记入该董事账户的所有未偿还的递延股票单位将在其去世日期后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付给该董事的指定受益人，但在任何情况下不得迟于去世年份的下一个历年年底。尽管有上述规定，如果指定受益人在董事存续但在收到应付给该受益人的账户中的所有款项之前去世，则受益人的遗产将在受益人去世后在切实可行的范围内尽快一次性收到该等未付款项。先于董事的受益人的遗产将不会要求根据本计划支付款项。
(b)在死亡的情况下，如死亡时的现金结算已由董事以事先交付予公司的选举表格选出，则在该董事死亡时记入该董事帐户的任何以股份结算的递延股票单位须以现金一次性付清。
（c）如出现退休或死亡，而委员会已将以股份结算的递延股票单位授予董事，则账户中剩余的任何零碎递延股票单位应以现金分配。
（d）根据本条第6.1款支付的任何现金，应按本条第10.2、10.3和10.4条的规定确定。
6.2付款时间和方式-控制权变更。尽管本方案有任何相反的规定，一旦发生控制权变更，根据本方案记入账户的所有未偿还的递延股票单位（包括其任何部分）应在行政上切实可行的情况下尽快以现金一次性支付给现任或前任董事或该董事的指定受益人（视情况而定），但不迟于控制权变更发生后30天。根据本条第6.2款支付的任何现金，应酌情按本条第10.2、10.3和10.4条的规定确定。
7.受益人指定
每名董事可在公司提供的受益人指定表格上指定一名或多于一名受益人，以在该董事去世时收取该董事帐户内的任何未付款项。如署长没有作出有效的受益人指定，则在该署长去世时的署长帐户将支付予署长的未亡配偶，如没有，则支付予署长的遗产。署长可随时修订该署长的受益人指定，方法是按照署方为该目的而订立的程序，提交一份新的、妥为填妥的受益人指定表格。董事的受益人指定，包括对现有受益人指定的修订，应在收到此种填妥的受益人指定表格后立即生效。
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8.资本调整
委员会应根据计划第15条对当时尚未偿还的递延股票单位的数量、类别或种类进行调整（如有），或对账目中的金额进行其他调整（如有）。委员会应确定任何零碎递延股票单位的处理方式。
根据本协议作出的所有决定应由委员会全权酌情决定，并对所有各方，包括但不限于董事或董事指定的受益人，均为最终的、有约束力的和决定性的。
9.账户报表
将向每位现任或前任董事发送或以其他方式提供一份对账单，该董事账户中有余额。此类报表将列出账户中递延股票单位的总数，包括根据第5.4节为股息所做的任何调整或根据第8节所做的其他调整（如适用）。公司的高级管理人员也可以不时提供他们认为适当的额外声明（如果有的话）。
10.账户付款形式
10.1除非本计划根据第6.1（b）、6.1（c）、6.2或11条另有规定，本计划下的股份结算递延股票单位的支付将仅以根据本计划授权发行的股份的形式进行。
10.2在本协议项下授予以现金结算的递延股票单位的情况下，现金支付按以下方式确定：
(a)退休时，通过将账户中以现金结算的递延股票单位的数量乘以以下较高者：（i）退休之日的每股公平市场价值和（ii）紧接退休之日前12个月期间的所有交易日的股票平均公平市场价值；
(b)在死亡时，将账户中以现金结算的递延股票单位的数量乘以以下较高者：（i）死亡之日的每股公平市场价值和（ii）紧接死亡之日之前的12个月期间的所有交易日的股票平均公平市场价值；
（c）在控制权发生变更时，将账户中以现金结算的递延股票单位的数量乘以以下较高者：（i）紧接控制权发生变更前一个营业日的每股公平市场价值和（ii）紧接控制权发生变更前一个营业日的12个月期间内所有交易日的股份平均公平市场价值；和
（d）在发生不可预见的紧急情况时，通过将委员会批准撤回的以现金结算的递延股票单位的数量乘以（i）委员会批准撤回之日的每股公平市场价值和（ii）委员会批准撤回之日前12个月期间所有交易日的股票平均公平市场价值中的较高者。
10.3如果任何以股份结算的递延股票单位将在本协议第6.1（b）、6.2或11条所述情况下以现金结算，则现金付款将在（a）死亡时通过将账户中以股份结算的递延股票单位的数量乘以死亡之日的每股公平市场价值确定，（b）在控制权发生变更时，通过将账户中以股份结算的递延股票单位的数量乘以紧接控制权变更前一个营业日的每股公平市场价值确定，（c）在发生不可预见的紧急情况时，将委员会批准撤回的以股份结算的递延股票单位的数量乘以委员会批准撤回之日的每股公平市值。
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10.4任何零碎递延股票单位的现金支付将通过将账户中零碎递延股票单位的数量乘以（i）适用日期的每股公平市场价值和（ii）紧接该日期之前的12个月期间的所有交易日的股份平均公平市场价值中的较高者确定。
11.不可预见的紧急撤资。
在发生不可预见的紧急情况时，董事可向该部门提交一份通知，以提交委员会，告知其不可预见的紧急情况的情况，并要求撤回该董事的账户或账户的一部分。
经委员会批准后，将在行政上切实可行的范围内尽快以一次性一次性付款方式支付因不可预见的紧急情况而支付给董事的款项，但无论如何不迟于此种批准后30天。在发生不可预见的紧急情况时，（a）董事可选择以现金形式一次性收取账户中以股份结算的递延股票单位的分配；（b）账户中剩余的任何零碎递延股票单位（如为股份结算的递延股票单位）应以现金分配；但根据本条第11款就以股份结算的递延股票单位或以现金结算的递延股票单位作出的任何现金付款，须按本条第10.2、10.3及10.4条的规定厘定。
董事因不可预见的紧急情况而提款将不会对该董事账户中的任何剩余金额产生影响，也不会对提款后的任何当前或未来的延期产生任何影响。仅在考虑到（a）通过保险或其他方式偿还或补偿这种不可预见的紧急情况，或（b）通过清算董事资产的程度，在考虑到（a）通过保险或其他方式偿还或补偿，或（b）通过清算董事资产，在清算此类资产本身不会造成财务困难的情况下，为满足不可预见的紧急情况加上支付因分配而合理预期的税款所必需的金额，才允许因这种不可预见的紧急情况而提取金额。
12.本方案生效日期
该计划自2026年6月1日起生效。
该方案将继续有效，直至董事会或委员会根据第14.8节终止。尽管本计划中有任何相反的规定，在本计划终止后或控制权发生变更后，不得根据第5.1节或第5.2节授予任何递延股票单位。本计划的终止不会影响在终止日期记入账户的任何递延股票单位的有效性，包括其任何特征。
13.委员会的赔偿
除了他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利外，公司将向委员会成员赔偿因任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护而实际和合理招致的合理开支，包括律师费，或与其中的任何上诉有关，而他们或他们中的任何一方可能因根据本计划或根据本协议授予的任何递延股票单位采取或不采取行动或与本计划或根据本协议授予的任何递延股票单位有关而成为一方的合理开支，以及针对他们在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中为解决该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而合理支付或由他们为满足判决而支付的所有款项，前提是该等成员本着诚意并以他们认为符合而非违背公司最佳利益的方式行事。
14.杂项规定
14.1无继续服务的权利或义务。本文所载的任何内容均不会使董事有权继续担任董事会成员或要求董事继续作为董事会成员提供服务。除本文另有规定外，终止董事作为董事会成员的服务将不会对该董事在本协议项下的权利产生影响。
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14.2没有股东权利。根据本协议，董事的唯一权益将是有权在本协议规定的款项到期应付时收取该款项。在根据本协议进行任何股份分配之前，董事将不享有作为公司股东的关于记入该董事账户的递延股票单位的权利。
14.3不可异化。除根据适用法律预扣任何税款外，任何递延股票单位或记入账户的其他金额或根据本协议在任何时间应付的任何金额都不会以任何方式受到转让、出售、转让、转让、质押、扣押或其他法律程序的约束，或任何种类的产权负担（包括任何国内关系令的结果）。任何试图转让、出售、转让、转让、质押、附加或以其他方式设押任何此类递延股票单位或金额的企图，无论是当前或以后应付的，都将无效。除法律另有具体规定外，任何根据本协议应付的递延股票单位或金额将不会以任何方式对董事或该董事指定受益人的债务或责任承担或受其约束。
14.4扣留。公司根据本协议支付的款项将受任何适用的预扣税要求以及根据任何所得税或其他法律（无论是美国或任何其他司法管辖区）在支付此类款项时所要求的其他扣除的约束。
14.5标题。此处使用的标题仅为便于参考而包含，不得改变本程序任何条款的含义或解释。
14.6继任者。公司应要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（不论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担公司在本协议项下的义务，其方式和程度与公司在没有发生此种继承的情况下将被要求履行的相同。该计划将适用于每位董事和每位董事的个人或法定代表人、指定受益人、执行人、管理人、继任者、继承人、分配人、设计者和受遗赠人，并可由其强制执行。
14.7作为无担保债权人的地位；为付款提供资金。所有账户余额将构成公司的无担保合同义务。由公司全权酌情决定，公司或其任何关联公司可设立或维持不合格的设保人信托并对其作出贡献，目的是提供资产来源，以便在到期应付时根据本协议支付款项；但前提是，此类信托不会导致董事或任何指定受益人被要求在毛收入中包括在实际支付日期之前为联邦所得税目的根据本协议支付的任何金额。尽管设立或维持任何此类信托，董事及其指定受益人在本协议项下的权利将仅为公司一般无担保债权人的权利。
14.8终止及修订本计划。本计划可由董事会根据委员会的建议随时终止或修订，或由委员会在未经已为其设立账户的任何现任或前任董事同意的情况下终止或修订，但任何终止或修订将普遍适用于参与本计划的所有董事（及其指定受益人），且未经任何该等董事（或指定受益人）的具体书面同意，不会对本计划产生不利影响，以重大方式：（a）任何递延股票单位或其先前贷记账户的金额；或（b）董事（或指定受益人）收取与账户有关的所有到期应付款项的权利。根据本条第14.8款对本方案作出的任何修订，将自该修订如此获批准之日起生效，或自董事会或委员会在修订本方案时可能指明的较后日期起生效。
14.9可分割性。只要有可能，本方案的每一条款都将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本方案的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则（a）该条款将被视为被修改为并从一开始就包含了必要的语言，以在法律允许的最大范围内实现最初编写的条款的目标，以及（b）本方案的其他条款将保持完全有效。
14.10对索赔的限制。任何董事或受益人为追讨根据本方案或因任何法律或与本方案和/或计划有关的理由而据称应得的利益而提出的任何索赔或诉讼，并针对本方案和/或计划寻求任何种类的补救、裁决或判决，不得在任何法院或法院提起（a "司法诉求“）直至署长或受益人以书面向署方提出申索后，提出所有论点，并出示署长或受益人认为支持申索或诉讼的所有证据（an”行政索赔”).署长须当作放弃每项论点及出示行政申索中未提交的任何证据的权利。任何司法索赔必须在有管辖权的法院或适当的法院提起，最迟不得迟于根据本方案首次支付或据称到期支付的日期或董事受益人知道或应该知道的第一个日期后的24个月
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此类索赔或诉讼所依据的主要事实；但条件是，如果行政索赔是在24个月期限内开始的，则启动司法索赔的期限应在24个月期限结束之日与部门发出最终拒绝通知后三个月之日（以较晚者为准）届满。在24个月期限结束后（或如适用，在行政索赔结束后的三个月期限结束后）向法院或其他法院提起的任何索赔或诉讼将受到时间限制。
14.11管辖法律。该方案将根据宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖，而不涉及其法律冲突条款。
14.12遵纪守法。本方案旨在遵守适用法律。在不限制上述规定的情况下，本方案旨在遵守《国内税收法典》第409A节的适用要求，并将在《国内税收法典》第409A节适用于本方案的范围内，根据《国内税收法典》第409A节及其相应的财政部条例和相关指导进行管理。尽管本计划中有任何相反的规定，该计划的分配只能以国内税收法第409A条及其相应的财政条例和相关指南允许的方式进行，并在发生事件时进行。如果不能在此处规定的时间提供或提供任何付款或福利而不会根据《国内税收法》第409A条产生处罚，则将在此后最早的时间全额提供此类付款或福利，届时将不会施加此类处罚。就《国内税收法》第409A条而言，一系列分期付款应被视为一次付款。如果本方案的任何规定将导致与《国内税收法典》第409A节的适用要求发生冲突，或将导致本方案的管理未能满足《国内税收法典》第409A节的适用要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。
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