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附件 10.45


Coca-Cola Consolidated, Inc.
官员留任计划

（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）

Coca-Cola Consolidated, Inc.
官员留任计划

（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）


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第一条定义			1
	1.1.	附属公司	1
	1.2.	年金起始日	1
	1.3.	授权请假	1
	1.4.	受益人	1
	1.5.	板	2
	1.6.	控制权变更	2
	1.7.	控制权变更利益	3
	1.8.	代码	3
	1.9.	委员会	3
	1.10.	公司	4
	1.11.	残疾退休	4
	1.12.	雇员	4
	1.13.	ERISA	4
	1.14.	正常退休	4
	1.15.	正常退休日期	4
	1.16.	ORP应计退休福利	4
	1.17.	ORP协议	4
	1.18.	参与公司	4
	1.19.	计划	5
	1.20.	计划管理员	5
	1.21.	延迟退休	5
	1.22.	退休	5
	1.23.	退休	5
	1.24.	退休福利	5
	1.25.	服务	5
	1.26.	遣散费	5
	1.27.	遣散费	5
	1.28.	尚存配偶	6
	1.29.	因故终止	6
	1.30.	终止雇用	6
	1.31.	完全残疾	6
	1.32.	归属百分比	6
	1.33.	计划参与年份	7
第二条资格和参与			7
	2.1.	资格	7
	2.2.	参与	7
第三条退休福利			8
	3.1.	退休福利	8


	3.2.	再就业	9
第四条死亡抚恤金			9
	4.1.	开始支付前身故抚恤金金额	9
	4.2.	开始支付年金后的身故抚恤金金额	9
	4.3.	福利形式	9
	4.4.	付款时间	9
第五条遣散费			9
	5.1.	遣散费	9
	5.2.	再就业	10
第六条控制权利益的变更			10
	6.1.	控制权变更	10
	6.2.	扩大惠益	12
第七条条件			12
	7.1.	自杀	12
	7.2.	竞业禁止	12
	7.3.	因故没收	13
	7.4.	“特定从业人员”特别规定	13
第八条规划的管理			13
	8.1.	计划管理人的权力及职责	13
	8.2.	代理商	13
	8.3.	向委员会提交的报告	14
	8.4.	对计划管理员的限制	14
	8.5.	福利选举、程序和计算	14
	8.6.	付款说明	14
	8.7.	福利索赔	14
	8.8.	持有无害	16
	8.9.	过程的服务	16
第九条受益人的指定			16
	9.1.	受益人指定	16
	9.2.	未指定受益人	16
参与公司的退出			17
	10.1.	参股公司退出	17
	10.2.	撤回的影响	17
第一条XI修改或者终止该计划			17
	11.1.	修订或终止计划的权利	17
	11.2.	通知	18
第十二条一般规定和限制			18
	12.1.	没有继续就业的权利	18
	12.2.	代表收款人付款	19
	12.3.	非异化	19
	12.4.	缺少收款人	19
	12.5.	所需信息	20
	12.6.	未创建任何信托或资金	20
	12.7.	绑定效果	20

二、


12.8.	合并或合并	20
12.9.	整个计划	21
12.10.	扣缴	21
12.11.	代码第409a节	21
12.12.	建设	22
12.13.	适用法律	22

三、

Coca-Cola Consolidated, Inc.
官员留用计划

（经修订及重订，自2024年7月30日起生效）

第一条
定义

以下术语在本文中使用并大写时，应具有所示的各自含义，除非上下文明确要求另有规定。

1.1.附属公司

公司直接或间接拥有该公司或其他实体已发行股本或其他股权100%或以上的任何公司或其他实体，以及公司直接或间接拥有该实体已发行股本或其他股权50%或以上且委员会指定为关联公司的任何其他实体。

1.2.年金起始日

年金起始日具有以下含义：

（a）就退休或遣散费的付款（除非第7.4条另有规定）而言，该退休或遣散费后第三个月的第一天；

（b）对于因死亡而支付的款项，计划管理人在收到参与者的令人满意的死亡证明后的第三个月的第一天；和

（c）为支付控制权变更利益（除非第7.4节另有规定或参与者依据第6.1（b）（2）节另有选择），控制权变更后第三个月的第一天。

1.3.授权请假

（a）参与公司授权的休假，由其全权和绝对酌情权（参与公司无需对不同员工进行可比对待），但前提是该员工在规定的期限内返回参与公司，或（b）适用法律要求视为授权休假的缺席。

1.4.受益人

一名或多于一名受益人依据第九条指定的受益人，在该参与者去世后，或在没有此种指定或无效的情况下，领取根据计划代该参与者支付的任何利益（如有）

指定，个人或实体，或个人或实体，谁将获得这样的金额。

1.5.板

公司董事会。

1.6.控制权变更

以下任一情况：

（a）除Harrison Family Interests（定义见本条（e）（1）款）外，任何人收购或管有公司股本股份的实益拥有权，有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员；或

（b）在任何时间，当Harrison Family Interests没有实益拥有公司股本的股份而有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员时，除Harrison Family Interests外，任何人的收购或占有，公司股本股份的实益拥有权，有权同时（i）在董事会选举中获得30%或更多的选票，以及（ii）在董事会选举中获得比Harrison Family Interests实益拥有的股份有权投出的更大百分比的选票；或者

（c）在一项单一交易或一系列相关交易中，在正常业务过程之外出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部业务和资产（以合并为基础），但向公司直接或间接控制的人或由Harrison Family Interests直接或间接控制的人进行的任何此类出售或处置除外，该人继承了公司与该计划有关的权利和义务；或

（d）公司与公司不是存续实体的另一实体的任何合并或合并，其中（i）存续实体不继承公司与计划有关的权利和义务，或（ii）在合并生效后，a如果就本节（a）和（b）小节而言，存续实体被视为公司，则本节（a）或（b）小节下的“控制权变更”将按照其中的定义发生（其中对“股本”和“董事会”的提法进行适当调整，以适当反映存续实体的投票证券和理事机构（如果它不是公司）。

（e）就本条而言：

（1）“Harrison Family Interests”是指并统称包括J. Frank Harrison，Jr.的直系后代（无论是通过血缘还是收养）、任何

前述任何一项的被继承人的遗产、主要为前述任何一项或多项的利益而设立的任何信托、受前述任何一项或多项直接或间接控制的任何人、以及前述任何一项或多项拥有多数股权的任何人；

（2）“人”既包括实体，也包括个人，还包括为确定实益所有权而一致行动以取得或拥有该实益所有权的任何一组人；

（3）“实益所有权”具有1934年《证券交易法》第13d-3条中该术语所赋予的含义；

（四）对人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力；和

（5）公司的“附属公司”指公司或公司的其他附属公司拥有超过50%的股权或有权选举或以其他方式指定其董事会或类似理事机构的多数成员的任何人。

（f）尽管有本条任何其他条文的规定，可撤销委任代理人在特定股东大会上投票表决公司股本的股份，其本身不得当作授予该代理人的持有人该等股份的实益拥有权。如果除Harrison Family Interests以外的任何人（如果没有这句话）将与任何Harrison Family Interests共享公司股本的任何股份的实益所有权，则仅当该人有权投票或指挥该等股份的投票，而不是按照Harrison Family Interests的指示，也不是为了Harrison Family Interests的利益，并且在此范围内，该人才应被视为就本定义而言该等股份的实益拥有人。

1.7.控制权变更利益

根据第6.1节，支付给参与者的福利，或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的受益人。

1.8.代码

经修正的1986年《国内税收法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.9.委员会

董事会薪酬委员会。

1.10.公司

Coca-Cola Consolidated, Inc.，一家特拉华州公司，以及在适当情况下其任何子公司，或任何继承其与该计划有关的权利和义务的实体；但前提是，就第1.6节而言，“公司”仅指特拉华州公司Coca-Cola Consolidated, Inc.，以及继承其与该计划有关的权利和义务的任何实体。

1.11.残疾退休

因在参与者正常退休日期之前发生的完全残疾而终止雇用。

1.12.雇员

参与公司的习惯法雇员的人。

1.13.ERISA

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.14.正常退休

参与者在与其年满60岁重合或期间的月份的最后一天终止雇用，但因死亡原因除外。

1.15.正常退休日期

参加者年满60岁的月份的最后一天重合或期间。

1.16.ORP应计退休福利

参与者的ORP应计退休福利应按参与者ORP协议所附的时间表规定。此种时间表的示例作为附件 B附后。对于参与者完成的计划参与的任何部分年度，参与者的ORP应计退休福利应随着每个完成的日历月按比例增加。

1.17.ORP协议

参与公司与参与者根据第二条订立的协议。

1.18.参与公司

在符合第十条规定的情况下，“参与公司”是指公司和任何关联公司为其选定的关键员工的利益而采用该计划。每个

参与公司应被视为指定委员会其独家代理人代表其行使计划授予公司的所有权力和权限，并接受将计划授予计划管理人的所有权力和权限转授给计划管理人。公司作为该代理人的权力应持续到计划终止时为止，关于参与公司。“参与公司”一词应被解释为该计划完全是该参与公司的计划，除非文意明确另有要求。

1.19.计划

此处包含的以及以后可能不时修订的Coca-Cola Consolidated, Inc.高级职员保留计划。

1.20.计划管理员

执行副总裁兼董事长助理或该等个人或公司行政总裁指定的其他人士。

1.21.延迟退休

参与者的终止雇佣，但不是因为死亡，在参与者正常退休发生之日之后。

1.22.退休

采取退休的行为。

1.23.退休

参与者的正常退休、延期退休或残疾退休。

1.24.退休福利

按照第三条规定支付给参加人的福利。

1.25.服务

受雇于任何参与公司，包括由计划管理人酌情决定，支付遣散费的任何期间。

1.26.遣散费

除因完全残疾或死亡外，在参与者的正常退休日期之前终止雇用。

1.27.遣散费

按照第五条规定支付给参加人的福利。

1.28.尚存配偶

已死亡的参与者的遗属，而该已死亡的参与者在紧接参与者去世前已与其合法结婚（由计划管理人确定）。

1.29.因故终止

由于（a）雇员实施贪污、不诚实、欺诈、严重玩忽职守或对任何参与公司不忠诚的行为，（b）雇员实施涉及道德败坏或公众丑闻的重罪行为或其他犯罪，（c）雇员酗酒或吸毒成瘾，或（d）雇员不正当地传播有关任何参与公司的机密信息或雇员知道或本应知道的其他行为，在控制权变更前终止不符合任何参与公司的最佳利益。

1.30.终止雇用

参与者不再受雇于任何参与公司的日期。就本节而言，终止雇用发生在以下较早者：

（a）雇员因发生完全残疾、退休或死亡而辞职、被解雇、终止雇用的日期（i）或（ii）由计划管理人酌情决定，雇员不再领取遣散费的日期（以较后者为准）；或

（b）雇员在认可缺勤假期届满时未能重返工作岗位的第一天缺勤。

1.31.完全残疾

根据参与公司的团体长期残疾计划，参与者有资格成为完全残疾的身体或精神状况；但条件是，如果参与者不在该计划的覆盖范围内或如果没有该计划，如果参与者根据《社会保障法》被确定为残疾，则该参与者应处于完全残疾状态。尽管该计划有任何其他规定，如果参与者的残疾是由于（i）战争、宣布或未宣布，或任何战争行为，（ii）故意自伤，（iii）积极参与骚乱或（iv）参与者醉酒或参与者非法使用药物，则不应被视为完全残疾。

1.32.归属百分比

参与者归属于参与者ORP应计退休福利的福利的百分比应在（i）退休时为100%，（ii）在雇员期间或在完全残疾但在达到残疾退休之前死亡，或（iii）在雇员期间或在完全残疾但在达到残疾退休之前控制权发生变化。除非参与者的ORP中另有规定

约定，在上述任一事件发生前，应按照以下时间表确定参与者归属于参与者ORP应计退休福利的福利的归属百分比：


年龄		既得百分比
50及以前	50		%
51	55		%
52	60		%
53	65		%
54	70		%
55	75		%
56	80		%
57	85		%
58	90		%
59	95		%
60	100		%

以上显示的年龄和归属百分比应根据已完成的月份进行插值。

1.33.计划参与年份

如果参与者在该日历年度结束前仍在服务，则应将参与者参与计划开始的日历年度的计划参与年记入贷方。对于参与者参与开始的日历年之后的每个日历年，参与者在该日历年整个服务期间的每个该日历年，应记入该参与者的计划参与年。尽管本条另有规定，身为雇员的参与者，须在该参与者达到正常退休的年份及当时记入计划参与的年份。

第二条
资格和参与

2.1.资格

雇员（a）是ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）条所定义的参与公司“精选管理层或高薪雇员”的成员，以及（b）由委员会指定的人，应有资格成为该计划的参与者。

2.2.参与

有资格成为参与者的员工应在ORP协议签署并交付给计划管理员时成为参与者，该协议的格式大致为本协议所附的附件 A。

第三条
退休福利

3.1.退休福利

(a)领取退休福利的资格：参保人在正常退休、延期退休或伤残退休时，参保人公司应根据本节所述条件和调整，向参保人支付一笔退休金。

(b)选举付款表格:

(1) 2005年特别付款选举：每名在2005年期间为雇员的参与者，应有机会在2005年期间作出适用于该参与者的ORP应计退休福利的付款选择。参与者可选择在10年、15年或20年内按月等额分期支付参与者的ORP应计退休福利。如果本款所述的参与者未能做出本款所述的支付选择，则该参与者的ORP应计退休福利应在20年内按月等额分期支付。依据本款作出的任何选举在2005年12月31日不可撤销。

（2）p2005年后的英国大选：2005年后首次成为参保人的每个个人，应选择在10年、15年或20年内按月等额分期支付该参保人的ORP应计退休金。此类选择必须在参与者的ORP协议日期后30天内向计划管理员提交。如果本款所述的参与者未能做出本款所述的支付选择，则该参与者的ORP应计退休福利应在20年内按月等额分期支付。根据本款作出的任何选择应在参与者的ORP协议日期后30天不可撤销。

（c）退休福利的金额和开始时间:

（1）使用按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定的截至年金起始日的退休福利现值，应等于截至该参与者退休时该参与者应计的ORP应计退休福利。

（2）自第1.2（a）条所述的年金起始日开始，并于其后每月的第一天继续向参与者支付参与者的退休福利，直至某一期间届满为止。截至年金起始日的每月分期现值，采用按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定，应等于截至参与者退休之日应计的参与者ORP应计退休福利。

3.2.再就业

如果退休参与者再次成为雇员，这种再就业不得以任何方式影响该参与者的退休福利；并且除非计划管理人另有决定，该参与者不得因这种再就业而在计划下累积任何额外福利。

第四条
死亡抚恤金

4.1.开始支付前身故抚恤金金额

如果参与者在收到计划下的任何付款之前去世，死亡抚恤金应等于截至该参与者去世时该参与者的ORP应计退休抚恤金的既得百分比。尽管有前一句：

（a）如参加者在因故终止后死亡，则不得支付死亡抚恤金；或

（b）如根据第6.1条有权获得控制利益变更的参与者在开始支付该参与者的控制利益变更之前死亡，则死亡利益的金额须根据第6.1（b）（3）条厘定。

4.2.开始支付年金后的身故抚恤金金额

参加人在每月分期开始后但未全部缴款前死亡的，应将剩余的每月分期一次性支付给参加人的受益人，其现值采用对剩余的每月分期适用的按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定。

4.3.福利形式

死亡抚恤金全部一次性支付。

4.4.付款时间

本条规定的死亡抚恤金的支付应在第1.2（b）节所述的年金起始日进行。

第五条
遣散费

5.1.遣散费

（a）领取遣散费的资格：一旦参与者被遣散，参与公司应向参与者支付遣散费，但须符合本节所述的条件和调整。

（b）选举付款表格：参与者的遣散费须按根据第3.1（b）条选出的表格支付。

（c）遣散费的金额和开始时间：

（1）采用按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定的截至年金起始日的遣散费现值，应等于截至参与者遣散日的参与者ORP应计退休福利的既得百分比。

（2）参与者的遣散费须自第1.2（a）条所述的年金起始日起支付予参与者，并于其后每月的第一天继续支付，直至某一期间届满为止。截至年金起始日的每月分期现值，采用按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定，应等于截至参与者遣散日应计的参与者ORP应计退休福利的归属百分比。

5.2.再就业

除本条另有规定外，如已有遣散费的参与者再次成为雇员，则该再雇用不得以任何方式影响该参与者的遣散费福利；而除非计划管理人另有决定，否则该参与者不得因该再雇用而根据该计划累积任何额外福利。

第六条
控制效益的变化

6.1.控制权变更

（a）控制权变更利益的资格：一旦控制权发生变更，参与公司应向在控制权变更之日为雇员的每一名参与者支付控制权变更利益，以代替参与者根据计划可能有权获得的任何其他利益。控制权利益的变更应以本节（b）小节所述的条件和调整为准。

（b）控制权利益变更的金额、形式和开始：

（1）采用按月计算的单利，采用每年8%的贴现率确定的截至年金起始日的控制权利益变动现值，应等于参与者的中投金额。“CIC金额”是指如果参与者的计划参与年限未被突破，则截至参与者的正常退休日期，该参与者本应累积的ORP应计退休福利

参与者的正常退休日期。（仅为说明目的，参与者的ORP应计退休福利明细表所附的参与者的ORP应计退休福利时间表为本协议的附件 B，其中投金额将为500,000美元，无论控制权发生变更的计划年度或参与者的年龄如何。）

（2）参与者（i）可选择让参与者的控制利益变更在10年、15年或20年内一次性或每月等额分期支付，且（ii）可选择让参与者的控制利益变更的支付开始于第1.2（c）节所述的年金起始日期之后的时间。此类选举必须根据第3.1（b）节的规定进行；但条件是，如果参与者未能就该参与者的控制福利变更进行付款选择，则该参与者的控制福利变更应在第1.2（c）节所述的年金起始日一次性支付。

（3）如参与者选择在某一期间内按月分期支付该参与者的控制权变更利益，则须自年金起始日开始向该参与者支付，并于其后每月的第一天继续支付，直至该期间届满为止。采用按月计算的单利，采用年利率8%的贴现率确定的截至年金起始日的每月分期现值，应等于参与者的中投金额。

（4）如参与者选择在晚于年金起始日的时间开始支付该参与者的控制权变更利益，则应从选定的日期开始向该参与者支付，如按月分期，则应在其后的每月第一天继续支付，直至某一期间届满。一次性支付的，一次性支付的金额应等于参与者的中投金额，按年金起始日至一次性支付之日期间按月计算的单利按年利率8%的比例递增；但在参与者正常退休日期后不得递增。按月分期支付的，自开始支付之日起，按年利率8%单利（不复利）的贴现率确定的按月分期支付的现值，等于参与者的中投金额，按自年金起始日起至每月分期支付开始之日止期间按月计算的单利按年利率8%的比例递增；但在参与者正常退休日期后不得增加。

（五）有权获得控制权变更利益的参与人在开始或完成支付该参与人的控制权变更利益之前死亡的，则全额支付控制权变更利益，经确定

根据本条，仍须支付，而余下须支付的款项，则须于第1.2（b）条所述的年金起始日，一次性支付予参与人的受益人。如果在参与者去世前尚未开始支付控制权变更福利，则整笔金额应为参与者的中投金额，增加，如果参与者选择的福利开始日期晚于第1.2（c）节规定的年金开始日期，则按所述年金开始日期至第1.2（b）节所述年金开始日期期间使用按月计算的单利计算的年利率8%计算；但条件是，在参与者的正常退休日期之后不得适用此种增加。如果在参与者去世前已开始支付控制权变更利益，则整笔支付的金额应为第4.2节确定的剩余每月分期的现值。

（c）其他参与者的利益：如自控制权变更之日起，参与者根据本条前述规定无权获得控制权利益的变更，但根据第三条或第五条有权获得一项或多项未来付款，则该等利益应在第三条或第五条规定的金额时支付，如果他在所有福利付款支付之前去世，则应在第四条规定的金额中支付。如截至控制权变更之日，任何死亡抚恤金仍有待就已去世的参与者支付，则该死亡抚恤金应在第四条规定的时间、金额和金额中支付。

6.2.扩大惠益

尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在控制权变更之前（但不是之后）单方面增加任何参与者或受益人的任何利益金额。

第七条
条件

7.1.自杀

尽管计划中有任何相反的规定，如果任何参与者在订立ORP协议后30个月内因自杀而死亡，则该参与者在计划下的利益将被没收，并且不得向参与者的受益人支付任何利益。

7.2.竞业禁止

如属参与者，在参与者受雇期间及因任何原因或无故终止雇佣后3年内，（i）在参与者终止雇佣前一年期间直接或间接在任何参与公司经营业务的任何地区从事任何参与公司经营的相同或类似业务，（ii）直接或间接为参与者本人或为

任何其他人或实体的账户，雇用、招揽或试图说服任何参与公司的任何雇员、代理人或顾问终止或改变该人与任何参与公司的关系，损害任何参与公司的利益，或（iii）直接或间接说服、鼓励或促使任何参与公司的任何供应商或客户，包括但不限于在参与者受雇于任何参与公司的过程中与其有或有重要联系的任何供应商或客户，终止该人与任何参与公司的关系或转移任何参与公司的任何业务，则该参与者应丧失该参与者根据本协议可能有权获得的任何利益，并应在公司提出书面请求后30天内偿还公司根据本协议支付给参与者的任何利益。本条不适用于参与者终止雇佣和控制权变更后发生的任何行动。

7.3.因故没收

尽管计划中有任何相反的规定，如参与者被任何参与公司因故终止，则参与者须丧失计划下任何利益的所有权利。

7.4.“特定从业人员”特别规定

尽管该计划有任何其他相反规定，但在适用范围内，在任何情况下，不得早于参与者终止雇佣日期后6个月向《守则》第409A条所指的“特定雇员”发放退休福利或遣散费，除非与参与者死亡有关。

第八条
计划的行政管理

8.1.计划管理人的权力及职责

计划管理员对计划的管理负有一般责任（包括但不限于遵守报告和披露要求以及建立和维护计划记录）。在行使计划管理人的唯一和绝对酌处权时，计划管理人应解释计划的规定（以及所有模棱两可之处），并在委员会批准的情况下确定个人获得福利的资格。

8.2.代理商

计划管理人可聘用该等法律顾问、注册会计师及其他顾问及服务供应商，他们可能是一间或多于一间参与公司的顾问或服务供应商，并按其要求或为计划目的而认为可取而使用该等代理人及文书或其他人员。计划管理人可依赖任何法律顾问或会计师的书面意见

受计划管理人聘用，并可将计划管理人执行本协议项下任何行为的权力转授给任何人，包括但不限于涉及行使酌情权的事项，但该转授须随时由计划管理人酌情撤销。

8.3.向委员会提交的报告

计划管理员应按委员会规定的频率向委员会报告计划管理员根据计划负责的事项。

8.4.对计划管理员的限制

计划管理人无权就任何仅与计划管理人或计划管理人在计划下的任何权利或利益有关的事项采取行动或作出决定。如果计划管理人因上述限制而无法就任何事项采取行动，委员会应就该事项采取行动。计划管理人不得因担任该职务而获得任何特殊补偿，但应报销与此相关的任何合理费用。除ERISA另有要求外，任何法域的计划管理人不得要求提供任何保证金或其他担保。计划管理人或计划管理人向其授予任何权力的任何代理人，以及任何其他人或一组人，可就计划以不止一种受托身份服务。

8.5.福利选举、程序和计算

计划管理人应制定、并可不时更改、修订和修改参与者和受益人根据计划进行各自选举、请求和指定所依据的程序。计划管理人还应建立参与者和受益人为此目的必须使用的选举和指定表格。任何参与者或受益人的任何选举、要求或指定，除非及直至该等选举、要求或指定已获签立并交付计划管理人（或计划管理人的授权代表），且亦已满足根据计划的任何其他适用条文可能适用于该等选举、要求或指定的任何其他条件或要求，否则不得生效。

8.6.付款说明

任何参与公司的所有付款或付款请求或向其发出的指示，须由计划管理人或计划管理人不时以书面指定的其他人签署。此人应促使对计划项下的支付和支出保持完整和准确的账户。

8.7.福利索赔

(a)一般：如果索赔人根据计划提出索赔，则应通过索赔人向计划管理人提交有关通知的方式提出此类索赔。（一

索赔人可授权一名代表就索赔代表索赔人行事。）每一项此类索赔应提交给计划管理人，以就其作出初步决定。向计划管理人提交索赔的每一位索赔人应有合理机会陈述该索赔人的立场，并向计划管理人提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息，供计划管理人在作出计划管理人有关决定时考虑。还应根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。

(b)计划管理员的决定：计划管理人将在合理期限内但不迟于计划管理人收到索赔后90天内审议索赔并作出决定并书面通知索赔人。在特殊情况下，如果计划管理员确定由于计划管理员无法控制的事项而有必要进行此类延期，则计划管理员可能需要额外90天的时间来审查索赔。如果发生这种情况，将在最初的90天期限结束前通知索赔人需要延期的情况以及计划管理员预计作出决定的日期。如果索赔的任何部分被拒绝，通知将包括被拒绝的具体原因和具体提及被拒绝所依据的相关计划条款，描述正确提出索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为什么这些材料或信息是必要的，并描述计划的审查程序，包括索赔人在经审查确定不利利益后根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利。

（c）审查决定：索赔人可对所审查的索赔的任何部分拥有被否认权。该否认将由委员会审查。要获得复核，索赔人必须在索赔人收到计划管理人的书面决定后90天内向委员会提交书面复核请求。书面请求可以包括书面评论、文件、记录以及与索赔有关的其他信息。将根据请求向索赔人提供ANR’免费合理访问和复制与索赔相关的所有文件、记录和其他信息。

委员会将在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔后60天内，对案件进行审查，并将其决定（无论有利还是不利）通知索赔人。审查将考虑索赔人提交的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。在特殊情况下，如果委员会确定由于其无法控制的事项而有必要延长索赔期限，则委员会可能需要最多60天的时间来审查索赔。如果发生这种情况，将在最初60天期限结束前通知索赔人需要延期的情况以及委员会预计作出决定的日期。

向索赔人发出的通知将是书面的，具体说明其决定的理由，具体提及拒绝所依据的计划条款，并包括一份声明，即索赔人有权根据请求并免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利的声明。

除适用法律另有规定外，委员会的决定将对所有对此感兴趣的人具有终局性和结论性。

8.8.持有无害

在法律允许的最大限度内，委员会成员或计划管理人不得因计划管理人或委员会成员签署的任何合同或其他文书或以该成员作为委员会成员的身份代表该成员签署的任何合同或其他文书或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，且各参与公司应直接从其自有资产（包括其保费由公司自有资产支付的任何保单的收益）中进行赔偿并使其免受损害，计划管理人和委员会的每一位成员以及任何参与公司的其他高级职员、雇员或董事，如果他们对任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在任何参与公司批准下为解决索赔而支付的任何款项）因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何责任或权力，除非该人自己的欺诈或恶意或此类赔偿违反法律。

8.9.过程的服务

公司秘书或董事会指定的其他人为计划项下的程序送达代理人。

第九条
受益人的指定

9.1.受益人指定

每名参与者须向计划管理人提交书面指定一名或多于一名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世后领取根据计划应付的任何利益（如有的话）。参与者可不时通过向计划管理人提交新的指定来撤销或更改此类受益人指定。计划管理人收到的最后一次此种指定应具有控制性；但条件是，除非计划管理人在参与者去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，均不得自该收到之前的任何日期起生效。委员会关于任何受益人指定的有效性和任何受益人的身份的所有决定均为最终决定。如果受益人在死亡后死亡

参与者和在收到如果该受益人没有死亡本应向该受益人支付的款项之前，如果没有指定或有受益人，则就本计划而言，该受益人本应收到的任何剩余款项应支付给该受益人的遗产。

9.2.未指定受益人

如果在参与者去世时没有受益人指定有效（包括在参与者去世时没有指定受益人在世或存在的情况），则在参与者去世后根据计划应支付的任何利益（如有）应支付给参与者的在世配偶（如有），或者如果参与者没有在世配偶，则支付给参与者的遗产。如计划管理人对任何人收取该等利益的权利有疑问，则计划管理人可指示参与公司扣留付款，而无须承担任何利息的责任，直至有关权利确定为止，或计划管理人可指示参与公司将任何该等款项支付予任何具有适当司法管辖权的法院；而该等付款即为参与公司完全解除责任。

第十条
退出参股公司

10.1.参股公司退出

参与公司（公司除外）可通过事先向董事会发出经其董事会或类似理事机构决议批准并指明退出日期的书面通知退出计划，该日期应为董事会收到通知之日起至少30天后的一个月的最后一天。当参与公司不再是公司的分立或关联公司时，参与公司应退出参与该计划。委员会可要求参与公司自委员会指定的任何退出日期起退出该计划。

10.2.撤回的影响

参与公司退出计划，不得以任何方式修改、减少或以其他方式影响截至退出之日已累计的利益。就前雇员而言，“应计福利”是前雇员根据该计划的规定有权获得的福利，因为这些规定在退出前就已存在。就雇员而言，“应计福利”是指如果雇员的雇佣在退出的前一天已经终止（死亡或完全残疾除外），则根据计划的规定，雇员将有权获得的福利，因为这些规定在退出前立即存在。任何参与公司退出该计划，不得以任何方式影响任何其他参与公司参与该计划。

第一条XI
计划的修订或终止

11.1.修订或终止计划的权利

(a)由董事会或委员会：除本条（c）款另有规定外，董事会或委员会保留随时修订或终止计划的权利，可因任何理由而不经任何参与公司、参与者或受益人同意而全部或部分修订或终止该计划。每个参与计划的公司应被视为已将这一权力授予委员会。

(b)由计划管理员：在符合本条（c）款的规定下，计划管理人可通过任何可能为便利计划的行政、管理和解释而必要或适当的部级和非实质性修订，前提是该修订不会对参与公司维持计划的估计成本产生重大影响。各参与公司通过参与计划应被视为已将此权限授予计划管理人。

（c）限制：在任何情况下，计划的修订或终止均不得修改、减少或以其他方式影响截至修订或终止之日已累积的福利。就前雇员而言，“应计福利”是前雇员根据该计划的规定有权获得的福利，因为这些规定在紧接修订或终止之前就已存在。就雇员而言，“应计福利”是指如果雇员的雇佣在修订或终止的前一天无故终止（死亡或完全残疾除外），则根据紧接修订或终止前的条款，雇员将有权根据该计划的条款获得的福利。尽管有本款的前述规定，自控制权变更之日起及之后，不得对计划作出任何修订或终止，即未经受影响的参与者或受益人（视情况而定）的明确书面同意，直接或间接更改（i）因控制权变更而导致的任何控制权利益变更或（ii）于控制权变更之日已累积的任何退休福利、遣散费、死亡抚恤金或其他福利的金额、时间或支付方法。

（d）修订及重述的效力：本计划的此项修订及重述，不影响于生效日期或之后向于生效日期或之前在公司终止雇用的任何参与者支付于生效日期或之后支付的计划利益的时间、金额或方式，而该参与者的利益（包括任何死亡利益）须根据紧接生效日期前有效的计划条文厘定；但如控制权发生变更，则本条第6.1（c）及（c）款的条文适用于该参与者的任何余下利益。

11.2.通知

有关计划的任何修订或终止的通知，须由董事会或委员会（以采纳修订为准）向另一方及所有参与公司发出。

第十二条
一般规定和限制

12.1.没有继续就业的权利

计划中的任何内容均不得赋予任何雇员在任何参与公司的雇用中被保留的权利，或影响任何该等雇主有权有理由或无故解雇任何雇员。本计划的采纳和维持不应构成任何参与公司与雇员之间的合同或对雇用任何雇员的考虑，或对雇用任何雇员的诱因或条件。除非参与公司的正式授权代表签署了书面雇佣合同，否则该雇员是“随意雇员”。

12.2.代表收款人付款

如计划管理人发现根据计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾该人的事务，或为未成年人，或已死亡，则如计划管理人如此选择，则可向该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付该人的任何应付款项或该人的遗产（除非事先已就此提出申索），或计划管理人视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的任何其他人。任何该等付款，即为对计划及每一参与公司的责任的彻底解除。

12.3.非异化

任何参与者或受益人在计划下的利息、预期、利益、付款、债权或权利不得（a）以任何方式受制于参与者或受益人的任何债权人的任何债权，（b）受制于参与者或受益人的债务、合同、责任或侵权行为，或（c）因预期、出售、转让、破产、质押、扣押、押记或任何种类的产权负担而受制于转让。如任何人企图采取任何违反本条的行动，该行动即属无效及无效；而计划管理人及参与公司须无视该行动，并不以任何方式受该行动的约束，亦不会因其无视该行动而承担任何法律责任。

如果本协议项下的任何参与者或受益人破产或试图预期、转让、出售、转让、质押、设押或抵押本协议项下的任何权利，则该权利或利益应由计划管理人酌情决定终止和终止；在此情况下，计划管理人可为参与者或受益人或其配偶、子女或其他受养人的利益持有或应用相同或任何部分

参与者或受益人，或他们中的任何一个，以计划管理人认为适当的方式、数量和比例进行。

12.4.缺少收款人

如果计划管理人无法确定根据计划应支付款项的任何人的下落，并且如果自该款项到期之日起五年后，将该款项到期的通知邮寄至该人最后为人所知的地址，如计划管理人或任何参与公司的记录所示，并且在该邮寄后的三个月内，该人并未因此提出书面索赔，如果计划管理人如此选择，则计划管理人在收到计划大律师的建议后，可指示在计划的记录上取消该等付款及所有其他应支付予该人的剩余付款，并没收其金额；而在该取消后，参与公司因此无须承担进一步的责任，但如该人后来将该人的下落通知计划管理人并要求根据该计划向该人支付一笔或多笔应支付的款项，则应将其他应支付但未支付的款项无息支付给该人以作逾期付款。

12.5.所需信息

每名参与者须向计划管理人提交有关其本人、该参与者的受益人或计划管理人指明的其他人的相关资料；任何参与者、受益人或其他人均不得享有计划项下的任何权利或有权享有任何利益，除非该等资料是由参与者提交或与参与者有关的。

12.6.未创建任何信托或资金

各参与公司根据本协议支付款项的义务构成该参与公司对参与者或受益人（视情况而定）的责任。此类款项应从参与公司的普通基金中支付；且参与公司不得被要求设立或维持任何特殊或单独的基金，或为参与者的生命购买或购买人寿保险，或以其他方式分离资产以确保支付此类款项；参与者或受益人均不得因其在本协议项下的义务而在参与公司的任何特定资产中拥有任何权益。计划中的任何内容均不得在任何参与公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或任何其他受托关系，各方的意图是计划在税务目的和ERIS A的标题I方面无资金支持。参与者或受益人对本协议项下提供的利益的权利和主张的地位不应高于或高于任何其他一般人的权利和主张，任何参与公司的无担保债权人；而该计划仅构成未来支付福利的承诺。

12.7.绑定效果

任何参与公司根据该计划承担的义务对该参与公司、其继任者和受让人以及参与者和参与者的受益人具有约束力并符合其利益。

12.8.合并或合并

如任何参与公司与另一公司合并或合并，或另一公司收购参与公司的几乎所有资产或已发行股票，则在此情况下，该参与公司在本计划下的义务和责任应由任何该等继承或收购公司承担；参与者和受益人在本协议下的所有权利、特权和利益应继续存在。

12.9.整个计划

本文件、计划中规定的任何选举、本协议的任何书面修订和ORP协议均包含计划的所有条款和规定，应构成整个计划，任何其他被指称的条款或规定均无效。

12.10.扣缴

各参与公司应从福利金中预扣法律规定的所有税款。

12.11.代码第409a节

(a)释义.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免适用或遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“第409a款”).因此，该计划应以实现该意图的方式进行解释、管理和管理，公司不得采取任何与该意图不一致的行动。不限于上述情况，根据该计划提供的付款和福利不得延期、加速、延期、支付、修改或替换，其方式会导致根据第409A条对参与者征收额外税款或利息。

(b)补救修正.公司保留权利，在符合第409A条合理适当的最低限度内，对公司认为可能导致参与者根据第409A条产生任何额外税款或利息的计划的任何条款进行改革。如本条文的任何条文为符合第409A条而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条条文的情况下，维持适用条文的原意及对参与者及公司的经济利益。

（c）分期付款.就第409A条而言，参与者根据该计划收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据该计划作出的付款参照某几天指明付款期限时，在该规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

（d）没有偏移.尽管计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非第409A条另有许可，否则根据计划构成第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额所抵销。

（e）控制权变更.尽管该计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非触发控制利益变化的事件也构成第409a节定义的“控制事件”，否则参与者在任何情况下都没有资格根据第六条获得控制利益的变化。

12.12.建设

除非另有说明，所有提及条款、章节和小节的内容均应以本文件所载的计划为准。条款标题及各节及小节前的标题仅为方便参考而插入，在任何对《计划》条文的解释中均可忽略。无论何时在此使用，除非上下文另有明确说明，单数应包括复数，复数应包括单数。

12.13.适用法律

该计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，但此类法律被美利坚合众国法律优先考虑的情况除外。

作为证明，公司已促使本计划自30日起执行第2024年7月1日。


Coca-Cola Consolidated, Inc.

签名：			/s/E. Beauregarde Fisher III
			E. Beauregarde Fisher III
			执行副总裁，总
			大律师及秘书

展品A

ORP协议

本ORP协议由Coca-Cola Consolidated, Inc.（“公司”）与参与公司员工（“参与者”）________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

见证：

然而，公司已采纳Coca-Cola Consolidated, Inc.高级职员保留计划（“计划”），目的是向参与公司的一组精选的高薪酬或管理员工提供额外激励；和

然而，参与者已被选中参与该计划；以及

然而，本协议旨在证明参与者参与该计划，并为确定参与者在该计划下的利益规定某些依据。

现据此，公司与参与方特此约定如下：

1.纳入计划.该计划（及其所有条款），因为它现在存在并可能在以后进行修订，被纳入本协议并成为本协议的一部分。

2.定义.在本文中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予它们的含义，除非上下文明确要求有不同的含义。

3.未产生利息.参与者、参与者的受益人或根据参与者提出索赔的任何其他人均不得对公司的任何资产（包括保单）拥有任何权益。参与者和此类受益人仅有权根据计划和本协议的条款和规定并受其约束获得利益。

4.福利.参与者的福利金额（如有），应根据本协议所附的附表确定，并作为本协议的一部分。

5.福利选举.参与者可在计划管理人提供的选举表格上，就参与者退休福利和遣散费的支付形式以及参与者变更控制福利的支付形式和时间进行选择。为有效，此类选举必须在本协议日期后30天内向计划管理员提交。自本协议签署之日起30天内，此类选举将成为不可撤销的；不允许随后对选举进行任何变更。

6.竞业禁止.根据该计划的规定，如果参与者在终止雇用后3年内与竞争的业务竞争或对竞争的业务产生兴趣，则公司没有义务向参与者或代表参与者支付任何利益

附件 A-1

与任何参与公司。但是，如果参与者终止雇佣发生在控制权变更之后，则不适用本规定。

7.自杀.根据计划的规定，如果参与者在本协议日期的30个月内自杀，公司没有义务代表参与者支付任何福利。如果本协议取代了证明参与者参与计划的先前ORP协议，这30个月的期限应从先前的ORP协议之日起计算。

8.管治法.本协议及其项下的所有权利应根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及在适用州法律的范围内，根据特拉华州的法律解释和执行。

9.通告.每当计划要求发出通知时，如以预付邮资的第一类邮件发送给以下地址的当事人或在适用当事人书面指定的其他收件人处，则视为发出通知：

Coca-Cola Consolidated, Inc.

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特28211

注意：计划管理员


参与者：

10.全部协议。本协议包含公司和参与者就本协议所载事项达成的全部协议和谅解，并取代和取代之前所有与之相关的书面或口头协议和谅解。不限于前述，如果参与者已参与计划，则本协议取代并取代任何证明参与者参与计划的先前ORP协议。

11.收到计划。参与者确认收到计划副本。

附件 A-2

作为证据，本公司已促使本计划于20_____的_____日这一天执行。


Coca-Cola Consolidated, Inc.

签名：
			军官姓名：
			军官职称：


			参与者

展品b

附件 B-1