附件 10.2

股票授予协议下
微软公司2026年股票计划

奖号< < GrantIdentifier > >

1.奖。微软公司（“公司”）根据微软公司 2026年股票计划（“计划”）行使其全权酌情权，特此于< < GrantDate > >（“授予日”）根据本奖励协议的条款和条件授予< < FullName > >（“受奖人”）< < SharesGrantedQuantity > >股票奖励（“SA”）。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

SA代表公司在未来日期发行股份的无资金和无担保承诺，但须遵守本授予协议和计划的条款。除公司一般无担保债权人的权利外，受赠人在SA下没有任何权利。

2.归属时间表和SA的转换。

a）在符合本授标协议及计划的条款的情况下，并在以下所列归属日期（除本授标协议另有规定外）的前提下，受奖人仍保持持续状态，则SA应按以下方式归属并转换为同等数量的股份；但须按本授标协议第9（c）节的规定将部分SA转换为股份：

< < VestScheduleATIssue > >

如上所述，在适用的归属日期当日或之后的第一个纳斯达克股票市场常规交易日之前，不会发生归属。为免生疑问，如获授人仅在归属日期前的部分归属期内处于持续状态，但在相应归属日期不再处于持续状态，则获授人无权按比例归属于SA的任何部分。

（b）就归属时间表和下文的终止条款而言，受赠人在SA中的权利将受到缺席许可、工作小时数的变化以及公司针对这些事项的现行政策中规定的受赠人持续地位的其他变化的影响。本裁决协议随附的是这些政策的当前副本。这些政策可在公司唯一酌情权的情况下不经通知不时更改，受赠人的权利将受任何持续地位变更时有效的政策管辖。通过电子邮件“ASKHR”索取最新政策的副本。

3.终止。除非根据下文第4节提前终止，否则在本授标协议项下，受奖人就本授标协议项下的SA享有的权利应在SA转换为股份并分配给受奖人时终止。

4.终止受奖人的持续地位。除下文第5、6及7条另有规定外，如受赠人的持续地位终止，受赠人根据本授标协议在任何未归属的SA中的权利将终止。为免生疑问，如果且在当时被授予者的实际雇主不再是公司或子公司，则被授予者的持续状态也将终止。

5.受奖人的伤残。尽管有上述第4节的规定，如果因完全和永久残疾而终止受奖人的连续身份，则本授予协议项下未归属的未归属SA应立即归属。

6.获奖者去世。尽管有上述第4节的规定，如果受奖人在死亡时处于持续状态，则根据本授予协议未归属的未归属SA应立即归属。

7.【针对退休奖励】【受奖人退休；根据遣散费计划归属。（a）尽管有上文第4条的规定，在受奖人退休的情况下，受奖人须被视为在上文第2（a）条的归属期内处于连续状态。为此，“退休”是指在（a）65岁或（b）年满55岁和连续服务15年（以较早者为准）后终止在公司或子公司的连续身份，前提是紧接终止雇佣前的受奖人受雇于公司（或子公司）在美国，且此类终止雇佣不是由于受奖人的完全和永久残疾。

只有在以下情况下，本第7条才适用于退休：（a）退休是在授标日期后至少一年，（b）受赠人以公司提供的表格与退休同时执行释放，以及（c）在受赠人的持续身份终止期间和之后的一年内，受赠人没有从事不当行为（由公司负责人力资源部门的高级企业主管全权酌情决定），包括但不限于（i）违反公司政策的不当行为或导致违反受奖人的雇员协议的不当行为和（ii）对公司利益或声誉产生不利影响的不当行为。

就本第7节而言，“持续服务”是指受奖人一直是公司或子公司的雇员，从公司记录中反映的受奖人的“最近聘用日期”来衡量。对于在公司或子公司收购获奖人的雇主后成为公司或子公司雇员的受奖人，在被收购雇主的服务应计入持续服务，持续服务应从公司记录中反映的受奖人的收购公司雇用日期开始计量。

如根据本条第7款的合资格退休后，获授人死亡，则任何股份如不因获授人死亡而根据本条第7款在获授人死亡后的归属日期分配，须立即归属并按照本授标协议分配。

（b）】【遣散费计划下的归属】在公司制定的遣散费福利计划（假设受赠人终止连续身份不是由于受赠人的完全和永久残疾）下，受赠人也可以在受赠人终止连续身份后继续归属于SA。然而，在任何情况下，公司离职福利计划下的任何持续归属均不得更改本授予协议规定的付款时间。

8.未归属SA的价值。考虑到这些SA的裁决，受赠人同意，在因任何原因（无论是否违反适用法律）终止受赠人的持续状态时及之后，无论受赠人是否有因、通知或终止前程序终止，或受赠人是否就受赠人的持续状态只能因故终止或仅通过通知或终止前程序终止的索赔主张或胜诉，本授标协议下的任何未归属SA应被视为价值为零美元（0.00美元）。

9.SAS转换为股份；对税收的责任。

（a）在符合下文第9（b）条的规定及在符合本条第9（a）条的规定下，在任何SA（包括根据上文第7条可能适用的任何持续归属）归属时，已归属SA须转换为相等数目的股份，该等股份将于（i）本授予协议第2（a）条所列的定期排定归属日期（以较早者为准）分配予受赠人或（如受赠人死亡）予受赠人的法定代表人，及在任何情况下，在发生该等适用归属日期的历年年底或（ii）第5条或第6条所列的适用归属事件的日期，或在行政上可行的情况下尽快并在任何情况下在其后2.5个月内，或在根据第409A条准许的其他期间内。如果SA的加速归属是根据本授标协议中未提及的计划条款发生的，则在第409A条要求的范围内，除非公司另有决定，否则相关股份的分配不得在没有此类加速归属的情况下根据本授标协议本应发生的分配日期之前发生。尽管本第9（a）条有上述规定，但在SA获豁免或不受第409A条规限的范围内，SA应转换为同等数量的股份，将在第409A条“短期递延例外”所设想的期间内分配给受赠人。就既得SA向受赠人分配股份，或在受赠人死亡的情况下，向受赠人的法定代表人（或受赠人的受益人，如果其中一人已按照公司指定的程序指定）分配股份，应以公司认为适当的方式证明。

如由于适用的外汇管制、证券法规、税法或适用法律的其他规定，如公司全权酌情决定授予受奖机构和/或受受奖机构管辖的股份的所有权或发行不被允许或在其他方面不可行或切实可行，或在受奖机构死亡的情况下，或在受奖机构的法定代表人（或指定受益人，如适用）收到现金收益，金额相当于公司全权酌情决定以其他方式分配予受奖机构的股份价值，扣除为满足下文第9（b）节的要求而扣留的款项。或者，公司可以决定推迟授予SA和/或发行股份，只要该归属或发行违反适用法律，由公司全权酌情决定。最后，如果公司自行决定适用法律要求取消或使其可取，公司可能会决定取消SA。

（b）无论公司或获奖人的实际雇主就任何或所有所得税（包括联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、附加福利税、记账付款或与SA相关的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，获奖人承认并同意，公司酌情确定的任何与税收相关的项目由获奖人合法到期或即使在技术上是由公司或获奖人的雇主到期向获奖人收取的适当费用的最终责任是并且仍然是获奖人的责任。获奖人承认并同意，公司和/或获奖人的实际雇主（i）不就与SA的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予SA、归属SA、将SA转换为股份或收到等值的现金付款，随后出售在归属时获得的任何股份以及收取任何股息；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或SA的任何方面，以减少或消除获奖人对任何税务相关项目的责任。如果在授予日期之后，获奖人已搬迁到不同的司法管辖区，则获奖人承认，公司和/或获奖人的实际雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。

就相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，获奖人应支付或作出令公司和获奖人的实际雇主（全权酌情决定）满意的充分安排，以履行与税务相关项目的所有义务。对此，除适用法律禁止或规定不可取的情况外，除非公司另有决定，对受奖人的税务相关项目履行预扣义务或权利的标准程序应为公司预扣全部或零碎股份（最高不超过公司确定的不会对公司造成负面会计后果的金额）。或者，或除此之外，受奖人授权公司全权酌情通过以下一种或一种组合方式履行公司和/或任何子公司就所有税务相关项目的预扣义务或权利：（i）出售或安排出售将在SA或其他事件归属时发行的股份（代表受奖人并根据受奖人的指示根据本授权，无需进一步同意）并从出售收益中预扣，（ii）从受奖人的工资中预扣或公司应付给受奖人的其他现金补偿，被授予人的实际雇主或任何其他子公司，（iii）从被授予人自愿出售在授予SA时获得的股份的收益中扣留，和/或（iv）公司确定为符合适用法律和计划的任何其他方法。

公司可以通过考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括在获奖人管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，被授予人可以通过被授予人的实际雇主的正常发薪流程（不享有等值股份的权利）以现金形式获得任何超额预扣金额的退款，或者，如果未获得退款，被授予人可以向当地税务机关寻求退款。在发生预扣不足的情况下，可能会要求受奖人直接向适用的税务机关或公司和/或受奖人的实际雇主支付额外的税务相关项目。如果通过代扣股份来履行与税务相关项目的义务，则受赠方将被视为已被发行全部数量的受SA约束的股份，尽管若干已归属股份仅用于支付因受赠方SA的任何方面而到期的与税务相关的项目。受奖人应向公司或受奖人的实际雇主支付公司或受奖人的实际雇主可能因受奖人参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前述方式满足。公司可拒绝在被授予人未能遵守与本第9（b）节所述税务相关项目有关的被授予人义务的情况下向被授予人交付股份。

（c）在厘定于任何特定日期归属的股份数目时，公司须将股份四舍五入至最接近的整股股份，而股份的任何剩余零头将包括在随后的归属日期。尽管有上述规定，根据上述第9（b）条，零碎股份可作为零碎股份税预扣的结果交付。

（d）在就既得SA向受赠人分配股份获得存入受赠人经纪账户的证明之前，尽管有SA的归属，受赠人仍无权就股份投票或收取股息或作为股东的任何其他权利。公司须根据上文第9（a）条，安排于SA归属时向受赠人作出分派。除计划中规定的情况外，记录日期在受赠人被记录为股份拥有人日期之前的股息或其他权利将不作调整。

（e）在适用法律或公司政策禁止出售时，受赠人通过接受本授予协议所证明的SA授予，同意不出售因既得SA而收到的任何股份。只要获奖者是公司或子公司的雇员、顾问或外部董事，并且在适用法律或公司政策要求的情况下，即使在连续身份结束后也可能适用，则此限制将适用。

10.SA的不可转让性。受奖人在根据本授予协议授予的SA中的权利及其任何权益不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或世系或分配法律。SA不得被执行、扣押或其他程序。

11.确认计划和SA的性质。在接受该奖项时，获奖者承认：

（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，可由公司随时根据该计划的规定作出修改、修订、中止或终止；

（b）SA的授予是自愿和偶发性的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的SA或其他奖励，或代替SA的利益，即使SA在过去曾多次授予；

（c）有关SA或SA的其他未来裁决（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；

（d）受奖人参加该计划是自愿的；

（e）有关股份的未来价值未知及无法确定地预测；

（f）如获授人收到股份，则在归属SA时所取得股份的价值可能会增加或减少；

（g）尽管计划的任何条款或条件与上述第4条相反且一致，但如果在上述第7条不适用的情况下（无论是否违反适用法律）终止受赠人的持续地位，则受赠人根据计划获得SA和归属的权利（如果有的话）将自受赠人不再处于持续地位之日起终止，且不会因适用法律规定的任何通知期而延长。受赠人在终止持续地位后根据SA收取股份的权利（如有）将在受赠人的持续地位终止之日计算。负责人力资源部门的高级企业官员应拥有专属酌情权，以确定受奖人何时不再处于授予SA的持续状态；和

（h）被授予人承认并同意，无论被授予人被终止是否有因由、通知或终止前程序，或被授予人是否主张或胜诉关于被授予人的持续地位只能因故终止或只能通过通知或终止前程序终止的索赔，被授予人均无权也不会就以下事项提出任何法律索赔或诉讼：（a）已归属并转换为股份的任何部分的SA的任何损害赔偿，或（b）根据本授予协议终止任何未归属的SA。

12.没有就业权。受奖人承认，无论是本次授予的SA或本授予协议的任何条款、计划或根据计划通过的政策，均不授予受奖人与公司或受奖人的实际雇主有关的雇佣或其他服务或当前雇佣或其他服务的延续，或与不可随意终止的雇佣或其他服务有关的任何权利。受奖人进一步承认并同意，SA的计划和本次奖励均不使受奖人在任何最短或固定期限内与公司或受奖人的实际雇主保持持续地位，并且此项雇用须经受奖人与公司或受奖人的实际雇主相互同意，并可随时由受奖人或公司或受奖人的实际雇主终止，无论出于任何原因或无原因，有或无原因或通知或任何类型的终止前或终止后警告、纪律或程序。

13.行政管理。除计划另有明确规定外，管理和控制本授标协议的运作和行政的权力应归属委员会（该期限在计划中定义），而委员会就本授标协议拥有与其就计划一样的所有权力和酌处权。委员会对授标协议的任何解释以及委员会就授标协议作出的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。本授标协议中对委员会的提及应理解为包括对在其代表团范围内行事的委员会任何代表的提及。

14.计划治理。尽管本授标协议有任何相反的规定，本授标协议的条款须受计划条款及（如适用）行政人员奖励计划的规限，而本授标协议须受委员会根据该计划及（如适用）行政人员奖励计划不时颁布的所有解释、修订、规则及规例规限。

15.通知。本授标协议规定的任何书面通知，如以邮寄方式发出，应在邮寄后三个工作日视为收到，但不迟于实际收到之日。通知如针对受奖人，则应发送至公司记录显示的受奖人地址，如针对公司，则应发送至公司的主要执行办公室。

16.电子交付/验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付可能根据该计划授予的与根据该计划授予的SA或未来SA相关的任何文件，或请求受赠人同意以电子方式参与该计划。获奖者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

17.致谢。受奖人以公司规定的方式接受本奖励协议，即确认受奖人已收到并已阅读、理解和接受本奖励协议、计划的所有条款、条件和限制，以及本奖励协议第2（b）节中提及的现行政策。受奖人理解并同意，本授标协议须遵守本授标协议及前一句提及的其他文件中所述的所有条款、条件和限制，因为后者可由公司全权酌情不时修订。

获授人进一步承认，获授人必须不迟于上述第2（a）节指明的授标日期一周年或首个归属日期中较早者，以公司订明的方式接受本授标协议。

18.董事会批准。这些SA已根据该计划授予，因此，此授予SA须经董事会授权委员会批准。如本次授予的SA尚未获得批准，公司同意在实际可行的情况下尽快提交本次授予以供批准。未取得此项批准，则本奖励无效。

19.管辖法律和地点。本授标协议应受美国华盛顿州法律管辖，不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的华盛顿州法律。为就根据本SAS裁决或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意华盛顿州的专属管辖权，并同意此类诉讼应仅在华盛顿州金县法院或美国华盛顿西区联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行本SAS裁决的其他法院进行。

20.可分割性如果本授予协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该无效、非法或不可执行条款应被视为无效；但在法律允许的范围内，应首先对任何可能被视为无效的条款进行解释、解释或追溯修订，以允许对本授予协议进行解释，以促进本授予协议和本计划的意图。

21.豁免。获奖人承认，公司对违反本授予协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本授予协议任何其他条款的放弃，或对获奖人随后的任何违约行为的放弃。

22.完成授标协议和修订。本授标协议（包括上文第2节（b）中提及的政策）和该计划构成授标人与公司就SA达成的全部协议。有关这些SA的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本授标协议只可经受奖人与公司的书面协议修订，而无须征得任何其他人的同意，但如委员会合理判断授予受奖人利益的修订无须同意。获奖人同意不依赖任何有关本次授予SA的口头信息或任何未在本第22条中确定的书面材料。

23.代码第409a节。本授标协议的解释、操作和管理方式应使受奖人不受《守则》第409A条规定的额外税款或利息的评估影响，而本授标协议应被修订为公司全权酌情认为是必要和适当的，以避免适用任何此类税款或利息。本授标协议项下的付款可在符合第409A条允许的任何期限内进行。此外，尽管本文有任何相反的规定，如在授标日期后，委员会（包括其任何委任人）确定可能有必要或适当地这样做，委员会可通过对计划和/或本授标协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当（a）豁免计划和/或SA适用第409A条和/或保留就本裁决提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的要求；但前提是，本款不得造成委员会有义务通过任何此类修订、政策或程序或采取任何此类其他行动。在受奖人“离职”（第409A条含义内）后的六（6）个月期间内，如公司确定在此处规定的时间支付该金额将是第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，则不得根据本协议向受奖人支付任何款项。如任何该等款项的支付因先前的判决而延迟，则在该等六（6）个月期间结束后的三十（30）天内（或如更早，则为获奖人死亡），公司应向获奖人（或获奖人的法定代表人或遗产）支付在该期间本应以其他方式支付予获奖人的累计款项，不计利息。委员会不表示根据本授标协议收到的任何SA或金额将获得豁免或遵守第409A条，也不承诺阻止第409A条适用于任何此类SA或金额。根据第409A条产生的任何税款和罚款将由获奖者全权负责支付。

24.赔偿追回。在接受奖励时，受奖人承认、理解并同意，SA以及受奖人从公司收到或已经收到的其他奖励或基于绩效的薪酬，受制于（a）公司的高管薪酬追偿政策（可能会不时修订），（b）公司采用的任何其他补偿政策，和/或（c）适用法律规定的任何补偿政策，在每种情况下，只要受奖人在此类政策或法律的覆盖范围内。此外，根据本条作出的任何追回、追回或补偿，可以通过扣留否则应由受赠人支付的补偿、取消既得但未支付的SA、重新获得任何先前已发行的股份或其他现金或财产，或通过委员会确定适当的其他方式进行。